A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
En cumplimiento del artículo 227 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (en adelante, la Sociedad) comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Se comunican, a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (en adelante, "LSC"), las siguientes operaciones vinculadas celebradas entre la Sociedad y su accionista mayoritario Imperial Brands Plc, o sociedades de su grupo (en adelante, Imperial), al haber superado el valor agregado estimado de las operaciones celebradas con Imperial en los últimos 12 meses el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios, tomando como referencia a estos efectos el valor reflejado en las últimas cuentas consolidadas disponibles de la Sociedad:
- Fecha: 05/10/21. Operación: Contrato exclusivo de licencia en Italia para utilización de nombre comercial. Contraparte: Imperial Tobacco Italia, Srl. Valor: Sin contraprestación.
- Fecha: 17/12/21. Operación: Análisis de mercado de productos de conveniencia en España. Contraparte: Imperial Tobacco International GMBH. Ingresos: €
- Fecha: 17/12/21. Modificación del contrato para la distribución de tabaco en tiendas libres de impuestos en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco International GMBH. Ingresos estimados: €
- Fecha: 03/02/22. Operación: Contrato de garantía de disponibilidad en máquinas de vending. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC. Ingresos estimados: €
- Fecha: 31/03/22. Operación: Contrato de prestación de servicios para la identificación de puntos de venta. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC . Ingresos estimados: €
- Fecha: 31/03/22. Operación: Análisis de mercado de productos de conveniencia. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC . Ingresos: €
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Fecha: 20/07/22. Operación: Modificación del contrato de distribución de tabaco. Contraparte: Imperial Tobacco Italia Srl. Ingresos estimados: €
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Fecha: 20/07/22. Modificación del contrato de distribución de cigarrillos electrónicos. Contraparte: Imperial Tobacco Italia Srl. Ingresos estimados: €
- Fecha: 20/07/22. Análisis de mercado de productos de tabaco. Contraparte: Altadis, SAU. Ingresos: €
- Fecha: 09/08/22. Contrato de distribución de dispositivos de tabaco en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco International GMBH. Ingresos estimados: €
- Fecha: 18/08/22. Modificación del contrato de distribución de tabaco en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco International GMBH. Ingresos estimados: €
En relación con las operaciones antes mencionadas, debe señalarse lo siguiente:
Se advierte expresamente de que en atención a la naturaleza de las operaciones realizadas de carácter estrictamente comercial y en protección de los intereses de la Sociedad, así como de la competencia en el mercado, se omite información comercial confidencial de carácter sensible, tenida en cuenta en los citados informes.
En Leganés (Madrid), a 19 de agosto de 2022
Compañía de Distribución Integral Logista Holdings
María Echenique Moscoso del Prado Secretaria del Consejo de Administración
(*) Se han omitido datos comerciales relevantes, cuya publicación podría perjudicar los intereses de la Sociedad y de la competencia de mercado
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- Operación 3 a): Contrato de garantía de disponibilidad en máquinas de vending. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC. Ingresos estimados: €. Fecha de informe de la Comisión de Auditoría y Control: 2/02/2022.
- Se solicita informe de la Comisión de Auditoría y Control en relación con una operación vinculada entre Imperial Tobacco Portugal SPPLC – Socieda de Unipessoal, Lda. (en adelante, Imperial Portugal), en relación con el contrato de disponibilidad de nuestras máquinas de vending para 2022.
- MIDSID anualmente negocia todos los canales (distribución) y visibilidad (share of facings) en las máquinas de vending que gestiona con los principales productores de tabaco. Para 2022, MIDSID ha alcanzado un acuerdo con Imperial Portugal, para asegurar la presencia de sus marcas en slots ( ). El contrato establece un valor por slot de lo que representa un contrato anual de €.
- Puntos contractuales claves:
- 1 año de duración
- Tarifas anuales por slot, en condiciones de mercado
- Ingresos anuales: €/año
El acuerdo ha sido negociado dentro del curso ordinario de negocios de la compañía, y ha sido acordado en condiciones de mercado, atendiendo a las condiciones comerciales de terceras partes en contratos similares.
Sobre dicha base, la transacción se considera justa y razonable para la compañía y para sus accionistas, distintos del grupo Imperial, y se informa favorablemente.
- Operación 3 b): Modificación del contrato de distribución . Contraparte: Imperial Tobacco Italia Srl. Ingresos estimados: € Fecha de informe de la Comisión de Auditoría y Control: 20/07/22
- Se solicita autorización para firmar una modificación del contrato de distribución de tabaco con Imperial en Italia .
- Puntos contractuales claves:
- o Duración hasta septiembre 2025 , según el actual contrato de distribución de tabaco
- o Aplicación de una tarifa marco, (incluida la actualización de T&T), según las condiciones actuales. Dicha tarifa marco de mercado es .
- o Compra con según el actual contrato de distribución de tabaco
- o Ventas económicas estimadas con una facturación de en los tres años de duración
- Anexo :
Tarifa marco aplicada a los productos de tabaco que prevé mejoras en la tarifa vinculados al incremento de los volúmenes distribuidos. La tabla de aplicación para el marco tarifario 2022, basada en las ventas anuales para cada código específico de
producto, establece un nivel de la tarifa de distribución entre .
Sobre dicha base, al entender que la operación se realiza en condiciones de mercado similares a las aplicadas a otras contrapartes, la transacción se considera justa y razonable para la compañía y para sus accionistas, distintos del grupo Imperial, y se informa favorablemente.
- Operación 3 c): Modificación del contrato de distribución de cigarrillos electrónicos. Contraparte: Imperial Tobacco Italia Srl. Ingresos estimados: €. Fecha de informe de la Comisión de Auditoría y Control: 20/07/2022.
- Se solicita autorización para firmar una modificación del contrato de distribución de cigarrillo electrónico con Imperial en Italia para incluir en su ámbito la distribución de sus dispositivos electrónicos (y demás accesorios) .
- Elementos contractuales esenciales:
- o Duración hasta septiembre 2025, según el actual contrato de distribución de cigarrillo electrónico
- o Aplicación de la estructura tarifaria incluida en el contrato de distribución de cigarrillo electrónico vinculada a volúmenes de venta, según condiciones actuales. Dicha estructura de tarifa de mercado está alineada con la que se aplica a productos de dispositivos de tabaco , en otros contratos de distribución actualmente vigentes
- o Compra con , según el actual contrato de distribución de cigarrillo electrónico
- o Productos no comercializables serán responsabilidad de
- o Ventas económicas estimadas de con una facturación de en los tres años de duración del contrato.
- Anexo:
En un escenario teórico en el que los volúmenes distribuidos de tabaco serían los estimados por Imperial, el margen promedio resultante por unidad (otras condiciones se mantienen sin cambios) para los otros contratos vigentes estaría en un rango de aprox.
vinculado a los volúmenes globales distribuidos en otras categorías.
Sobre dicha base, al entender que la operación se realiza en condiciones de mercado similares a las aplicadas a otras contrapartes, la transacción se considera justa y razonable para la compañía y para sus accionistas, distintos del grupo Imperial y se informa favorablemente.
- Operación 3 d): Análisis de mercado de productos de tabaco. Contraparte: Altadis, SAU. Ingresos estimados: €. Fecha de informe de la Comisión de Auditoría y Control: 20/07/2022
- Se solicita autorización para firmar un contrato de Insight services en España (market analytics)
- Elementos contractuales principales:
- o 5 años de duración, prorrogables anualmente
- o Anualmente, la tarifa de servicio se actualizará con el IPC, con ciertas correcciones
- o Facturación anual:
- o Ámbito de servicio:
- Anexo:
- o El contrato ha sido negociado dentro del curso ordinario de negocios de la compañía, y ha sido acordado en condiciones de mercado,
- o El precio de este contrato depende del ámbito de los servicios. La media de contratos similares con otras terceras partes equivalentes se sitúa entre dependiendo del nivel de detalle del panel.
Sobre dicha base, al entender que la operación se realiza en condiciones de mercado similares a las aplicadas a otras contrapartes, la transacción se considera justa y razonable para la compañía y para sus accionistas, distintos del grupo Imperial y se informa favorablemente
- Operación 3 e): Contrato de distribución de dispositivos de tabaco en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco International GMBH. Ingresos estimados: €. Fecha de informe de la Comisión de Auditoría y Control: 20/07/2022
- Compañía Distribuçao Integral Logista Portugal SA solicita autorización para firmar un nuevo contrato con Imperial Tobacco International GMBH para la distribución de dispositivos electrónicos de tabaco
- Elementos contractuales principales:
- o Duración hasta 31/12/2027
- o Aplicación de , según las condiciones actuales con este fabricante
- o Compras .
- o Ventas económicas aproximadas de con una facturación aproximada para toda la duración del contrato
- Anexo:
El margen fijo aplicado a este nuevo dispositivo HnB es . El margen medio resultante por unidad de estas propuestas estaría en aproximadamente .
Sobre dicha base, al entender que la operación se realiza en condiciones de mercado similares a las aplicadas a otras contrapartes, la transacción se considera justa y razonable para la compañía y para sus accionistas, distintos del grupo Imperial y se informa favorablemente.
- Operación 3 f): Modificación del contrato de distribución de tabaco en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco International GMBH. Ingresos estimados: €. Fecha de informe de la Comisión de Auditoría y Control: 20/07/2022
- Compañía Distribuçao Integral Logista Portugal SA solicita autorización para firmar un modificación al contrato de distribución de tabaco con Imperial Tobacco International GMBH .
- Elementos contractuales principales:
- o Duración hasta 31/12/2027
- o Aplicación de marco tarifario (incluida actualización de T&T), según contrato actual.
- o Compra , según el actual contrato de distribución de tabaco
o Productos no comercializables responsabilidad de
- o Ventas económicas estimadas de ca. con una facturación de en toda la duración del contrato.
- Anexo:
La tarifa marco aplicada a este producto , que proporciona mejoras en las tarifas vinculadas al aumento de los volúmenes distribuidos.
La tabla de tarifas marco para la distribución a mayoristas para el año 2022, basada en el nivel de ventas anual, establece un nivel de tarifa de distribución que oscila, en promedio,
La tabla de tarifas marco para la distribución a minoristas para el año 2022, basada en el nivel de ventas anual, establece un nivel de tarifa de distribución que oscila, en promedio,
Sobre dicha base, al entender que la operación se realiza en condiciones de mercado similares a las aplicadas a otras contrapartes, la transacción se considera justa y razonable para la compañía y para sus accionistas, distintos del grupo Imperial y se informa favorablemente.
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