Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración

Madrid, 18 de noviembre de 2022

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de valores, Endesa, S.A. comunica la siguiente información relevante:

Comunicación de Operaciones Vinculadas

Endesa informa las operaciones vinculadas celebradas con su accionista de control Enel S.p.A. y su grupo de sociedades, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies y 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, que señalan la obligación de las sociedades de anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice ésta o sociedades de su grupo con una misma contraparte en los últimos doce meses, y que alcancen o superen: a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

El Consejo de Administración, en sus sesiones de junio, julio y octubre de 2022, aprobó las operaciones vinculadas descritas a continuación en esta comunicación, que junto a las aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 17 de noviembre de 2022, han superado el límite establecido en el artículo 529 unvicies del 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS REALIZADAS CON EL GRUPO ENEL

1. Servicios logísticos prestados por Endesa Generación, S.A.U. a Enel Produzione, S.p.A en los puertos de Carboneras y Ferrol.
1. Contratación a Gridspertise, S.R.L. por parte de Edistribución Redes Digitales, S.L.U. del suministro de concentradores LVM, sondas BIRD 3.0. y equipos QED.
1. Refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel
1. Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2023

1. Renovación del Mandato de Seguros y servicios asociados incluidos en los contratos de servicios técnicos y apoyo a la gestión con Enel SpA
1. Adquisición de un buque de gas natural licuado a Enel Generación Chile, S.A. por parte de Endesa Energía, S.A. para el cuarto trimestre de 2023.

II . CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha emitido un informe para cada una de las operaciones vinculadas en el que ha concluido que las operaciones celebradas son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Adicionalmente, para todas las operaciones relacionadas existe al menos un informe de un experto independiente que ha concluido que las operaciones celebradas entre Enel y Endesa son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS SERVICIOS LOGÍSTICOS PRESTADOS POR ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. A ENEL PRODUZIONE, S.P.A EN LOS PUERTOS DE CARBONERAS Y FERROL

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS SERVICIOS LOGÍSTICOS PRESTADOS POR ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. A ENEL PRODUZIONE, S.P.A EN LOS PUERTOS DE CARBONERAS Y FERROL

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

El Consejo de Administración de Endesa aprobó el 21 de diciembre de 2021 un nuevo Reglamento de operaciones vinculadas, así como la derogación del vigente hasta la fecha. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa ha aprobado el 21 de diciembre de 2021 un nuevo Procedimiento operativo de operaciones vinculadas que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa dispone de la concesión de las terminales portuarias de Ferrol y Carboneras hasta 2035 y 2037 respectivamente. Hasta la fecha, estas terminales se utilizaban principalmente para dar servicio a las centrales de carbón de Endesa. Ante el cierre de las centrales de carbón de Endesa, se están buscando nuevos tráficos para estas terminales, que permitan dar continuidad a la viabilidad económica de las mismas.

En este proceso, y debido a la situación generada por el conflicto en Ucrania en los mercados energéticos y al incremento de la generación eléctrica con carbón en Italia, ha surgido la oportunidad para Endesa de prestar servicios logísticos a Enel en los Puertos de Ferrol y Carboneras, para la gestión de sus suministros de carbón.

b) Objeto de la operación

La transacción tiene por objeto la prestación de servicios logísticos por parte de Endesa Generación, S.A.U. a Enel Produzione, S.p.A., en las terminales de Carboneras y Ferrol, con una duración desde el 1 de julio de 2022 hasta el 30 de junio de 2023.

Las actividades a llevar a cabo por Endesa Generación en este contrato serían las siguientes:

Descarga de combustibles sólidos, con grúas y sistemas de cintas transportadoras propias o de terceros y/o camiones, a la zona de almacenamiento, incluida la limpieza de bodegas;
Manipulación de almacenamiento de los combustibles sólidos descargados, incluidos los servicios auxiliares necesarios para mantener los combustibles sólidos en el área de almacenamiento;
Carga de combustibles sólidos al buque, con sistema de cintas transportadoras, cargador o grúas propias o de terceros, incluyendo los servicios auxiliares de posicionamiento del carbón desde la zona de almacenamiento hasta la zona de carga;
Agencia de buques, si así lo solicita Enel Produzione, S.p.A;
Servicio de despacho de aduana por una agencia de aduanas acreditada, si así lo solicita Enel Produzione, S.p.A;
Servicios de inspección, si son solicitados por Enel Produzione, S.p.A.;
Medidas adecuadas contra la contaminación ambiental de acuerdo con la legislación vigente.

c) Importe de la operación

El contrato objeto de informe tiene un valor máximo estimado de 5,1 M€.

En el Contrato, Endesa Generación y EP han acordado los volúmenes máximos de almacenamiento de carbón para las operaciones a realizar, pudiendo incrementarse dichos volúmenes por solicitud de EP y aprobación de Endesa Generación a su sola discreción. El valor máximo del contrato incluye la prestación de servicios de despacho de aduanas e inspección.

El contrato establece tarifas unitarias pactadas por Endesa Generación y EP para la prestación de los servicios descritos en base a varias categorías:

Tarifa de descarga de un cargamento de carbón desde el buque hasta el área de almacenamiento, incluidos los servicios auxiliares necesarios para completar el servicio de descarga, es decir, limpieza de bodegas.
Tarifa de almacenamiento y manipulación del carbón en el área de almacenamiento incluyendo los servicios auxiliares necesarios para mantener el carbón en buenas condiciones. Esta tarifa incluye 30 días de almacenamiento sin coste adicional.
Tarifas de recarga de un cargamento de carbón desde el área de almacenamiento hasta el buque, incluidos los servicios auxiliares necesarios para completar el servicio de carga, es decir, los medios para mover el carbón desde el área de almacenamiento hasta la posición de carga, etc.
Adicionalmente, Endesa Generación refacturará los costes de los servicios de agencia, despachos aduaneros, inspecciones, etc. prestados por terceros en caso de ser requeridos por EP

Cada una de las partes correrá con las tasas e impuestos que le correspondan por ley y será responsable de los daños, gastos e indemnizaciones causados por el incumplimiento del contrato o por negligencia ante la otra parte o ante terceros.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Generación, S.A.U. ("Endesa Generación") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta.

De otra parte, Enel Produzione S.p.A. ("EP") es una sociedad íntegramente participada por Enel Italia S.p.A., que a su vez está íntegramente participada por Enel, S.p.A. por lo tanto, dependiente de esta.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad estratégica, técnica y comercial de la operación

En el contexto general de la transición energética, Endesa Generación ha establecido objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero. En este sentido, en su último Plan Estratégico (2022-2024) se han revisado estos objetivos al alza, adoptando un ambicioso plan para lograr la neutralidad en carbono para el año 2040. Esto implica la aceleración en el desmantelamiento de las instalaciones de generación térmica de las que todavía dispone la Compañía. Concretamente, se ha establecido como hito intermedio la finalización de toda producción basada en carbón en el año 2027. Para apoyar este proceso y realizarlo de la manera más eficiente posible, Endesa Generación está llevando a cabo diversas iniciativas para poner en valor y dar una segunda vida a las importantes infraestructuras residuales asociadas a este tipo de instalaciones, entre las que se encuentran las dos terminales portuarias de Ferrol y Carboneras. Se trata de infraestructuras que históricamente han proporcionado servicios logísticos asociados al manejo del carbón necesario para alimentar las plantas térmicas de la compañía. Estas infraestructuras son capaces de efectuar la carga, descarga y almacenamiento del carbón transportado en barcos por vía marítima.

En línea con la mencionada estrategia, Endesa Generación se encuentra actualmente en un proceso de reconversión física y administrativa de ambas terminales para poder adaptarse a nuevos tráficos una vez finalizada la actividad de las centrales de carbón, y a distintos tipos de graneles. Actualmente Endesa Generación se encuentra desarrollando una actividad comercial activa para buscar este tipo de contratos de provisión de servicios. El contrato objeto de análisis se enmarca dentro de este proceso de transición.

La Operación Vinculada es compatible con potenciales operaciones para terceros y a la CT de Alcudia (en caso de ser requerido su funcionamiento), ya que existe capacidad excedente suficiente para atender otras posibles demandas. Además, se pueden compatibilizar otro tipo de operaciones.

Adicionalmente las instalaciones, capacidad y experiencia de ambas terminales permiten a Endesa Generación ofrecer este servicio sin necesidad de incurrir en inversiones adicionales y con unos costes ajustados a las tarifas de mercado, y la ejecución del Contrato permite a Endesa Generación recuperar parte de los costes fijos de la terminal.

Con base en lo anteriormente señalado, es razonable que Endesa Generación ponga a disposición de terceros los servicios logísticos ofrecidos en sus terminales de Ferrol y Carboneras, en tanto que le permite avanzar más eficientemente en el proceso de reconversión de estas infraestructuras, cubriendo total o parcialmente los costes asociados. Asimismo, las condiciones bajo las que se prestaría servicio a EP son razonables en precio y condiciones de servicio y permiten avanzar en la transformación hacia nuevos tráficos a la vez que se deja capacidad excedente suficiente para atender a posibles nuevas demandas de la propia Endesa Generación o de terceros, por lo que el coste de oportunidad asociado no es relevante.

2. Razonabilidad jurídica de la operación

Las obligaciones de ambas partes se determinan en unos términos precisos, claros y razonables, fijando una detallada distribución de riesgos entre las partes por razón de la naturaleza de los servicios a prestar, del producto objeto de manipulación (carbón) y del medio de transporte utilizado (buques graneleros) que resulta completa y ajustada a la práctica habitual para prestaciones de servicios de esta naturaleza entre partes independientes. Adicionalmente, el Contrato contiene cláusulas sobre aspectos generales como fuerza mayor, gastos e impuestos, daños y perjuicios, ley y jurisdicción aplicable redactadas en unos términos de mercado en atención al objeto del Contrato.

Asimismo, el Contrato incorpora algunas previsiones propias de un contrato suscrito entre partes vinculadas y pertenecientes al mismo grupo de empresas que se encuentran redactadas en unos términos equilibrados para el interés de ambas partes. En este sentido, es especialmente destacable la cláusula de conflicto de interés que permite a Endesa Generación resolver el Contrato en el supuesto en el que produzcan determinadas situaciones de conflicto de interés por parte de EP.

Por todo ello, a la vista de los términos jurídicos y comerciales en los que se prevé formalizar la Operación Vinculada, se puede concluir que está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes.

3. Razonabilidad económica de la operación

La aplicación del principio de plena competencia se basa generalmente en la comparación de las condiciones de una operación vinculada con las condiciones de las operaciones entre empresas independientes. Para que estas comparaciones sean útiles, las características económicas relevantes de las situaciones que se comparan deben ser lo suficientemente comparables.

El párrafo 1.33 de las Directrices de la OCDE establece que "La aplicación del principio de plena competencia se basa generalmente en la comparación de las condiciones de una operación vinculada con las condiciones de las operaciones efectuadas entre empresas independientes. Dos son los aspectos clave de este análisis: el primero es identificar las relaciones comerciales o financieras entre las empresas asociadas, así como las condiciones y circunstancias con relevancia económica de dichas relaciones al objeto de definir de forma precisa la operación vinculada; el segundo aspecto es comparar las condiciones y circunstancias con relevancia económica de la operación vinculada y definida de forma precisa con las de operaciones comparables realizadas entre empresas independientes."

Para comprobar que la Operación Vinculada se encuentra alineada con el principio de libre competencia, en primer lugar, se analizó la posibilidad de aplicar el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price). De conformidad con lo dispuesto en el párrafo 2.14 y siguientes de las Directrices de la OCDE, el método CUP consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables."Asimismo, el propio párrafo 2.15 dispone que el método CUP resulta preferible a los demás en aquellas circunstancias en las que sea posible encontrar operaciones no vinculadas comparables. De acuerdo con lo anterior, el método CUP es aceptado como el método más adecuado para analizar la política de precios de transferencia aplicada en las operaciones vinculadas detalladas.

El precio propuesto por Endesa Generación se ha contrastado con varias ofertas de mercado comparables (operación spot reciente con un tercero corregida por el menor tiempo de planificación, operaciones recurrentes similares que vienen realizando distintos operadores en los puertos de Gijón y Tarragona y antiguas operaciones de Enel actualizadas), resultando las tarifas ofertadas por Endesa Generación a EP tarifas de mercado.

En todo caso, las tarifas pactadas permiten establecer una previsión para Endesa de un margen operativo positivo superior a un millón de euros

Por todo lo expuesto, la determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la aprobación de la prestación de los servicios logísticos en las terminales de Carboneras y Ferrol entre Endesa Generación y Enel Produzione descrita en el presente documento es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Alberto de Paoli, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye:

Es razonable que Endesa Generación ponga a disposición de terceros los servicios logísticos ofrecidos en sus terminales de Ferrol y Carboneras, en tanto que le permite avanzar más eficientemente en el proceso de reconversión de estas infraestructuras, cubriendo total o parcialmente los costes asociados.
Las condiciones bajo las que se prestaría servicio a Enel son razonables en precio y condiciones de servicio y permiten avanzar en la transformación hacia nuevos tráficos a la vez que se deja capacidad excedente suficiente para atender a posibles nuevas demandas

de la propia Endesa Generación o de terceros, por lo que el coste de oportunidad asociado no es relevante.

• El precio pactado ha sido contrastado con ofertas de operadores cualificados para operaciones comparables. La determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de estas operaciones reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la aprobación del contrato para los servicios logísticos prestados por Endesa Generación, S.A.U. a Enel Produzione, S.p.A en los puertos de Carboneras y Ferrol, es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA CONTRATACIÓN A GRIDSPERTISE S.R.L. POR PARTE DE EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L.U. DEL SUMINISTRO DE CONCENTRADORES LVM, SONDAS BIRD 3.0 Y EQUIPOS QED

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA CONTRATACIÓN A GRIDSPERTISE S.R.L. POR PARTE DE EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L.U. DEL SUMINISTRO DE CONCENTRADORES LVM, SONDAS BIRD 3.0 Y EQUIPOS QED

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

La distribución eléctrica en España se caracteriza por ser una actividad regulada e intensiva en activos. Las principales funciones que los distribuidores desarrollan habitualmente son, entre otras: (i) construir, mantener y operar instalaciones; (ii) atender nuevas demandas de suministro eléctrico; (iii) asegurar el suministro y mantener calidad del servicio; y (iv) atender las solicitudes de acceso y conexión.

E-Distribución es, en cuanto a extensión, la primera distribuidora eléctrica a nivel nacional. Dentro del Grupo Endesa es la encargada de distribuir la energía desde las unidades de generación hasta los puntos de suministro ubicados principalmente en Andalucía, Aragón, Canarias, Castilla y León, Cataluña, Extremadura e Islas Baleares.

Gridspertise (sociedad participada por el Grupo Enel) se dedica al desarrollo de:

• Tecnologías de medición fiables, avanzadas e interactivas diseñadas para satisfacer las necesidades presentes y futuras de los distribuidores;

• Soluciones de control remoto y automatización, protección y restauración, gestión de apagones y sensores avanzados con el propósito de digitalizar las redes de distribución; y

• Soluciones de inteligencia artificial y tecnologías de aprendizaje automático hasta el conocimiento digital de imágenes.

b) Objeto de la operación

La transacción tiene por objeto el suministro de Gridspertise a E-Distribución Redes Digitales S.L. de concentradores y distintos accesorios del sistema de telegestión, así como nuevos equipos para proyectos piloto de la red de distribución:

12.140 concentradores de medida, modelo LVM (Low Voltage Manager), sin equipo de telecomunicaciones, para su instalación en centros de transformación de nueva construcción o renovación de otros existentes. Los concentradores tienen por objeto garantizar la comunicación con los contadores de telegestión, capturando la información de medidas, parametrización de los equipos, o estado del dispositivo, entre otros, y enlazando con los sistemas de Edistribución Redes Digitales. Esta comunicación permite también realizar diversas operaciones comerciales en modo remoto.
1.000 Sondas inalámbricas, modelo Bird 3.0. Las sondas son accesorios que permiten comunicar localmente los Smartphones y tablets con los contadores de telegestión para su programación, como alternativa a la gestión en remoto.
170 unidades del equipo QED (Quantum Edge Device), para un proyecto piloto, que se instalará en centros de transformación, con el objetivo de tener un mejor conocimiento sobre el estado real de las redes de distribución a través de la iteración del hardware instalado con diversas plataformas software que permitan llevar un control digital, virtual y remoto de aquellos factores que afecten a la calidad y continuidad de suministro prestado y habilitar la operación, en local o en remoto, por el centro de control o, en su caso, de forma automática.

El contrato propuesto supone una continuidad en cuanto a condiciones y precios respecto del anteriormente existente, en lo que respecta a los concentradores LVM y accesorios (sondas Bird).

c) Importe de la operación

Como contraprestación por el suministro de los Productos, E-Distribución abonará a Gridspertise un importe máximo de 3.630.000 euros. La duración del contrato está prevista hasta la finalización de las entregas de las unidades consideradas, previstas para 2022 y 2023.

Los importes unitarios indicados para concentradores LVM y Sondas Bird 3.0 se mantienen con respecto a los existentes en el contrato anterior celebrado en octubre de 2019.

Los precios unitarios permanecerán fijos durante toda la vigencia del Acuerdo para el alcance definido, sin que puedan ser objeto de revisión o variación alguna, salvo expreso acuerdo entre Gridspertise y E-Distribución. No obstante lo anterior, las posibles variaciones de costes que suponga una modificación igual o superior al ±5% del precio total del equipo, requerirá el informe de un experto independiente en el que se acredite la variación de los costes de los componentes del equipo objeto de suministro.

Los equipos QED tendrán precios fijos y no serán susceptibles de revisión.

No obstante, el importe máximo del contrato de 3,63 M€ no se vería alterado, ajustándose en su caso el número de unidades a ser entregadas por Gridspertise para no sobrepasar dicha cantidad. Si por variaciones de precios unitarios de los equipos LVM y BIRD no pudieran alcanzarse las cantidades recogidas en el contrato que se detallan anteriormente, deberá solicitarse la correspondiente autorización por el órgano de Gobierno Corporativo de Endesa, S.A. para formalizar la adenda o acuerdo correspondiente.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad receptora de los productos: E-Distribución Redes Digitales S.L. (en adelante "E-Distribución") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta.

Sociedad suministradora de los productos: Gridspertise, S.l.r. (en adelante "Gridspertise") es una sociedad íntegramente participada por Enel, S.p.A ("Enel") por lo tanto, dependiente de esta.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

En primer lugar, hay que señalar que Endesa utiliza el Protocolo de comunicación Meters&More. Este Protocolo establece las reglas que ha de seguir el traspaso de información entre los contadores de telegestión (Smart Meters) ubicados en los puntos de consumo, los concentradores de medidas, que están en nuestros centros de transformación, y los sistemas de EDRD. No existe en el mercado una alternativa de concentradores, que pueda aportarse por otros proveedores, compatible o desarrollada en protocolo Meters&More, utilizado por Endesa, y compatible con los contadores de telegestión instalados por Endesa.

Concentradores LVM y sondas Bird 3.0:

La normativa del sector eléctrico (Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre por el que se regulan las actividades de transporte, distribución, comercialización, suministro y procedimientos de autorización de instalaciones de energía eléctrica, y el Real Decreto 1110/2007, de 24 de agosto, por el que se aprueba el Reglamento unificado de puntos de medida del sistema eléctrico) obliga a que todos los contadores de medida en suministros de energía eléctrica con una potencia contratada de hasta 15 kW (equipos de medida tipo 5) permitan la discriminación horaria y la telegestión (se entenderá que un equipo está efectivamente integrado en el sistema de telegestión cuando tenga capacidad para la lectura de los registros horarios de energía activa de manera remota).

En este sentido, "E-Distribución" asegurará el cumplimiento de sus obligaciones legales, derivadas de su condición de encargado de la lectura, mediante la disponibilidad de equipos concentradores de medidas (necesarios para poder gestionar de forma remota los nuevos suministros de baja tensión alimentados desde los nuevos centros de transformación) y sondas inalámbricas "BIRD", compatibles con el sistema de Telegestión.

Cabe señalar, por tanto, que la compra de los concentradores LVM y de las sondas Bird 3.0 diseñados por Gridspertise: (i) aseguran la compatibilidad con el sistema de telegestión de E-Distribución conforme al protocolo Meters&More; (ii) implementan el protocolo de comunicaciones; y (iii) son compatibles con el nuevo sistema de movilidad ForceBeat siendo, la única alternativa compatible actual en el mercado para estos estos equipos.

Equipos QED para proyecto piloto:

Los equipos QED permiten alcanzar un mayor conocimiento sobre el estado de las redes de E-Distribución a través de la interacción del hardware instalado con diversas plataformas software que permitan llevar un control digital, virtual y remoto de aquellos factores que afecten a la calidad y continuidad de suministro prestado y habilitan la operación, en local o en remoto, por el centro de control o, su caso, de forma automática.

La realización de un piloto del elemento QED en un número suficiente de centros de transformación de diferentes tipologías y emplazamientos permitirá experimentar la idoneidad del producto en la red de distribución de E-Distribución.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Concentradores LVM y sondas Bird 3.0.

Para comprobar que la Operación Vinculada se encuentra alineada con el principio de libre competencia, en primer lugar, se ha analizado la posibilidad de aplicar el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price).

El método CUP consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables." Por otro lado, dispone el párrafo 2.15 de las Directrices de la OCDE que una operación podrá considerarse comparable a otra en el caso de que puedan "realizarse ajustes lo suficientemente precisos como para eliminar los efectos importantes que provoquen esas diferencias".

Tanto Enel Global Infrastructure and Networks, S.r.l. como Gridspertise han emitido ofertas a terceros independientes para el suministro de concentradores LVM y sondas Bird 3.0 bajo términos y condiciones comparables a los previstos en la Operación Vinculada.

Por todo ello, se ha seleccionado el método CUP para analizar la política de precios de transferencia aplicada en las operaciones vinculadas de compra de concentradores LVM y sondas Bird 3.0.

Los términos y condiciones aplicables a la Operación Vinculada son consistentes con las condiciones aplicadas a terceros independientes en ofertas comparables, por lo que es posible concluir que el precio pactado para la compra de concentradores LVM y sondas Bird 3.0 previstas en la Operación Vinculada es razonable desde un punto de vista de precios de transferencia.

Equipos QED

Por otro lado, en base a la información recibida, no ha sido posible identificar operaciones de compra realizadas entre terceros independientes que permitan seleccionar el método CUP para comprobar el cumplimiento del principio de plena competencia para la adquisición de dichos productos en el marco de la Operación Vinculada.

Al tratarse de un equipo en desarrollo, aún no existen contratos de referencia con DSOs externos al Grupo Enel. Por eso se ha empleado el Método del Margen Neto de la Transacción (TNMM) a Gridspertise, cuyo indicador de nivel de beneficio para comprobar que la rentabilidad obtenida por Gridspertise en la venta de equipos QED a EDistribución es consistente con el principio de valor de mercado es el margen operativo sobre costes totales (Full Cost Mark-Up – FCMU-), el cual se calcula como el ratio entre el resultado operativo y los costes totales incurridos, obteniéndose un margen ligeramente negativo para el proveedor en la fase piloto.

Con base en las circunstancias anteriores y en la información disponible, se concluyó que el TNMM es el método más apropiado para evaluar si la metodología de valoración aplicada a la compra de equipos QED en la Operación Vinculada es consistente con la que hubieran aplicado partes independientes que realizan actividades similares.

De esta forma, se ha verificado que la rentabilidad sobre costes operativos obtenida por Gridspertise en la venta de equipos QED como parte de la Operación Vinculada no es superior a la que terceros independientes funcionalmente comparables hubieran obtenido en operaciones similares. Por tanto, es razonable concluir que el precio pactado para la venta de equipos QED como parte de la Operación Vinculada no es superior al valor de mercado.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

Los términos y condiciones pactados entre las partes son similares a los que hubiesen pactado partes independientes en un contrato de suministro de bienes y equipos y, en cualquier caso, permiten equilibrar adecuadamente la distribución de riesgos del Acuerdo permitiendo a E-Distribución, de una manera objetiva, hacer cumplir sus obligaciones a Gridspertise, obtener un resarcimiento en caso de incumplimiento de los objetivos del Acuerdo o, en última instancia, instar la resolución del mismo.

Todos los derechos de propiedad industrial e intelectual relativos a los productos objeto de la contratación son propiedad exclusiva de Gridspertise, que gestionará las garantías de los productos que suministre y comunicará a Edistribución Redes Digitales, las modificaciones, mejoras o innovaciones tecnológicas que puedan producirse.

En el caso de que una de las partes deje de ser una sociedad del Grupo Enel, se prevé la terminación del Acuerdo. No obstante, el proveedor queda obligado, si así lo solicita Edistribución, a garantizar la continuación del suministro durante el tiempo razonablemente necesario para que Edistribución opte por una solución alternativa (máximo 24 meses). Adicionalmente, las partes podrán decidir de mutuo acuerdo no terminar dicho Acuerdo.

Por lo tanto, a la vista de estos términos jurídicos y comerciales, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos y condiciones contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye que la aprobación de la contratación del suministro de concentradores LVM y sondas Bird 3.0 y de equipos QED para un proyecto piloto, por un importe máximo total de 3,63 M€, entre Edistribución Redes Digitales, S.L.U. y Gridspertise S.R.L.descrita en el presente documento es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• Es razonable que, atendiendo a las obligaciones del distribuidor como sujeto obligado de proceder a la lectura de las medidas y ante la necesidad de que los contadores de medida en suministros de energía eléctrica con una potencia contratada de hasta 15 kW (tipo 5) permitan la discriminación horaria y la telegestión, resulte necesaria la instalación de concentradores LVM y sondas Bird 3.0.

Es razonable que, atendiendo a las necesidades futuras de la red de E-Distribución y considerando los potenciales ahorros basados en la reducción del nivel de pérdidas eléctricas y en los tiempos medios de interrupción, se persiga la instalación de equipos QED.
Adicionalmente, cabe señalar que la naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico de E-Distribución.
La compra de concentradores LVM y accesorios del sistema de telegestión y equipos QED a una empresa del Grupo Enel de las características de Gridspertise se presenta como la mejor alternativa ya que permite: (i) cumplir y satisfacer las necesidades funcionales de E-Distribución; (ii) asegurar la compatibilidad con sus sistemas actuales; y (iii) minimizar el coste al capturar economías de escala.
Los riesgos derivados de la compra de los Productos a una empresa del Grupo Enel son los mismos que se identificarían en el caso de que el proveedor de los Productos fuera un tercero externo al Grupo Enel.
La determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la contratación del suministro de concentradores LVM, sondas Bird 3.0 y de equipos QED para un proyecto piloto, entre Edistribución Redes Digitales, S.L.U. y Gridspertise S.R.L., es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL

INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

I. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Es habitual que se produzcan cesiones de personal entre las distintas entidades del Grupo Endesa y el Grupo Enel, con el fin de lograr favorecer la integración entre compañías y crear sinergias como resultado de dicha integración. Así, determinadas entidades del Grupo Endesa ceden parte de su personal ("expatriados") a entidades del Grupo Enel y viceversa, asumiendo en primera instancia las sociedades que ceden al personal, los costes asociados al personal cedido. Por tal motivo, se ha venido estimando de mutuo interés tanto del Grupo Endesa como del Grupo Enel, proceder al traslado temporal de personal especializado de Enel de distintos países a Endesa y viceversa, formalizándose dichos desplazamientos entre las empresas a través de contratos denominados "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment". Este tipo de contratos es práctica habitual en grupos multinacionales en los que se producen desplazamientos de trabajadores entre empresas pertenecientes a un mismo grupo.

Con carácter general, estas operaciones no suponen un coste para ninguna de las empresas intervinientes, ya que la empresa beneficiaria del servicio abona todos los gastos a la empresa de origen. Sin embargo, esta circunstancia no es un obstáculo para que la operación tenga la consideración de operación vinculada, aplicándose la normativa correspondiente.

Atendiendo a las directrices de la CNMV "sobre el régimen de comunicación de operaciones vinculadas reguladas en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital", que señalan que en el caso de contratos plurianuales deberán valorarse en términos actualizados y no anualizados, los "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment" objeto de este informe se aprobarán atendiendo a una estimación del total de la duración del contrato, es decir, se ha procedido a valorar los contratos vigentes hasta la fecha de su finalización.

b) Objeto e importe de la operación.

La transacción tiene por objeto la refacturación de los costes de personal expatriado originados a través de los contratos vigentes ("Recharge Agreements for Personnel Secondment"), formalizados entre Endesa, S.A. o sus sociedades controladas y empresas del Grupo Enel, hasta la finalización de cada uno de estos contratos, que ascienden a un total aproximado de 14,55 M€.

La entidad receptora de los trabajadores expatriados será la encargada de coordinar, dirigir y gestionar a dichos trabajadores, sin recibir en ningún caso instrucciones por parte de la entidad cedente, actuando esta última como mera intermediaria. Del mismo modo, la entidad receptora de los expatriados se ocupará de instruir y proporcionar la asistencia necesaria a los trabajadores expatriados que estén trabajando en su entidad. Por su parte, las entidades receptoras de los trabajadores expatriados se comprometen a llevar a cabo el pago de los costes que hubiera tenido que soportar la entidad cedente, por el personal expatriado. Así pues, en base al análisis de funciones, riesgos y activos realizado, podemos caracterizar a las entidades cedentes como meras intermediarias en la cesión de personal, que realizan funciones mínimas, asumen riesgos limitados. Con carácter general, los "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment" son de los denominados pass-through.

Cada desplazamiento de personal entre una sociedad del Grupo Endesa y una sociedad del Grupo Enel determina la necesidad de firmar un contrato de "Recharge Agreements for Personnel Secondment", atendiendo a las necesidades y momentos concretos en que se deba producir dicho traslado. Estos contratos se ejecutan sobre un modelo unificado que presenta unas características sustancialmente comunes, que regulan los términos jurídicos y económicos para la recuperación de los costes incurridos por la "Empresa de origen" por el desplazamiento internacional de su personal, mediante la facturación a la "Empresa Anfitriona" de la totalidad de dichos costes. La necesidad de tal contrato deriva esencialmente del hecho de que, según el esquema de contratación acordado, los trabajadores que se encuentren en asignación internacional permanecen en nómina de la "Empresa de origen".

II. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedades del Grupo Endesa que han materializado contratos, con las Sociedades del Grupo Enel: Endesa, S.A., Endesa Energía, S.A., Endesa Generación, S.A., Endesa X Servicios, S.L., Enel Green Power España, S.L., Edistribución Redes Digitales S.L. y Endesa Distribución Eléctrica S.L. (actual Edistribución Redes Digitales S.L.).

Sociedades del Grupo Enel que han materializado contratos, con las Sociedades del Grupo Endesa: ENEL S.p.A., Enel Distribucion Peru SAA., Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de Sao Paulo SA., Enel Green Power Italia Srl, Enel Green Power Chile, SA, Energia Nueva Energia Limpia Mexico S de RL de Cv, ENEL X S.r.l., Enel Energie Muntenia SA, Enel Energia SpA, Enel Green Power Cachoeira Dourada SA, Enel Américas S.A., Enel Investment Holding BV, Enel Finance International NV, Enel Generacion Peru SAA, Enel Global Trading SpA, Enel Global Trading, Singapore Branch, Enel North America Inc., Enel Romania SA, Enel Green Power India Private Limited, Enel Green Power Colombia SAS ESP, Enel Green Power SpA, Enel Global Infrastructure and Networks Srl y Enel Brasil SA.

III. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa de la operación

• Experiencias / conocimientos compartidos: Tanto Endesa como sus sociedades controladas y el Grupo Enel han contado históricamente con una extensa presencia internacional que determina la necesidad de contar con personal especializado que pueda incorporarse a las sociedades en los distintos países, contribuyendo al intercambio de experiencias y conocimientos entre las mismas y favoreciendo, además, el crecimiento profesional de sus trabajadores y los de las empresas de destino. Por este motivo, se ha venido estimando de mutuo interés tanto de las entidades del Grupo Endesa como de las del Grupo Enel, proceder al traslado temporal de personal especializado, formalizándose dichos desplazamientos entre las empresas a través de los Contratos.

• Confidencialidad: En la medida en que las actividades que realice el personal desplazado puedan tener un componente estratégico para el Grupo (sobre todo a la hora de compartir conocimientos y experiencias en determinados ámbitos donde la especialización resulte clave), éstas conllevarán un alto grado de confidencialidad. Por lo tanto, la prestación de este tipo de servicios por parte de un tercero no sería factible, no sólo por la ausencia de experiencia especializada que éste tendría sino por la propia sensibilidad de la información contenida en los conocimientos compartidos.

• Neutralidad: Se ha de tener asimismo en cuenta el efecto neutro de los importes monetarios de la contraprestación de la operación, que serán percibidos (o pagados) por las entidades del Grupo Endesa. De acuerdo con lo establecido en los Contratos, el precio será cerrado. El precio incluye todos los costes, estimados por la "Entidad de origen", que ésta refacturará, incluyendo cualquier coste necesario para cumplir con las obligaciones contractuales de ésta. El precio así calculado no incluirá ningún margen sobre los costes totales calculados, salvo el caso de Chile y Perú. Por lo tanto, los Contratos, en todo caso, carecen de efecto económico para las entidades del Grupo Endesa, al tratarse de una mera refacturación de costes sin margen y carecer de efecto tributario, con la excepción de aquellos en que son parte empresas chilenas o peruanas.

En el caso concreto de los intercambios de personal con entidades del Grupo Enel ubicadas en Chile o en Perú, donde la propia normativa local exige que se incluya, en la base de costes refacturados, adicionalmente a los costes directos e indirectos (costes reales, incurridos por los expatriados, donde debe existir un justificante), un importe estimado en concepto de "coste de mandato", o coste de gestión y administración de la nómina y atención al empleado. Este coste se estima en aproximadamente USD 3.000-4.000 por empleado por año, por lo que se considera que tiene un impacto inmaterial a los efectos del presente análisis.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" permiten la recuperación de los costes que soporta la "Empresa de origen" al tener en asignación internacional a algunos de sus trabajadores, de acuerdo con las políticas internas de expatriación:

Coste directo interno: Coste de personal, incluyendo salario fijo y variable, la seguridad social, las contribuciones al fondo de pensiones si los hubiera, incentivos especiales, beneficios complementarios y cualquier otro coste directamente referido a la remuneración.
Coste directo externo: Viajes y otros costes directos externos
Coste indirecto interno: Costes digitales, gestión administrativa etc

Las Directrices de la OCDE establecen como segundo criterio para determinar la deducibilidad de un cargo por servicio intragrupo la determinación de que se trata de una remuneración adecuada por la prestación de dichos servicios en conformidad con el principio de plena competencia. La política de precios de transferencia aplicada en la refacturación de los Costes de expatriados por parte de las entidades del Grupo Endesa (ya sea como "Entidad de origen" o como "Entidad Anfitriona") consiste en la facturación de todos los costes asociados a la cesión del personal.

Una vez concluido que los costes asumidos por la entidad cedente del personal expatriado deben ser refacturados a la entidad receptora del personal expatriado, y que la base de costes es razonable, el artículo 18.5 de la LIS, alineado con las Directrices de la OCDE, establece para los servicios prestados conjuntamente en favor de varias personas o entidades vinculadas que (i) siempre que sea posible, se deberá utilizar un criterio de asignación de costes directo o individualizado, y que, (ii) únicamente en aquellos casos en los que no fuera posible, se utilizará un criterio de reparto indirecto.

Los costes correspondientes a estas operaciones de cesión de personal son facturados a cada entidad beneficiaria por cada uno de los empleados expatriados en la "Entidad Anfitriona", siguiéndose un criterio de asignación directa, dado que pueden ser identificados de forma precisa.

Por último, se debe considerar si la mera refacturación de los servicios prestados por el personal expatriado es acorde con el principio de plena competencia, o si debiera establecerse un margen de beneficio.

En este sentido, el párrafo 7.34 de las Directrices de la OCDE establece que, cuando una sociedad vinculada interviene únicamente como intermediaria en una prestación de servicios, no es apropiado fijar un precio de plena competencia incrementando un margen sobre los costes de los servicios.

Asimismo, cabe destacar el párrafo 1.174 de las Directrices de la OCDE recomienda que la transferencia o la adscripción de empleados concretos entre miembros de un grupo de empresas multinacionales no debe, como norma general, compensarse específicamente. En muchos casos, la adscripción de empleados concretos entre empresas asociadas no generará la necesidad de compensación. Cuando se adscribe un empleado (es decir, sigue en la nómina del transmitente pero trabaja para el adquirente), el mero pago requerido constituirá, en muchos casos, una compensación de plena competencia apropiada por los servicios que éste presta.

Por lo tanto, teniendo en consideración lo anteriormente expuesto, es razonable repercutir los gastos correspondientes a las entidades destinatarias del personal expatriado, sin aplicación de un margen de beneficio.

Por todo ello se considera que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia y por tanto se justifica su racionalidad económica.

IV. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el informe de Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. ha emitido su Informe en su condición de experto independiente, habiéndose comprobado de que a la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe se concluye que, la refacturación de costes de cesión de empleados mediante los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel, proporciona ventajas a Endesa, por lo que se se puede concluir que Endesa obtiene un beneficio derivado de la cesión de los empleados de la cual deriva la refacturación de costes (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica). Por lo tanto, la refacturación de costes entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

V. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cuatro miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Alberto de Paoli, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los contratos de "Recharge Agreements for Personnel Secondment" entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel:

Favorecen el crecimiento profesional de los trabajadores de Endesa, tanto de los expatriados como de aquellos que localmente comparten su trabajo con expatriados del Grupo Enel a través del intercambio de experiencias y conocimientos.
Determinan un efecto neutro de los importes de la contraprestación de las operaciones, que serán percibidas o prestadas por las entidades del Grupo Endesa, ya que los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" permiten la recuperación del total de los costes que soporta la "empresa de origen" al tener en asignación internacional a algunos de sus trabajadores y la "Entidad Anfitriona" no soportará ningún margen cobrado por parte de la "Entidad de origen".

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VI. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2023

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Endesa y sus filiales reciben por parte del Grupo Enel y sus filiales determinados servicios de apoyo a la gestión así como algunos servicios técnicos, desde el ejercicio 2009. En este tiempo el modelo de prestación de servicios ha ido adaptándose a los cambios de la estructura organizativa del Grupo, así como introduciendo mejoras de carácter técnico.

El objeto de la operación "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2023" es la renovación de la prestación de servicios de apoyo por parte del Grupo Enel al Grupo Endesa a las áreas Corporativas, así como prestación de Servicios Técnicos a las áreas de Negocio. Estos contratos incluyen reciprocidad, es decir, la posibilidad de que el Grupo Endesa preste también servicios al Grupo Enel.

Hay que señalar que los servicios propuestos para las áreas corporativas y de negocio tienen asociadas las actividades de gestión de aprovisionamientos, así como el mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos y de telecomunicaciones.

Los contratos se formalizan entre cada una de las sociedades proveedoras y receptoras, a través de los siguientes documentos:

Catálogo cerrado de servicios y actividades a desarrollar, susceptibles de generar utilidad o beneficio para el receptor, conjuntamente con un listado de los documentos preestablecidos (entregables) que permitiría acreditar la prestación efectiva de los servicios.
Precio presupuestado para cada uno de los servicios, fijado conforme a la normativa vigente de precios de transferencia en España.

En el ejercicio 2022 el catálogo contenía 382 servicios (89 servicios de apoyo a la gestión y 293 servicios técnicos). En el 2023 se proponen 352 servicios respecto del catálogo de 2022, (76 servicios de apoyo a la gestión y 276 servicios técnicos). Sin afectar al catálogo de servicios se han realizado cambios menores en cuanto a la definición de actividades que engloban algunos de los servicios ya existentes y en cuanto a los entregables de cada una de ellas.

Los servicios se prestan a través de los siguientes contratos:

Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales. En el seno del Grupo, se prestan servicios de apoyo a la gestión bajo las siguientes categorías o áreas principales: Administración, Finanzas y Control, donde están las unidades de Control de Riesgos, Administración, Planificación y Control y Financieros y de Seguros; Recursos Humanos; Comunicación; Asuntos legales y corporativos; Auditoría; y Sostenibilidad.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Térmica, prestados por Enel Global Thermal Generation SrL a Endesa Generación, S.A. y filiales. Los servicios de la línea de negocio de Thermal Generation son los vinculados a la producción de energía eléctrica convencional, que se centraría en la operación de las centrales térmicas de carbón, ciclos combinados y fuel.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Global Infrastructure & Networks SrL a Endesa Red, S.A. y filiales.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Renovables, prestados por Enel Green Power SpA a Enel Green Power España S.L
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services a Endesa Energía S.A filiales.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Endesa-X, prestados por Enel X SrL a Endesa X Soluciones S.A.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Energy and Commodity Management, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A.
Adicionalmente, y de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de ICT. En concreto, para cada línea de negocio, se encuentra un grupo operativo dedicado a la ciberseguridad, otro grupo operativo prestador de servicios tecnológicos y de infraestructura, y servicios relacionados con proyectos específicos de cada área.
Por último, y al igual que en el caso anterior, de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de Aprovisionamientos en todos los negocios de Endesa, salvo las líneas de Endesa X y de Energy and Commodity Management.
Condiciones contractuales de los servicios:

La duración de los contratos es de un año, prorrogable por periodos sucesivos de igual duración. Los contratos se entenderán firmados desde la fecha de autorización del Consejo de Administración de Endesa, celebrado el 14 de octubre de 2022, con efectos desde el 1 de enero de 2023 a 31 de diciembre de 2023.

Las prórrogas de los contratos se producen anualmente salvo renuncia de cualquiera de las partes notificada a la contraparte con un mínimo de antelación, en el caso de Endesa siempre previo Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento y aprobación del Consejo de Administración o en su caso Junta General de Accionistas. El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha establecido la necesidad de que la prórroga del contrato se examine anualmente y de forma expresa por el propio Comité. Con objeto de decidir si se quiere renovar los contratos, se prevé un mecanismo donde, con carácter previo a esos dos meses, cualquiera de las partes puede solicitar una actualización sobre el Listado de Servicios y donde el Proveedor se compromete a entregar una propuesta de nuevo precio sobre los mismos.

Los contratos podrían finalizar anticipadamente en los siguientes supuestos:
- Sin necesidad de previa notificación, si una de las partes deja de pertenecer al Grupo Enel. En tal caso las partes tratarán de negociar de buena fe en el plazo de dos meses los importes debidos.
- En caso de mutuo acuerdo entre las partes.
- En caso de incumplimiento de una de las partes de las obligaciones contenidas en el acuerdo.

b) Importe de la operación

Los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales ascienden a un importe de 137,75 millones de euros para el año 2023, con el siguiente detalle.

Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales: 19,71 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Térmica, prestados por Enel Global Thermal Generation SrL a Endesa Generación, S.A. y filiales: 18,93 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Global Infrastructure & Networks SrL a Endesa Red, S.A. y filiales: 31,21 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Generación Renovable, prestados por Enel Green Power SpA a Enel Green Power España S.L.: 22,07 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services a Endesa Energía S.A filiales: 21,92 millones de euros
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Endesa-X, prestados por Enel X SrL a Endesa X Soluciones S.A.: 10,96 millones de euros.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Energy and Commodity Management, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A.: 12,95 millones de euros.

En este acuerdo también se incluye la renovación para el ejercicio 2023 de los contratos de Servicios Técnicos prestados por Endesa, S.A. a Enel Global Trading SpA por 1,04 millones de euros.

El precio de los Servicios de los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales, se calcula de la siguiente forma:

En algunos casos, y cuando es posible, como un precio basado en el coste externo incurrido por Enel, sin adicionar margen alguno; y
En el resto de casos, como una refacturación de los costes incurridos por Enel en la prestación de los mismos (repartidos entre las sociedades beneficiarias de los mismos con una clave de reparto determinada que varía según el servicio) añadiendo un margen (del 5%, 7% y 8%, dependiendo de los casos).
- Para la determinación del coste, se excluyen los costes asociados a actividades en beneficio de accionistas y aquellos asociados a servicios duplicados (aquellos que ya viene realizando la entidad receptora), si existieran.
- Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida. En el caso de que excedieran del diez por ciento del contrato, sería necesaria una nueva autorización del Comité de Auditoría y Cumplimiento
- Existen posibles ajustes al precio inicialmente presupuestado, (a) en caso de desviación entre costes presupuestados y reales, o (b) en caso de servicios no recurrentes o de servicios que se prestan en función de las necesidades que finalmente tenga Endesa a lo largo del año. Se debe regularizar el precio inicialmente presupuestado para ajustarlo en estos casos al servicio efectivamente prestado, siempre con el límite del 10% mencionado..

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedades prestadoras de los servicios: Enel SpA, Enel Global Service SpA, Enel Grids, SpA, Enel Global Thermal Generation Spa, Enel Global Trading SpA, Enel Green Power SpA y Enel X SrL.

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A., Endesa Generación Portugal, S.A., Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A., Energías de Aragón I, S.L., E-Distribución Eléctrica, S.L., Empresa Carbonífera del Sur, S.A., Endesa Ingeniería, S.L., Endesa Energía,

S.A., Energía XXI, S.L., Endesa Operaciones y Servicios Comerciales, S.L., Endesa Generación, S.A., Gas y Electricidad Generación, S.A., Unión Eléctrica de Canarias Generación, S.A., Endesa Red, S.A., Enel Green Power España S.L, Endesa Medios y Servicios, S.L y Endesa X Servicios S.L.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica, comercial.

Los servicios que se proponen tienen por objeto el prestar apoyo a la práctica totalidad de líneas de negocio del Grupo Endesa (todas menos Generación Nuclear) y a todas las áreas corporativas, y son el resultado contractual de la organización empresarial y la estrategia que comparten el Grupo Enel y el Grupo Endesa. El racional de los servicios propuestos persigue los siguientes objetivos/sinergias:

A nivel general,
- La globalización de los servicios como medio de captación de sinergias ya que permite aprovechar el conocimiento y experiencia de las soluciones ya planteadas en otros países, reduciendo no sólo el coste del desarrollo sino también el tiempo de resolución, y la prevención de futuros problemas.
- La prestación del servicio por parte de Endesa o un tercero contratado por esta no permitiría alcanzar las economías de experiencia, resultando en un coste superior al del servicio prestado por Enel al no contar con la experiencia en otros países ni poder aprovechar sinergias y conocimiento cruzado entre los países.
Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
Se trasladan las mejores prácticas fruto de la experiencia adquirida compartiendo conocimientos que otorgan ventajas competitivas a las sociedades receptoras.
Se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.
Se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
En los servicios de Procurement e ICT, adicionalmente a los ahorros de costes y a las mejoras en eficiencias, se consigue agregar volúmenes a contratar obteniendo ahorros por economías de escala y una óptima posición negociadora en el momento de la contratación y en la ejecución de los contratos.

La operativa de servicios dentro de un grupo societario es una práctica extendida a nivel nacional e internacional y especialmente en el sector energético que es intensivo en conocimiento. Por otro lado, sería anómalo que el Grupo Enel no prestase estos servicios ya que impediría al Grupo Endesa beneficiarse de la pertenencia a un Grupo Multinacional (presente en 30 países) que opera en toda la cadena de valor desde la generación hasta el suministro energético, pudiendo dejar al Grupo Endesa es una situación de desventaja con respecto a su competencia.

b) Racionalidad económica. Métodos empleados

Fórmula de precio y relación con el racional de la operación:

Los objetivos de los servicios propuestos y el método de determinación del precio están alineados porque:

La sociedad prestadora realiza la actividad para el Grupo, evitando la duplicación de funciones/costes, y al distribuirse el coste entre las distintas sociedades destinatarias, obteniéndose un coste unitario a nivel de sociedad receptora menor.
Al concentrar la actividad en un único proveedor los equipos se especializan mejorando la eficiencia y eficacia.
Valoración de los servicios:

La refacturación de costes más un margen, distribuido conforme a una clave de reparto, es una práctica extendida, validada por la OCDE en sus Directrices sobre Precios de trasferencia.

La política de precios de transferencia aplicada en la prestación de los servicios consiste en la facturación de todos los costes incurridos en la prestación de tales servicios más un margen:

0 por ciento, en aquellos casos en los que se esté refacturando un coste externo (por ejemplo, y en la gran mayoría de los casos, el coste de las licencias), en la medida en que la remuneración de la prestadora del servicio se determina teniendo en cuenta solamente sus costes internos (y no los externos, sobre los que no se aplica margen);
En los otros casos, un 5, 7 u 8 por ciento, según el valor adicional prestado por el contrato.
En relación con la valoración de la adecuación a mercado del precio pactado entre las partes, se ha utilizado el método del Margen Neto Operacional ("MNO"). El margen de beneficios sobre costes totales (en adelante, "OITC", por sus siglas en inglés, Operating Income on Total Costs) se ha utilizado como indicador del nivel de beneficios para comprobar si los precios de transferencia se han establecido de acuerdo con el principio de plena competencia.

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

c) Otras consideraciones

Endesa cuenta con unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras de los Servicios M&T, que los mismos están siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

De forma previa a la aprobación del contrato, un experto independiente analizará el catálogo de servicios objeto del contrato para acreditar que cada uno de ellos es útil y necesario para Endesa. También, según establece el contrato, que la base de gastos no tomará en consideración aquellos en los que se haya incurrido por Enel como consecuencia de actividades de accionista (aquellas propias de la condición de accionista de Endesa) y de las actividades duplicadas (aquellas ya desarrolladas por Endesa, sin que sea necesaria la participación de Enel).
El modelo del contrato establece que de forma previa a la prestación de los servicios exista la determinación de los entregables correspondientes a cada uno de ellos, de forma tal que su entrega acredite documentalmente la efectiva prestación del servicio.
Anualmente cada uno de los Directores Generales de Endesa deberá examinar el catálogo individualizado de servicios que Enel pone a disposición de Endesa, analizando el mismo y aceptando individualmente cada uno de ellos, por entender que existe una necesidad y/o utilidad para la Sociedad de cada uno de los servicios.
El Consejero Delegado ha aprobado un procedimiento interno que asegura que cada una de las Unidades destinatarias de estos servicios vaya realizando una evaluación y control de los servicios efectivamente recibidos y su documentación, de forma que sirva de soporte y solvencia a las conclusiones que finalmente deba alcanzar el Experto Independiente que debe evaluar el resultado. En este sentido, el 1 de abril

de 2017 se publicó la Instrucción Operativa Nº516 "Control Interno respecto a los Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por Enel a Endesa" que se sigue desde entonces.

La Dirección de Auditoría de Endesa supervisará directamente la ejecución de este contrato, asegurando la efectiva aprobación y cumplimiento del procedimiento interno anteriormente citado. Del resultado de su actividad se informará semestralmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento.
El contrato establece la duración anual del mismo, con la posibilidad de resolverlo al término de cada año, con un preaviso de dos meses, lo que garantiza la adecuación dinámica del mismo a los intereses y necesidades de Endesa.

Adicionalmente, Endesa procederá a encargar a un experto independiente de primer nivel que analice la documentación recibida de Enel y formalice un informe dirigido al Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre:

La realidad de los Servicios prestados, para lo cual revisarán que los entregables puestos a disposición de Endesa se corresponden con los acordados en el Contrato, y que tales entregables prueban adecuadamente que los Servicios han sido prestados en la forma requerida por Endesa en el Contrato; y
La coherencia del precio facturado por Enel: para lo cual comprobarían: (i) que el criterio de reparto de costes ha sido correctamente aplicado en aquellos servicios valorados mediante el método del coste incrementado; (ii) que los comparables internos son adecuados y suficientes desde una perspectiva fiscal española; y (iii) que las horas, personas o recursos utilizados por Enel en la prestación de los servicios son razonables.

Estos controles permiten reforzar las conclusiones de este informe.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

Informe jurídico de Garrigues Legal sobre la documentación contractual.
Informe Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa se evalúa el beneficio efectivo obtenido por las entidades del Grupo Endesa por la recepción de los Servicios M&T, con especial hincapié en la necesidad de todos los servicios en base

a prácticas generales de mercado (es decir, analizando si las entidades del Grupo Endesa habrían podido realizar tales actividades de forma autónoma de manera más efectiva y eficiente que un tercero, o si habrían podido obtener tales servicios de terceros en el mercado en condiciones mejores que las planeadas por Enel).

Tras analizar los Servicios M&T que serán prestados en el seno del Grupo Enel / Endesa, en base a la información recibida así como los intercambios de información entre Endesa y EY Abogados, el experto independiente concluye que la prestación de tales servicios por parte de Enel a Endesa proporciona, entre otras, las siguientes ventajas:

Una racionalización de las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando la duplicidad de las mismas;
Equipos de especialización, con lo que se consigue que los recursos sean más eficientes y con ello, trasladar a las distintas sociedades del Grupo las mejores prácticas de las sociedades proveedoras fruto de la experiencia adquirida por su presencia en los distintos países en los que operan;
Estandarización y homogeneización de procesos y procedimientos;
Agregación de volúmenes a la hora de contratar.

Estas ventajas se traducen en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una reducción del riesgo, la generación de economías de escala y un mejor posicionamiento y poder de negociación en el mercado.

Por todo ello, se puede concluir que Enel es el mejor prestador posible (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica).

Por lo tanto, el informe concluye que la prestación de los Servicios M&T que se prevé sean prestados por parte de Enel a Endesa (y sociedades dependientes) descritos es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Alberto de Paoli, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre los "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2023"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que con los contratos objeto de análisis:

Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.

La centralización de servicios permite alcanzar grandes volúmenes, generando economías de escala y permitiendo tener ofertas más ventajosas hacia el exterior.
Para el conjunto de los servicios, se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.
Al centralizar los servicios, los negocios se gestionan a nivel global, se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
La remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.
El contrato tiene unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras, que los mismos están efectivamente siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

Atendiendo a lo anterior, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión a prestar por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales así como los servicios Técnicos del Negocio de Energy and Commodity Management a prestar por Endesa, S.A a Enel Global Trading SpA durante el ejercicio fiscal cerrado a 31 de diciembre de 2023, son justos y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad la operación.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

I. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa dispone de un Plan Anual de Seguros que engloba todas las pólizas de Endesa y sus filiales, y que se clasifican en dos conjuntos de pólizas: Pólizas globales y Pólizas locales¹ .

Las pólizas objeto de esta operación, denominadas "Pólizas Globales", son negociadas por Enel, S.p.A. para todo el Grupo Enel, incluidas Endesa y sus sociedades dependientes, a las que representa a través de un Mandato Mercantil (de Seguros) que es objeto de renovación en esta operación

¹ Las pólizas locales, que no se ven afectadas por los servicios prestador Enel, son aquellas negociadas por Endesa directamente a nivel local. Entre otras, las pólizas locales incluyen: Daños propios y pérdida de beneficios de los activos nucleares, Responsabilidad civil nuclear, Flota de vehículos de renting, Otras pólizas de daños, Pérdida de beneficios y responsabilidad civil sobre otros activos no cubiertos por la póliza global, Riesgo de crédito de contrapartes y Drones.

vinculada. Así, las pólizas globales son diseñadas y contratadas desde Enel para el conjunto de las filiales del Grupo Enel, siendo Endesa un asegurado más. Las pólizas se renegocian anualmente con el mercado de seguros a través de corredores de primer nivel. Con carácter general, el calendario de vencimiento y renegociación para las distintas pólizas se extiende de noviembre a noviembre.

El Consejo de Administración de Endesa, en su sesión del 14 de marzo de 2016, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, autorizó la firma de un Mandato con Enel para que ésta negociase y contratase, en nombre propio y por cuenta de Endesa, determinadas pólizas de seguros. En este sentido, en julio de 2016, Enel y Endesa suscribieron un "Mandato de Seguros". Posteriormente, en 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021, Enel y Endesa suscribieron enmiendas sucesivas del Mandato de Seguros con el objeto de extender la duración del contrato (la última firmada con vigencia hasta 30 de noviembre de 2022).

A partir del ejercicio 2023, se prevé que las sucesivas renovaciones abarquen ámbitos temporales asimismo de 12 meses, si bien a partir de ahora, de enero a diciembre.

b) Objeto de la operación

En la prestación de los servicios objeto de este Informe se producen dos operaciones vinculadas, conectadas entre sí:

La renovación por parte de Endesa del mandato de seguros, instrumento contractual mediante el cual Enel puede contratar en nombre y por cuenta de Endesa parte de las pólizas de seguros para Endesa y sus filiales y los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión con el Grupo Enel 2023, en relación a los servicios asociados a la actividad de Seguros. En concreto, los servicios asociados a la intermediación o negociación de pólizas globales del Grupo Enel, tienen por objeto:

• La selección y contratación de corredores de seguros por parte de Enel, en beneficio de las entidades receptoras de los servicios. Para ello Enel realiza una serie de actividades de intermediación, concretamente, gestión en la colocación de riesgos, asistencia en la preparación de la documentación de los seguros, soporte y monitorización de contratos de seguro, y notificación y asesoramiento en materia de pérdidas.

Se trata del denominado Global coverage and main claims management: Este servicio consiste en garantizar la adquisición de coberturas globales de seguros, gestionando las relaciones globales con los corredores y las compañías de seguros y reaseguros, así como las negociaciones y la adquisición de pólizas globales.

Enel realiza también la función de risk assessment support, gestionando el proceso de evaluación del riesgo asegurable y definiendo las estrategias relacionadas con las actividades de seguros. En el ejercicio de esta función Enel gestiona el proceso de análisis del riesgo asegurable, recopila datos relativos a las líneas de riesgo globales, desarrolla estrategias de cobertura de seguros, diseña planes de ejecución para líneas de riesgo globales o líneas de riesgo en proceso de globalización, y organiza el Programa de Prevención de Pérdidas.

• La redacción y renovación de los contratos de seguros por parte de Enel, en beneficio de las entidades receptoras. Cabe destacar que Enel no podrá firmar ningún contrato de seguro en nombre de las entidades de Endesa sin aprobación previa del Consejo de Administración de Endesa (y dependientes).

• La coordinación entre los brokers y las entidades aseguradas por parte de Enel cuando se produce un siniestro de gravedad relevante (considerando importe, afección reputacional del Grupo, etc.). Los siniestros habituales o de escasa cuantía son gestionados localmente, si bien se notifican a Enel.

Enel también realiza el denominado Insurance contracts governance, garantizando la efectividad y la eficacia de los contratos de seguros y de los documentos relacionados con las actividades de seguros. Se trata de las actividades administrativas que comprenden los servicios del ámbito de seguros, tales como emisión de facturas, pólizas, certificados, etc.

Por otro lado, derivado de la negociación de las pólizas globales del Grupo, se produce otra operación vinculada: el reparto de costes de las pólizas globales contratadas por Enel por cuenta de las filiales de su Grupo, incluidas Endesa y sus filiales, entre dichas filiales. Enel realiza necesariamente un reparto de las primas de las pólizas contratadas globalmente para cada una de las filiales aseguradas, por lo que resulta necesario analizar la justicia y razonabilidad de dicho reparto.

Los concretos contratos de seguro se celebran entre la entidad aseguradora y Endesa y sus entidades dependientes, que son las encargadas de satisfacer directamente a las entidades aseguradoras la parte proporcional que les corresponde del importe global previamente determinado por éstas y Enel. Por ello, esta transacción no constituye una operación vinculada.

c) Duración de los contratos Importe de la operación y

En relación al mandato de seguros, se incluye por un lado (i) la extensión del Mandato de Seguros (aprobado para el periodo 1 de diciembre de 2021 a 30 de noviembre 2022), hasta 31 de diciembre de 2022, a efectos de que coincida con la duración temporal de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión 2022, que se firmó de 1 de enero de 2021 a 31 de diciembre de 2022, y que incluye los servicios prestados por Enel a Endesa, asociados a la actividad de Seguros incluido el coste del propio mandato, por lo que la extensión no tendrá coste adicional; y por otro lado la Renovación del Mandato de Seguros entre Enel y Endesa para el periodo 1 de enero de 2023 hasta 31 de diciembre de 2023.

En relación con la renovación de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión con el Grupo Enel 2023, en relación a los servicios asociados a la actividad de Seguros, la duración del contrato será del 1 de enero de 2023 hasta 31 de diciembre de 2023.

El importe para ambos contratos, Mandato se seguros y Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión, asciende a 466.000€. Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida con el límite del 10% del importe inicialmente autorizado por contrato y sociedad cliente.

II. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad prestadora de los servicios: Enel S.p.A.

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A.

III. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa de la operación

Los beneficios derivados de la prórroga del Mandato de Seguros y la renovación de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión en materia de seguros por parte de Enel a Endesa, son los siguientes:

1. El hecho de que Enel contrate pólizas globales por cuenta, entre otros de Endesa, permite a Endesa beneficiarse de una serie de ventajas:
2. Agregación de activos heterogéneos: se construye un portfolio de activos globales muy heterogéneos, que permite reducir el riesgo del mismo para el mercado asegurador, haciendo mucho más atractiva su cobertura. La diversificación de los riesgos, al construir un portfolio con activos de diferentes geografías y diferentes perfiles, permite una mitigación del riesgo total de la cartera. El incremento, muy significativo, del tamaño de la cartera, junto con la disminución del perfil de riesgo de la misma, permite obtener términos y condiciones de aseguramiento mucho más beneficiosas para Endesa.
3. Capacidad de negociación en la gestión de siniestros. El tamaño de la cartera global de activos del Grupo Enel a nivel mundial, permite a Endesa tener una capacidad de negociación en la gestión de siniestros mucho más alta, derivada de la inclusión de sus activos en pólizas globales. Ello permite el cierre de siniestros en plazos más cortos y con mejores resultados económicos. Adicionalmente, Endesa se encuentra mucho más protegida en la renovación de las pólizas ante escenarios de elevada siniestralidad.
1. La experiencia y análisis de las diferentes problemáticas de riesgos de la cartera global de Enel, en todas las geografías, permite a Endesa beneficiarse de un elevado conocimiento sobre las diferentes tecnologías al compartirse las experiencias y riesgos. Ello posibilita un mejor diseño de las coberturas, contratadas para Endesa, optimizándose la relación costebeneficio de las mismas, y asegurando una elevada calidad de las mismas.
1. La escala obtenida en los programas globales permite optimizar la gestión de los contratos y servicios administrativos adicionales requeridos por Endesa, a través del bróker global designado que ofrece una solución especializada para Endesa. Ello permite una reducción de tiempo en las diferentes actividades a desarrollar.

Atendiendo a todas las razones descritas en párrafos anteriores, se puede considerar que la prestación de los servicios asociados a la actividad de Seguros -conjuntamente con la prórroga del Mandato de Seguros- por Enel a Endesa, frente a su auto prestación directamente por Endesa, así como la prestación de este servicio por parte de Enel en lugar de por un tercero independiente en el mercado, es justa y razonable y beneficia a Endesa.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Análisis de la remuneración establecida para los servicios asociados a la actividad de Seguros prestado por Enel

El precio de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión a prestar por el Grupo Enel en 2023, entre los que se incluyen los servicios asociados a la actividad de Seguros y el Mandato de Seguros, se calcula de la siguiente forma:

Se calcula la base de costes sobre los costes incurridos por Enel en la prestación de los mismos, excluyendo los costes asociados a actividades en beneficio de accionistas y aquellos asociados a servicios duplicados (aquellos que ya viene realizando la entidad receptora), si existieran.
Se añade un margen del 5%, que se encuentra dentro del rango de mercado.
Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida con el límite del 10% del importe inicialmente autorizado por contrato y sociedad cliente.

Respecto de todos los contratos de los Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión, hay que tener en cuenta que se ha obtenido un APA (Acuerdo Previo de Valoración o Advanced Pricing Agreement) unilateral ante la Autoridad tributaria española que concluye sobre la adecuación de la metodología de fijación de precio a la normativa de precios de transferencia vigente en el Impuesto sobre Sociedades, donde se hace especial referencia a los criterios de reparto de costes. La vigencia del APA se extiende desde 1 de enero de 2017 hasta 31 de diciembre de 2023.

La operación analizada conlleva la prestación de servicios, por tanto, se consideró que el OITC (Margen de beneficio sobre costes totales. Por sus siglas en inglés "Operating Income on Total Costs"), era el indicador de rentabilidad más adecuado. El OITC calcula el precio de una operación atendiendo a los costes del prestador de servicios y añadiendo un margen adecuado para remunerar las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos. El OITC se suele usar como el indicador de rentabilidad para analizar la prestación de servicios intragrupo.

El análisis de 15 compañías comparables que realizan actividades de servicios de apoyo a la gestión comparables a las llevadas a cabo por Enel determina que se pueda considerar el 5% como la mediana

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada es consistente con el principio de plena competencia y, por tanto, su valor es de mercado. Consecuentemente, se justifica la racionalidad económica de la operación.

2. Análisis de la base de costes y criterios de imputación para el reparto de las pólizas

Dado que Endesa y sus entidades dependientes son las encargadas de satisfacer directamente a las entidades aseguradoras la parte proporcional que les corresponde del importe global previamente determinado por éstas y Enel, cada uno de los contratos celebrados no constituyen una operación vinculada.

No obstante, en la medida en que la decisión tomada por Enel (parte vinculada) sí afecta a las entidades de Endesa, resulta necesario analizar el carácter de mercado de los criterios de reparto que aquélla seleccione a los efectos de imputarle costes a éstas.

En primer lugar, cabe destacar que la base de costes a repartir entre las filiales del Grupo Enel se compone de las primas previstas en la prórroga del Mandato de Seguros, derivadas de la negociación centralizada de primas por parte de Enel. En este sentido, estos gastos se corresponden con servicios realmente prestados por las entidades aseguradoras, terceros independientes, por lo que la base de costes puede considerarse calculada en condiciones de mercado.

Por otro lado, para determinar si el importe que deberá ser satisfecho por cada entidad receptora se ha fijado según el principio de plena competencia, deben considerarse los criterios de imputación de costes aplicables. Las Directrices de la OCDE sugieren dos métodos principales para la imputación de costes: método de imputación directa e indirecta.

Las Directrices de la OCDE reconocen que la metodología de imputación directa puede ser difícil de aplicar en la práctica cuando se trata de grupos multinacionales de gran complejidad o magnitud, con lo que se admite la posibilidad de desarrollar otros métodos de asignación y reparto de costes que, con frecuencia, precisan de estimaciones o valoraciones aproximadas. Estos métodos se califican como métodos de imputación indirecta y, aunque subsidiarios, son admitidos siempre que se dedique suficiente atención al valor de los servicios prestados a sus destinatarios.

En este contexto, y de conformidad con lo dispuesto en las Directrices de la OCDE, existen otros requisitos que deben concurrir en cualquier metodología de imputación indirecta, como son el hecho de que deben responder a las características comerciales de cada caso, contener cláusulas de salvaguardia contra cualquier manipulación, ser conformes con los principios básicos contables y ser capaces de generar cargos o atribuciones de costes proporcionales a los beneficios obtenidos o razonablemente previstos por el destinatario del servicio.

De acuerdo con lo anterior, se ha determinado qué proporción de las primas por las pólizas globales de seguros corresponde a cada una de las entidades beneficiarias de los servicios mediante la aplicación de una clave indirecta de reparto.

La siguiente tabla muestra la clave indirecta de reparto que ha sido seleccionada por Enel para asignar la prima correspondiente a cada tipología de póliza global de seguro.

Poliza	Clave de reparto	Descripcion
Daños materiales y perdida de beneficios	Línea de negocio y país	Se tiene en cuenta la evolución de dos aspectos: (a) los valores asegurados de cada entidad, y (b) las reclamaciones de los últimos cinco años.
Responsabilidad civil	Línea de negocio y país	Se tiene en cuenta la evolución de tres aspectos: (a) el número de clientes para la línea de distribución global, (b) la capacidad instalada para las empresas de generación, y (c) las reclamaciones de los últimos cinco años.
Transportes	Número de transportes	El importe de la prima total (que viene dado por unos importes fijos y un rate o porcentaje concreto pactado entre Ene y la aseguradora) se imputa a cada filial en función del número de transportes efectivos a lo largo del año, considerando a su vez los valores asegurados transportados en dicho ejercicio.
Flete	Tipología de nave y por viaje	El importe de la prima se reparte atendiendo a la tipología de nave y por viaje, independientemente de lía que el flete esté activo, siendo el mismo criterio el aplicado con la aseguradora.
Profesionales expatriados	Número de empleados expatriados	La repercusión de la prima (que viene dada por un valor fijo por persona pactado entre Enel y la aseguradora) se lleva a cabo en base al número de empleados que la filial expatria a otra compañía del Grupo al año.
Seguros médicos en viajes al extranjero	Noches de estancia	La repercusión de la prima (que viene dada por un valor fijo por día de viaje pactado entre Enel y la aseguradora) se lleva a cabo atendiendo al número de noches de estancia en tránsito de los profesionales de cada filial.
Seguros de construcción	CAPEX invertido	El importe de la prima total (que viene dado por unos rates o porcentajes concreto pactado entre Enel y la aseguradora) se imputa en función del CAPEXinvertido por la filial en cada uno de sus proyectos de construcción.
Seguros de Cyber riesgo	Número de unidades hardware	El importe de la prima total se imputa en función del número de unidades hardware pertenecientes a la filia, conectadas a la red corporativa del Grupo.
Cobertura médica COVID	Número de empleados	El importe de la prima total anual se imputa en función del número de personas trabajando a la fecha de inicio del programa asegurador y multiplicando dicho número por un valor de X € / empleado.

En línea con lo anterior, en la normativa española, el artículo 18.5 de la LIS establece que, en el caso de servicios prestados conjuntamente a favor de varias entidades vinculadas, y siempre que no sea posible la individualización del servicio recibido o la cuantificación de los elementos determinantes de su remuneración, es posible distribuir la contraprestación total entre los beneficiarios de acuerdo con unas reglas de reparto que atiendan a criterios de racionalidad. Por tanto, se entiende cumplido este criterio cuando el método aplicado tenga en cuenta, además de la naturaleza del servicio y las circunstancias en que éste se preste, los beneficios obtenidos o susceptibles de ser obtenidos por las personas o entidades destinatarias.

En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en las Directrices de la OCDE,15 existen otros requisitos que deben concurrir en cualquier metodología de imputación indirecta, como son el hecho de que los criterios empleados deben responder a las características particulares de cada caso, contener cláusulas de salvaguardia contra cualquier manipulación, ser conformes con los principios básicos contables y ser capaz de generar cargos o atribuciones de costes proporcionales a los beneficios obtenidos o razonablemente previstos por el destinatario del servicio.

Considerando lo expuesto, se puede concluir que las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global al Grupo Endesa y el resto de entidades del Grupo Enel se sustenta en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza del servicio y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario. Asimismo, se considera que la metodología empleada es conforme a la práctica habitual del mercado.

IV. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el informe de Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. ha emitido su Informe en su condición de experto independiente, habiéndose comprobado que a la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe de Ernst & Young se concluye que, la renovación del mandato de seguros y los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel, proporciona, entre otras, las siguientes ventajas:

Una racionalización de las funciones, relativas a la negociación de pólizas de seguros, dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando la duplicidad de las mismas;
Estandarización y homogeneización de procesos y procedimientos; y
Agregación de volúmenes a la hora de contratar.

Señala el Informe de Ernst & Young que todo lo anterior se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una neutralización del riesgo y un mejor posicionamiento y poder de negociación tanto en la contratación como en la ejecución de las pólizas.

Asimismo, señala el Informe que las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global prevista en la renovación del Mandato de Seguros se sustentan en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza del servicio y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario.

Por lo tanto, concluye el Informe de Ernst & Young que la renovación de los servicios asociados a la actividad de Seguros conjuntamente con la prórroga del Mandato de Seguros, como las claves de reparto de las primas resultantes, se considera justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Adicionalmente, el Director General de Administración, Finanzas y Control de Endesa ha analizado la operación, y ha declarado al Comité de Auditoría y Cumplimiento que a su juicio la operación es justa y razonable para Endesa y los accionistas distintos de Enel.

V. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• la renovación de los servicios asociados a la actividad de Seguros, incluido el Mandato de Seguros hasta el 31 de diciembre de 2023, de la que se deriva la prestación de una serie de servicios por parte de Enel a las entidades de Endesa, proporciona una serie de ventajas a las entidades de Endesa receptoras de dichos servicios.

En concreto, el beneficio o utilidad que estos servicios reportan a las entidades de Endesa se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una neutralización del riesgo y un mejor posicionamiento y poder de negociación tanto en la contratación como en la ejecución de las pólizas de seguros.

La remuneración aplicada es consistente con el principio de plena competencia y, por tanto, su valor es de mercado. Consecuentemente, se justifica la racionalidad económica de la operación.
Asimismo, las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global se sustentan en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza de las pólizas y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la renovación del Mandato de Seguros y servicios asociados incluidos en los Contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión 2023 entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VI. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE UN BUQUE DE GAS NATURAL LICUADO A ENEL GENERACIÓN CHILE, S.A. POR PARTE DE ENDESA ENERGÍA, S.A. PARA EL CUARTO TRIMESTRE DE 2023.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE UN BUQUE DE GAS NATURAL LICUADO A ENEL GENERACIÓN CHILE, S.A. POR PARTE DE ENDESA ENERGÍA, S.A. PARA EL CUARTO TRIMESTRE DE 2023.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes

Endesa Energía es el segundo comercializador de gas en España, con una cartera de, aproximadamente, 1,7 millones de clientes. Por su parte, Endesa Generación gestiona la actividad mayorista de trading de gas de Endesa. En el ejercicio 2021 Endesa ha vendido un total de 77 TWh de gas.

El mercado del gas en España en el que opera Endesa Energía está marcado por la alta dependencia del exterior y la necesidad de importación de prácticamente el 100% de la demanda, debido a la poca disponibilidad de gas natural autóctono.

Endesa Energía, ante su previsión de demanda de gas en el mercado nacional en el medio plazo, tiene la necesidad de importar gas para el cuarto trimestre de 2023 como consecuencia de la alta estacionalidad de su demanda.

Con fecha 20 de agosto de 2013, Enel Generación Chile, S.A. y Endesa Energía, S.A. suscribieron un acuerdo marco de suministro de GNL de duración indefinida (en adelante, el "Acuerdo Marco") que a fecha de emisión de este Informe se mantiene en vigor.

En virtud del Acuerdo Marco, Enel Generación Chile, S.A. y Endesa Energía, S.A. podrán acordar la venta de GNL por parte de Enel Generación Chile, S.A. a Endesa Energía, S.A. bajo unas determinadas condiciones de entrega. En caso de alcanzar un acuerdo sobre los términos concretos de la compraventa de GNL, ambas partes, formalizarían la misma mediante un "Confirmation Memorandum" de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco. El Confirmation Memorandum determina la cantidad de GNL a suministrar, los lugares de carga y descarga, los plazos de entrega, el precio y las características de los medios de transporte y en todo lo no regulado específicamente resulta de aplicación el contenido del Acuerdo Marco.

Por otra parte, Enel Generación Chile es titular de un contrato marco de GNL a largo plazo con un suministrador tercero, que le confiere la posibilidad de decidir la compra de cierto número de buques (cargos). El contrato de suministro permite la comercialización internacional de estos cargos, con ciertas restricciones.

b) Objeto de la operación.

Aprobar la modificación del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Endesa el 9 de mayo de 2022, sustituyendo la adquisición de un buque de gas natural licuado para el cuarto trimestre de 2022 a Enel Global Trading SpA, con un volumen de 1 TWh y un importe aproximado de 90 M€, por la adquisición de un buque de gas natural licuado, con el mismo volumen (1 TWh), a Enel Generación Chile S.A., para el cuarto trimestre de 2023, por un importe aproximado , a precios actuales del mercado, de 72 M€. Este importe podría variar según la cotización del TTF. Esta operación se encuadra dentro del Acuerdo Marco suscrito entre Enel Generación Chile, S.A. y Endesa Energía, S.A., descrito en el apartado anterior.

En relación a la operación original, debe tenerse en cuenta que para el cuarto trimestre de 2022, a muy corto plazo, existen múltiples palancas para gestionar la posición, por lo que resulta más eficiente sustituir la compraventa de uno de los dos barcos de GNL a Enel Global Trading, aprobado por el Consejo de Administración el 9 de mayo de 2022 por la compra de un barco de un 1TWh a Enel Generación Chile para el cuarto trimestre de 2023.

En este sentido, Endesa Energía tiene una oportunidad de disponer de 1TWh de gas natural licuado procedente de Enel Generación Chile a un precio competitivo, por debajo del gas spot en Europa TTF ("TTF": "Title Transfer Facility" o precio del mercado spot en Holanda).

Enel Generación Chile y Endesa Energía firmarían un contrato por el que la primera vendería a la segunda uno de los cargos adicionales de los que dispone. Una vez decidido por Endesa Energía, S.A. la compra en los términos descritos, la compra de los cargos se documentaría de acuerdo con el modelo de contrato que sigue estándares internacionales para este tipo de transacciones, previamente acordado entre las partes.

c) Importe de la operación

El importe aproximado del buque es de 72 M€. Este importe podría variar según la cotización del TTF. En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de las operaciones.

A la vista de dicho ofrecimiento por parte de Enel Generación Chile, S.A. y en la medida en que resulta del interés de Endesa Energía, S.A. llevar a cabo la Operación Vinculada, ambas entidades firmarían un Confirmation Memorandum en el que se acordarán los términos en los cuales Endesa Energía, S.A. adquiriría un buque de GNL a Enel Generación Chile, S.A. mediante la suscripción, del correspondiente Confirmation Memorandum. Las condiciones son las siguientes:

Cantidad: 1 cargo (buque) de GNL, cuyo volumen concreto determinará Enel Generación Chile, S.A.
Contraprestación: Enel Generación Chile vendería el buque a Endesa Energía con un descuento bruto sobre el TTF
Condiciones de suministro: De conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco, Enel Generación Chile, S.A. determinará el buque para el transporte y Endesa Energía, S.A. determinará el lugar de descarga y la fecha de descarga. El resto de condiciones aplicables al Term Sheet y, en su caso, al Confirmation Memorandum por el que se ejecute la compraventa de GNL entre las partes, serán las contenidas en el Acuerdo Marco.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía, S.A. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Endesa.

De otra parte, Enel Generación Chile, S.A. es una sociedad participada mayoritariamente por Enel Chile, S.p.A., participada mayoritariamente por Enel Spa.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

¹ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Endesa Energía, ante su previsión de demanda de gas en el mercado nacional en el medio plazo, tiene la necesidad de importar gas para 2023 como consecuencia de la alta estacionalidad de su demanda.

Endesa Energía tiene una oportunidad singular de disponer de 1TWh de gas natural licuado procedente de Enel Generación Chile a un precio , por debajo del gas spot en Europa TTF ("TTF": "Title Transfer Facility" o precio del mercado spot en Holanda).

Cabe destacar que si bien el precio de la operación se encuentra sujeto a las variaciones del precio del mercado de TTF, la operación no se haría efectiva hasta que las partes firmen el "confirmation notice".

De cara a valorar el descuento de la operación, Endesa Energía a través de su departamento de riesgos, ha valorado cada uno de los potenciales riesgos de la operación con el objetivo de comprobar que el descuento que ofrece en este caso Enel Generación Chile sobre el precio de mercado TTF es superior a la valoración de los potenciales riesgos, y adicionalmente, capturar un margen neto positivo para Endesa. Dichos riesgos son los siguientes:

Riesgo de base: Valoración, con base en la serie histórica, del desacople entre el PVB (hub España)-TTF (hub Europa).
Riesgo de volumen. Valoración del impacto en el precio del buque de las potenciales desviaciones (desviaciones máximas entre un -5% y +20%) de volumen con respecto a las contempladas en el Contrato de Suministro.
Riesgo de reprogramación: Valoración de la incertidumbre derivada de la llegada del gas natural licuado (nominado para el cuarto trimestre de 2023 pero la fecha de recepción dentro del período no es conocida).
Riesgo de precio GNL: Valoración relativa al nivel de volatilidad en la cotización de los precios del GNL respecto a las referencias de los hubs.

En este contexto, las condiciones negociadas con Enel Generación Chile, sitúan un descuento en el precio del TTF suficiente para que el margen para Endesa Energía, contando todos los riesgos y costes logísticos sea sustancialmente positivo.

En base a lo anterior, señalar que la naturaleza de la operación se encuentra alineada con el plan estratégico de la compañía, en la medida que aprovisiona gas para el plan de ventas con un descuento sobre el mercado incluyendo una valoración de los potenciales riesgos de la operación. De esta forma el impacto en la operativa y en la organización de la compra de un buque de GNL a Enel Generación Chile para el cuarto trimestre de 2023 sería la siguiente:

Posicionamiento y estrategia. La gestión por parte de Endesa Energía de sus necesidades para el medio plazo permite dar respuesta ante situaciones puntuales de emergencia en los mercados energéticos asegurándose el suministro del 100% de su demanda estimada.
Capacidad operativa. Se amplía el aprovechamiento de las oportunidades a nivel internacional explotando las capacidades del Grupo Enel y contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.
Riesgos. Se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad contribuyendo a su mitigación parcial. Adicionalmente, disponer de más recursos a nivel de Grupo permite hacer frente con mayor facilidad a eventos sobrevenidos y superarlos con éxito.
Costes. Derivado del Contrato de Suministro, Enel Generación Chile es capaz de ofrecer a Endesa Energía un precio de venta del buque con un descuento frente al mercado suficiente para que Endesa Energía tenga un margen neto positivo

• En resumen cabe señalar que la ejecución de la operación permite a Endesa Energía: (i) cubrir parcialmente la necesidad para el cuarto trimestre de 2023 y (ii) disponer de un ahorro frente a mercado.

Adicionalmente, , la operación dispone de una serie de garantías procedimentales:

1.- Previamente a la adquisición en firme del cargo, se procederá al análisis de al menos tres ofertas emitidas por operadores cualificados, siendo una de ellas de Enel Generación Chile. Una vez disponibles las ofertas, se analizará si las ofertas emitidas por operadores cualificados independientes son comparables (en términos de precio, volumen, plazo, características de la operación, etc.) a la oferta emitida por Enel Generación Chile. De esta forma, el precio inicialmente propuesto por Enel Generación Chile es contrastado con al menos dos ofertas de mercado comparables antes de cerrar la operación.

2.- Posteriormente, se verifica por un tercero que el precio seleccionado es efectivamente el más favorable para los intereses de Endesa Energía

3.- Adicionalmente, y como mecanismo de garantía, únicamente se ejecutará la compra si resulta un margen positivo para Endesa Energía de 5 millones de euros como mínimo

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Con el fin de analizar la adecuación al principio de libre competencia, de acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por sus siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price) es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza del valor de mercado de la operación vinculada en cuestión.

Como parte de la metodología de control ex ante, la metodología consiste en contrastar el precio propuesto por Enel Generación Chile con al menos dos ofertas de mercado comparables antes de cerrar la operación. Como resultado de esta comparativa, el precio establecido será el contemplado en la oferta más favorable para Endesa Energía en cada caso.

En el caso de que no sea posible obtener ofertas alternativas, el precio que se establece en la compra del buque es acordado con base en la cotización de los mismos en el mercado (índice de cotización TTF), aplicando un descuento sobre la cotización del mercado. En este sentido, la cotización del índice de mercado TTF se obtiene de una base de datos de información financiera independiente, por lo que estaría en consonancia con los precios establecidos en el mercado, ya que los mismos se acuerdan en las mismas condiciones que se establecerían con terceros independientes. Teniendo en cuenta lo anterior, aunque la cotización se encontraría a valor de mercado, habría que evaluar si el descuento aplicado sobre el índice de mercado TTF cumple con el principio de valor de mercado.

Se ha procedido a buscar información de operaciones realizadas entre terceros independientes comparables a la Operación Vinculada, como son las cotizaciones de brókers independientes a largo plazo donde se cotiza el PVB con un descuento respecto al TTF, permitiendo la aplicación del método CUP. De acuerdo con la información analizada, el descuento sobre el TTF determinado en la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con los descuentos sobre el TTF de mercado y en ningún caso, inferior a los descuentos aplicados por terceros independientes.

Por tanto, es razonable concluir que el precio pactado para la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con el principio de valor de mercado y en ningún caso, inferior al que hubieran acordado entidades independientes en condiciones similares.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

La Operación Vinculada se concreta jurídicamente en un primer momento, mediante la firma del Confirmation Memorandum, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco, que supondrá la ejecución de la compraventa de GNL y por lo tanto de la Operación Vinculada.

La Operación Vinculada se ejecutaría en unas condiciones en cuanto a la determinación de la cantidad de gas a suministrar y el modo y forma de entrega que se pueden consideran razonables puestas en contexto con el precio pagado por el suministro de dicho gas.

En cuanto al resto de términos y condiciones que resultan de aplicación a la Operación Vinculada, bien por estar definidos en el Confirmation Memorandum bien por estarlo en el Acuerdo Marco, se puede concluir que se han acordado por las partes en los términos habituales para contratos internacionales de esta naturaleza. En concreto, la partes han determinado una distribución razonable de los riesgos de la compraventa y suministro de gas; han fijado una sistema de facturación, pago y ajustes a los mismos que también se puede considerar oportuno dada la naturaleza de la Operación Vinculada, así como mecanismos de gestión de los supuestos de fuerza mayor en términos generalmente aceptados y supuestos de resolución anticipada y régimen de responsabilidad y de resolución de conflictos mediante arbitraje internacional apropiados dada la naturaleza de la Operación Vinculada.

A la vista de estos términos jurídicos y comerciales, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que siendo alcanzados por partes vinculadas no crean beneficios injustificados o desproporcionados para Enel Generación Chile en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Energía, y en última instancia de la propia Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la adquisición del buque de gas natural licuado a Enel Generación Chile por parte de Endesa Energía. PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la adquisición de un buque de gas natural licuado a Enel Generación Chile por parte de Endesa Energía, asegura parcialmente la necesidad de gas para el cuarto trimestre de 2023 y supone disponer de un descuento frente al mercado una vez descontados los riesgos y costes estimados por Endesa Energía de la operación.

El experto independiente concluye que la adquisición del buque de gas natural licuado es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cuatro miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, tres de los cuales (80%)

son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la adquisición de un buque de gas natural licuado a Enel Generación Chile, S.A. por parte de Endesa Energía, S.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. Es razonable que Endesa Energía, ante la falta identificada de gas para el cuarto trimestre 2023, acuda a los mercados de gas para satisfacer la demanda estimada en el medio plazo.
1. Es razonable que, ante el actual contexto de mercado y las condiciones del contrato entre Enel Generación Chile y su suministrador, se firme el Confirmation Memorandum ya que permite a Endesa Energía: (i) asegurar parcialmente la necesidad de 1 TWh para el cuarto trimestre de 2023 y (ii) disponer de un descuento frente al mercado una vez descontados los riesgos y costes estimados por Endesa Energía de la operación.
1. Por tanto, es razonable concluir que el precio pactado para la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con el principio de valor de mercado y en ningún caso, inferior al que hubieran acordado entidades independientes en condiciones similares.
1. El procedimiento de determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, en la medida en que el precio de la Operación Vinculada refleja lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la adquisición de Endesa Energía a Enel Generación Chile de un buque de gas natural licuado, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

El Consejo de Administración de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

AI Terminal

Endesa S.A.

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Comunicación de Operaciones Vinculadas

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS REALIZADAS CON EL GRUPO ENEL

II . CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS SERVICIOS LOGÍSTICOS PRESTADOS POR ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. A ENEL PRODUZIONE, S.P.A EN LOS PUERTOS DE CARBONERAS Y FERROL

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

b) Objeto de la operación

c) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad estratégica, técnica y comercial de la operación

2. Razonabilidad jurídica de la operación

3. Razonabilidad económica de la operación

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA CONTRATACIÓN A GRIDSPERTISE S.R.L. POR PARTE DE EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L.U. DEL SUMINISTRO DE CONCENTRADORES LVM, SONDAS BIRD 3.0 Y EQUIPOS QED

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

b) Objeto de la operación

c) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

Concentradores LVM y sondas Bird 3.0:

Equipos QED para proyecto piloto:

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Concentradores LVM y sondas Bird 3.0.

Equipos QED

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL

INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

I. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

b) Objeto e importe de la operación.

II. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

III. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa de la operación

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

IV. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

V. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica, comercial.

b) Racionalidad económica. Métodos empleados

c) Otras consideraciones

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

I. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

b) Objeto de la operación

c) Duración de los contratos Importe de la operación y

II. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad prestadora de los servicios: Enel S.p.A.

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A.

III. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa de la operación

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

2. Análisis de la base de costes y criterios de imputación para el reparto de las pólizas

IV. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

V. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE UN BUQUE DE GAS NATURAL LICUADO A ENEL GENERACIÓN CHILE, S.A. POR PARTE DE ENDESA ENERGÍA, S.A. PARA EL CUARTO TRIMESTRE DE 2023.