Ascopiave

M&A Activity • Jul 15, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. e in conformità all'Allegato 3B, Schema n. 3 del medesimo regolamento

RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DELLA SOCIETÀ

AP RETI GAS NORTH S.R.L.

15 luglio 2025

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Teleborsa S.r.l.

INDICE

DEFINIZIONI 4
		Premessa 7
1.		AVVERTENZE 10
	1.1.	Rischi connessi all'Operazione 10
	1.1.1.	Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per stabilire il prezzo 10
	1.1.2.	Rischi connessi ai metodi di valutazione ai fini della Perizia 10
	1.1.3.	Rischi connessi alle condizioni negoziali previste dal Contratto di Compravendita 11
	1.1.4.	Rischi connessi alla mancata copertura delle sopravvenienze passive che possano insorgere in relazione ad AP Reti Gas North S.r.l. 11
	1.1.5.	Rischi connessi ai dati consolidati proforma 12
	1.2.	Rischi relativi al settore in cui opera l'Emittente e il Gruppo Ascopiave 13
	1.2.1. gas	Rischi connessi alla normativa e regolamentazione del settore della distribuzione del 13
	1.2.2.	Rischi relativi alle gare per l'assegnazione delle nuove concessioni di distribuzione del gas naturale 13
	1.2.3.	Rischi relativi alla quantificazione del rimborso a carico del nuovo gestore 14
	1.2.4.	Rischio di Transizione 15
	1.2.5.	Rischi finanziari, di credito e di liquidità 15
	1.2.6.	Rischi connessi alle implicazioni fiscali 16
	1.2.7.	Rischi operativi 16
	1.2.8.	Rischi di malfunzionamento e/o interruzione del servizio di distribuzione 16
	1.2.9.	Rischi connessi alla cyber security 17
	1.2.10.	Rischi connessi ai titoli di efficienza energetica 17
	1.2.11.	Rischio legato all'esecuzione del piano di investimenti previsto dalle concessioni 18
	1.2.12.	Rischio legale e di non conformità 18
	1.2.13.	Rischi connessi alla tutela dell'ambiente, della salute e della sicurezza 18
	1.2.14.	Risk management del climate change 19
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 20
	2.1.	Descrizione sintetica dell'Operazione 20
	2.1.1.	Descrizione di Newco 20
	2.1.2.	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 23
	2.1.3.	Fonti di finanziamento dell'Operazione 25
	2.2.	Motivazioni e finalità dell'Operazione 25
	2.3.	Rapporti con le società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento 26

2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto dell'Operazione e in essere al momento dell'Operazione 26
2.3.2. Evidenza di ogni rapporto nonché accordo significativo tra l'Emittente, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i Venditori. 26
2.4. Documenti a disposizione del pubblico 27
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 27
3.1. Descrizione di eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 27
3.2. Eventuali implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Ascopiave 27
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITA' ACQUISITE A SEGUITO DI CONFERIMENTO 28
4.1. Situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico dei Rami d'Azienda al 31 dicembre 2024 28
4.2. Relazione di revisione 31
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2024 31
5.1. Prospetti consolidati pro-forma al 31 dicembre 2024 34
5.2. Dati Pro - Forma per azione 39
6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 39
6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio consolidato 39
6.2. Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 39
ALLEGATI 40

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati nel presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

"A6iliato/a": indica, (i) rispetto ad una Persona giuridica o comunque diversa da una persona fisica, una persona direttamente o indirettamente Controllante, Controllata da, o che è direttamente e indirettamente soggetta a comune Controllo con, tale Persona; (ii) rispetto ad una Persona fisica, il suo coniuge, i suoi ascendenti, discendenti, o parenti fino al quarto grado. Resta inteso che (a) con riferimento ai Venditori, ABiliati significa A2A e le Persone Controllate da A2A e (b) con riferimento all'Acquirente, ABiliati significa le Persone Controllate da Ascopiave.

"Aumento di Capitale": indica l'aumento di capitale di Newco, sottoscritto in data 24 giugno 2025 da LD Reti e Unareti e liberato mediante il conferimento in Newco del Ramo d'Azienda LD Reti e del Ramo d'Azienda Unareti avente eBicacia dalle 23:59 del 30 giugno 2025.

"Atto Notarile": si intende l'atto notarile di trasferimento del 100% delle Quote della Newco in favore di Ascopiave, avente eBicacia il 1° luglio 2025.

"A2A": indica A2A S.p.A., società con sede legale in Via Lamarmora 230, Brescia (BS), 25124, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 11957540153.

"Ascopiave" o "Acquirente" o "Emittente": indica Ascopiave S.p.A., società con sede legale in Via Verizzo 1030, Pieve di Soligo (TV), 31053, capitale sociale di Euro 234.411.575,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 03916270261.

"Consiglio di Amministrazione": indica il consiglio di amministrazione di Ascopiave.

"Contratto di Compravendita": indica il contratto preliminare di compravendita sottoscritto in data 19 dicembre 2024, da una parte da LD Reti e Unareti in qualità di Venditori e, dall'altra parte, da Ascopiave in qualità di Acquirente e, dall'altra parte ancora, da A2A in qualità di garante per tutte le obbligazioni dei Venditori derivanti dal Contratto di Compravendita, avente ad oggetto l'acquisto del 100% del capitale sociale di Newco da parte di Ascopiave.

"Controllo" e sue declinazioni ovvero "Controllare" e sue coniugazioni hanno il significato ad essi attribuito dall'art. 2359, 1° comma, n. 1, del Codice civile.

"Data di Esecuzione": indica la data di sottoscrizione dell'Atto Notarile.

"EstEnergy": indica EstEnergy S.p.A., società con sede legale in Via dei Rettori, 1, Trieste, 34121 capitale sociale di Euro 299.925.761,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trieste 00997630322.

"LD Reti" o "Venditore": indica LD Reti s.r.l., società con sede legale in Strada Vecchia Cremonese, Lodi, 26900 capitale sociale di Euro 32.975.716,97, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 01341400198.

"Newco": indica la società AP Reti Gas North S.r.l., costituita in data 26 febbraio 2025 da LD Reti e Unareti.

"Notifica Golden Power": indica la comunicazione dell'Operazione e della Riorganizzazione – eBettuata in data 31 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 2, comma 2, del Decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012 – indirizzata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri da parte dell'Acquirente e dei Venditori.

"Operazione": indica l'operazione di acquisizione oggetto del presente Documento Informativo.

"Parte" o "Parti": indicano, rispettivamente in via disgiunta a seconda dei casi e in via congiunta, Ascopiave, LD Reti e Unareti.

"Perizia": indica la perizia di stima attestante il valore dei Rami d'Azienda, redatta ai sensi dell'art. 2465 del Codice Civile dal dott. Fabrizio Cigliese quale esperto incaricato dalle società conferenti, asseverata in data 17 giugno 2025 rep. N. 33994.

"Persona": indica qualsiasi persona fisica o giuridica, anche non riconosciuta e autorità.

"Prezzo": ha il significato di cui al paragrafo 2.1.2.

"Informazioni Finanziarie Pro – Forma": ha il significato di cui in Premessa.

"Quote": indica il 100% delle quote componenti il capitale sociale di Newco.

"Ramo d'Azienda LD Reti": indica il ramo d'azienda che LD Reti ha conferito nella Newco ai fini della liberazione dell'Aumento di Capitale.

"Ramo d'Azienda Unareti": indica il ramo d'azienda che Unareti ha conferito nella Newco ai fini della liberazione dell'Aumento di Capitale.

"Rami d'Azienda": indica, congiuntamente, il Ramo d'Azienda LD Reti e il Ramo d'Azienda Unareti.

"Regolamento Emittenti": indica il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i..

"Riorganizzazione": ha il significato di cui al paragrafo 2.1 del presente Documento.

"Società di Revisione" o "KPMG": indica La società di revisione incaricata di rendere attestazioni di attendibilità dei Dati Pro-Forma ossia KPMG S.p.A..

"Signing": ha il significato di cui al paragrafo 2.1.

"TUF": indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. .

"Unareti" o "Venditore": indica Unareti s.p.a., società con sede legale in Via Lamarmora, Brescia, 25124 capitale sociale di Euro 965.250.000, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 12883450152.

"Venditori": si intendono, congiuntamente, LD Reti e Unareti.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Ascopiave ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti medesimo per fornire agli azionisti di Ascopiave e al mercato informazioni concernenti l'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Newco, attiva nell'ambito della gestione del servizio di distribuzione di gas.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in data 19 dicembre 2024. L'Operazione ha lo scopo di consentire il raBorzamento del Gruppo Ascopiave nel proprio core business, ovvero la distribuzione del gas, con l'acquisizione di un compendio di asset costituito da circa 490.000 utenti, oltre 5.300 Km di rete in Lombardia, area dove il Gruppo era già presente, seppur in misura meno estesa. Al fine di finanziare l'Operazione, l'Emittente ha esercitato l'opzione di vendita sulle azioni di EstEnergy di propria titolarità, la cui cessione si è perfezionata in data 24 giugno 2025.

L'Operazione si è conclusa alla Data di Esecuzione, data in cui, in conformità all'Atto Notarile, quale atto esecutivo del Contratto di Compravendita, viene trasferita la titolarità delle Quote di Newco ad Ascopiave in data 1° luglio 2025.

Dati di sintesi consolidati pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati di sintesi consolidati pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

Le Informazioni Finanziarie pro-forma illustrate nel presente Documento Informativo ("Informazioni finanziarie Pro – Forma") simulano quelli che potrebbero essere gli eBetti dell'Operazione riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata proforma come se l'Operazione stessa fosse stata realizzata al 31 dicembre 2024 e nel conto economico consolidato pro-forma come se fosse stata realizzata il 1° gennaio 2024.

DATI DI SINTESI PRO-FORMA (migliaia di euro)	Gruppo Ascopiave 31-dic-24	Gruppo Ascopiave Pro-Forma 31-dic-24
N. azioni	234.411.575	234.411.575
Patrimonio Netto consolidato	857.788	910.009
EBITDA 2024 del consolidato	103.423	155.180
Risultato consolidato	36.499	44.650

Dati consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2024

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro – forma al 31 dicembre 2024

	Situazione patrimoniale e	Situazione patrimoniale e
	finanziaria	finanziaria consolidata
(migliaia di Euro)	consolidata del	pro-forma del Gruppo
	Gruppo Ascopiave al 31	Ascopiave al 31 dicembre
	dicembre 2024	2024
Attività
Attività non correnti
Avviamento	61.727	89.409
Attività immateriali	725.693	1.119.631
Immobili, impianti e macchinari	161.897	165.886
Partecipazioni in imprese collegate	8.216	8.216
Partecipazioni in altre imprese	97.256	97.256
Altre attività non correnti	5.695	3.674
Attività finanziarie non correnti	2.249	2.249
Attività per imposte anticipate	38.524	49.401
Attività non correnti	1.101.256	1.535.722
Attività correnti
Rimanenze	7.017	8.819
Crediti commerciali	63.057	63.057
Crediti verso CSEA	32.678	32.678
Altre attività correnti	9.604	12.053
Attività finanziarie correnti	816	816
Attività per imposte correnti	491	491
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	34.183	34.183
Attività su strumenti finanziari derivati	828	828
Attività possedute per la vendita	202.389	0
Attività correnti	351.064	152.926
Attività	1.452.320	1.688.648
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto
Capitale sociale	234.412	234.412
Azioni proprie	(55.987)	(55.987)
Riserve	633.718	685.939
Utile dell'esercizio di Gruppo	35.823	35.823
Patrimonio netto di Gruppo	847.965	900.186
Patrimonio Netto di pertinenza di Terzi	9.823	9.823
Patrimonio netto	857.788	910.009
Passività non correnti
Fondi	1.385	1.680
Passività per benefici ai dipendenti	4.051	6.949
Obbligazioni in circolazione a lungo termine	78.805	153.805
Finanziamenti a medio e lungo termine	229.824	328.782
Altre passività non correnti	41.875	41.875
Passività finanziarie non correnti	6.792	9.130
Passività per imposte differite	17.101	17.952
Passività non correnti	379.833	560.173
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione a breve termine	7.606	7.606
Debiti verso banche e finanziamenti	101.688	101.688
Debiti commerciali	65.433	65.433
Passività per imposte correnti	4.538	3.949
Debiti verso CSEA	19.591	19.591
Altre passività correnti	14.125	17.850
Passività finanziarie correnti	885	1.516
Passività su strumenti finanziari derivati	832	832
Passività correnti	214.699	218.466
Passività	594.532	778.639
Passività e patrimonio netto	1.452.320	1.688.648

Prospetto di conto economico consolidato pro – forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

	Conto economico	Conto economico
(migliaia di Euro)	consolidato del	consolidato pro-forma del
	Gruppo Ascopiave al 31	Gruppo Ascopiave al 31
	dicembre 2024	dicembre 2024
Ricavi	204.958	301.382
Totale costi operativi	101.535	146.202
Costi acquisto materie prime	2.939	5.382
Costi per servizi	53.229	79.399
Costi del personale	18.185	24.365
Altri costi di gestione	27.688	37.563
Altri proventi	506	506
Ammortamenti	51.781	74.198
Risultato operativo	51.641	80.982
Proventi finanziari	4.666	4.666
Oneri finanziari	14.872	21.780
Quota utile/(perdita) su partecipazioni contabilizzate	7.892	181
con il metodo del patrimonio netto
Utile ante imposte	49.328	64.049
Imposte dell'esercizio	12.828	19.399
Utile dell'esercizio	36.499	44.650
Utile dell'esercizio di Gruppo	35.823	43.973
Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi	677	677

1. AVVERTENZE

Si indicano di seguito i principali fattori di rischio concernenti la realizzazione dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente e del Gruppo Ascopiave. In particolare, la presente sezione contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti per gli investitori. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti concretizzarsi in futuro e influenzare l'attività, le condizioni finanziarie e le aspettative di crescita dell'Emittente e del Gruppo Ascopiave. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo.

1.1. Rischi connessi all'Operazione

1.1.1. Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per stabilire il prezzo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è pervenuto alla determinazione del valore di Newco ai fini della definizione del prezzo dell'Operazione con l'ausilio di "Banca IMI Gruppo IntesaSanPaolo" quale advisor finanziario, il quale ha rilasciato un parere di complessiva congruità, da un punto di vista finanziario, in relazione al prezzo dell'Operazione.

Nell'ambito delle valutazioni della Newco oggetto dell'Operazione è stato, in particolare, utilizzato il metodo di valutazione fondato sull'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi (c.d. unlevered discounted cash flow). Sebbene l'Emittente disponga di una marcata conoscenza del settore, considerata l'esperienza maturata nel core business della distribuzione del gas, è stato ritenuto opportuno l'ausilio di un advisor finanziario nella definizione del prezzo dell'Operazione e tale valutazione presenta alcuni rischi tipici insiti in questa tipologia di analisi che possono essere elencati come segue: (i) le valutazioni si basano su dati economici-finanziari prospettici derivanti dal business plan della Newco oggetto dell'Operazione, che per sua natura, presenta profili di incertezza e contiene assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri, alcuni esogeni dalla volontà aziendale – quali, a titolo esemplificativo, la continuità aziendale dell'attuale quadro normativo e regolamentare di riferimento; (ii) il business plan considerato nell'analisi valutativa in relazione alle attività in concessione, include alcune ipotesi che, al momento dell'indizione delle gare d'ambito ed espletamento delle relative procedure di aggiudicazione delle concessioni, potrebbero non verificarsi. Pertanto, potrebbe verificarsi un significativo scostamento tra i valori consuntivi ed i dati prospettici considerati nell'ambito delle valutazioni.

1.1.2. Rischi connessi ai metodi di valutazione ai fini della Perizia

Ai fini dei conferimenti dei due rami appartenenti ai Venditori in AP Reti Gas North S.r.l. previsto nell'ambito dell'Operazione, ai sensi dell'articolo 2465 del Codice Civile, l'esperto ha predisposto la Perizia. Per giungere alla stima del valore dei due rami oggetto dell'Operazione, l'esperto ha fatto riferimento a principi valutativi di generale accettazione dei beni e/o attività

oggetto di conferimento, con particolare riguardo a quelli più largamente diBusi in ambito nazionale e internazionale in operazioni della medesima natura, applicati compatibilmente con gli elementi caratteristici dei rami. A riguardo si noti che: (i) le stime e le proiezioni economicofinanziarie utilizzate dall'esperto ai fini delle valutazioni oggetto della relazione giurata di stima presentano, per loro natura, pur essendo state redatte con perizia e diligenza, profili di incertezza circa l'eBettiva prevedibilità della performance operativa e reddituale futura attesa, anche in relazione a possibili modifiche dell'attuale quadro normativo e regolatorio di riferimento; e inoltre, che (ii) le valutazioni oggetto della relazione giurata di stima, riflettendo ipotesi finanziarie ed economico-finanziarie definite sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione della relazione giurata di stima, potrebbero subire modifiche e cambiamenti futuri, sia derivanti dalle condizioni di mercato, che a causa di altri fattori esogeni aventi eBetto sull'andamento attuale e prospettico, sulla performance e sulle prospettive economico-finanziarie di AP reti Gas North S.r.l., quale conferitaria.

1.1.3. Rischi connessi alle condizioni negoziali previste dal Contratto di Compravendita

Il Contratto di Compravendita, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, ha previsto la stipula di una polizza assicurativa "warranty and indemnity" da parte dell'Acquirente (la "Polizza W&I") a copertura delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori ai fini della Polizza W&I medesima (le "Dichiarazioni W&I") avente un massimale di Euro 95 milioni (superiore al 20% del prezzo di cessione delle Quote). Le Dichiarazioni W&I hanno ad oggetto le principali caratteristiche dei Rami d'Azienda (situazioni patrimoniali, concessioni, beni strumentali, beni immobili, contratti, dipendenti, imposte, contenzioso, privacy, ecc.).

Si precisa che, quale ulteriore garanzia per l'Acquirente, i Venditori hanno rilasciato in suo favore specifiche dichiarazioni e garanzie su aspetti non oggetto delle Dichiarazioni W&I (norme ambientali, infortuni sul lavoro, imposte locali, coperture assicurative, ecc.) (le "Dichiarazioni dei Venditori").

Pertanto, in caso di violazione delle Dichiarazioni W&I e/o delle Dichiarazioni dei Venditori, risponderanno, rispettivamente, le compagnie assicuratrici che hanno rilasciato la Polizza W&I e i Venditori.

Inoltre, è opportuno far presente che tutti gli obblighi assunti dai Venditori ai sensi del Contratto di Compravendita sono stati assunti in solido da A2A.

Si segnala, tuttavia, che tanto le Dichiarazioni W&I quanto le Dichiarazioni dei Venditori sono sottoposte a limitazioni temporali e quantitative come previsto nel Contratto di Compravendita e nella Polizza W&I.

1.1.4. Rischi connessi alla mancata copertura delle sopravvenienze passive che possano insorgere in relazione ad AP Reti Gas North S.r.l.

L'acquisizione dell'intero capitale sociale di AP Reti Gas North S.r.l. è stata eBettuata dall'Emittente a seguito dello svolgimento di una accurata attività di due diligence sui Rami d'Azienda conferiti in AP Reti Gas North S.r.l. medesima. Tuttavia: (i) non è per definizione certo

che l'attività di due diligence, abbia potuto rilevare tutti gli aspetti critici e i rischi futuri che ne potrebbero derivare; e in ogni caso (ii) gli obblighi di pagamento in conseguenza di una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciati dalla parte venditrice sono, in linea con la prassi di mercato riferibile a operazioni straordinarie similari, soggetti a limitazioni.

Pertanto, nel caso in cui, successivamente al perfezionamento dell'acquisizione di AP Reti Gas North S.r.l., si dovessero verificare passività, costi, danni, minusvalenze e/o insussistenze di attività e/o sopravvenienze passive che non siano state rilevate nel corso dell'attività di due diligence o che non siano coperte dalle dichiarazioni e garanzie rilasciate a beneficio di Ascopiave nell'ambito degli accordi contrattuali o rispetto alle quali non sia comunque possibile ottenere in tutto o in parte il pagamento del relativo indennizzo ai sensi di tali accordi, si potrebbero verificare eBetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell'Emittente.

1.1.5. Rischi connessi ai dati consolidati proforma

Le Informazioni Finanziarie Pro - Forma sono state predisposte al fine di simulare i principali eBetti finanziari ed economici connessi all'acquisizione della Newco come se la stessa fosse virtualmente avvenuta, rispettivamente, in data 31 dicembre 2024 con riferimento agli eBetti patrimoniali, e in data 1° gennaio 2024, con riferimento ai soli eBetti economici.

Si segnala che le Informazioni Finanziarie Pro - Forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili eBetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli eBetti di una Operazione successiva rispetto alla data ipotizzata, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma; pertanto, si precisa che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro - Forma.

Peraltro, è da considerare che le Informazioni Finanziarie Pro - Forma sono state predisposte aggregando società ed entità che adottano, per la predisposizione dei propri bilanci, principi contabili e criteri di classificazione non omogenei. Ai fini dei Prospetti consolidati pro-forma, è stata eBettuata un'attività preliminare di omogeneizzazione dei principi contabili e dei criteri di classificazione, ciò nonostante, non è possibile escludere che alcune diBerenze possano emergere dal completamento della suddetta attività di omogeneizzazione.

Inoltre, si segnala che i Prospetti consolidati pro-forma non riflettono gli eBetti della valorizzazione al fair-value delle attività e delle passività "acquisite" ai sensi dell'IFRS 3 dalla Società all'esito dell'Acquisizione, in quanto, alla data del presente Documento Informativo non sono ancora disponibili le relative informazioni. In particolare, il paragrafo 45 dell'IFRS 3 – "aggregazioni aziendali" prevede un "periodo di valutazione" durante il quale la società deve procedere a una preliminare contabilizzazione iniziale dell'acquisizione e completare la valutazione delle attività nette acquisite in un momento successivo e comunque entro 12 (dodici) mesi dalla data di acquisizione; pertanto, il valore delle attività nette acquisite

nell'ambito delle Operazioni potrà modificarsi, rispetto a quanto riportato nelle Informazioni Finanziarie Pro - Forma, attraverso una corrispondente variazione della stima provvisoria dell'avviamento. L'eventuale modifica del valore delle attività nette acquisite a seguito della valorizzazione delle stesse al relativo valore di mercato, comporterebbe, tra l'altro, anche la rideterminazione degli ammortamenti, dei costi e dei ricavi rilevati nei periodi chiusi successivamente alla Data di Esecuzione delle Operazioni.

In ultimo, si segnala che le Informazioni Finanziarie Pro - Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati dell'Emittente e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

1.2. Rischi relativi al settore in cui opera l'Emittente e il Gruppo Ascopiave

1.2.1. Rischi connessi alla normativa e regolamentazione del settore della distribuzione del gas

Il Gruppo Ascopiave svolge la propria attività in un settore fortemente regolamentato. L'Emittente, successivamente al perfezionamento dell'Operazione, ha ampliato le proprie attività nel settore della distribuzione del gas, da ultimo mediante l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo. Nello specifico, tale settore è regolato dalla normativa comunitaria, nazionale e regionale specifica di settore e, a livello generale, dalla normativa dei servizi pubblici, normative che negli ultimi anni sono state oggetto di modifiche e che sono, tuttora, in evoluzione. Pertanto, l'Emittente e il Gruppo Ascopiave sono soggetti al rischio, tipico del settore di riferimento, derivante da eventuali modifiche normative o regolamentari o mutamenti nell'interpretazione delle stesse che potrebbero avere un impatto sull'operatività e sui risultati del Gruppo Ascopiave. In particolare, le società appartenenti al Gruppo Ascopiave, ivi inclusa AP Reti Gas North S.r.l., esercitano l'attività di distribuzione del gas sulla base di concessioni o aBidamenti da parte di enti pubblici ai sensi di una normativa che, con particolare riferimento al rilascio e alla durata delle concessioni, nonché alla determinazione delle tariBe, è stata oggetto di progressivi mutamenti.

1.2.2. Rischi relativi alle gare per l'assegnazione delle nuove concessioni di distribuzione del gas naturale

In base a quanto stabilito dalla vigente normativa applicabile alle concessioni di cui le società del Gruppo sono titolari, le gare per i nuovi aBidamenti del servizio di distribuzione del gas saranno bandite non più per singolo Comune, ma esclusivamente per gli ambiti territoriali determinati con i Decreti Ministeriali del 19 gennaio 2011 e del 18 ottobre 2011.

Con il progressivo svolgimento delle gare, le società appartenenti al Gruppo Ascopiave, ivi inclusa AP Reti Gas North S.r.l. con riferimento alle concessioni acquisite, potrebbero non aggiudicarsi la titolarità di una o più delle nuove concessioni, oppure potrebbe aggiudicarsele a condizioni meno favorevoli di quelle attuali, con possibili impatti negativi sull'attività operativa e

sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, fermo restando, nel caso di mancata aggiudicazione, relativamente ai Comuni attualmente gestiti dall'impresa, l'incasso del valore di rimborso previsto a favore del gestore uscente.

A fronte di questo rischio il Gruppo eBettua un monitoraggio dell'evoluzione normativa (nazionale, regionale, locale) e valutazione dei potenziali impatti sul processo di gara e si è dotato di una struttura dedicata alla gestione delle gare ATEM.

1.2.3. Rischi relativi alla quantificazione del rimborso a carico del nuovo gestore

Con riguardo alle concessioni di distribuzione del gas relativamente alle quali alcune società del Gruppo Ascopiave, inclusa AP Reti Gas North S.r.l, sono anche proprietarie delle reti e degli impianti, la Legge n. 9 / 2014 stabilisce che il rimborso riconosciuto a carico del gestore entrante sia calcolato nel rispetto di quanto stabilito nelle convenzioni e nei contratti e, per quanto non desumibile dalla volontà delle parti nonché per gli aspetti non disciplinati dalle medesime convenzioni o contratti, in base alle linee guida su criteri e modalità operative per la valutazione del valore di rimborso di cui all'articolo 4, comma 6, del decreto legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 agosto 2013, n. 98.

In ogni caso, dal valore di rimborso sono detratti i contributi privati relativi ai cespiti di località, valutati secondo la metodologia della regolazione tariBaria vigente. Inoltre, qualora il valore di rimborso superi determinate soglie rispetto al valore delle immobilizzazioni nette di località calcolate nella regolazione tariBaria, al netto dei contributi pubblici in conto capitale e dei contributi privati relativi ai cespiti di località, la normativa prevede che l'ente locale concedente trasmetta le relative valutazioni di dettaglio del valore di rimborso all'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente per la verifica prima della pubblicazione del bando di gara.

Il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 12 novembre 2011 n. 266 stabilisce che il gestore subentrante acquisisce la proprietà dell'impianto con il pagamento del valore di rimborso al gestore uscente, ad eccezione delle eventuali porzioni di impianto di proprietà comunale.

A regime, cioè nei periodi successivi al primo, il rimborso al gestore uscente sarà comunque pari al valore delle immobilizzazioni nette di località, al netto dei contributi pubblici in conto capitale e dei contributi privati relativi ai cespiti di località, calcolato con riferimento ai criteri usati dall'Autorità per determinare le tariBe di distribuzione (RAB). Sul punto si segnala che l'Autorità è intervenuta con la Deliberazione 367/2014/R/gas, prevedendo che, il valore di rimborso, di cui all'articolo 14, comma 8, del decreto legislativo n. 164/00, al termine del primo periodo di aBidamento d'ambito venga determinato come somma di:

a) valore residuo dello stock esistente a inizio periodo di aBidamento, valutato per tutti i cespiti soggetti a trasferimento a titolo oneroso al gestore entrante nel secondo periodo di aBidamento in funzione del valore di rimborso, di cui all'articolo 5 del decreto 226/11, riconosciuto al gestore uscente in sede di primo aBidamento per ambito, tenendo conto degli ammortamenti e delle dismissioni riconosciute ai fini tariBari nel periodo di aBidamento;

b) valore residuo dei nuovi investimenti realizzati nel periodo di aBidamento ed esistenti a fine periodo, valutati sulla base del criterio del costo storico rivalutato per il periodo in cui gli investimenti sono riconosciuti a consuntivo, come previsto dall'Articolo 56 della Regolazione delle tariBe dei servizi di distribuzione e misura del gas (RTDG), e come media tra il valore netto determinato sulla base del criterio del costo storico rivalutato e il valore netto determinato sulla base delle metodologie di valutazione a costi standard, secondo quanto previsto dal comma 3.1 della deliberazione 573/2013/R/GAS, per il periodo successivo.

Conseguentemente esiste il rischio che si possano verificare fattispecie in cui il Valore di Rimborso possa risultare inferiore o superiore al valore della RAB (Regulatory Asset Base). A fronte di questo rischio, il Gruppo eBettua un monitoraggio dell'evoluzione normativa, anche con il supporto di professionisti esterni, e si è dotato di una struttura organizzativa dedicata al tema delle gare d'ambito.

1.2.4. Rischio di Transizione

Il rischio di transizione è correlato alle modifiche normative, regolamentari e tecnologiche associate alla lotta al cambiamento climatico e al passaggio ad un'economia a basse emissioni. A seguito del recente perfezionamento dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, il Gruppo Ascopiave ha raBorzato la propria presenza nel settore dell'energia, in particolare nel settore della distribuzione del gas e tali modifiche potrebbero influenzare ricavi e redditività degli investimenti attesi.

Per mitigare il possibile impatto del rischio di transizione il Gruppo Ascopiave si è dotato di strutture dedicate al presidio della regolazione, della legislazione e dei loro piani di evoluzione e partecipa attivamente a consultazioni indette dagli enti regolatori mediante anche le associazioni di categoria. Inoltre, investe nell'innovazione tecnologia, come ad esempio la tecnologia CRDS (Cavity Ring-Down Spectroscopy) per il monitoraggio preventivo delle condotte e l'individuazione delle dispersioni, ed è impegnato in attività di trasformazione della rete in infrastrutture digitali per abilitare la distribuzione di gas diversi dal metano, quali ad esempio l'idrogeno, il biometano e e-gas. Oltre a queste misure il Gruppo negli ultimi anni ha iniziato un percorso di diBerenziazione entrando nel settore delle energie rinnovabili.

1.2.5. Rischi finanziari, di credito e di liquidità

I principali strumenti finanziari in uso presso il Gruppo sono rappresentati dalle disponibilità liquide, dall'indebitamento bancario e da altre forme di finanziamento.

A seguito del perfezionamento dell'Operazione, si ritiene che il Gruppo non sia esposto ad un rischio di credito superiore alla media di settore, considerando che presta i propri servizi di business ad un numero limitato di operatori del settore del gas, le cui regole per l'accesso ai servizi oBerti sono stabilite dalla Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente e sono

previste nei codici di Rete, che dettano clausole contrattuali che riducono i rischi di inadempienza da parte dei clienti.

Nei Codici è previsto, in particolare, il rilascio di idonee garanzie a parziale copertura delle obbligazioni assunte qualora il cliente non sia in possesso di un rating creditizio rilasciato da primari organismi internazionali.

A presidio di residuali rischi possibili su crediti risulta comunque stanziato un fondo svalutazione crediti e le operazioni commerciali significative avvengono in Italia.

Relativamente alla gestione finanziaria della società, gli amministratori valutano la generazione di liquidità, derivante dalla gestione, congrua a coprire le sue esigenze.

1.2.6. Rischi connessi alle implicazioni fiscali

Alla data del presente Documento Informativo, non sono in corso verifiche fiscali o pendenti contenziosi in ambito fiscale. Nell'ambito dell'Operazione è stata svolta una due diligence fiscale con l'ausilio di advisor specialisti di tematiche fiscali, oltre ad essere stati richiesti i certificati fiscali ex Art. 14 del D.Lgs n. 472/1997 i quali tutelano la conferitaria in caso di conferimento, come avvenuto nell'ambito dell'Operazione. Tuttavia, non si può escludere che vi possano essere verifiche e/o contestazioni di natura fiscale in futuro che possano avere eBetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Ascopiave post Operazione.

1.2.7. Rischi operativi

Alla data del presente Documento Informativo, Ascopiave presidia i processi e le attività aziendali, nel rispetto della salute e sicurezza dei lavoratori, della salvaguardia dell'ambiente, della qualità e del risparmio energetico nei servizi oBerti e anticorruzione.

In particolare, nei punti di seguito vengono esposti i rischi operativi correlati al business della distribuzione del gas che è stato ampliato mediante l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo.

1.2.8. Rischi di malfunzionamento e/o interruzione del servizio di distribuzione

Eventi imprevisti accidentali quali incidenti, guasti di apparecchiature o sistemi di controllo, calo di resa degli impianti ed eventi eccezionali come esplosioni, incendi, o altri eventi simili, determinano dei rischi di malfunzionamento dell'infrastruttura sino alla possibile imprevista interruzione del servizio di distribuzione.

Tali eventi potrebbero determinare una riduzione dei ricavi ed arrecare rilevanti danni a persone, cose o all'ambiente. A fronte di questi rischi il Gruppo ha implementato apposite misure tecniche, organizzative e procedurali tra le quali la gestione di incidenti ed emergenze e sviluppato piani di manutenzione preventiva. Inoltre, sono state sviluppate attività di innovazione tecnologica come l'utilizzo della tecnologia Picarro CRDS (Cavity Ring-Down Spectroscopy), attualmente la più avanzata e performante per la ricerca dispersioni.

Il Gruppo ha poi stipulato specifici contratti assicurativi a copertura dei rischi descritti che contribuiscono a limitare gli eventuali eBetti negativi causati da incidenti e/o interruzione di servizio.

1.2.9. Rischi connessi alla cyber security

Sono i rischi di indisponibilità/perdita di riservatezza e/o di integrità delle informazioni in conseguenza di attacchi informatici che vengono condotti verso le aziende con crescente frequenza e complessità (rischio trasversale a tutti i business del Gruppo Ascopiave, incluso il settore della distribuzione del gas, raBorzato con l'Operazione).

Il Gruppo Ascopiave si è dotato di un insieme di misure tecniche, organizzative e procedurali per proteggere il proprio patrimonio informativo e lavora costantemente per garantire la protezione dei sistemi informatici e dei dati, svolgendo attività di prevenzione, rilevazione e interventi contro potenziali cyber attacchi.

Tutti gli utilizzatori dei sistemi informativi fruiscono periodicamente di formazione specifica su rischi cyber, vulnerabilità comuni, phishing e spam, erogata tramite una piattaforma digitale.

Vengono inoltre svolti periodicamente dei Vulnerability Assesment e Penetration Test al fine di valutare l'eBicacia dei sistemi adottati, intraprendendo le azioni correttive necessarie per aumentare la sicurezza dei sistemi gestiti.

Si segnala che le società del Gruppo interessate dalla direttiva NIS 2 hanno provveduto alla registrazione nella piattaforma ACN entro i termini di legge, ed è stato avviato un percorso organizzativo e tecnico per l'adeguamento alla normativa che, tra l'altro, prevede nuovi obblighi in materia di notifica degli incidenti di cybersecurity e di misure di sicurezza da adottare.

1.2.10. Rischi connessi ai titoli di e6icienza energetica

L'art. 16.4 del D.Lgs. n. 164/2000 prevede che le imprese di distribuzione di gas naturale, inclusa AP Reti Gas North S.r.l., perseguano degli obiettivi di risparmio energetico negli utilizzi finali e nello sviluppo delle fonti rinnovabili.

A fronte dei risultati raggiunti, ai distributori sono assegnati i cosiddetti Titoli di EBicienza Energetica, il cui annullamento comporta un rimborso da parte della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali finanziato mediante i fondi costituiti attraverso la componente RE (Risparmio Energetico) delle tariBe di distribuzione.

L'ARERA determina gli obiettivi specifici di risparmio energetico in capo ai distributori di energia elettrica e di gas naturale, tenendo conto dei quantitativi nazionali annui di risparmio che devono essere perseguiti attraverso il meccanismo dei certificati bianchi.

Esiste un potenziale rischio di perdita economica in capo al Gruppo dovuto all'eventuale diBerenza negativa tra il valore medio di acquisto dei titoli e il contributo tariBario riconosciuto e/o all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati. Per presidiare questo rischio il gruppo si è dotato di una struttura dedicata alla gestione delle attività e al monitoraggio della regolamentazione in materia, nonché di una policy di Gruppo per gestire tale processo.

1.2.11. Rischio legato all'esecuzione del piano di investimenti previsto dalle concessioni

Le concessioni di distribuzione del gas naturale prevedono impegni in capo al concessionario, tra cui impegni correlati agli investimenti da realizzarsi nel corso del periodo di perdurata della concessione.

Anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, non si può escludere che, anche per ritardi nell'ottenimento di autorizzazioni e permessi, tali investimenti siano realizzati oltre i termini temporali previsti, con il rischio che insorgano oneri a carico del Gruppo. Per mitigare questo rischio il Gruppo si è dotato di strutture organizzative tecniche e gestionali preposte al monitoraggio dell'avanzamento degli investimenti nel settore della distribuzione del gas.

1.2.12. Rischio legale e di non conformità

Il rischio legale e di non conformità consiste nel mancato rispetto, in tutto o in parte, delle norme a livello Europeo, nazionale, regionale e locale cui il Gruppo deve attenersi nello svolgimento delle proprie attività (rischio trasversale a tutti i business del Gruppo Ascopiave, incluso il settore della distribuzione del gas, raBorzato con l'Operazione).

La violazione delle norme può comportare sanzioni penali, civili e/o amministrative nonché danni patrimoniali, economici e/o reputazionali. Con riferimento a specifiche fattispecie, tra l'altro, la violazione della normativa a protezione della salute e sicurezza dei lavoratori e dell'ambiente e la violazione delle norme per la lotta alla corruzione, può comportare sanzioni, anche rilevanti, a carico del Gruppo in base alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti (D. Lgs. n. 231/01). A fronte di questi rischi il Gruppo ha adottato e mantiene costantemente aggiornati il Codice Etico ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. n. 231/2001.

Il Gruppo svolge la propria attività nel rispetto della normativa applicabile, la compliance con leggi, norme e regolamenti e la conformità normativa è attentamente monitorata dalle apposite strutture organizzative.

1.2.13. Rischi connessi alla tutela dell'ambiente, della salute e della sicurezza

Il Gruppo svolge la propria attività nel rispetto della normativa italiana e dell'Unione Europea in materia di tutela dell'ambiente, osservando le leggi che normano e regolamentano in materia di ambiente e sicurezza (rischio trasversale a tutti i business del Gruppo Ascopiave, incluso il settore della distribuzione del gas, raBorzato con l'Operazione).

Nonostante l'attenzione recata a tale materia non può escludersi con certezza che il Gruppo possa incorrere in costi o responsabilità anche di entità significativa. Sono, infatti, diBicilmente prevedibili le ripercussioni economico - finanziarie di eventuali pregressi danni ambientali, anche in considerazione dei possibili eBetti di nuove disposizioni legislative e regolamentari per la tutela dell'ambiente, dell'impatto di eventuali innovazioni tecnologiche per il risanamento

ambientale, della possibilità dell'insorgere di controversie e della diBicoltà di determinarne le eventuali conseguenze, anche in relazione alla responsabilità di altri soggetti.

Il Gruppo si è dotato di un Sistema HSEQ in compliance con gli standard di riferimento, certificato secondo norme internazionali per gli aspetti di qualità salute e sicurezza (45001), che prevede verifiche di conformità svolte da parte di ente certificatore.

Vengono inoltre eseguite periodiche verifiche di conformità sul sistema di gestione 45001 con audit interni e monitoraggio continuo e attività di formazione informatizzata dei corsi su tematiche HSE e sistema di gestione.

1.2.14. Risk management del climate change

Operando nel settore energetico, il Gruppo Ascopiave ha un rapporto sinergico con il fenomeno del "climate change" e le sue operazioni di business contribuiscono in forma immediata ai diversi scenari climatici dettati dalla letteratura internazionale come dall'IPCC (International Panel for Climate Change) e NGFS (Network for Greening the Financial System).

Successivamente alle acquisizioni intercorse nel 2021 e 2022 nel settore dell'energia rinnovabile, e con lo sviluppo di nuovi progetti ed investimenti in corso di realizzazione, da ultimo con il perfezionamento dell'Operazione di acquisizione oggetto del presente Documento Informativo, il Gruppo Ascopiave, con il proprio piano strategico 2025-2028, continua il suo impegno per le attività di mitigazione del cambiamento climatico definite dal Green Deal europeo, per creare un'economia "carbon neutral" entro il 2050, e, per ridurre le emissioni del 55% entro il 2030.

A tale proposito il Gruppo Ascopiave, con la consapevolezza di lavorare in un settore estremamente influenzabile dal cambiamento climatico, ha svolto una prima analisi utile ad adeguare il quadro dei rischi e opportunità all'interno del proprio perimetro aziendale. L'analisi è stata condotta prendendo come riferimento le linee guida del TCFD (Task force on Climaterelated Financial Disclosure) recepite dalla Commissione Europea negli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario: integrazione concernente la comunicazione di informazioni relative al clima".

Il progetto, con conseguente "disclosure" preliminare, ha analizzato i 4 pillars consigliati dal documento: Governance, Strategy, Risk Management, Metrics & Targets.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica dell'Operazione

In data 19 dicembre 2024, Ascopiave ha annunciato al pubblico di aver sottoscritto un Contratto di Compravendita con i Venditori, regolante i termini e le condizioni dell'Operazione (il "Signing").

Il Signing dell'Operazione ha avuto luogo dopo che l'Emittente ha svolto – direttamente e mediante i propri consulenti – una due diligence legale, fiscale, contabile, finanziaria e tecnica attinente ai Rami d'Azienda.

Alla Data di Esecuzione si è perfezionata l'Operazione.

In particolare, l'Operazione è consistita:

(i) in primis, nel conferimento da parte di Unareti e LD Reti in favore di Newco dei Rami d'Azienda (la "Riorganizzazione"), e segnatamente:

a. Unareti ha conferito il Ramo d'Azienda Unareti, consistente nelle infrastrutture relative alla conduzione delle attività di distribuzione di gas negli ATEM Bergamo 4, Brescia 2, Brescia 3, Brescia 4, Cremona 2-3 e Lodi 1;

b. LD Reti ha conferito il Ramo d'Azienda LD Reti, consistente nelle infrastrutture relative alla conduzione delle attività di distribuzione di gas negli ATEM Brescia 3, Brescia 4, Cremona 1, Cremona 2-3, Lodi 1 e Pavia 2;

(ii) nella successiva cessione in favore di Ascopiave dell'intero capitale sociale di Newco, detenuto – a seguito delle summenzionate operazioni di conferimento – dai soggetti conferenti, Unareti e LD Reti, in misura proporzionale al rapporto tra i valori che le perizie ex Articolo 2465 del Codice civile hanno riconosciuto ai Rami d'Azienda.

2.1.1. Descrizione di Newco

Newco è stata appositamente costituita al fine di realizzare la Riorganizzazione e, successivamente, cederne le Quote ad Ascopiave.

Si descrivono di seguito i Rami d'Azienda¹ .

Ramo d'Azienda Unareti

Nel Ramo d'Azienda Unareti sono stati ricompresi:

(i) le concessioni del servizio di distribuzione gas sull'intero territorio dei comuni inclusi nel perimetro della Riorganizzazione;

(ii) i dipendenti di propria competenza;

(iii)impianti e macchinari della rete di distribuzione gas in perimetro comprensiva delle cabine remi, impianti di immissione biometano, IRI, GRF, GRMI/GMI ed impianti di protezione catodica; (iv)la piena proprietà dei seguenti immobili:

¹ Tali informazioni sono contenute nell'atto di conferimento del 24 giugno 2025 a rogito del Notaio Todeschini di Milano, rep. 42472 e racc. 18574.

• immobili meglio indicati con dati catastali, confini e quant'altro nelle schede descrittive che, firmate ai sensi di legge, sono allegate all'atto di conferimento;

• immobili meglio indicati con dati catastali, confini e quant'altro nelle schede descrittive che, firmate ai sensi di legge, sono allegate all'atto di conferimento, soggetti a vincolo disciplinato dal D. Lgs. 22 gennaio 2004 n. 42;

(v) il godimento di immobili aBerenti l'esecuzione del servizio di distribuzione gas meglio indicati con dati catastali, confini e quant'altro nelle schede descrittive che, firmate ai sensi di legge, sono allegate all'atto di conferimento;

(vi)il contratto di aBitto relativo alla sede di Casazza in Via delle Industrie, sottoscritto in data 1° agosto 2005, registrato all'Agenzia delle Entrate di Bergamo il 20 settembre 2005 al n. 9304;

(vii) il contratto di aBitto relativo all'area in Vobarno, via Lama, sottoscritto in data 16 giugno 2025, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 il 16 giugno 2025 al n. 7128 Serie 3T; (viii) altri beni strumentali, quali automezzi e materiali di ricambio per impianti e macchinari;

(ix)altre attività e passività inerenti al ramo tra cui:

• attività per imposte anticipate aBerenti alle immobilizzazioni materiali e ai benefici ai dipendenti;

• altre attività correnti dovute a gare gas una tantum;

• attività e passività aBerenti agli automezzi in leasing e fabbricati non industriali;
• passività per imposte diBerite;
• benefici a dipendenti incluso il fondo TFR relativo ai dipendenti del ramo;
• altre passività correnti tra cui passività verso il personale e debiti per anticipi verso clienti per allacciamenti con lavori non ancora eBettuati;
• contratti passivi aBerenti al ramo;
• contratti attivi aBerenti al ramo;

(x) nonché tutti i beni, i rapporti e le passività che, sebbene non inclusi nella descrizione esemplificativa di cui sopra, fossero inerenti al Ramo d'Azienda Unareti nella loro consistenza alla data di eBicacia del conferimento e nella titolarità di Unareti.

Ramo d'Azienda LD Reti

Nel Ramo d'Azienda LD Reti sono stati ricompresi:

(i) le concessioni del servizio di distribuzione gas sull'intero territorio dei comuni inclusi nel perimetro;

(ii) i dipendenti di propria competenza;

(iii)impianti e macchinari della rete di distribuzione gas in perimetro comprensiva delle cabine remi, impianti di immissione biometano, IRI, GRF, GRMI/GMI ed impianti di protezione catodica; (iv)la piena proprietà degli immobili meglio indicati con dati catastali, confini e quant'altro nelle schede descrittive che, firmate ai sensi di legge, sono allegate all'atto di conferimento;

(v) la proprietà superficiaria degli immobili meglio indicati con dati catastali, confini e quant'altro nelle schede descrittive che, firmate ai sensi di legge, sono allegate all'atto di conferimento;

(vi)il godimento di immobili aBerenti l'esecuzione del servizio di distribuzione gas meglio indicati con dati catastali, confini e quant'altro nelle schede descrittive che, firmate ai sensi di legge, sono allegate all'atto di conferimento;

(vii) il contratto di aBitto relativo alla sede di Pavia, via Donegani, sottoscritto in data 29 maggio 2025, registrato all'Agenzia delle Entrate di Pavia il 3 giugno 2025 al n. 004008;

(viii) altri beni strumentali quali automezzi e materiali di ricambio per impianti e macchinari;

(ix)altre attività e passività inerenti al ramo tra cui:

• attività per imposte anticipate aBerenti alle immobilizzazioni materiali;
• altre attività correnti dovute a gare gas una tantum;
• attività e passività aBerenti agli automezzi in leasing e fabbricati non industriali;
• passività per imposte diBerite;
• benefici a dipendenti incluso il fondo TFR relativo ai dipendenti del ramo;
• fondo rischi;
• altre passività correnti tra cui passività verso il personale e debiti per anticipi verso clienti per allacciamenti con lavori non ancora eBettuati;
• contratti passivi aBerenti al ramo;

(x) nonché tutti i beni, i rapporti e le passività che, sebbene non inclusi nella descrizione esemplificativa di cui sopra, fossero inerenti al Ramo d'Azienda LD Reti nella loro consistenza alla data di eBicacia dell'atto di conferimento e nella titolarità di LD Reti.

Non sono incluse nei Rami d'Azienda e, pertanto, non saranno trasferiti e continueranno a fare capo in via esclusiva alle Società Conferenti le attività e passività, i beni e i rapporti non inerenti ai Rami d'Azienda, nonché talune poste inerenti ai Rami d'Azienda, il tutto come meglio descritto di seguito:

(i) tutti i beni e rapporti, attività e passività relativi al servizio distribuzione gas nell'Atem Milano 1;

(ii) tutti i beni e rapporti, attività e passività relativi al servizio di distribuzione elettrica;

(iii)tutte le polizze assicurative;

(iv)i crediti e debiti commerciali noti maturati fino alla data di eBicacia dell'atto di conferimento (ad eccezione dei debiti per anticipi verso clienti per allacciamenti con lavori non ancora eBettuati), inclusi i crediti e debiti verso Enti Concedenti relativi ai rami gas;

(v) le eventuali risultanze passive indicate e/o derivanti dal c.d. certificato fiscale: la dichiarazione scritta emessa dall'autorità fiscale competente in base all'art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997 attestante eventuali carichi pendenti a seguito di interrogazione al Sistema Informativo dell'Anagrafe Tributaria per i Venditori;

(vi)gli importi attivi e passivi per la perequazione tariBaria di competenza della frazione d'anno precedente al 30 giugno 2025;

(vii) gli importi per premi e penalità in merito alla gestione della qualità e sicurezza del servizio e le penalità ex delibera 512/21 e 269/22 di competenza del periodo precedente al 30 giugno 2025. La definizione della competenza economica di tali importi verrà determinata pro rata temporis;

(viii) gli eventuali debiti COSAP / CUP maturati fino al 30 giugno 2025 risultanti nei libri contabili, ad eccezioni di quelli compresi nel fondo rischi del Ramo d'Azienda LD Reti, ivi inclusi gli eventuali ratei passivi per tener conto della competenza economica fino al 30 giugno 2025; (ix)i ratei passivi relativi all'IMU maturata fino al 30 giugno 2025;

(x) qualsiasi pagamento dovuto dai Venditori all'assicuratore per garanzie e indennizzi (c.d. W&I);

(xi)gli obblighi di eBicienza energetica da adempiere entro il 31 maggio 2025;

(xii) le eventuali passività derivanti dalle richieste di pagamento pervenute attraverso gli schemi d'atto 165471_2024_981, 165476_2024_981, 165478_2024_981, 165484_2024_981 notificate ad Unareti in data 16 dicembre 2024 e/o comunque connesse alle contestazioni ivi contenute.

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

(i) Condizioni all'esecuzione del Contratto di Compravendita

Ai sensi del Contratto di Compravendita, il perfezionamento dell'Operazione risultava subordinato al verificarsi, o alla rinuncia da parte dell'Acquirente (nei limiti e con le modalità conformi alla Legge), delle seguenti condizioni sospensive:

a) consegna da parte dei Venditori della documentazione comprovante l'espletamento delle procedure di informazione e consultazione sindacale di cui all'art. 47 della L. 29 dicembre 1990 n. 428 in relazione al conferimento dei Rami d'Azienda in Newco;

b) il mancato esercizio – all'esito del procedimento attivato con l'invio della comunicazione ai sensi dell'Articolo 2, comma 2, del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012 (la "Notifica Golden Power") – da parte del Presidente del Consiglio dei Ministri e/o del Consiglio dei Ministri del diritto di veto relativo alla Riorganizzazione e/o all'Operazione, ovvero alla mancata imposizione all'Acquirente, alle proprie ABiliate e/o alla Newco di altra prescrizione o condizione ai sensi dell'articolo 2 del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012 n. 56, entro il termine di perfezionamento del "silenzio assenso", previsto dal suddetto decreto legge, dalla data di consegna della Notifica Golden Power;

c) all'ottenimento da parte di A2A e delle società del Gruppo A2A coinvolte del consenso alla Riorganizzazione e/o all'Operazione ai sensi dei contratti di finanziamento in essere a livello di A2A.

Si precisa che tutte le condizioni sospensive sopracitate si sono verificate entro la Data di Esecuzione.

(ii) Prezzo e relativo meccanismo di aggiustamento

Il corrispettivo per l'Operazione è stato pattuito in complessivi Euro 430 milioni (il "Prezzo"), determinato sulla base delle situazioni patrimoniali dei Rami d'Azienda al 31 dicembre 2023.

Il Prezzo è stato pattuito sul presupposto che la situazione patrimoniale dei Rami d'Azienda alla Data di Esecuzione sia in linea rispetto a quanto riflesso nelle situazioni patrimoniali dei Rami

d'Azienda al 31 dicembre 2023, con un pari valore di netto patrimoniale a fronte di una composizione omogenea delle singole voci contabili.

Il Contratto di Compravendita prevede un meccanismo di aggiustamento del Prezzo, calcolato sulla base degli scostamenti del netto patrimoniale tra la Data di Esecuzione e il 31 dicembre 2023 e aventi un impatto sull'eBettivo valore di Newco. Lo stesso sarà definito entro 180 giorni dalla data di esecuzione salvo proroghe come da prassi contrattuale nell'ambito di operazioni analoghe.

(iii) Altri termini e condizioni rilevanti del Contratto di Compravendita

Oltre a quanto descritto nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, nel Contratto di Compravendita sono state inserite le seguenti previsioni, in linea con la prassi per operazioni similari.

In particolare, è stato previsto l'impegno dei Venditori a far sì che i Rami d'Azienda venissero gestiti durante il c.d. periodo interinale (i.e. il periodo intercorrente tra il Signing e la Data di Esecuzione) nel rispetto della normativa applicabile e della precedente prassi operativa e commerciale.

Con riferimento agli aspetti giuslavoristi, nel Contratto di Compravendita è stato previsto l'impegno dell'Acquirente, durante i due anni successivi alla Data di Esecuzione, a far sì che (i) Newco non licenzi i propri dipendenti né su base individuale né su base collettiva, (ii) non si verifichi il trasferimento individuale o collettivo dei dipendenti (salvo accordo con gli stessi), nonché (iii) Newco garantisca l'applicazione del contratto collettivo nazionale di lavoro applicato ai dipendenti dei Rami d'Azienda in precedenza alla Data di Esecuzione.

Inoltre, si segnala che ai sensi del Contratto di Compravendita è stata stipulata la Polizza W&I al fine di tutelarsi da qualsiasi violazione o non rispondenza al vero delle Dichiarazioni W&I, senza che gli stessi siano al contempo obbligati ad alcun obbligo di indennizzo nei confronti dell'Acquirente, di Newco o di altra Persona ad essi collegata, in relazione alle Dichiarazioni W&I.

In aggiunta alle Dichiarazioni W&I coperte dalla Polizza W&I, i Venditori hanno rilasciato in favore dell'Acquirente limitate dichiarazioni e garanzie su aspetti non oggetto delle Dichiarazioni W&I.

Da ultimo, varrà segnalare che A2A ha sottoscritto il Contratto di Compravendita al fine di garantire in solido con ciascun Venditore gli impegni e le obbligazioni assunti da questi ultimi e derivanti dal Contratto di Compravendita medesimo.

(iv)Legge applicabile e foro competente

Il Contratto di Compravendita è regolato ai sensi della legge italiana e dovrà essere interpretato in conformità alla medesima.

Ogni controversia relativa alla validità, esistenza, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione del Contratto di Compravendita sarà di competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

2.1.3. Fonti di finanziamento dell'Operazione

L'acquisizione è stata finanziata da Ascopiave utilizzando i proventi generati dalla cessione della partecipazione detenuta dall'Emittente in EstEnergy S.p.A. – dalla quale Ascopiave ha ricavato 234 milioni di Euro, a cui si aggiungono i 22 milioni di Euro incassati quali dividendi per i risultati conseguiti dalla stessa nel corso dell'esercizio 2024 – e, per la restante parte, mediante ricorso alla leva finanziaria, attraverso l'utilizzo di nuove linee di credito bancario fornite dagli istituti di credito BPER, Gruppo BCC Iccrea, Intesa Sanpaolo, Mediobanca e Unicredit e di una nuova emissione obbligazionaria con PGIM Private Capital.

2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione

Le motivazioni e finalità che hanno portato il management dell'Emittente all'esecuzione dell'Operazione si ricollegano principalmente agli obiettivi di raBorzamento industriale e massimizzazione del valore del Gruppo Ascopiave nel medio-lungo periodo.

Il management di Ascopiave, in coerenza con le linee strategiche delineate nel Piano Industriale 2025 – 2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 febbraio 2025² , ha ritenuto di perseguire la finalità strategica di raBorzamento nel settore della distribuzione gas, mediante l'acquisto di Newco e, dunque, di un perimetro di concessioni che consta di circa 490.000 utenti in Lombardia. Ciò consentirà al Gruppo Ascopiave di gestire direttamente circa 1.360.000 utenti e oltre 20.000 Km di rete. Tale Operazione consente di proseguire nel percorso di crescita per linee esterne volto a consolidare il posizionamento strategico del Gruppo Ascopiave in aree geografiche in cui lo stesso era già presente, sebbene in misura meno estesa. In tale contesto strategico, il management dell'Emittente ha provveduto alla dimissione della partecipazione pari al 25% del capitale di EstEnergy, esercitando il diritto di opzione avente scadenza nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2026. Tale operazione consente all'Emittente di reperire parte delle risorse finanziarie necessarie al completamento dell'Operazione di acquisizione descritte in precedenza.

L'esecuzione dell'Operazione ha permesso pertanto all'Emittente di raBorzare il core business della distribuzione gas. Nel corso del prossimo esercizio il Gruppo Ascopiave, essendosi raBorzato nella succitata attività, in aree geografiche molto importanti dal punto di vista strategico e prossime a quelle già servite prima della Data di Esecuzione dell'Operazione, cercherà di sviluppare sinergie ed eBicienze gestionali mantenendo, e se possibile migliorando, i livelli di qualità, continuità e sicurezza del servizio, se necessario, anche attraverso la realizzazione di investimenti.

² Si veda comunicato stampa nell'apposita sezione "Investor relation" nel sito www.gruppoascopiave.it

2.3. Rapporti con le società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento

Precedentemente all'esecuzione dell'Operazione, l'Emittente non intratteneva alcun rapporto contrattuale con i Venditori. Si segnala la presenza di un contratto con una controllata del Gruppo di appartenenza dei Venditori per la prestazione del servizio di lettura dei misuratori gas in un Comune di piccole dimensioni, facente parte del perimetro gestito dal Gruppo Ascopiave anche prima della conclusione dell'Operazione. L'importo di tale contratto risulta contenuto e non significativo.

2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto dell'Operazione e in essere al momento dell'Operazione

Ai sensi degli accordi assunti tramite il Contratto di Compravendita è prevista la possibilità che la società stipuli con i Venditori e con società appartenenti al Gruppo A2A dei contratti per la fornitura di servizi inerenti alla gestione del core business distribuzione del gas.

Alla Data di Esecuzione, Newco ha stipulato i seguenti contratti aventi eBicacia a partire dal 1° luglio 2025:

• (i) Contratto passivo relativo alla fornitura di servizi transitori, quali servizio di telecontrollo, telemisura, di switch da remoto, di rilevazione delle letture di trasferimento alla Data di Esecuzione. Tale contratto ha durata di sei mesi con un importo variabile in base alle eBettive prestazioni erogate.
• (ii) Contratto passivo relativo alla trasmissione delle letture dai concentratori avente durata di 30 mesi con un importo variabile in base alle eBettive prestazioni erogate.
• (iii) Contratto passivo per la sublocazione della sede di Lodi e relativi servizi di facility avente durata di sei mesi per un importo pari a Euro 94.980.
• (iv) Contratto attivo per la fornitura di servizi di gestione operativa della rete di trasporto di proprietà del Gruppo A2A avente una durata di un anno con un importo variabile in base alle eBettive prestazioni erogate.

2.3.2. Evidenza di ogni rapporto nonché accordo significativo tra l'Emittente, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i Venditori.

Non sussiste alcun rapporto o accordo significativo tra l'Emittente, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i Venditori.

2.4. Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 15 luglio 2025, è a disposizione del pubblico (i) presso la sede legale dell'Emittente in Pieve di Soligo (TV), alla Via Verizzo n. 1030, (ii) sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, oltre che (iii) presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Teleborsa S.r.l., nonché sul quotidiano "Il Giornale" in data 16 luglio 2025.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1. Descrizione di eventuali e6etti significativi dell'Operazione sui fattori che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

L'esecuzione dell'Operazione ha permesso all'Emittente di perseguire il raBorzamento del core business della distribuzione del gas. Al contempo, l'esecuzione dell'Operazione ha visto la cessione dell'intera partecipazione detenuta dal Gruppo Ascopiave nel capitale sociale di EstEnergy e, conseguentemente, una sostanziale riduzione dell'incidenza del business della commercializzazione di gas ed energia elettrica tra quelli presidiati dall'Emittente. Ciò ha consentito di reperire parte delle risorse finanziarie per il pagamento del Prezzo.

3.2. Eventuali implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche a6erenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Ascopiave

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione, Newco ha stipulato con la Capogruppo Ascopiave S.p.A. un contratto per la gestione della tesoreria accentrata (c.d. cash pooling) e un contratto per la fornitura di servizi ancillari rispetto al core business, identificabili nei c.d. servizi di staB, tipici delle holding, quali ad esempio finanza, contabilità, legale, ICT. Newco ha inoltre stipulato con le società del Gruppo Ascopiave operanti nell'ambito della distribuzione del gas un contratto per la condivisione dei servizi tipici del business della distribuzione del gas, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: coordinamento delle attività tecniche, gestione magazzino, metering, esercizio, qualità sicurezza e ambiente.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITA' ACQUISITE A SEGUITO DI CONFERIMENTO

4.1. Situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico dei Rami d'Azienda al 31 dicembre 2024

Nelle seguenti tabelle sono riportati i dati relativi alla situazione patrimoniale, finanziaria e il conto economico dei Rami d'Azienda riferibili all'esercizio 2024. Le informazioni finanziarie dei Rami d'Azienda state fornite per il periodo in esame dai Venditori. Poiché al 31 dicembre 2024 Newco non risultava ancora costituita e nessun bilancio o situazione infra-annuale era stata redatta, nel seguito sono riportati i dati contabili riferiti unicamente ai Rami d'Azienda. Si specifica che Newco, dalla data di costituzione alla data dell'Operazione, non ha avuto alcuna attività operativa diversa da quella riferibile ai Rami d'Azienda oggetto di conferimento.

	Ramo d'Azienda	Ramo d'Azienda	Totale
(migliaia di Euro)	Unareti	LD Reti
	al 31 dicembre 2024	al 31 dicembre 2024
Attività
Attività non correnti
Attività immateriali	203.707	190.231	393.938
Immobili, impianti e macchinari	2.570	1.419	3.989
Attività per imposte anticipate	10.877	0	10.877
Attività non correnti	217.155	191.650	408.805
Attività correnti
Rimanenze	696	1.107	1.802
Altre attività correnti	1.024	1.425	2.449
Attività correnti	1.720	2.531	4.251
Attività	218.875	194.181	413.056
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	213.103	189.215	402.318
Passività non correnti
Fondi	0	295	295
Passività per benefici ai dipendenti	1.451	1.448	2.898
Passività finanziarie non correnti	1.466	872	2.338
Passività per imposte differite	0	851	851
Passività non correnti	2.917	3.465	6.382
Passività correnti
Altre passività correnti	2.467	1.258	3.725
Passività finanziarie correnti	388	243	631
Passività correnti	2.855	1.501	4.356
Passività	5.772	4.966	10.738
Passività e patrimonio netto	218.875	194.181	413.056

Situazione patrimoniale – finanziaria al 31 dicembre 2024 dei Rami d'Azienda

Attività non correnti

Le attività immateriali accolgono i costi sostenuti per la realizzazione degli impianti e della rete di distribuzione del gas naturale, degli allacciamenti alla stessa, nonché per la posa di gruppi di riduzione e di misuratori. Al termine dell'esercizio 2024 le voci presentavano un saldo pari ad 393.938 migliaia. Tali attività sono state disciplinate dallo IASB nel 2006 mediante l'approvazione del documento interpretativo IFRIC 12 "Service Concession Arrangements", relativo al trattamento contabile dei servizi in concessione.

La voce immobili, impianti e macchinari accoglie principalmente i valori dei diritti d'uso correlati all'applicazione di IFRS 16. L'applicazione del principio ha riguardato principalmente i contratti di leasing operativi relativi a immobilizzazioni materiali quali: noleggio di automezzi ed autocarri, nonché, in via residuale, di locazione di immobili.

Le attività per imposte anticipate, al termine dell'esercizio pari ad Euro 10.877 migliaia, includono principalmente i crediti per imposte anticipate derivanti dalle diBerenze temporanee tra gli ammortamenti civilistici delle attività immateriali e la quota fiscalmente deducibile.

Attività correnti

I materiali a magazzino, pari ad Euro 1.802 migliaia, vengono utilizzati per le opere di manutenzione o per la realizzazione degli impianti di distribuzione del gas naturale.

La voce altre attività correnti, al termine dell'esercizio pari ad Euro 2.449 migliaia, accoglie le somme versate agli Enti Locali a copertura degli oneri correlati alle gare ATEM.

Passività e Patrimonio netto

Al termine dell'esercizio i fondi accantonati ammontano ad Euro 295 migliaia.

La voce passività per benefici a dipendenti, al termine dell'esercizio pari ad Euro 2.898 migliaia, accoglie i debiti iscritti in relazione al trattamento di fine rapporto delle risorse umane in forza alla società.

Le passività finanziarie non correnti e correnti, rispettivamente pari ad Euro 2.338 migliaia e 631 migliaia, sono principalmente spiegate dall'iscrizione dei debiti finanziari correlati ai contratti di leasing operativo sottoscritti per noleggi di automezzi ed autocarri, nonché, in via residuale, di locazione di immobili ed esposti in ottemperanza del principio contabile internazionale di IFRS 16.

Le passività per imposte diBerite, al termine dell'esercizio pari ad Euro 851 migliaia, includono principalmente i debiti per imposte diBerite derivanti dalle diBerenze temporanee tra gli ammortamenti civilistici delle attività immateriali e la quota fiscalmente deducibile.

Al termine dell'esercizio le altre passività correnti risultano pari ad Euro 3.725 migliaia e sono correlate alla sospensione di incassi pervenuti per attività non ancora eseguite alla data di chiusura della situazione contabile.

Conto economico al 31 dicembre 2024 dei Rami d'Azienda

	Ramo d'Azienda	Ramo d'Azienda	Totale
(migliaia di Euro)	Unareti	LD Reti
	al 31 dicembre 2024	al 31 dicembre 2024
Ricavi	52.076	44.348	96.424
Totale costi operativi	19.790	22.855	42.646
Costi acquisto materie prime	695	1.747	2.443
Costi per servizi	10.704	13.445	24.148
Costi del personale	3.496	2.684	6.180
Altri costi di gestione	4.896	4.979	9.874
Altri proventi	0	0	0
Ammortamenti	12.191	10.226	22.417
Risultato operativo	20.095	11.267	31.361
Oneri finanziari	65	39	104
Utile ante imposte	20.030	11.228	31.258
Imposte dell'esercizio	5.798	3.281	9.079
Utile dell'esercizio	14.232	7.947	22.179

Ricavi totali

I ricavi complessivi dei due Rami d'Azienda oggetto di conferimento risultano pari ad Euro 96.424 migliaia e sono integralmente correlati al servizio di distribuzione del gas naturale. In particolare, la voce accoglie:

• il vincolo dei ricavi totali, al 31 dicembre 2024, pari ad Euro 79.015 migliaia;
• ricavi conseguiti in ragione di servizi svolti in qualità di distributori del gas naturale, per Euro 7.475 migliaia,
• ricavi correlati al conseguimento degli obiettivi di risparmio energetico, per Euro 9.934 migliaia.

Il vincolo totale dei ricavi è determinato, per ciascun anno, in funzione del numero di punti di riconsegna attivi eBettivamente serviti nell'anno di riferimento dall'impresa, pari a circa 490 mila pdr nei due Rami d'Azienda, nonché della tariBa di riferimento i cui valori sono fissati e pubblicati da ARERA.

Costi operativi e ammortamenti

Al termine dell'esercizio i costi operativi sostenuti dai Rami d'Azienda sono pari ad Euro 42.646 migliaia. Gli stessi sono correlati all'acquisto di materie prime per Euro 2.443 migliaia, a costi per servizi per Euro 24.148 migliaia, a costi del personale per Euro 6.180 migliaia e da altri costi di gestione per Euro 9.874 migliaia.

I costi relativi all'acquisto dei materiali sono principalmente correlati alla manutenzione delle infrastrutture atte alla distribuzione del gas naturale.

I costi per servizi accolgono principalmente i canoni corrisposti agli Enti Locali per la gestione delle concessioni di distribuzione del gas naturale, i costi sostenuti per la manutenzione e l'ordinaria gestione delle infrastrutture atte alla distribuzione del gas naturale.

Il costo del personale è espresso al netto dei costi capitalizzati a fronte di incrementi di immobilizzazioni immateriali per lavori eseguiti in economia, in particolare immobilizzazioni immateriali in regime di concessione ed immobilizzazioni immateriali in corso in regime di concessione. Gli stessi, sono direttamente imputati alla realizzazione delle infrastrutture atte alla distribuzione del gas naturale ed iscritti nell'attivo patrimoniale.

Gli altri costi di gestione accolgono i costi sostenuti per l'acquisto dei titoli di eBicienza energetica funzionali al conseguimento degli obiettivi di risparmio energetico fissati da ARERA. Si segnala che gli stessi trovano correlazione diretta con i ricavi sopra descritti.

Le quote di ammortamento dell'esercizio risultano pari ad Euro 22.417 migliaia.

Gli oneri finanziari, pari ad Euro 104 migliaia, sono correlati ai debiti finanziari iscritti in relazione ai leasing operativi contabilizzati ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 16.

Imposte sul reddito

Al termine dell'esercizio le imposte conteggiate in relazione alla base imponibile maturata sono pari ad Euro 9.079 migliaia.

4.2. Relazione di revisione

I dati contabili summenzionati relativi ai Rami d'Azienda Unareti e LD Reti non sono stati assoggettati a revisione contabile.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2024

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2024 ed il conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio 2024 del Gruppo Ascopiave, corredati dalle relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Pro-Forma").

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state redatte al fine di riflettere retroattivamente sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul conto economico di Ascopiave, gli eBetti dell'Operazione come se la stessa fosse virtualmente avvenuta al 31 dicembre 2024, per quanto riguarda gli eBetti patrimoniali-finanziari, e al 1° gennaio 2024, per quanto riguarda gli eBetti economici.

Descrizione dell'Operazione

L'Operazione oggetto delle rettifiche è relativa all'acquisizione di Newco e, in particolare, del Ramo d'Azienda LD Reti e del Ramo d'Azienda Unareti di sua titolarità. Nello specifico, a partire dal 1° luglio 2025, Ascopiave è divenuta titolare dell'intero capitale di Newco, a fronte del pagamento di un importo pari ad Euro 430 milioni. In tale contesto, Ascopiave ha provveduto a

cedere l'intera partecipazione detenuta nel capitale di EstEnergy, per un controvalore pari a Euro 234 milioni.

L'Operazione ha comportato un sostanziale aumento del capitale investito netto gestito inerente alla distribuzione del gas, riflesso nell'aumento dell'attivo fisso netto essendo questo tipico di un business infrastrutturale. Al contempo viene meno la partecipazione detenuta in EstEnergy. Dal punto di vista dell'indebitamento, si assiste ad un aumento della Posizione Finanziaria Netta conseguente all'investimento derivante dall'Operazione.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.1 "Descrizione sintetica dell'operazione" di questo documento informativo.

Criteri di redazione

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state redatte in conformità alle previsioni dell'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, integrato dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto 32-382- 1138 dell'ESMA (gli "Orientamenti ESMA) e tenuto conto di quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici dell'Emittente e conformi alla normativa di riferimento, i principali eBetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Ascopiave, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024 con riferimento agli eBetti patrimoniali e, per quanto concerne i soli eBetti economici, in data 1° gennaio 2024.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma derivano dai seguenti dati storici:

• a) il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo Ascopiave, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2025 e presentato all'Assemblea dei soci dell'Emittente in data 17 aprile 2025, predisposto in accordo agli IFRS adottati dalla UE (il "Bilancio Consolidato Ascopiave") e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione Kpmg S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione in data 25 marzo 2025;
• b) Le situazioni contabili del Ramo d'Azienda Unareti e del Ramo d'Azienda LD Reti al 31 dicembre 2024, sono state fornite per il periodo in esame dai Venditori. Tali dati non sono stati assoggettati a revisione contabile.

I principi contabili adottati per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato Ascopiave e, in particolare, gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli "International Accounting Standards", tutti gli "International Financial Reporting Standards" e tutte le interpretazioni dell'"IFRS Interpretations Committee" precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee", adottati dall'Unione Europea (di seguito gli "EUIFRS").

Tutte le informazioni di seguito riportate sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Si segnala che le informazioni contenute nelle Informazioni Finanziarie Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione fornita ai soli fini illustrativi dei possibili eBetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, è necessario considerare che vi sono limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma poiché gli stessi riguardano rappresentazioni costruite su ipotesi e sono costruiti per riflettere retroattivamente gli eBetti di operazioni occorse successivamente. Pertanto, si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni finanziarie Pro - Forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli eBetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte in modo da rappresentare solamente gli eBetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili dell'Operazione sopra indicata, senza tenere conto degli eBetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'Operazione stessa.

In ultimo, si segnala che le Informazioni Finanziarie Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Ascopiave e non devono pertanto essere utilizzati o interpretati in tal senso.

I principali termini dell'Operazione e i relativi eBetti e assunzioni riflessi nelle Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono di seguito sinteticamente esposti:

• Il Prezzo per l'acquisizione della partecipazione in Newco è pari a Euro 430 milioni, soggetto ad aggiustamento, sulla base dei valori dei patrimoni netti dei Rami d'Azienda al 30 giugno 2025, data di conferimento degli stessi nella Newco. L'aggiustamento del Prezzo sarà determinato entro 180 giorni (salvo proroghe come da prassi contrattuale nell'ambito di operazioni analoghe) dalla data di conferimento. Ai fini della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma è stato considerato il Prezzo Pattuito, senza tener conto dell'eventuale aggiustamento.
• La Newco è stata costituita in data 26 febbraio 2025 e alla data dell'Operazione non ha altre attività/passività se non quelle riferibili ai rami d'azienda oggetto di conferimento. Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma riflettono l'acquisizione dei due rami d'azienda senza pertanto tener conto della Newco, costituita in data successiva rispetto alla data di riferimento per le Informazioni Finanziarie Pro-Forma.

Gli eBetti fiscali sulle rettifiche pro-forma sono stati calcolati utilizzando l'aliquota IRES del 24,0% e, laddove applicabile, all'aliquota IRAP del 5,12%.

A seguire sono riportati rispettivamente, i prospetti relativi alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2024, ed al conto economico consolidato proforma per l'esercizio chiuso alla stessa data. I prospetti sono corredati di note esplicative in merito alla modalità di costruzione degli stessi e delle rettifiche pro – forma operate.

5.1. Prospetti consolidati pro-forma al 31 dicembre 2024

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2024

Nella seguente tabella sono rappresentate, per tipologia, le rettifiche pro-forma eBettuate per rappresentare gli eBetti significativi dell'Operazione situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2024 del Gruppo Ascopiave.

	Situazione patrimoniale e						Situazione patrimoniale e
	finanziaria	Ramo d'Azienda	Ramo d'Azienda	Acquisizione Rami	Fonti di	Costi	finanziaria consolidata
(migliaia di Euro)	consolidata del	Unareti	LD Reti	d'azienda	finanziamento	dell'operazione	pro-forma del Gruppo
	Gruppo Ascopiave al 31	al 31 dicembre 2024	al 31 dicembre 2024				Ascopiave al 31 dicembre
	dicembre 2024						2024
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)		(F) G=(A)+(B)+(C)+(D)+(E)+(F)
Attività
Attività non correnti
Avviamento	61.727			27.682			89.409
Attività immateriali	725.693	203.707	190.231				1.119.631
Immobili, impianti e macchinari	161.897	2.570	1.419				165.886
Partecipazioni in imprese collegate	8.216						8.216
Partecipazioni in altre imprese	97.256						97.256
Altre attività non correnti	5.695					(2.021)	3.674
Attività finanziarie non correnti	2.249						2.249
Attività per imposte anticipate	38.524	10.877					49.401
Attività non correnti	1.101.256	217.155	191.650	27.682	0	(2.021)	1.535.722
Attività correnti
Rimanenze	7.017	696	1.107				8.819
Crediti commerciali	63.057						63.057
Crediti verso CSEA	32.678						32.678
Altre attività correnti	9.604	1.024	1.425				12.053
Attività finanziarie correnti	816						816
Attività per imposte correnti	491						491
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	34.183			(430.000)	430.000		34.183
Attività su strumenti finanziari derivati	828						828
Attività possedute per la vendita	202.389				(202.389)		0
Attività correnti	351.064	1.720	2.531	(430.000)	227.611	0	152.926
Attività	1.452.320	218.875	194.181	(402.318)	227.611	(2.021)	1.688.648
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo	847.965	213.103	189.215	402.318	53.653	1.432	900.186
Patrimonio Netto di pertinenza di Terzi	9.823				0	0	9.823
Patrimonio netto	857.788	213.103	189.215	402.318	53.653	1.432	910.009
Passività non correnti
Fondi	1.385		295				1.680
Passività per benefici ai dipendenti	4.051	1.451	1.448				6.949
Obbligazioni in circolazione a lungo termine	78.805				75.000		153.805
Finanziamenti a medio e lungo termine	229.824				98.958		328.782
Altre passività non correnti	41.875						41.875
Passività finanziarie non correnti	6.792	1.466	872				9.130
Passività per imposte differite	17.101		851				17.952
Passività non correnti	379.833	2.917	3.465	0	173.958	0	560.173
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione a breve termine	7.606						7.606
Debiti verso banche e finanziamenti	101.688						101.688
Debiti commerciali	65.433						65.433
Passività per imposte correnti	4.538					588	3.949
Debiti verso CSEA	19.591						19.591
Altre passività correnti	14.125	2.467	1.258				17.850
Passività finanziarie correnti	885	388	243				1.516
Passività su strumenti finanziari derivati	832						832
Passività correnti	214.699	2.855	1.501	0	0	588	218.466
Passività	594.532	5.772	4.966	0	173.958	588	778.639
Passività e patrimonio netto	1.452.320	218.875	194.181	402.318	227.611	2.021	1.688.648

Prospetto del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nella seguente tabella sono rappresentate, per tipologia, le rettifiche pro-forma eBettuate per rappresentare gli eBetti significativi dell'Operazione sul conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 del Gruppo Ascopiave.

	Conto economico	Ramo d'Azienda	Ramo d'Azienda				Conto economico
(migliaia di Euro)	consolidato del	Unareti	LD Reti	Acquisizione Rami	Fonti di	Costi	consolidato pro-forma del
	Gruppo Ascopiave al 31	al 31 dicembre	al 31 dicembre	d'azienda	finanziamento	dell'operazione	Gruppo Ascopiave al 31
	dicembre 2024	2024	2024				dicembre 2024
Ricavi	204.958	52.076	44.348		0		301.382
Totale costi operativi	101.535	19.790	22.855		0	2.021	146.202
Costi acquisto materie prime	2.939	695	1.747		0		5.382
Costi per servizi	53.229	10.704	13.445		0	2.021	79.399
Costi del personale	18.185	3.496	2.684		0		24.365
Altri costi di gestione	27.688	4.896	4.979		0		37.563
Altri proventi	506	0	0		0		506
Ammortamenti	51.781	12.191	10.226		0		74.198
Risultato operativo	51.641	20.095	11.267		0	2.021	80.982
Proventi finanziari	4.666	0	0		0		4.666
Oneri finanziari	14.872	65	39		6.804		21.780
Quota utile/(perdita) su partecipazioni contabilizzate	7.892	0	0		(7.711)		181
con il metodo del patrimonio netto
Utile ante imposte	49.328	20.030	11.228		14.515	2.021	64.049
Imposte dell'esercizio	12.828	5.798	3.281		(1.919)	588	19.399
Utile dell'esercizio	36.499	14.232	7.947		12.596	1.432	44.650
Utile dell'esercizio di Gruppo	35.823	14.232	7.947	0	12.596	1.432	43.973
Utile dell'esercizio di pertinenza di Terzi	677	0	0	0	0	0	677

Note esplicative ai Prospetti consolidati pro-forma

Note esplicative al Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro - forma al 31 dicembre 2024

La colonna denominata "Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2024" include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo alla stessa data così come estrapolata dal bilancio consolidato.

Le colonne denominate "Ramo d'Azienda Unareti al 31 dicembre 2024" e "Ramo d'Azienda LD Reti al 31 dicembre 2024" rappresentano le situazioni contabili dei rami oggetto dell'Operazione al termine del periodo in esame e fornite dai Venditori

La colonna denominata "Acquisizione Rami d'Azienda" include l'eBetto dell'acquisto dei rami d'azienda eBettuata tramite l'acquisizione di Newco.

Ai fini della contabilizzazione dell'Acquisizione, è stato fatto riferimento all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", il quale prevede che alla data di acquisizione, e cioè la data in cui viene acquisito il controllo di un business, le attività identificabili acquisite, le passività e le passività potenziali assunte siano iscritte al relativo valore corrente, fatta eccezione per le imposte diBerite attive e passive, le attività e passività relative ai benefici per i dipendenti e le attività destinate alla vendita che sono iscritte in base ai relativi principi contabili di riferimento.

La determinazione del corrispettivo delle attività nette acquisite è eBettuata, conformemente a quanto disciplinato dall'IFRS 3, sulla base del valore corrente ("fair value"), alla data in cui è acquisito il controllo del business, delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti

di capitale emessi, mentre gli oneri accessori legati all'Acquisizione sono rilevati a conto economico alla data in cui i servizi sono resi.

Come precedentemente indicato, il Prezzo è stato determinato nell'importo di Euro 430 milioni.

In accordo con l'IFRS 3, alla Data di Esecuzione dell'Operazione, la diBerenza tra il Prezzo e il valore netto delle attività identificabili acquisite, delle passività, e delle passività potenziali assunte, viene rilevata (i) se positiva, come avviamento, ovvero (ii) se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, come provento direttamente a conto economico. Nel caso di specie, poiché il valore di mercato delle attività identificabili acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte non risulta disponibile alla data di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma, in accordo con il paragrafo n. 45 dell'IFRS 3, la suddetta diBerenza è stata determinata in via provvisoria (di seguito, la "Stima Provvisoria dell'Avviamento") pari a Euro 27,7 milioni, come diBerenza tra il Prezzo e il valore del patrimonio netto contabile dei Rami d'Azienda alla data del 31 dicembre 2024, pari a Euro 402,3 milioni, come riportato nella seguente tabella:

(Migliaia di Euro)
Prezzo di Acquisto	430.000
Attività nette acquisite - Ramo d'Azienda Unareti	213.103
Attività nette acquisite - Ramo d'Azienda LD Reti	189.215
Stima provvisoria dell'Avviamento	27.682

Si segnala che, in accordo con l'IFRS 3, la Stima Provvisoria dell'Avviamento potrà modificarsi in un momento successivo, e comunque entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Esecuzione dell'Operazione, rispetto a quanto qui evidenziato, per eBetto della definizione del valore di mercato delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte, sempre alla Data di Esecuzione delle Operazioni, al netto del relativo eBetto fiscale, ove applicabile.

Si segnala inoltre che il Prezzo corrisposto sarà oggetto di aggiustamento del Prezzo. Quest'ultimo sarà definito tra le parti entro 180 giorni (salvo proroghe come da prassi contrattuale nell'ambito di operazioni analoghe), nei modi stabiliti dal contratto di compravendita.

La determinazione del corrispettivo finale per l'acquisizione della Newco e il completamento del processo di misurazione delle attività e passività dei Rami d'Azienda oggetto di acquisizione, condurrà a valori diBerenti rispetto alle ipotesi adottate nella redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma, con potenziali conseguenti eBetti patrimoniali ed economici che potrebbero essere significativi.

Si segnala in ultimo che alla data del presente documento è ancora in corso un'analisi finalizzata a identificare eventuali diBerenze di principi e policy contabili tra l'Emittente e quelli utilizzati dal venditore nella redazione delle situazioni contabili dei Rami d'Azienda; pertanto, non è possibile escludere che diBerenze di classificazione e/o di policy contabili potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.

La colonna denominata "Fonti di finanziamento" riflette l'origine delle risorse finanziarie ottenute per il pagamento del Prezzo.

Come anticipato nel precedente paragrafo 2.1.3, l'Operazione è stata finanziata da parte di Ascopiave utilizzando i proventi della dismissione della partecipazione in EstEnergy e, per la restante parte, mediante ricorso alla leva finanziaria.

Ascopiave S.p.A. ha infatti esercitato l'opzione di vendita in essere sulla partecipazione azionaria del 25% detenuta sulla stessa determinando al 31 dicembre 2024 la riclassifica del valore sino a quella data misurato tra le "attività possedute per la vendita" in ottemperanza ai dettami del principio contabile internazionale IFRS 5. La cessione si è perfezionata nel corso dell'esercizio 2025 con il verificarsi di alcune clausole sospensive quali, l'incasso del dividendo erogato sui risultati 2024, e la corresponsione dell'ammontare contrattualizzato per la cessione e pari ad Euro 234 milioni.

Le nuove linee di credito bancario fornite da BPER, Gruppo BCC Iccrea, Intesa Sanpaolo, Mediobanca e Unicredit e la nuova emissione obbligazionaria con PGIM Private Capital eBettuate al fine di generare la liquidità necessaria al perfezionamento dell'Operazione.

La colonna accoglie conseguentemente:

l'impatto sulla voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" di Euro 430 milioni, derivanti da come dettagliato nella tabella nel seguito:

(Migliaia di Euro)
Cessione partecipazione in EstEnergy	234.066
Dividendo incassato da EstEnergy	21.976
Sottoscrizione debito obbligazionario	75.000
Nuovi finanziamenti	98.958

• la sottoscrizione di un nuovo debito obbligazionario pari ad Euro 75.000 migliaia;
• l'apertura di nuove linee di credito a medio-lungo termine per complessivi Euro 98.958 migliaia;
• lo storno degli importi contabilizzati nella voce "Attività possedute per la vendita" relativo alla Partecipazione ceduta per Euro 202.239 migliaia;
• l'impatto sul patrimonio netto consolidato della plusvalenza, pari ad Euro 26.380 migliaia, realizzata dalla cessione, nonché dei dividendi incassati, pari a Euro 21.976 migliaia, al netto dell'eBetto fiscale di Euro 580 migliaia. Si precisa che il Conto Economico Consolidato Proforma non include gli eBetti delle plusvalenze stimate in relazione alle Partecipazioni Cedute e dei dividendi incassati – complessivamente pari a Euro 48.357 migliaia escludendo il relativo eBetto fiscale, pari a Euro 580 migliaia - considerato che le stesse sono poste di natura non ricorrente strettamente connesse all'Operazione;
• l'eliminazione delle appostazioni eBettuate in contropartita al patrimonio netto ai fini della contabilizzazione della società con il metodo del patrimonio netto, pari ad Euro 5.877 migliaia.

La colonna denominata "Costi dell'operazione" accoglie i costi sostenuti da Ascopiave per il perfezionamento delle Operazioni. Ascopiave ha stimato di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 2.021 migliaia, sostenuti e già contabilizzati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2024. Tali costi sono stati oggetto di sospensione al termine dell'esercizio 2024 in quanto strettamente correlati al closing dell'operazione avvenuto in data 1° luglio 2025. Tali costi sono stati conseguentemente, ai fini della redazione dei prospetti pro-forma, riclassificati a conto economico per Euro 2.021 migliaia ed è stata rilevata la conseguente riduzione dei debiti per imposte correnti iscritti al termine dell'esercizio, di Euro 588 migliaia, entrambi con contropartita nel patrimonio netto.

Note esplicative al Prospetto di conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024

La colonna denominata "Conto economico consolidato del Gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2024" include i dati di conto economico consolidato del Gruppo alla stessa data così come estrapolati dal bilancio consolidato.

Le colonne denominate "Ramo d'Azienda Unareti al 31 dicembre 2024" e "Ramo d'Azienda LD Reti al 31 dicembre 2024" rappresentano i risultati economici dei Rami d'Azienda al 31 dicembre 2024 fornite per il periodo in esame dai Venditori. Tali dati non sono stati assoggettati a revisione contabile.

La colonna denominata "Fonti di finanziamento" include gli eBetti economici derivanti dalla cessione della partecipazione detenuta dall'emittente in EstEnergy e gli eBetti della gestione finanziaria correlata alle nuove linee di credito erogate dagli istituti di credito.

La colonna include conseguentemente:

l'annullamento degli eBetti economici derivanti dalla contabilizzazione con il metodo del patrimonio netto dell'esercizio 2024 della partecipata per Euro 7.711 migliaia iscritte nella voce Quota utile/(perdita) su partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto;

oneri finanziari derivanti da nuovi finanziamenti accesi per finanziare l'Operazione, di Euro 6.804 migliaia e relativo eBetto fiscale iscritto alla voce "Imposte dell'esercizio" di Euro 1.919 migliaia;

La colonna denominata "Costi dell'operazione" accoglie i costi sostenuti da Ascopiave per il perfezionamento delle Operazioni. Ascopiave ha stimato di sostenere costi di natura non ricorrente per complessivi Euro 2.021 migliaia, sostenuti e già contabilizzati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2024. Tali costi sono stati oggetto di sospensione al termine dell'esercizio 2024 in quanto strettamente correlati al closing dell'operazione avvenuto in data 1° luglio 2025. Tali costi sono stati conseguentemente, ai fini della redazione dei prospetti pro-forma, riclassificati a conto economico e rilevato il conseguente eBetto fiscale di Euro 588 migliaia.

5.2. Dati Pro - Forma per azione

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati di sintesi consolidati pro-forma e dati di sintesi per azioni dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

DATI DI SINTESI PRO-FORMA (migliaia di euro)	Gruppo Ascopiave 31-dic-24	Gruppo Ascopiave Pro-Forma 31-dic-24
N. azioni	234.411.575	234.411.575
Patrimonio Netto consolidato	857.788	910.009
EBITDA 2024 del consolidato	103.423	155.180
Risultato consolidato	36.499	44.650

DATI DI SINTESI PER AZIONE	Gruppo Ascopiave	Gruppo Ascopiave Pro-Forma
(Euro)	31-dic-24	31-dic-24
Patrimonio Netto consolidato	3,66	3,88
EBITDA 2024 del consolidato	0,44	0,66
Risultato consolidato	0,16	0,19

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli a6ari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio consolidato

Con riferimento all'andamento degli aBari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024, si rimanda al resoconto sui risultati del primo trimestre 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 maggio 2025, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società (www.gruppoascopiave.it).

6.2. Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo non sono emersi indicatori che abbiano evidenziato variazioni significative sull'evoluzione prevedibile della gestione commentata nei risultati del primo trimestre 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 maggio 2025, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società (www.gruppoascopiave.it).

Per quanto riguarda l'attività di distribuzione del gas, nel 2025 il Gruppo continuerà ad essere impegnato nella normale gestione e conduzione del servizio e nello svolgimento delle attività propedeutiche alle prossime gare per l'aBidamento delle concessioni. Nel caso in cui nel 2025 l'iter delle procedure di gara relative agli Ambiti di interesse per il Gruppo Ascopiave dovesse progredire, dati i tempi normalmente previsti per la presentazione delle oBerte e quelli richiesti per la loro valutazione e per l'adozione delle decisioni di aggiudicazione da parte delle stazioni appaltanti, si ritiene che l'eventuale avvio delle nuove gestioni potrà avvenire successivamente

alla chiusura dell'esercizio 2025 e dunque non sarà in grado di modificare il perimetro delle attività attualmente gestite.

In merito ai risultati economici, vista la sostanziale definitezza e stabilità del quadro regolatorio, si prevedono, a parità di perimetro e senza considerare l'eBetto dei conguagli tariBari ai sensi della deliberazione ARERA 87/2025/R/gas, risultati in parziale diminuzione rispetto a quelli dell'esercizio precedente, soprattutto per eBetto della riduzione dei ricavi tariBari indotta dalla diminuzione del tasso di rendimento sul capitale riconosciuto (dal 6,5% del 2023 al 5,9% del 2025) disposto da ARERA per tener conto dell'andamento dei parametri di mercato.

Il consolidamento, a partire dal secondo semestre dell'esercizio, dei risultati di Newco dovrebbe tuttavia ampiamente compensare questo eBetto.

Per quanto riguarda la produzione e vendita di energia elettrica da fonti rinnovabili, si segnala che essa potrebbe beneficiare dell'entrata in esercizio di un nuovo impianto fotovoltaico da 9,9 MW di potenza nominale, che verrà completato e gestito dalla società Asco Wind & Solar S.r.l.

Per quanto riguarda l'attività di vendita del gas ed energia elettrica, Ascopiave ha incassato i dividendi distribuiti da Hera Comm S.p.a. e, come descritto in precedenza, ha completato la cessione della partecipazione in EstEnergy.

ALLEGATI

• 1. Comunicato Stampa del 30 giugno 2025
• 1. Relazione di KPMG S.p.A. sull'esame dei prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2024, del conto economico consolidato pro-forma e delle relative note esplicative dell'Emittente.

COMUNICATO STAMPA

A2A S.p.A., Unareti S.p.A., LD Reti S.r.l. e Ascopiave S.p.A. completano l'operazione per la compravendita di asset reti gas

Pieve di Soligo, 30 giugno 2025 – Facendo seguito al comunicato dello scorso 19 dicembre 2024, ed in esecuzione dell'accordo firmato in pari data, il Gruppo A2A (ed in particolare le società A2A S.p.A., Unareti S.p.A., LD Reti S.r.l.) e Ascopiave S.p.A. comunicano che in data odierna è stato sottoscritto l'atto definitivo (closing) per la cessione ad Ascopiave del 100% delle quote di AP RETI GAS North S.r.l., veicolo societario titolare dei rami di azienda comprendenti un compendio di assets composto da circa 490 mila pdr di distribuzione gas relativi agli ATEM nelle Province di Brescia, Cremona, Bergamo, Pavia e Lodi, con una RAB 2023 di 397 milioni di euro e un EBITDA 2023 pari a 44 milioni di euro. Il deal sarà efficace dal 1° luglio 2025.

L'operazione è stata completata a valle del verificarsi delle relative condizioni sospensive e del conferimento da parte di Unareti S.p.A. e di LD Reti S.r.l. in AP RETI GAS North S.r.l. degli asset ricompresi nei rami d'azienda sopra menzionati.

Il prezzo corrisposto da parte di Ascopiave S.p.A., che esprime la valutazione del ramo d'azienda al 31 dicembre 2023, è pari a 430 milioni di euro, e sarà soggetto ad aggiustamento successivamente al closing, come da prassi. L'acquisizione è stata finanziata da parte di Ascopiave utilizzando i proventi della dismissione della partecipazione in EstEnergy S.p.A. (Euro 234 milioni di euro) e, per la restante parte, mediante ricorso alla leva finanziaria, attraverso l'utilizzo di nuove linee di credito bancario fornite da BPER, Iccrea, Intesa Sanpaolo, Mediobanca e Unicredit e di una nuova emissione obbligazionaria con PGIM Private Capital.

Per ulteriori informazioni sull'operazione, si rinvia al comunicato stampa congiunto pubblicato in data 19 dicembre 2024, nonché al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento n. 11971/1999 che sarà pubblicato da Ascopiave S.p.A. nei termini e con le modalità di legge.

Il Presidente e Amministratore Delegato, Nicola Cecconato, ha commentato: "Ascopiave, con questa operazione, si qualifica tra i primi operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas e segna un punto di svolta nel progetto di sviluppo strategico del Gruppo."

Il Gruppo Ascopiave è uno dei principali operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas naturale, gestendo il servizio in 301 comuni del Nord Italia, attraverso una rete di oltre 14.700 km con circa 870.000 utenti.

Il Gruppo è inoltre attivo nel settore delle energie rinnovabili e del servizio idrico integrato e detiene delle partecipazioni di minoranza in società operanti nella commercializzazione dell'energia e dei servizi pubblici.

Nel settore delle energie rinnovabili, Ascopiave gestisce 29 impianti idroelettrici ed eolici con una potenza nominale di 84,1 MW.

Il Gruppo detiene delle partecipazioni di minoranza in società attive nella commercializzazione dell'energia (Hera Comm S.p.A.), nel settore utilities (Acinque S.p.A.) e nell'information and communication technology (Herabit S.p.A.).

Ascopiave dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana.

Contatti: Community Group Ascopiave

Giuliano Pasini Tel. 0438 / 980098 Gianandrea Gamba Irene Rossetto - Media Relator Tel. 0422 / 416111 Cell. 331 / 1982547 Cell. 335 / 6085019 Giacomo Bignucolo – Investor Relator Cell. 335 / 1311193

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