Metrovacesa S.A.

Related Party Transaction • Feb 15, 2023

metrovacesa

En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Metrovacesa, S.A. (en adelante, la Sociedad o Metrovacesa) comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica la operación vinculada realizada por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Santander, S.A. ("BSAN") en calidad de entidad vinculada, por haber superado de forma acumulada y agregada, el umbral de 2,5% del importe anual de la cifra de negocios .

Tipología	Importe (Euros)	Fecha firma o renovación
Préstamo Promotor	25.000.000	15/02/2023

Se adjunta a la presente comunicación los informes elaborados por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por Grupo Metrovacesa con BSAN.

Metrovacesa

Madrid, 15 de febrero de 2023

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INFORME DE LA COMISION DE AUDITORIA DE METROVACESA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529.DUOVICIES.3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON OPERACIONES VINCULADAS

1.- JUSTIFICACIÓN DEL INFORME

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."

2.- DATOS DE LA OPERACIÓN

Parte Vinculada:	Banco Santander, S.A. ("Banco Santander")
Relación con la Sociedad:	Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa.
Naturaleza de la operación:	Préstamo promotor para la promoción inmobiliaria Tiara (Benahavís)
Importe:	25.000.000 euros aproximadamente
Garantía:	Hipotecaria
Comisión de Apertura:	60 bps
Tipo de Interés:	Euribor + 280 bps
Plazo:	Hasta 360 meses de amortización
Fecha de firma:	Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses

(en su conjunto, la Operación)

3.- RELACIÓN E IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES VINCULADAS

Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.

En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.

4.- NATURALEZA DE LA OPERACIÓN

Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.

En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.

Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.

En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.

En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.

5.- EVALUACIÓN DE LA OPERACIÓN

Con fecha 23 de enero de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación (préstamo promotor) del proyecto inmobiliario Tiara (Benahavís) recibida por parte de Banco Santander.

Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración. A fecha actual no se tienen cifras definitivas del ejercicio 2022, de ahí que se utilicen las cifras del ejercicio 2021.

La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.

Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.

Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.

6.- CONCLUSIÓN

La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.

Madrid, 23 de enero de 2023

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