Almirall S.A.

Regulatory Filings • Jun 13, 2023

Información sobre operación vinculada

Almirall, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en el día de ayer, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, la suscripción de un compromiso firme e irrevocable con Grupo Plafín, S.A.U. ("Grupo Plafín") en virtud del cual Grupo Plafín se compromete frente a la Sociedad a suscribir un número de acciones de nueva emisión en el marco del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente que se ha informado mediante la comunicación de información privilegiada nº. 1.884 publicada ayer (el "Compromiso de Suscripción" y el "Aumento de Capital", respectivamente), con las siguientes características:

• (i) El volumen de nuevas acciones a suscribir por Grupo Plafín en virtud del Compromiso de Suscripción será equivalente a la participación actual directa e indirecta de Grupo Corporativo Landon, S.L. en el capital social de la Sociedad, que asciende actualmente al 59,66% del capital social;
• (ii) Las acciones nuevas objeto del Aumento de Capital que se correspondan con dicho compromiso se suscribirán por Grupo Plafín al precio que se determine por la Sociedad finalizado el proceso de prospección de la demanda (bookbuilding) del Aumento de Capital.
• (iii) La Sociedad se compromete a adjudicar y emitir a Grupo Plafín un número total de acciones nuevas que represente el porcentaje de participación indicado en el párrafo (i) anterior.
• (iv) El Compromiso de Suscripción contempla la facultad, que no obligación, de Grupo Plafín de formular una orden de suscripción adicional de acciones nuevas, que no estará sujeta a la garantía de adjudicación por la Sociedad referida anteriormente.
• (v) El Compromiso de Suscripción recoge un compromiso de no disposición de acciones (lock-up) de 180 días desde el cierre del Aumento de Capital por parte de Grupo Plafín frente a la Sociedad, con las excepciones habituales en esta clase de compromisos.

Se hace constar que la presente comunicación de otra información relevante se realiza a los efectos de lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades

de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado 3 del citado artículo, se adjunta el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la suscripción del Compromiso de Suscripción.

Barcelona, 13 de junio de 2023

Pablo Divasson del Fraile Departamento de Relaciones con los Inversores inversores@almirall.com

ANEXO

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE LA SOCIEDAD ALMIRALL, S.A. EN RELACIÓN CON EL COMPROMISO FORMULADO POR GRUPO PLAFÍN, S.A.U. DE SUSCRIBIR ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN EN EL AUMENTO DE CAPITAL CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, Y LA EVENTUAL ADJUDICACIÓN A FAVOR DE DICHO ACCIONISTA DE ACCIONES ADICIONALES A LAS QUE SEAN OBJETO DEL INDICADO COMPROMISO

1. ANTECEDENTES Y OBJETO

De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 4 g) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), el artículo 47 de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría debe informar al Consejo de Administración de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad") acerca de las operaciones que la Sociedad se proponga llevar a cabo con partes vinculadas con carácter previo a la adopción por dicho órgano de administración de cualquier decisión al respecto. En su informe, la Comisión de Auditoría deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

El presente informe tiene por objeto analizar la firma y aceptación por la Sociedad del compromiso firme e irrevocable formulado por el principal accionista de la Sociedad, Grupo Plafín, S.A.U. ("Grupo Plafín"), sociedad perteneciente al grupo del accionista de control y sociedad dominante del grupo societario al que pertenece la Sociedad, Grupo Corporativo Landon, S.L. ("Landon"), titular en la actualidad de una participación total, directa e indirecta, del 59,66% del capital social de la Sociedad, en virtud del cual esta entidad ofrece asumir un compromiso firme e irrevocable frente a la Sociedad de suscribir acciones de nueva emisión (las "Nuevas Acciones") en el marco del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente para su colocación acelerada entre inversores cualificados mediante un proceso de prospección de la demanda (bookbuilding) que el Consejo de Administración tiene previsto aprobar en el día de hoy al amparo de la autorización otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 5 de mayo de 2023 (el "Compromiso de Suscripción" y el "Aumento de Capital", respectivamente). El informe también versa sobre la eventual adjudicación a favor de dicho accionista de Nuevas Acciones adicionales cuya suscripción solicite en el Aumento de Capital al margen del indicado Compromiso de Suscripción. El referido Compromiso de Suscripción se adjunta como Anexo 1 a este informe. Las principales características del Compromiso de Suscripción son las siguientes:

(i) Volumen de Nuevas Acciones a suscribir. Un número de Nuevas Acciones que represente un porcentaje del número total de Nuevas Acciones objeto de emisión en el Aumento de Capital equivalente a la participación actual directa e indirecta de Landon en el capital social, que asciende actualmente al 59,66% del capital social;

• (ii) Precio. El tipo de emisión que se determine por la Sociedad finalizado el proceso de prospección de la demanda.
• (iii) Desembolso. El desembolso de las Nuevas Acciones suscritas por Grupo Plafín se realizará directamente por dicha entidad en la cuenta corriente que designe la Sociedad no más tarde de las 8:00 horas del día siguiente al del anuncio por la Sociedad del lanzamiento de la colocación acelerada de las Nuevas Acciones. Si por algún motivo la Sociedad desistiera de llevar a cabo el Aumento de Capital con posterioridad a la transferencia por Grupo Plafín de los fondos correspondientes a la suscripción de las Nuevas Acciones, la Sociedad deberá retrocederlos a Grupo Plafín transfiriendo el mismo importe recibido, sin obligación de abonar intereses por la cantidad recibida.
• (iv) Compromiso de adjudicación. El Compromiso de Suscripción contempla la obligación de la Sociedad, en caso de aceptación por su parte del compromiso de suscripción ofrecido, de adjudicar y emitir a Grupo Plafín la totalidad de las Nuevas Acciones objeto del Aumento de Capital que se correspondan con dicho compromiso.
• (v) Posibilidad de suscripción de Nuevas Acciones adicionales. El Compromiso de Suscripción contempla la facultad, que no obligación, de Grupo Plafín de formular una orden de suscripción de Nuevas Acciones en el libro de demanda de la colocación acelerada de Nuevas Acciones adicional a la correspondiente a su compromiso de suscripción. Dicha eventual orden de suscripción adicional no tendrá ninguna garantía de adjudicación por la Sociedad, si bien, en caso de que se formule por Grupo Plafín y reciba adjudicación de Nuevas Acciones, será aplicable a dicha orden el precio de suscripción y el régimen de desembolso por Grupo Plafín previsto para las Nuevas Acciones objeto del compromiso de suscripción.
• (vi) Compromiso de no transmisión. El Compromiso de Suscripción recoge el compromiso de Grupo Plafín frente a la Sociedad de no transmitir, gravar, concertar operaciones de derivados ni anunciar operaciones equivalentes, respecto de la totalidad de las acciones de la Sociedad de las que sea titular Grupo Plafín con posterioridad al Aumento de Capital, por un plazo de 180 días, sin el previo consentimiento de la Sociedad, con las excepciones habituales en esta clase de compromisos.

2. EVALUACIÓN

La Comisión de Auditoría centra su evaluación de la operación vinculada planteada en las siguientes dimensiones:

2.1 CONSIDERACIONES DESDE LA PERSPECTIVA DE LA PARIDAD DE TRATO DE LOS ACCIONISTAS

Como primera cuestión, la Comisión considera que es necesario analizar la posible firma y aceptación por la Sociedad del Compromiso de Suscripción ofrecido por Grupo Plafín desde la perspectiva de su adecuación al principio de paridad de trato de los accionistas que consagra el artículo 97 LSC. De acuerdo con este precepto, las sociedades deben dar un trato igualitario a los socios que se encuentren

en condiciones idénticas. Esto no significa que todos los socios tengan iguales derechos en cualquier circunstancia, sino que –en igualdad de condiciones- la sociedad debe dispensarles el mismo trato.

Desde este punto de vista, es indudable que la operación propuesta brinda un trato a Grupo Plafín diferente al de los restantes socios por cuanto que, si bien el Aumento de Capital se realizará con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, el Compromiso de Suscripción permitirá a Grupo Plafín suscribir un número de Nuevas Acciones que represente un porcentaje del número total de Nuevas Acciones objeto de emisión en el Aumento de Capital equivalente a la participación actual directa e indirecta de Landon en el capital social, que asciende actualmente al 59,66% del capital social, lo que le permitirá mantener su nivel de participación actual en el capital de la Sociedad tras el Aumento de Capital.

Sin embargo, la Comisión también observa que Grupo Plafín, en cuanto que principal accionista individual de la Sociedad y sociedad perteneciente al grupo del que es sociedad dominante Landon, accionista que ha ejercicio ininterrumpidamente el control de la Sociedad desde su salida a bolsa en 2007, se encuentra en una posición única y singular en relación con el resto de accionistas de la Sociedad. En este sentido, en la actualidad tan solo existe un único accionista significativo distinto de Grupo Plafín y de Landon, en concreto un relevante inversor institucional internacional, que no dispone de, ni ha solicitado, representación en el Consejo de Administración de la Sociedad.

De este modo, se constata que Grupo Plafín (e, indirectamente, Landon) tiene un interés legítimo en no sufrir dilución alguna como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital, sin que ningún otro accionista de la Sociedad pueda esgrimir un interés equivalente al de Grupo Plafín y Landon, por el hecho de que ninguno de ellos se encuentra en una situación comparable a la del accionista de control de la Sociedad.

En todo caso, y con las limitaciones propias de dirigirse a inversores cualificados y de su carácter acelerado, el Aumento de Capital estará abierto a la participación de los restantes accionistas de la Sociedad que tengan la consideración de inversores institucionales y que estén interesados en suscribir Acciones Nuevas, sin que la operación propuesta con el Grupo Plafín limite que dichos accionistas puedan adquirir acciones para tratar de evita su dilución. Asimismo, tanto dichos accionistas de la Sociedad que sean inversores cualificados como los restantes accionistas de la Sociedad que no tengan dicha condición y que no suscriban acciones en el Aumento de Capital y deseen evitar la dilución de su participación podrán comprar acciones en el mercado secundario después del Aumento de Capital aplicando un volumen de recursos que, en un escenario de estabilidad del precio de cotización, sería similar al que hubiera debido invertir en el Aumento de Capital de haber acudido a él, reconstruyendo su participación y alcanzando un porcentaje similar al que mantenía con carácter previo a la operación.

Finalmente, el Compromiso de Suscripción contempla la facultad, que no obligación, de Grupo Plafín, de formular una orden de suscripción de Nuevas Acciones adicionales a las correspondientes a su Compromiso de Suscripción. Tal y como se indica anteriormente, dicha eventual orden de suscripción adicional no tendrá ninguna garantía de adjudicación por la Sociedad, si bien, en caso de que se formule por Grupo Plafín y reciba adjudicación de Nuevas Acciones, será aplicable a dicha orden el precio de

suscripción y el régimen de desembolso por Grupo Plafín previsto para las Nuevas Acciones objeto del Compromiso de Suscripción.

A este respecto, la Comisión considera que, si bien no le son aplicables a dicha eventual orden de suscripción por Grupo Plafín de Nuevas Acciones adicionales a las correspondientes a su Compromiso de Suscripción las consideraciones formuladas anteriormente respecto a la singular posición de Grupo Plafín y Landon en la Sociedad, tampoco hay obstáculo alguno que le impida recibir y tener en cuenta dicha solicitud en el libro de demanda del Aumento de Capital, como la de cualquier otro inversor interesado en participar en la operación. De hecho, a esta posible suscripción adicional de Nuevas Acciones por Grupo Plafín sí le serían de aplicación algunas de las consideraciones que se formulan en el siguiente apartado en cuanto a los ahorros de costes, las ventajas y los beneficios que pueden suponer para la Sociedad dicha suscripción, circunstancias que la Sociedad puede legítimamente valorar entre los factores a tener en cuenta en relación con una posible adjudicación de Nuevas Acciones a dicha orden complementaria.

En todo caso, con el fin de prevenir cualquier conflicto de interés a este respecto, la Comisión considera conveniente que cualquier eventual adjudicación por la Sociedad de Nuevas Acciones adicionales a Grupo Plafín en el caso de que dicho accionista formulase una orden de suscripción en el libro de demanda del Aumento de Capital complementaria a la correspondiente a su Compromiso de Suscripción parta de la base de la propuesta de adjudicación que las Entidades Coordinadoras Globales presenten a la Sociedad para su aprobación, y que los consejeros vinculados con Grupo Plafín se abstengan de tomar cualquier decisión al respecto.

2.2 CONSIDERACIONES SOBRE LOS TÉRMINOS DEL COMPROMISO DE SUSCRIPCIÓN

Seguidamente, la Comisión entiende que procede revisar si los términos del Compromiso de Suscripción son justos y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de Grupo Plafín. Para ello, se centra en los siguientes aspectos:

(A) Precio de suscripción de las Nuevas Acciones

Como se ha indicado anteriormente, el Aumento de Capital propuesto se pretende ejecutar mediante una colocación acelerada entre inversores cualificados a través de un proceso de prospección de la demanda. De este modo, el tipo de emisión de las Nuevas Acciones se determinará atendiendo al resultado del referido proceso de prospección de la demanda que permitirá conocer el tamaño del Aumento de Capital y el valor razonable de la acción de la Sociedad, pues a través del mencionado proceso se mide la intensidad de la demanda del segmento más cualificado de los inversores (que son capaces de evaluar rápidamente la oferta y determinar el importe y el precio al que están dispuestos a adquirir las acciones) y, por tanto, se obtiene mediante un proceso competitivo el precio que el mercado está dispuesto a pagar por suscribir acciones nuevas de la Sociedad.

En consecuencia, es preciso analizar los términos del Compromiso de Suscripción desde esta perspectiva. A este respecto, la Comisión aprecia que el Compromiso de Suscripción prevé que Grupo Plafín suscribirá y desembolsará las Nuevas Acciones que le corresponda suscribir en virtud de dicho

acuerdo al tipo de emisión que determine la Sociedad como resultado del proceso de prospección de la demanda y, por tanto, la Comisión de Auditoría entiende que la suscripción de dichas acciones por Grupo Plafín se realizará en condiciones de mercado. Es más, es previsible que el Compromiso de Suscripción tenga un impacto positivo en la dinámica de formación del libro de demanda del Aumento de Capital. Así, en la medida en la que el Compromiso de Suscripción no limita el precio máximo de las Nuevas Acciones a suscribir por Grupo Plafín, a diferencia de las indicaciones de interés de otros eventuales inversores cualificados interesados en la suscripción de las Nuevas Acciones, que conforme a la práctica de estas operaciones previsiblemente introducirán límites de precio máximo por acción inferiores al precio de cotización de cierre de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas en la sesión bursátil correspondiente a la fecha de anuncio del lanzamiento del Aumento de Capital, cabe esperar que el Compromiso de Suscripción contribuya a elevar el precio de equilibrio al que el libro de demanda formado permita fijar el tipo de emisión de las Nuevas Acciones, minimizando el descuento que este represente sobre el precio de cotización de las acciones inmediatamente anterior al anuncio de la operación.

(B) Ausencia de costes para la Sociedad

Por otro lado el Compromiso de Suscripción no contempla el pago por la Sociedad de ninguna comisión o remuneración de ninguna clase a Grupo Plafín por la asunción del compromiso de suscribir y desembolsar las Nuevas Acciones que le correspondan del Aumento de Capital. Aunque ello no impide que el Compromiso de Suscripción tenga la consideración de una operación vinculada, la Comisión valora favorablemente el hecho de que la recepción y aceptación de dicho compromiso por la Sociedad no implique ningún coste para ella. Es más, la Comisión constata que el Compromiso de Suscripción de Grupo Plafín, lejos de no tener coste para la Sociedad, le procurará además ahorros apreciables en otras partidas de gasto de la operación. En particular, la existencia de la demanda de Nuevas Acciones garantizada por Grupo Plafín con carácter previo al lanzamiento del Aumento de Capital permitirá a la Sociedad reducir el importe de las comisiones a abonar a las Entidades Coordinadoras Globales por el conjunto de la operación en comparación con las que serían aplicables en el caso de que la Sociedad no contase con dicha demanda, supuesto en el que las Nuevas Acciones correspondientes formarían parte del compromiso de colocación a ser asumido por las Entidades Coordinadoras Globales.

(C) Otras ventajas y beneficios para la Sociedad

Finalmente, la Comisión valora que el Compromiso de Suscripción manifiesta y hace patente el respaldo de la familia fundadora de la Sociedad hace ya 90 años, la familia Gallardo, que ha mantenido el control de la compañía ininterrumpidamente desde entonces y que actualmente es titular indirecta, a través de Landon y de su filial al 100% Grupo Plafín, de acciones representativas de un 59,66% del capital social de la Sociedad. En este sentido, la asunción del Compromiso de Suscripción por Grupo Plafín evidencia su compromiso con el proyecto y la estrategia de negocio de Almirall, su alineación de intereses con la Sociedad y su vocación de estabilidad y permanencia en el largo plazo en el capital (más allá del período de duración del compromiso de no transmisión de acciones de la Sociedad por Grupo Plafín tras el Aumento de Capital, de 90 días, que constituye también un factor diferencial de la demanda de dicho accionista frente a la del resto de inversores que participen en el Aumento de Capital, que no asumirán

un compromiso análogo). La Comisión considera que esta circunstancia debería ser bien recibida por el mercado, que valora las empresas familiares con una firme orientación al largo plazo, y estima que ello podría contribuir a una positiva evolución del precio de la acción en el futuro.

3. CONCLUSIÓN

Los miembros de la Comisión de Auditoría, tras analizar la operación vinculada consistente en la aceptación y firma por la Sociedad del Compromiso de Suscripción de Nuevas Acciones objeto del Aumento de Capital por Grupo Plafín así como la eventual adjudicación por la Sociedad de Nuevas Acciones adicionales a Grupo Plafín en el Aumento de Capital en el caso de formular una orden de suscripción complementaria al margen del mismo, y después la correspondiente deliberación (en la que se abstiene de participar D. Antonio Gallardo Torrededía), acuerdan, con la abstención de D. Antonio Gallardo Torrededía y el voto a favor del resto de miembros de la Comisión, informar favorablemente al Consejo de Administración de la Sociedad la operación vinculada antes descrita, por entender que se trata de una operación beneficiosa para conseguir los objetivos y motivaciones del Aumento de Capital y que sus términos y condiciones son justos y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de Grupo Plafín sobre la base de los presupuestos y consideraciones expuestos anteriormente.

Barcelona, 12 de junio de 2023