Logista Holdings

Related Party Transaction • Aug 3, 2023

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento del artículo 227 la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (en adelante, la Sociedad) comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se comunican, a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (en adelante, la "LSC"), las siguientes operaciones vinculadas celebradas entre la Sociedad y su accionista mayoritario Imperial Brands Plc, o sociedades de su grupo (en adelante, "Imperial" y el "Grupo Imperial", respectivamente), al haber superado el valor agregado estimado de las operaciones celebradas con el Grupo Imperial en los últimos 12 meses el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios, tomando como referencia a estos efectos el valor reflejado en las últimas cuentas consolidadas aprobadas por la Junta General de la Sociedad:

• Fecha: 26/09/2022. Operación: Contrato de prestación de servicios comerciales de activación de marca, desarrollo y comunicación de campañas de venta en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC-Sociedade Unipessoal, Lda. Valor:
• Fecha: 27/10/2022. Operación: Contrato de prestación de servicios de distribución de otros productos de tabaco distintos de cigarrillos en Italia. Contraparte: Imperial Tobacco Internacional Gmbh. Valor estimado:
• Fecha: 07/02/2023. Operación: Contrato de reserva de slots para marcas de Imperial en máquinas de vending en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC–Sociedade Unipessoal, Lda. Valor estimado:
• Fecha: 13/02/2023. Operación: Contrato de prestación de servicios de información comercial (sell-in) en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC– Sociedade Unipessoal, Lda. Valor:
• Fecha: 13/02/2023. Operación: Adenda al contrato de distribución de tabaco para distribución de dispositivo HnB. Contraparte: Imperial Tobacco Polska, S.A. Valor estimado:

• Fecha: 27/02/2023. Operación: Modificación del contrato de almacenamiento y distribución, para prestar servicios de etiquetado. Contraparte: Imperial Tobacco Polska, S.A. Valor estimado:

• Fecha: 04/05/2023. Operación: Modificación del contrato de distribución de tabaco para distribución de NGP en Francia. Contraparte: Société Nationale d'Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes ("Seita"). Valor estimado:

• Fecha: 11/05/2023. Operación: Contrato de prestación de servicios comerciales de activación de marca, desarrollo y comunicación de campañas de ventas en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC–Sociedade Unipessoal, Lda. Valor:
• Fecha 03/08/2023. Operación: Modificación del Intragroup Loan Facility Agreement para la ampliación de su límite a 3.000 millones de euros. Contraparte: Imperial Brands Finance PLC e Imperial Brands PLC. Valor: 400 millones de euros, por ampliación del límite de 2.600 millones de euros a 3.000 millones de euros.

En relación con las operaciones antes mencionadas, debe señalarse lo siguiente:

• 1. En atención a lo dispuesto en el artículo 529 duovicies.4 a) de la LSC, y de conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 22/07/2021, por el que se delegó en el consejero delegado la aprobación de operaciones vinculadas realizadas entre sociedades del mismo grupo en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado hasta un importe de 1 millón de euros, las siguientes operaciones fueron aprobadas por el consejero delegado y han sido reportadas a la Comisión de Auditoría y Control:

  • Operación: Contrato de prestación de servicios comerciales de activación de marca, desarrollo y comunicación de campañas de venta en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC-Sociedade Unipessoal, Lda. Reportada a la Comisión de Auditoría y Control con fecha 02/11/22.
  • Operación: Contrato de prestación de servicios de distribución de otros productos de tabaco distintos de cigarrillos en Italia. Contraparte: Imperial Tobacco Internacional Gmbh. Reportada a la Comisión de Auditoría y Control con fecha 02/11/22.
  • Operación: Contrato de prestación de servicios de información comercial (sell-in) en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC–Sociedade Unipessoal, Lda. Reportada a la Comisión de Auditoría y Control con fecha 20/07/23.
  • Operación: Adenda al contrato de distribución de tabaco para distribución de dispositivo HnB. Contraparte: Imperial Tobacco Polska, S.A. Reportada a la Comisión de Auditoría y Control con fecha 20/07/23.

• Operación: Modificación del contrato de almacenamiento y distribución, para prestar servicios de etiquetado. Contraparte: Imperial Tobacco Polska, S.A. Reportada a la Comisión de Auditoría y Control con fecha 20/07/23.

• Operación: Contrato de prestación de servicios comerciales de activación de marca, desarrollo y comunicación de campañas de ventas en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC–Sociedade Unipessoal, Lda. Reportada a la Comisión de Auditoría y Control con fecha 20/07/23.
• 2. En lo que respecta a las demás operaciones vinculadas que se enumeran a continuación, la Comisión de Auditoría, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, en la fecha indicada en cada operación, ha informado favorablemente todas las operaciones, cuyos informes se adjuntan a la presente comunicación:
  • a) Operación: Contrato de reserva de slots en máquinas de vending. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC–Sociedade Unipessoal, Lda. Fecha del informe de la Comisión de Auditoría y Control: 06/02/2023.
  • b) Operación: Modificación del contrato de distribución de tabaco para distribución de NGP en Francia. Contraparte: Société Nationale d'Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes ("Seita"). Fecha del informe de la Comisión de Auditoría y Control : 03/05/2023.
• 3. En atención a lo dispuesto en el artículo 529 ter.2, en relación con el 529 ter.1 h) de la LSC, la siguiente operación vinculada fue aprobada por urgencia por el consejero delegado:
  • Operación: Modificación del Intragroup Loan Facility Agreement para ampliación de su límite a 3.000 millones de euros. Contraparte: Imperial Brands PLC e Imperial Brands Finance PLC. Valor: 400 millones de euros, por ampliación del límite máximo de disposición de 2.600 millones de euros a 3.000 millones de euros.

Se recuerda que, tal y como viene reportando la Sociedad, el Intragroup Loan Facility Agreement es un contrato de línea de crédito recíproca entre ésta y las contrapartes antes mencionadas de préstamo de excedentes de tesorería. La modificación acordada se concreta en tres puntos:

• a) Ampliación del límite máximo de disposición desde los 2.600 millones de euros hasta los 3.000 millones de euros (400 millones adicionales)
• b) Modificación de la referencia del tipo base de interés, para pasarlo del Banco Central Europeo al Euribor, manteniendo el diferencial de 0,75%
• c) Estas nuevas condiciones entrarán en vigor el 12 de junio de 2024. Hasta el 12 de junio de 2027 el Acuerdo será de obligado cumplimiento para ambas

partes, y desde esa fecha el acuerdo será indefinido con renovaciones tácitas anuales salvo denuncia por cualquiera de las partes con un preaviso de seis meses.

Teniendo en cuenta que los cambios operados

• (i) siguen ofreciendo un nivel de retribución atractivo a los excedentes de tesorería, teniendo en consideración la retribución media de mercado, calculada con la asistencia de entidades financieras externas,
• (ii) que, a la vista de las proyecciones realizadas, se estima que el cambio del índice de referencia no tiene efectos significativos en la remuneración global a percibir, y
• (iii) que la calificación crediticia de Imperial (BBB Baa3), otorgada por las principales agencias externas de rating junto con sus perspectivas a futuro (Estable), soporta adecuadamente la ampliación

se ha considerado que la operación mencionada es justa y razonable desde la perspectiva de la Sociedad y sus accionistas distintos de Imperial.

Debe además señalarse que, de conformidad con lo establecido en el art. 529 ter.2, la operación será sometida a ratificación por el primer Consejo de Administración que se celebre desde la fecha de aprobación.

En relación con las operaciones reportadas en los puntos 1 y 2 anteriores, se advierte expresamente de que, en atención a su naturaleza de operaciones estrictamente comerciales y en protección de los intereses de la Sociedad, así como de la competencia en el mercado, se omite información comercial confidencial de carácter sensible tenida en cuenta para la autorización de las operaciones.

En Leganés (Madrid), a 3 de agosto de 2023

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings

María Echenique Moscoso del Prado

Secretaria del Consejo de Administración

(*) Se han omitido datos comerciales relevantes, cuya publicación podría perjudicar los intereses de la Sociedad y de la competencia de mercado

• Operación 2 a): Contrato de reserva de slots en máquinas de vending. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC–Sociedade Unipessoal, Lda.
  • Valor estimado:
  • Fecha del informe de la Comisión de Auditoría y Control: 06/02/2023

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

OPERACIÓN:

tabaco.

Contrato de garantía de disponibilidad de slots en máquinas vending de productos del

FECHA:

6 de febrero de 2023

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Contrato de prestación de servicios.

SOCIEDAD DEL GRUPO LOGISTA PARTICIPANTE EN LA OPERACIÓN:

MidSid-Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. ("MidSid")

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Imperial Tobacco Portugal SPPLC – Sociedade Uniperssoal, Lda. ("Imperial Portugal"), entidad perteneciente al grupo empresarial de Imperial Brands, Plc. ("Imperial"), accionista de control de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (la "Sociedad").

VALOR DE LA OPERACIÓN:

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

La Comisión de Auditoría considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, sobre la base de los siguientes presupuestos:

1º. La operación se formaliza en el curso de la actividad empresarial ordinaria de MidSid.

2º. Las condiciones de la operación se consideran razonables, en la medida en que se realizan en

condiciones homologables a las de otros contratos similares que MidSid tiene vigentes, con otros operadores análogos a Imperial Portugal.

En el curso de sus actividades empresariales ordinarias, la Sociedad mantiene relaciones comerciales habituales con los principales fabricantes de productos del tabaco, entre ellos Imperial. La relación comercial de la Sociedad con Imperial se mantiene en condiciones análogas a las aplicadas al resto de operadores del mercado, en los términos establecidos en el contrato marco de 12 de junio de 2014 "ITG-Logista Holdings Relationship Framework Agreement" (en adelante, el "Contrato Marco"), que fue debidamente comunicado en el folleto informativo de la oferta de venta y admisión a negociación de acciones de la Sociedad en 2014, así como desde entonces en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

Entre otros aspectos, en virtud del Contrato Marco, la Sociedad tiene total autoridad de gestión e independencia para establecer y mantener sus relaciones comerciales con Imperial y con terceros, atendiendo primordialmente al interés de la Sociedad, con estricto cumplimiento de los principios de neutralidad, no discriminación y transparencia, estableciéndose igualmente que todas las operaciones vinculadas entre la Sociedad e Imperial deberán realizarse en condiciones estándar de mercado entre dos operadores independientes.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría considera que, atendiendo a las características del mercado en que opera la Sociedad, en el que determinados fabricantes de tabaco concentran de manera agregada cuotas de mercado muy relevantes, los datos de precio, o vinculados a precio, sobre las operaciones vinculadas reportadas tienen un carácter comercial muy sensible.

A la vista de ello, la Comisión de Auditoría considera que la salvaguarda de los intereses de la Sociedad exige que el anuncio público de la presente operación vinculada que, en su caso, deba realizarse, en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, deberá omitir aquella información de la operación con valor comercial y/o estratégico para la Sociedad, cuya difusión pública perjudicaría al interés social, en la medida en que reduciría su capacidad de negociación con el resto de operadores del mercado y revelaría información comercial sensible sobre sus operaciones.

Sin perjuicio de ello, la Sociedad ha constatado que la operación se ha formalizado en condiciones de mercado y en atención a los contratos que la Sociedad tiene vigentes con otros operadores análogos a Imperial. La Comisión considera que este método de comparación es el más adecuado atendiendo a las características del mercado afectado, habiéndose velado porque la parte vinculada no haya tenido acceso a información comercial sensible de otros operadores.

Todo ello ha permitido concluir a la Comisión que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no son partes vinculadas.

LA COMISIÓN INFORMA:

Favorablemente

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  -

• Operación 2 b): Modificación del contrato de distribución de tabaco para distribución de NGP en Francia. Contraparte: Société Nationale d'Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes ("Seita").

  • Valor estimado:
  • Fecha de informe de la Comisión de Auditoría y Control: 3/05/23.

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

OPERACIÓN:

Contrato de distribución de los cigarrillos electrónicos, consumibles y accesorios, comercializados bajo la marca en Francia.

FECHA:

3 de mayo de 2023

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Contrato de prestación de servicios.

SOCIEDAD DEL GRUPO LOGISTA PARTICIPANTE EN LA OPERACIÓN:

Logista France SAS ("Logista France")

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Société Nationale d'Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes ("Seita"), entidad perteneciente al grupo empresarial de Imperial Brands, Plc. ("Imperial"), accionista de control de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (la "Sociedad").

VALOR DE LA OPERACIÓN:

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

La Comisión de Auditoría considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, sobre la base de los siguientes presupuestos:

1º. La operación se formaliza en el curso de la actividad empresarial ordinaria de Logista France.

2º. Las condiciones de la operación se consideran razonables, en la medida en que se realizan en condiciones homologables a las de otros contratos similares que Logista France tiene vigentes, con otros operadores análogos a Seita. En este sentido, se deja constancia de que el margen de Logista France por esta operación es del mientras que el margen aplicado en otros contratos similares, con otros operadores análogos, varía entre

En el curso de sus actividades empresariales ordinarias, la Sociedad mantiene relaciones comerciales habituales con los principales fabricantes de productos del tabaco, entre ellos Imperial. La relación comercial de la Sociedad con Imperial se mantiene en condiciones análogas a las aplicadas al resto de operadores del mercado, en los términos establecidos en el contrato marco de 12 de junio de 2014 "ITG-Logista Holdings Relationship Framework Agreement" (en adelante, el "Contrato Marco"), que fue debidamente comunicado en el folleto informativo de la oferta de venta y admisión a negociación de acciones de la Sociedad en 2014, así como desde entonces en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

Entre otros aspectos, en virtud del Contrato Marco, la Sociedad tiene total autoridad de gestión e independencia para establecer y mantener sus relaciones comerciales con Imperial y con terceros, atendiendo primordialmente al interés de la Sociedad, con estricto cumplimiento de los principios de neutralidad, no discriminación y transparencia, estableciéndose igualmente que todas las operaciones vinculadas entre la Sociedad e Imperial deberán realizarse en condiciones estándar de mercado entre dos operadores independientes.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría considera que, atendiendo a las características del mercado en que opera la Sociedad, en el que determinados fabricantes de tabaco concentran de manera agregada cuotas de mercado muy relevantes, los datos de precio, o vinculados a precio, así como otras condiciones comerciales relevantes, sobre las operaciones vinculadas reportadas tienen un carácter comercial muy sensible.

A la vista de ello, la Comisión de Auditoría considera que la salvaguarda de los intereses de la Sociedad exige que el anuncio público de la presente operación vinculada que, en su caso, deba realizarse, en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, deberá omitir aquella información de la operación con valor comercial y/o estratégico para la Sociedad, cuya difusión pública perjudicaría al interés social, en la medida en que reduciría su capacidad de negociación con el resto de operadores del mercado y revelaría información comercial sensible sobre sus operaciones.

Sin perjuicio de ello, la Sociedad ha constatado que la operación se ha formalizado en condiciones de mercado y en atención a los contratos que la Sociedad tiene vigentes con otros operadores análogos a Imperial. La Comisión considera que este método de comparación es el más adecuado atendiendo a las características del mercado afectado, habiéndose velado porque la parte vinculada no haya tenido acceso a información comercial sensible de otros operadores.

Todo ello ha permitido concluir a la Comisión que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no son partes vinculadas.

LA COMISIÓN INFORMA:

Favorablemente

Descripción

Logista | Opinión sobre operación vinculada

Contrato de Distribución de con SEITA, filial de Imperial Brands

• Logista France solicita autorización para firmar con SEITA, filial de Imperial Brands en Francia, el contrato de distribución de , para renovar el actual contrato de distribución (dispositivos electrónicos, consumibles, desechables y accesorios),firmado el 1 de marzo de 2021.
• Principales puntos contractuales:
  • 1 año de duración, desde Mayo 2023 hasta Mayo 2024, aunque la tarifa será aplicada retroactivamente a aquellos servicios suministrados entre Marzo y Mayo 2023, bajo la extensión del contrato anterior.
  • Mismos términos y condiciones que el contrato anterior, salvo la actualización de tarifas
  • Valor estimado de ventas económicas, con una facturación de durante el año de contrato (estimación basada en las cifrasdel primer trimestre de 2023)
  • Margen:
• Logista France suministra estos servicios comerciales a diferentes fabricantes en Francia, tales como
• El acuerdo ha sido negociado dentro del curso ordinario de los negocios de la compañía, y ha sido acordado en condiciones de mercado. Sobre dicha base, la transacción se considera justa y razonable para la compañía y para sus accionistas, distintos del grupo Imperial . Se indica que el margen medio de otros acuerdos similares firmados por Logista France con otras terceras partes equivalentes es de entre