Unicaja Banco S.A.

Related Party Transaction • Oct 27, 2023

UNICAJA BANCO, S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación como Otra Información Relevante publicada el 28 de julio de 2023, con número de registro 24.005, relativa a la aprobación por el Consejo de Administración de varias operaciones vinculadas que, por haber superado el umbral del 2,5% de la cifra de negocios de la Sociedad, conforme a lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, debían ser objeto de comunicación, se informa que el Consejo de Administración, en su sesión de 27 de octubre de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, ha acordado aprobar un préstamo a EDP Energías de Portugal Sucursal en España y EDP Servicios Financieros España, S.A., por importe de 75.000.000 euros por un plazo de 5 años.

Esta operación deja sin efecto el préstamo aprobado por el Consejo de Administración el 28 de julio de 2023, por importe de 75.000.000 dólares, a los mismos acreditados y por el mismo plazo que ahora se aprueba, no formalizado al haber solicitado los acreditados la sustitución de la divisa a euros.

Se adjunta el informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

En Málaga, a 27 de octubre de 2023

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO DE UNICAJA BANCO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529.DUOVICIES.3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

1. OBJETO DEL INFORME

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo emite el presente informe en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529.duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en el que se establece que: "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."

2. OPERACIÓN

A los efectos de lo previsto en la normativa anterior, se ha presentado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo la siguiente operación:

TIPO DE OPERACIÓN: Préstamo (nueva).

Con la aprobación de esta operación quedará sin efecto la aprobada por el Consejo de Administración de 28 de julio de 2023, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de 24 de julio de 2023, por la que se autorizó la concesión de un préstamo, que no ha llegado a formalizarse (al haber solicitado los acreditados la formalización en otra divisa), por importe de 75.000.000 de dólares, a los mismos acreditados y por el mismo plazo que la que ahora se aprueba.

PARTE VINCULADA:

La operación se concede a EDP Energías de Portugal Sucursal en España y EDP Servicios Financieros España, S.A.

EDP Energías de Portugal Sucursal en España es una sucursal de EDP Energías de Portugal, S.A.

EDP Servicios Financieros España, S.A. está participada en un 100% por EDP Energías de Portugal Sucursal en España.

Unicaja Banco, S.A. mantiene una participación del 44,13% en Oppidum Capital, S.A., propietaria a su vez del 7,20% de EDP Energías de Portugal, S.A.

D. Felipe Fernández Fernández, vocal del Consejo de Administración de Unicaja Banco, es miembro del Consejo General y de Supervisión (CGS) EDP Energías de Portugal, S.A. en representación de DRAURSA, S.A. y vocal del Consejo de Administración de EDP España, S.A.U.

FECHA DE LA OPERACIÓN (O PLAZO): 5 años.

IMPORTE: 75.000.000 euros.

La aprobación de la presente operación es competencia del Consejo de Administración, conforme al artículo 529.duovicies de la LSC, por exceder el importe que tiene delegado en estamentos inferiores y no alcanzar el 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad, en cuyo caso correspondería a la junta general de accionistas.

Asimismo, se hace constar que al modificar una operación que fue objeto de la publicación prevista en el artículo 529.unvicies de la LSC, por superarse el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, resulta procedente realizar también el correspondiente anuncio de esta operación.

3. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo ha evaluado la operación presentada, y ha considerado que se acomoda a las políticas vigentes en materia de riesgo de crédito, que las condiciones financieras propuestas son de mercado, para compañías del tamaño y perfil de las solicitantes, y que se instrumentará en contrato con clausulas estándar para este tipo de operaciones.

Las condiciones de esta operación, por su importe, no afectan a la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Entidad.

Por todo lo expuesto, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo considera que la referida operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de sus accionistas, e informa favorablemente al Consejo de Administración sobre su aprobación.

4. APROBACIÓN DEL INFORME

Este informe ha sido elaborado y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en su sesión de 24 de octubre de 2023.