Related Party Transaction • Nov 16, 2023
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes realiza la siguiente
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica la operación vinculada realizada por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Santander, S.A. o alguna sociedad vinculada al accionista ("BSAN") en calidad de entidad vinculada.
| Tipología | Importe (Euros) |
Fecha firma o renovación |
|---|---|---|
| Préstamo Promotor | 21.500.000 | 16/11/2023 |
| Línea de avales | 9.325.225 | 16/11/2023 |
| Préstamo Promotor | 12.400.000 | 14/11/2023 |
| Banco Agente Dividendo | 3.000 | 28/10/2023 |
| Agente de Recuento JGA | 28.000 | 28/10/2023 |
| Banco Colocador Pagarés | 25.0001 | 18/10/2023 |
| Banco Agente Pagos Pagarés | 20.0001 | 04/10/2023 |
| Acuerdo de comercialización | 100.0001 | 01/08/2023 |
(1) Importe estimado al tener una parte de honorarios fija y otra variable
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por Grupo Metrovacesa con BSAN.
Metrovacesa,
Madrid, 16 de noviembre de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Préstamo promotor para la promoción inmobiliaria Patraix (Valencia) |
| Importe: | 21.000.000 euros aproximadamente |
| Garantía: | Hipotecaria |
| Comisión de Apertura: | 50 bps |
| Tipo de Interés: | Euribor + 250 bps |
| Plazo: | Hasta 360 meses de amortización |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 20 de septiembre de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación (préstamo promotor) del proyecto inmobiliario Patraix (Valencia) recibida por parte de Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 20 de septiembre de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Línea de avales de clientes para la promoción inmobiliaria Patraix (Valencia) |
| Importe: | 9.800.000 euros aproximadamente |
| Garantía: | Pignoración de saldos de cuentas corrientes, así como un tramo del préstamo promotor |
| Comisión de Apertura: | 20 bps sobre el importe concedido |
| Comisión trimestral: | 30 bps sobre avales emitidos |
| Plazo: | Hasta la entrega del proyecto a los clientes, estimándose en 4T25 |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BSAN, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 20 de septiembre de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de línea de avales de clientes del proyecto inmobiliario Patraix (Valencia) recibida por parte de BSAN.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 20 de septiembre de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Acuerdo de comercialización de parte de la cartera de suelo con DIGLO SERVICER COMPANY 2021, S.L (100% participada Banco Santander). |
| Importe: | Honorarios a éxito en función del precio de venta del activo, desde un 1,0% del precio de venta hasta 3,0% aproximadamente. Se devengará a la formalización de escritura de compraventa de los suelos. Se estima un importe total no superior a 100.000 euros. |
| Servicios: |
Plazo: Seis meses, prorrogables.
Fecha de firma: junio 2023
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición y venta de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, Metrovacesa, al objeto de potenciar la actividad de comercialización del perímetro de suelos en venta, y en concreto de determinados activos, está suscribiendo acuerdos sin exclusiva con varios "servicers" inmobiliarios, con experiencia en la venta de suelo. Entre ellos, DIGLO SERVICER COMPANY 2021, S.L., participada al 100% por el Banco Santander.
En todo caso, las relaciones comerciales de intermediación son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas.
La comercialización de los activos se realizará por diferentes vías en función de las características de los activos que se tienen en la cartera de suelo.
DIGLO SERVICER COMPANY 2021, S.L. cuenta con un equipo especializado en venta de suelo, red de delegados propia, red de APIs homologados, base de datos de clientes de suelo, acuerdos con agregadores, web propia, etc..
En este particular caso, la suscripción de este acuerdo con DIGLO SERVICER COMPANY 2021, S.L que se propone, para ampliar los canales de comercialización de la cartera de suelo, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
En relación con los fees pactados, se ajustan a la NC, a excepción de los correspondientes a las operaciones menores a 600 k€ para las que se ha acordado unos honorarios del 3% hasta 300k€, y del 1% para el importe entre 300k€ y 600k€. Esta excepción ya se ha aceptado en ocasiones para la comercialización de parcelas de pequeño tamaño, y se considera justificado por la necesidad de que el "servicer" colabore con una red de APIs locales.
En el caso de los otros servicer con los que ya se está trabajando (Haya y Serviland), no se ha solicitado este aumento de fee para operaciones de menor facturación, porque han mostrado menos interés por la comercialización de los activos más pequeños.
Con fecha 29 de mayo de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de Comercialización de la cartera de suelo con DIGLO SERVICER COMPANY 2021 S.L (100% participada Banco Santander).
El valor de la operación va relacionado con el acuerdo de Fees que se ha propuesto, ajustándos los honorarios a lo previsto en la Norma Corporativa, a excepción del fee para activos de menor valor (<600k€) identificándose el valor final en el momento en el que se formalice la venta de los activos. Dicha propuesta se sometió al Comité de Dirección el 8 de mayo de 2023. Al ser DIGLO SERVICER COMPANY 2021 S.L una sociedad participada al 100% por el Banco Santander, se considera una operación vinculada, cuya aprobación también ha de ser sometida a esta Comisión de Auditoría.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que ha sido aprobada por el comité de Dirección es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permitirá potenciar la actividad de comercialización del perímetro de suelos en venta que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de intermediación para potenciar la comercialización de los activos en venta con DIGLO SERVICER COMPANY 2021, S.L. no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial, lo que se refiere a las condiciones alcanzadas, tanto en los servicios que ofrecen, como, en los fees acordados. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones de este acuerdo con otras en operaciones similares y, asimismo, se ha realizado un comparativo con los fees que tenemos con otras comercializadoras, con las que también está colaborando la Sociedad, para activos de la cartera de suelo con características similares a nivel nacional La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 29 de mayo de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Préstamo promotor para la promoción inmobiliaria MedBlue F2 (Marbella) |
| Importe: | 10.500.000 euros aproximadamente |
| Garantía: | Hipotecaria |
| Comisión de Apertura: | 50 bps |
| Tipo de Interés: | Euribor + 275 bps |
| Plazo: | Hasta 360 meses de amortización |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 29 de mayo de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación (préstamo promotor) del proyecto inmobiliario MedBlue F2 (Marbella) recibida por parte de Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 29 de mayo de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Contrato de Agencia de Pagos del programa de pagarés Metrovacesa 2023 con un nominal máximo de 100.000.000 euros |
| Importe: | Remuneración fija (5.000 euros/año) + variable vinculada al pago/amortización/vencimiento. Se estima un coste total no superior a 20.000 euros |
| Fecha de firma: |
Antes del 18 de octubre de 2023 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 20 de septiembre de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de colaboración para actuar como agente de pagos en el programa de pagarés 2023de Metrovacesa por parte de Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 20 de septiembre de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Contrato de colocación del programa de pagarés Metrovacesa 2023 con un nominal máximo de 100.000.000 euros |
| Importe: | Remuneración variable vinculada al nominal colocado entre inversores cualificados. Se estima que no supere 25.000 euros/año |
| Fecha de firma: |
Antes del 18 de octubre de 2023 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 20 de septiembre de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de colaboración como entidad colocadora del programa de pagarés 2023recibida por parte de Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 20 de septiembre de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Contrato de Agente de Recuento de Junta Extraordinaria de Accionistas |
| Importe: | 28.000 euros |
| Fecha de firma: |
Antes de 31 de octubre de 2023 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, Metrovacesa lleva a cabo la interlocuión con sus accionistas a través de los canales habilitado para ello, así como durante la celebración de las Juntas de Accionistas, tal y como establece la legislación vigente.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BSAN o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa. No obstante, en el caso de la celebración de Juntas de Accionistas, BSAN es uno de los proveedores de servicios de agencia de recuento con mayor experiencia del mercado.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de agencia de recuento para la correcta celebración de una Junta de Accionistas es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 23 de octubre de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de suscripción del contrato de agencia de recuento negociado con BSAN.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros, su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite la correcta celebración de la Junta de Accionistas y con ello la Sociedad podrá cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es necesaria, adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de agente de recuento con BSAN no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a los honorarios. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las propuestas, con otras propuestas alternativas solicitadas e informadas a la comisión de auditoría. Por todo ello se concluye que las condiciones ofrecidas por BSAN son justas y adecuadas.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 23 de octubre de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Factum Information Technologies, S.L. |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista mayoritario de la parte vinculada, así como Metrovacesa |
| Naturaleza de la operación: | Contrato de auditoría técnica de seguridad |
| Importe: | 12.350 euros |
| de firma: Fecha |
16 de febrero de 2023 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander o entidades de su grupo, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, la seguridad informática es una de las prioridades del grupo, así como sus administradores.
Con la frecuencia que se estima conveniente, desde el departamento de tecnología de Metrovacesa se realizan auditorías técnicas de seguridad (conocida como pentesting), unas veces con el proveedor exterior habitual y otras veces con un proveedor de contraste.
El objetivo de estas auditorías es identificar y comprobar las vulnerabilidades de los sistemas de protección de la organización y así poder generar a posteriori un plan de mitigación de estas brechas de seguridad.
El alcance del pentesting o hacking ético definido y solicitado ha sido el siguiente:
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria o corporativas.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de servicio de auditoria como el que se propone es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad, para el control de sus riesgos.
Con fecha 20 de septiembre de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría, para su ratificación, la propuesta de servicios de la entidad vinculada firmada el día 16 de febrero de 2023. En el momento de la firma no se disponía información sobre la estructura accionarial del proveedor y por ende su vinculación con Banco Santander, por ello no se reportó en dicho momento.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a ratificación y que debió ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite asegurar el plan de mitigación de riesgos de ataques informáticos, así como permitir a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma de la propuesta de servicios no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto al alcance y honorarios. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades no vinculadas a la Sociedad. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación fueron justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la ratifica e informará favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su ratificación y aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la propuesta.
Madrid, 20 de septiembre de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Contrato de Banco Agente de pagos dividendo diciembre 2023 |
| Importe: | 3.000 euros |
| Fecha de firma: |
Antes de 31 de octubre de 2023, en todo caso antes de la celebración de la siguiente Junta de Accionistas |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. Entre otros objetivos Metrovacesa aspira a obtener rentabilidad de los proyectos llevados a cabo y retornar dicha rentabilidad a sus accionistas.
En dicho contexto, Metrovacesa remunera a sus accionistas a través de la distribución de dividendos monetarios, en especie (por ejemplo vía scrip dividend) o de la manera que los órganos de decisión de la compañía estimen oportuno.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BSAN o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa. No obstante, en el caso de la distribución de un dividendo BSAN es uno de los proveedores de servicios de agencia de recuento con mayor experiencia del mercado.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de banco agente para la correcta ejecución de la distribución de dividendos es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 23 de octubre de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de suscripción del contrato de banco agente de pagos del dividendo con Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros, su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite la correcta ejecución de la distribución de dividendos y con ello la Sociedad podrá cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es necesaria, adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de banco agente con BSAN no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a los honorarios. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las propuestas, con otras propuestas alternativas solicitadas e informadas a la comisión de auditoría. Por todo ello se concluye que las condiciones ofrecidas por BSAN son justas y adecuadas.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 23 de octubre de 2023
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.