Clinica Baviera S.A.

Legal Proceedings Report • May 24, 2024

Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID

Muy Sres. Míos:

A los efectos de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, pongo en su conocimiento la siguiente

Otra Información Relevante

En el día de hoy, el Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. ("Clínica Baviera" o la "Sociedad"), previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, ha aprobado, con la abstención de los consejeros dominicales nombrados a propuesta de Aier Eye International (Europe), S.L. ("Aier") y del Consejero Delegado, D. Eduardo Baviera Sabater, socio de control de Vito Gestión Patrimonial, S.L. ("Vito") la suscripción de sendos contratos de compraventa para adquirir un total de 293.087 acciones de Clínica Baviera representativas, aproximadamente, del 1,7972% de su capital social (los "Contratos" o las "Adquisiciones") a formalizar entre la Sociedad, como compradora y Aier, accionista de control de la Sociedad, y Vito (conjuntamente con Aier, los "Vendedores"), como vendedores.

En virtud de los Contratos, (i) Aier trasmitirá 260.360 acciones de Clínica Baviera, representativas de un 1,5966% del capital social de la Sociedad; y (ii) Vito trasmitirá 32.727 acciones de Clínica Baviera, representativas de un 0,2007% del capital social de la Sociedad. El precio de adquisición de las referidas acciones se ha fijado en un importe de 29,10 euros por acción, que se corresponde con el precio de cierre de la sesión bursátil del 23 de mayo de 2024, importe que no excede del valor razonable de la acción de Clínica Baviera de conformidad con un informe de valoración elaborado por Renta 4 Corporate, S.A., como experto independiente. Las Adquisiciones se ejecutarán mediante la transmisión de las acciones titularidad de los Vendedores a través del segmento de bloques parametrizados del mercado continuo, de manera que las Adquisiciones no afecten al precio de cotización y al volumen de negociación de las acciones de Clínica Baviera en el segmento de contratación general del mercado.

Asimismo, para garantizar un trato equitativo a los accionistas distintos de los Vendedores, el Consejo de Administración ha acordado aprobar el establecimiento de un programa de recompra de acciones propias por un número máximo de 33.065 acciones de la Sociedad, representativas de aproximadamente el 0,2028% del capital social que, sumado al 1,7972% que se obtendrá a través de la Operación, permitirá alcanzar el nivel del 2% de autocartera. Los Vendedores se han comprometido a no participar en el Programa de Recompra. De este modo, se otorga a los restantes accionistas de la Sociedad la oportunidad de vender acciones de la Sociedad, pudiendo además beneficiarse de una mayor liquidez de las acciones de la Sociedad en el mercado durante la vigencia del Programa de Recompra.

Las Adquisiciones y el Programa de Recompra tienen como objetivo la compra por Clínica Baviera de un número de acciones propias en autocartera que permita a la Sociedad hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de determinados planes de incentivos en acciones para

directivos y un plan de retribución en especie en acciones para todos los empleados del grupo que el Consejo de Administración ha aprobado con esta misma fecha, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que se someterán, en lo referente al Consejero Delegado, a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas.

Se hace constar que la presente comunicación de otra información relevante se realiza a los efectos de lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado 3 del citado artículo, se adjunta como Anexo I el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las Adquisiciones.

En Madrid, a 24 de mayo de 2024

Antonio Peral Ortiz de la Torre

Secretario del Consejo de Administración

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Anexo I

Informe de la Comisión de Auditoría sobre la operación vinculada

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE CLÍNICA BAVIERA, S.A. EN RELACIÓN CON LA POTENCIAL OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE 260.360 ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL 1,5966% DEL CAPITAL SOCIAL DE CLÍNICA BAVIERA, S.A. A AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L .UNIPERSONAL Y DE 32.727 ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL 0,2007% DEL CAPITAL SOCIAL DE CLÍNICA BAVIERA, S.A. A VITO GESTIÓN PATRIMONIAL, S.L., PARA DOTAR PLANES DE RETRIBUCIÓN EN ACCIONES PARA EL PERSONAL DE LA SOCIEDAD

1. OBJETO DEL INFORME

Se propone someter al Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. (la "Sociedad") la aprobación de la operación, descrita con más detalle en el apartado segundo del presente informe, consistente en la adquisición directa, a los accionistas de la Sociedad Aier Eye International (Europe), S.L. Unipersonal ("Aier") y Vito Gestión Patrimonial, S.L. ("Vito" y, junto con Aier, los "Vendedores") de 293.087 acciones representativas de, aproximadamente, el 1,7972% del capital social de la Sociedad.

Aier es titular de 13.017.979 acciones representativas de, aproximadamente, el 79,828% del capital social de la Sociedad, y Vito es titular de 1.636.364 acciones representativas de, aproximadamente, el 10,034% del capital social de la Sociedad, teniendo por tanto ambos Vendedores la consideración de partes vinculadas de la Sociedad a los efectos del artículo 529 vicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"). En consecuencia, resulta de aplicación a la operación propuesta el régimen especial de las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas regulado en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, es competencia del Consejo de Administración aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones vinculadas cuyo importe o valor no supere el 10% de los activos sociales. Por su parte, de acuerdo con el apartado 4.g) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 529.3 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 18.4 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Auditoría debe informar al Consejo de Administración acerca de las operaciones vinculadas que la Sociedad se proponga llevar a cabo con carácter previo a la adopción por el órgano de administración de la Sociedad de una decisión al respecto.

Con motivo de lo anterior, la Comisión de Auditoría emite el presente informe sobre la propuesta que se somete al Consejo de Administración de aprobación de la operación vinculada que se describe a continuación, con el objetivo de evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de los Vendedores. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 529.3 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que en la elaboración del

presente informe no ha intervenido el vocal D. Shijun Wu debido a la existencia de un conflicto de interés derivado de su condición de consejero dominical de la Sociedad nombrado instancias de Aier.

Para llevar a cabo su cometido, la Comisión de Auditoría ha contado con el informe de valoración de experto independiente elaborado por Renta 4 Corporate, S.A. (el "Experto Independiente") y emitido con fecha 23 de mayo de 2024. Adicionalmente, Renta 4 Banco, S.A. es el proveedor de liquidez de las acciones de la Sociedad y sería el gestor del programa de recompra de acciones al que se hace referencia en el apartado siguiente. La Sociedad ha recabado del Experto Independiente su manifestación y confirmación de que tales circunstancias no suponen ninguna limitación a su independencia de criterio en la emisión del informe.

2. CONTEXTO DE LA OPERACIÓN

La operación objeto de este informe consiste en la adquisición directa por parte de la Sociedad de un total de 293.087 acciones propias de la Sociedad titularidad de los Vendedores, representativas de, aproximadamente, el 1,7972% del capital social de la Sociedad (las "Acciones de los Vendedores"), a un precio por acción de 29,10€, (la "Operación"). La Operación se estructurará a través de sendos contratos de compraventa de acciones, en idénticos términos y condiciones, en virtud de los cuales (i) Aier trasmitirá 260.360 acciones de la Sociedad, representativas de un 1,5966% del capital social de la Sociedad y de un 88,83% de las Acciones de los Vendedores; y (ii) Vito trasmitirá 32.727 acciones de la Sociedad, representativas de un 0,2007% del capital social de la Sociedad y de un 11,17% de las Acciones de los Vendedores.

La Operación se ejecutará mediante la transmisión de las Acciones de los Vendedores a través del segmento de bloques parametrizados del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), de manera que la Operación no afecte al precio de cotización y al volumen de negociación de las acciones de la Sociedad en el segmento de contratación general del mercado.

La Operación forma parte de un proceso más amplio implementado por la Sociedad que persigue adquirir un número de acciones propias de la Sociedad equivalente al 2% del capital social de la Sociedad con el objetivo de alcanzar un nivel de autocartera que permita a la Sociedad hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de sendos planes de incentivos para directivos y de retribución en especie para empleados que la Sociedad tiene previsto adoptar (los "Planes de Remuneración"). En este sentido, la Operación irá seguida de un programa de recompra de acciones en el mercado abierto dirigido a adquirir hasta 33.065 acciones representativas de, aproximadamente, el 0,2028% del capital social de la Sociedad (el "Programa de Recompra") que, sumado al 1,7972% que se obtendrá a través de la Operación, permitirá alcanzar el nivel del 2% de autocartera, nivel que se estima es el necesario para dar cobertura a las obligaciones asumidas por la Sociedad en virtud de los Planes de Remuneración.

3. EVALUACIÓN DE LA OPERACIÓN VINCULADA

3.1 LA OPERACIÓN PERSIGUE DAR CUMPLIMIENTO DE MANERA OPORTUNA A LAS OBLIGACIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD EN EL MARCO DE LOS PLANES DE REMUNERACIÓN

La Operación responde a la necesidad de la Sociedad de construir de manera expeditiva y con certeza en cuanto al volumen, al coste de adquisición y al plazo, un nivel de autocartera suficiente para dar

respuesta a las obligaciones de entrega de un relevante número de acciones de la Sociedad en el momento de la liquidación de los Planes de Remuneración.

Entre los motivos que explican la pertinencia de optar por ejecutar la Operación frente a otras alternativas, se encuentra el limitado capital flotante (free float) y la escasa liquidez de las acciones de la Sociedad, ambos fruto de su estructura accionarial, en la que Aier y Vito son titulares, conjuntamente de, aproximadamente, el 89,862% del capital social de la Sociedad. En vista de esta circunstancia, la adquisición de la totalidad de las acciones requeridas por la Sociedad (el 2% del capital social) mediante un programa de recompra de acciones expondría a la Sociedad a un proceso prolongado e incierto en cuanto al número de acciones propias susceptibles de ser adquiridas, el momento de dichas adquisiciones y el precio medio de adquisición por acción de la Sociedad, que podría retrasar la implementación de los Planes de Remuneración y eventualmente comprometer la capacidad de la Sociedad de cumplir con las obligaciones derivadas de ellos en tiempo y forma. En particular, con la información de la que se dispone de los volúmenes históricos de contratación más recientes, se estima que la adquisición por la Sociedad del 2% de su capital mediante un programa de recompra de acciones tomaría aproximadamente dos años y medio.

En este sentido, la Operación permitiría a la Sociedad adquirir cerca del 90% del volumen de autocartera requerido de manera ágil a través de una adquisición directa cuyos términos y condiciones, particularmente en lo referente al número de acciones adquiridas y el precio de adquisición, son ciertos.

3.2 LA OPERACIÓN SE EJECUTA DE MANERA CONJUNTA CON EL PROGRAMA DE RECOMPRA, LO QUE PROCURA BRINDAR UN TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DISTINTOS DE LOS VENDEDORES

La Operación se llevará a cabo conjuntamente con la implementación del Programa de Recompra. De esta forma, la adquisición del 100% del objetivo de autocartera (i.e., 2% del capital social de la Sociedad) se llevaría a cabo de forma proporcional a la respectiva ponderación que cada una de las fuentes de acciones a adquirir tiene en el capital social de la Sociedad. De este modo, cerca de un 90% (i.e., aproximadamente un 1,8% del capital social) se adquiría directamente de los titulares del 89,862% del capital social a través de la Operación y en proporción a su respectiva participación en la Sociedad, y algo más de un 10% (i.e., ligeramente por encima del 0,2% del capital social de la Sociedad) se adquiriría en el mercado a través de la ejecución del Programa de Recompra.

Para garantizar que mediante esta combinación de operaciones se da un trato adecuado a los accionistas distintos de los Vendedores, la Sociedad ha recabado, además, de los Vendedores el compromiso de no participar en el Programa de Recompra. De este modo, se otorga a los restantes accionistas de la Sociedad la oportunidad de vender acciones de la Sociedad, pudiendo además beneficiarse de una mayor liquidez de las acciones de la Sociedad en el mercado durante la vigencia del Programa de Recompra.

En virtud de lo anterior la Sociedad garantiza, por un lado, que se cubren las niveles de autocartera necesarios para hacer frente a las obligaciones derivadas de los Planes de Remuneración expuestas en el apartado 3.1 anterior y, por otro, se procura dispensar a los restantes accionistas un trato equitativo al aplicado a los Vendedores en el contexto de la Operación.

3.3 LA OPERACIÓN SE REALIZARÍA EN TÉRMINOS Y CONDICIONES DE MERCADO

La contraprestación de la Operación prevista en los contratos de compraventa de acciones a suscribir por la Sociedad con los Vendedores, en el caso de autorizarse la Operación por el Consejo de Administración de la Sociedad, es el correspondiente al precio de cierre de la sesión bursátil del día 23 de mayo de 2024, que asciende a 29,10€ por acción, lo que representa un importe agregado de 8.528.827,63€ por la totalidad de las Acciones de los Vendedores. Del total, 7.576.463,78€ se pagarían a Aier y 952.363,85€ se pagarían a Vito.

Dada la naturaleza vinculada de la Operación, y en consideración del limitado capital flotante (free float) y reducida liquidez de la acción de la Sociedad, la Sociedad ha encargado al Experto Independiente la elaboración de un informe de valoración que permita respaldar el carácter razonable del precio de adquisición por acción acordado con los Vendedores.

El informe de valoración fue emitido por el Experto Independiente el 23 de mayo de 2024 y proporciona una visión objetiva e independiente del valor de la acción de la Sociedad. De esta forma se garantiza la equidad y transparencia en la fijación de la contraprestación por acción a satisfacer por la Sociedad a los Vendedores en el contexto de la Operación.

En lo referente a la metodología de valoración, el Experto Independiente ha considerado adecuado, por un lado, hacer uso del modelo de descuentos de Flujos de Caja (DCF) como referencia de resultado de un método de valoración de negocio que asume una inversión a largo plazo y que factoriza el plan de negocio de la Sociedad, considerando unas proyecciones de negocio razonables y, por otro lado, contrastar los resultados de dicho cálculo con los derivados de una metodología con enfoque de mercado basada en la comparación de los múltiplos de indicadores clave de Clínica Baviera con los de sociedades cotizadas del sector oftalmológico y los que se desprenden de operaciones de compraventa de sociedades similares.

Con base en esta metodología, el Experto Independiente concluye que el precio de adquisición de las Acciones de los Vendedores propuesto en atención a la cotización de la acción de Clínica Baviera a cierre de mercado del día 23 de mayo de 2024 no excede de su valor razonable y, en consecuencia, no entraña perjuicio para la Sociedad.

4. CONCLUSIONES

Por todo lo expuesto anteriormente, y de acuerdo con los términos y condiciones descritos en este informe en los que se llevaría a cabo la Operación, la Comisión de Auditoría considera que (i) la Operación es la opción más adecuada para dar certeza al volumen, coste y plazo de adquisición de la gran mayoría de las acciones precisas para que la Sociedad pueda dar cumplimiento a futuro de sus obligaciones al amparo de los Planes de Remuneración; (ii) la Operación brinda un trato equitativo para los accionistas de la Sociedad distintos de los Vendedores al ejecutarse de manera conjunta con el Programa de Recompra; y (iii) los términos económicos de la Operación son términos de mercado que no exceden del valor razonable de las acciones de la Sociedad de conformidad con la valoración de la Sociedad realizada por el Experto Independiente. En consecuencia, se concluye que la Operación es justa y razonable desde el punto de vista del interés social y de los accionistas distintos de los Vendedores.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría acuerda, con la abstención de D. Shijun Wu y el voto a favor del resto de sus miembros, informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación de la Operación.

Madrid, 24 de mayo de 2024