SAFKAR EGE SOĞUTMACILIK KLİMA SOĞUK HAVA TESİSLERİ İHRACAT İTHALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Dec 3, 2018

Summary Info	Bağlı ortaklığımız DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret A.Ş'nin şirketimizle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine karar verilmesi hakkında.
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	03.12.2018
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.09.2018
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret Anonim Şirketi	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRESFEK00019	3.600.000			3.600.000
B Grubu, SAFKR, TRESFEK00027	25.650.000			25.650.000

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	29.250.000 TL	0 TL	0 TL	29.250.000 TL

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulu 03.12.2018 tarihli 2018/19 sayılı kararı ile bağlı ortaklığımız DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret A.Ş. ile birleşme kararı almıştır.

Yönetim Kurulu karar metni;

1. Şirketimizin, bağlı ortaklığımız DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret A.Ş.'nin paylarının %100'üne sahip olması sebebiyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ile 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uyarınca DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret A.Ş.'yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte kül halinde devralmak suretiyle söz konusu şirket ile birleşmesine;

2. Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30/09/2018 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine;

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına;

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 12/e maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına;

5. Devralınan şirketin sermayesinin %100'ne sahip olduğumuzdan, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına;

6. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğin öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına;

7. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Kamuoyunun bilgilerine sunarız.