S T A T U T

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE -------------------------------------------------------------------------------

§ 1

1. Spółka działa pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------
1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o Spółce, rozumie się przez to spółkę, o której mowa w ust. 1 powyżej. ---------------------------------------------------------------------
1. Spółka może używać skrótu firmy: ENERGA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Siedzibą Spółki jest Gdańsk.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, nie zakazanych przez prawo.------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych.----------------------

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. --------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI -----------------------------------------------------------------

1. Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest:-----------------------------------------------------
2. 1) Działalność spółek holdingowych i spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (64.2),----------------------------------------------------------------------------

2)	Działalność central (head offices) oraz doradztwo związane z zarządzaniem (70),---
3)	Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.1),--------------------------------------------------------
4)	Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego (27.3),---------
5)	Produkcja sprzętu oświetleniowego (27.40.Z), ------------------------------------------------
6)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (27.90.Z),------------------------------------
7)	Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elektryczną (35.1),-------------------------------------------------------------------------------------
8)	Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z), ------------------------
10)	Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46.5), -------
11)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia (46.6),
12)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.64.Z),------------------------------
13)	Zakwaterowanie (55),---------------------------------------------------------------------------------
14)	Działalność usługowa związana z wyżywieniem (56), ----------------------------------------
15)	Telekomunikacja (61),-------------------- ------------------------------------------------------------
16)	Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane (62), -----------------------------------------------------------------------
17)	Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (63),---------------------------------------------------------------------------
18)	Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (63.92.Z), -------------------------
19)	Działalność trustów, funduszy i podobnych instytucji finansowych (64.3),---------------
20)	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.9), ----------------------------------------------------------------------------------
21)	Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (66.1),--------------------------------------------------------------------
22)	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68), --------------------------------
23)	Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.2), ------------------------
24)	Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (71.1),--------------------------------------------------------------------------------------
25)	Działalność agencji reklamowych (73.11.Z), ----------------------------------------------------
26)	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.9),----------------------------------------------------------------------------
27)	Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (77.21.Z), -------------
28)	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.4),-----------------------------------------------------------
29)	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.1),

30) Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.2),-----------------------------------------------------------
31) Działalność obiektów sportowych (93.11.Z),----------------------------------------------------
32) Działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.2),---------------------------------------------------
33) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.1),----------
34) Wydawanie książek, gazet i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (58.1).-------------------------------------------
1. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej.---------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, gdy dla danego rodzaju działalności wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie działalność w tym zakresie dopiero po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia. ---------------------------------------------------------------------
1. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności we wszystkich dziedzinach wymienionych w ust. 1 powyżej.-------------------------------------------------------------------------

III. KAPITAŁY------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki, w wysokości określonej w Statucie Spółki przyjętym przy jej zawiązaniu (500 000,00 zł), został pokryty w całości wkładami pieniężnymi, uiszczonymi przed zarejestrowaniem Spółki.---------------------------------------------------------
1. Założycielami Spółki byli:----------------------------------------------------------------------------------
2. 1) Skarb Państwa, który objął 255 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 255 000 zł (słownie złotych: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy), tj. akcji serii A o numerach od nr A000000001 do nr A 000255000, ----------------------------------------------------------------------------------
3. 2) Spółka pod firmą: Koncern Energetyczny ENERGA SA, która objęła 160 000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 160 000,00 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000255001do nr A 000415000,----------------------------------------
4. 3) Spółka pod firmą: Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A., która objęła 85 000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 85 000,00 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt pięć tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000415001 do nr A 000500000. -------------------------------------------------------

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 521 612 884,88 zł (słownie: cztery miliardy pięćset dwadzieścia jeden milionów sześćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 414 067 114 (słownie: czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich, którymi są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1) akcje na okaziciela serii AA w liczbie 269 139 114 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) o numerach od nr AA 00000001 do nr AA 269139114, które są akcjami zwykłymi, oraz ------------
2) akcje imienne serii BB w liczbie 144 928 000 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) o numerach od nr BB 00000001 do nr BB 144928000, które są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych.----------------------
1. Akcje mogą być imienne i na okaziciela. --------------------------------------------------------------
1. Akcje imienne, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, stają się akcjami na okaziciela z chwilą dematerializacji, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. ----------------------
1. Akcje imienne, które ulegną obowiązkowej dematerializacji, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, a które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, pozostają akcjami imiennymi z ewentualnymi uprzywilejowaniami wynikającymi z niniejszego Statutu. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. --------------------------
1. Akcje mogą zostać złożone do depozytu Spółki lub depozytu prowadzonego przez inny podmiot na zlecenie Spółki.-------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------
1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ----------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę. ------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd,--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.----------------------------
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uprawnienia Prezesa w tym zakresie określa Regulamin Zarządu-----------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------------
1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w ten sposób określa Regulamin Zarządu. -----------------------------------------------
1. Tryb działania Zarządu oraz sprawy wymagające uchwały Zarządu, jako przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Każda zmiana Regulaminu Zarządu nabiera mocy obowiązującej z chwilą jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------------
1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, w tym Prezes i opcjonalnie jeden lub kilku Wiceprezesów. -----------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 31 maja 2019 roku. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek

handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wraz z upływem kadencji.--------------------

1. Członkiem Zarządu może być osoba, która każdorazowo spełnia wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności:---------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,--------------
3. 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o prace, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, ----------------------------------------------------------------------------------
5. 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-3) powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. -------------------
1. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:-----------------------------------------------------------------------------------
2. 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,------------------------------------------------------
3. 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,-------------------------------
4. 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, -----
5. 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,--------------------------------------------
6. 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kandydatem na członka Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej. ----------------------------------------------------------------------------------------
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ----------------------------------------
1. Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.------------------------------------
1. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.---------------------------------------
1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej,

zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.--------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. -----------------------------------------------------------------
1. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa, zaś jednemu lub kilku z nich może powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu.---------------------------------
1. Członek Zarządu może złożyć rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, rezygnacja jest skuteczna wobec Spółki, o ile złożona została w formie pisemnej, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Członek Zarządu powinien powiadomić o rezygnacji co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, zastosowanie ma art. 369 § 5¹ i § 5² Kodeksu spółek handlowych.-------------
1. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub ustania stanu zawieszenia dotychczasowego Prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 11 ust. 4 powyżej, wykonuje osoba, której Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa dwóch jej członków umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------

§ 15

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku wieloosobowego Zarządu, upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem -----------------------------------------------------------------------
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku jednoosobowego Zarządu, upoważniony jest wyłącznie członek Zarządu.------------------------------------------------------
1. Prokura może obejmować umocowanie wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------------
2. B. RADA NADZORCZA------------------------------------------------------------------------------------
1. Poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:----------------------------------
2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu

o podział zysku albo pokrycie straty,--------------------------------------------------------------

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1powyżej,-------------------------------------------------------------------
3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, ------------------------------------------
4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym, ---------------------------------------------------------
5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -----------------------------------------
6) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, -------------------------
8) określenie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, innych planów wieloletnich oraz strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -------------------------------------------------------------------------------
9) zatwierdzanie strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -----------------------------------------
10) zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, ------------------------------------
11) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,-----------------------------------------------------
13) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,-------------------
14) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,---
15) ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, -----------------------------------------------------
16) udzielanie Zarządowi zgody na:-------------------------------------------------------------------
- a) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: ----------------------------------
  - 20 000 000 złotych lub --------------------------------------------------------------------
  - 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, ------------------------------------------------------------
- b) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa

przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:---------------------------

i. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: -------
- rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, ------------------------------------
- cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, --------------------------------------------------------------
ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, -----------------------------------
- cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, --------------------------------------------------------------
c) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,------------------------------------------------------------
d) zaciąganie zobowiązań warunkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych,
e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,-----------------
f) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, ---------------------------------------------
g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ---------------------------------
h) objęcie albo nabycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki,--------------------------
i) zbycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki,------------------------------------------
j) w przypadku przedsięwzięć inwestycyjnych dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną lub siecią dystrybucyjną, w rozumieniu prawa energetycznego, jeżeli wartość przedsięwzięcia przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej –
- (i) realizację przedsięwzięcia przez Spółkę, bądź
- (ii) udzielenie przez Spółkę zabezpieczenia na realizację lub na sfinansowanie przedsięwzięcia, bądź
- (iii) jego współfinansowanie,
k) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,----------------------------------------------
l) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. k),---------------------------------
m) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,-----------------------------------------
n) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. ------------------------------
17) ustalanie indywidualnych warunków świadczenia usług przez członków Zarządu, w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 27 ust. 1 pkt 8) poniżej,
18) ustalanie Regulaminu Systemu Premiowego dla członków Zarządu, --------------------
19) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany,------------------------------------------------------------------------------------
20) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, -------------------------------
21) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu, -------------------------------------------
22) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja energii elektrycznej, w sprawach:--------------------------------------------------------------------------------------------
- a) zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych, ---------------------------------
- b) zawierania umów kredytu, pożyczki, --------------------------------------------------------
- c) ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki, w tym zabezpieczeń na ich majątku,
- d) zawierania innych umów lub określenia sposobu wykonywania przez te spółki prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki, w której te spółki posiadają akcje lub udziały, ------------------------------------------- dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami

kogeneracyjnymi lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu Prawa Energetycznego, jeżeli wartość zobowiązań takiej spółki z umowy albo wartość sprawy będącej przedmiotem uchwały przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej, bądź kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej,--------------------------

23) określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, w sprawach:---------------------
- a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, -
- b) udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, --------------------------------------------------------
- c) zmiany statutu lub umowy spółki, ------------------------------------------------------------
- d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,-------------------------------------
- e) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, -----------------------------------------
- f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, ------------------------------------
- g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 40 000 000 złotych, --------------------------------------------------------------
- h) emisji obligacji, -----------------------------------------------------------------------------------
- i) rozwiązania i likwidacji spółki,-----------------------------------------------------------------
- j) (uchylony)
24) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ------------------------------------------------------------------------
25) opracowywanie procedury okresowej oceny, czy transakcje istotne z podmiotem powiązanym Spółki są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub podmiotu zależnego Spółki. -------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany:------------------------------------------------------------------------
2. 1) przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych realizowanych przez spółki, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, jeżeli przedsięwzięcia te dotyczą jednostek wytwórczych, jednostek kogeneracyjnych lub sieci dystrybucyjnych w rozumieniu Prawa Energetycznego, a wartość przedsięwzięcia przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej, bądź kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej - niezależnie od zaawansowania przedsięwzięcia, ------------------------
3. 2) przekazywać Radzie Nadzorczej informację dotyczącą przebiegu i decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki, o której mowa w ust. 1 pkt 22 i 23 - w zakresie spraw, o których mowa w ust. 1 pkt 22 i pkt 1 niniejszego ustępu powyżej, ------------------------------------------------------------------------
3) przekazywać Radzie Nadzorczej w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, zatwierdzającego sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółek lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych i sprawozdań z działalności grup kapitałowych, roczne informacje odnośnie realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą, jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro,----------------------------------
4) przedłożyć Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania dotyczące:
- a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,-----------------
- b) stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki-----------------------------------------------------------------
5) sporządzić przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, -----------------------
6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.------------------------------
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków.------------------------------------------------------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
1. ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, według następujących zasad:----------------------------------------------------
2. 1) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z parzystej liczby członków Rady Nadzorczej - ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału parzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa i następnie (b) powiększenia tak obliczonego ilorazu o jeden, tak aby ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów; --------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej - ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa; i następnie (b) zaokrąglenia tak obliczonego ilorazu w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak aby ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów; ------------------------------------
4. 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia ORLEN S.A. złożonego Zarządowi Spółki. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia.-----------------------------------------------
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień następujący po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji.
1. ORLEN S.A. wskazuje jako kandydata na członka Rady Nadzorczej lub powołuje do Rady Nadzorczej osobę posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.---------
1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 powyżej, powinni każdorazowo spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności:--------------------------------------------------------------
2. 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów:---------------
  - a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych wymogów,-------------------------------------------------------------------
  - b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, ---------------------------------------------------------------------------
  - c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA),--------
  - d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), --------------------------------
  - e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA),---------------
  - f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),-----
  - g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), ----------------------------
  - h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji,------------------------------------------------------------
  - i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, ------------------
  - j) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; ----------------------------------------------------------------------------------
  - k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną powołaną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych;-------------------------------------------------------------------------------------
  - l) posiadać wiedzę lub doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania działalnością przedsiębiorstw, nadzoru nad działalnością organów zarządzających przedsiębiorców, doradztwa gospodarczego lub specyfiki funkcjonowania rynku objętego przedmiotem działalności spółek uznanych zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2

ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa;-------------------------------

2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;---------------------------------------
3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;--------------------------------------------------
4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt. 3) powyżej, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; -----------------------------------------------------------------------------------------------
5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; -------------
6) spełniać inne, niż wymienione w pkt. 1)-5) powyżej, wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. ----------------------------------------------
1. Ograniczenia, o których mowa w ust. 6 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. ---------------------------------------------------------------------------------
1. ORLEN S.A. nie może powołać ani wskazywać jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:---------------
2. 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;------------------------------------------------------
3. 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;-------------------------------
4. 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; -----
1. ORLEN S.A. ma obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust 5 powyżej, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie. ------------------------------------------------------------------
1. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, większość członków Komitetu Audytu wyłonionych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, powołanych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, określone w § 24 ust. 2 pkt 3 poniżej.----------
1. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia swoich funkcji w Spółce. Złożenie rezygnacji jest skuteczne, o ile dokonane zostało z zachowaniem formy pisemnej wobec Spółki, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Rezygnacja podlega przekazaniu w kopii do wiadomości Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.-------

§ 18

ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wskazania spośród członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 17 ust. 3 powyżej członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie znajduje zastosowanie również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady powinien nastąpić na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji. -----------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. ------------------------------------------------------------------
1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej są składane wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe lub znacznie utrudnione - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 19

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 miesiące. ------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. --------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.---------------------------------------------------------------------------
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.-------------------------------------

§ 20

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, zapewniając jednocześnie niezwłoczne poinformowanie członków Rady o przyspieszonym terminie posiedzenia przy pomocy stosownych środków komunikacji. ------------------------------------
1. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad. -------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. ------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.---------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. ------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -------------
1. Podjęte w trybie ust. 4 powyżej uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. ---------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.-----------------
1. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. -------------------------------
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------
1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. -------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. -------------------------------------------
1. Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej. --------------------------------------
1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu.------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem § 24 ust. 2 poniżej Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub doraźne. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. ------------------------------------------------------------------------------------------
1. W okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym: -----------------------------------------------
2. 1) w Spółce działa co najmniej trzyosobowy Komitetu Audytu wyłoniony przez Radę Nadzorczą spośród jej członków;------------------------------------------------------------------
3. 2) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych ("Kryterium dotyczące Znajomości Sprawozdawczości");---------------------------------------------------
4. 3) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi spełniać wymóg niezależności ("Kryterium Niezależności") przewidziany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych"); ----------------------------------------------------------------
5. 4) członkowie Komitetu Audytu powinni legitymować się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka; warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę

i umiejętności z zakresu tej branży ("Kryterium dotyczące Znajomości Branży").------

1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu odpowiednio: Kryterium dotyczącego Znajomości Sprawozdawczości, Kryterium Niezależności lub Kryterium dotyczącego Znajomości Branży. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie któregoś z zadeklarowanych kryteriów, zwłaszcza Kryterium Niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 powyżej, w przypadku niespełniania przez Spółkę któregokolwiek z wymogów dotyczących członków Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o Biegłych, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący uzupełnienia lub zmian składu Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków Komitetu Audytu do rygorów Ustawy o Biegłych, Rada Nadzorcza i jej członkowie działają w składzie dotychczasowym i zachowują zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych. ------------------

C. WALNE ZGROMADZENIE ----------------------------------------------------------------------------

§ 25

1.	Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. -------------------
2.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.----------------------------------
3.	Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: -------------------------------------------------------- 1) z własnej inicjatywy,----------------------------------------------------------------------------------- 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------- 3) na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. ----------------------------------------
4.	W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 52 Kodeksu spółek handlowych, członek Zarządu jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. -------------------------------------------------------------------
1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym, a jego zapis w formie audio lub wideo, jest umieszczany na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczególne zasady działania tego organu. ---------------------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, wymagają: ---------------------------------------------------------------
2. 1) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, ---------------------------------------------------------
3. 2) nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,-----------------------------------------------------------------------
4. 3) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 31 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 poniżej,----------
5. 4) przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,--------------------------------------------------------------------------
6. 5) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-----------------------
7. 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ----------------------------
8. 7) podejmowanie decyzji co do przyznania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz w przypadku jego przyznania – określenie jego wysokości i zasad wynagradzania, ----------------------------------------------------------------------------------------
9. 8) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, --------------------------
10. 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, -------
11. 10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,----------------------------------------------
12. 11) przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
1. W sprawach określonych w ust. 1, Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej w każdej z tych spraw. -------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie:--------------------------------------------------- 1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju, ----------- 2) zmiany uprzywilejowania akcji,--------------------------------------------------------------------- 3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną spółkę,---------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie, ----------------------------------- 5) rozwiązania Spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę,- 6) przekształcenia Spółki,------------------------------------------------------------------------------- 7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, --------------------------------------------

wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę-----------------

V. GOSPODARKA SPÓŁKI------------------------------------------------------------------------------------

§ 29

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------

§ 30

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz właściwymi przepisami.--------------------------------------------------------------

§ 31

1.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:------------------------------------------------------
	1)	kapitał zakładowy, -------------------------------------------------------------------------------------
	2)	kapitał zapasowy,--------------------------------------------------------------------------------------
	3)	kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, --------------------------------------------------------
	4)	kapitały rezerwowe, -----------------------------------------------------------------------------------

5) inne fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.---------------------
1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 32

1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz na inne cele, na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 33

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.------------------------------------------------------------------------------ ------------------------

VI. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH-----------------------------------------------------

§ 34

Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł (słownie złotych: dwudziestu tysięcy złotych).----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy:-----------------------------------------------------------------------------
2. 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------
3. 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, -------------------------
4. 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, ---------------------------
5. 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, --------------------------------
6. 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN,
7. 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty, ----------------------
8. 7) zasady zbycia składników aktywów trwałych określonego rodzaju zostały odmiennie uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, -----------------------
1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: -----------------------------------------
2. 1) ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.-----------------------------
3. 2) przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. ----------------------------------------------------------------
4. 3) w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: ------------------------------
  - a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,-------------------------------------------
  - b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,-------------------------------------------------------------------
  - c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
  - d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,------------
  - e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcje. ------------------------------
5. 4) warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7) poniżej może przewidywać wyższą wysokość wadium. --------------------------------------------------------------------------------------------------
5) przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: -----------------------------------------------------------------------
- a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową ----------
- b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.--------------------------------
7) regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka. --------------------
8) organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. ---------------------------------
9) przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. ---------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE -------------------------------------------------------------------------

1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto. --------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli Spółka ma dokonać czynności wyrażonej w innej walucie niż złoty, wówczas w celu ustalenia czy dokonanie takiej czynności wymaga zgód korporacyjnych, przyjmuje się równowartość takiej kwoty w złotych według średniego kursu tej waluty do waluty polskiej, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę na dokonanie takiej czynności albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga zgód korporacyjnych ze względu na jej wartość.------------------------------------------------------------------------------------------------

AI Terminal

Energa S.A.

5598_rns_2025-07-15_72de164e-01a5-4dcb-bad0-9fc46063723f.pdf