SÖKTAŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Dec 24, 2018

Summary Info	Bağlı ortaklığımız Söktaş Dokuma İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin şirketimizle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	18.10.2018
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2018
Adjustment Payment	0
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
SÖKTAŞ DOKUMA İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRESKTS00010	0,85	0	0	0,85
B Grubu, SKTAS, TRASKTAS91B5	40.119.999,15	0	0	40.119.999,15

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	40.120.000 TL	0 TL	0 TL	40.120.000 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	22.10.2018
Capital Market Board Application Result Regarding Merger	APPROVAL
Capital Market Board Approval Date Regarding Merger	23.11.2018

Additional Explanations

Şirketimizin 24.12.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;

1. Şirketimizin, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne Merkez-152629 sicil numarası ile kayıtlı, "SÖKTAŞ DOKUMA İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ" ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri ile özellikli olarak Devralan Şirket sıfatıyla şirketimizin, Devrolunan Şirket'in oy hakkı veren paylarının % 100'üne sahip olmasına dayalı olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 155/1-a fıkrası ve 156/1 maddesi hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.11.2018 tarih ve ve 58/1326 sayılı toplantısında verilen izin çerçevesinde, 30.06.2018 tarihli bilançolar esas alınarak, tüm aktif ve pasifleri, hakları, yükümlülükleri ile birlikte bir bütün halinde devir almak suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesine ve birleşmenin kabulüne,
2. Şirketimiz ile SÖKTAŞ DOKUMA İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ arasında imzalanmış olan 09.11.2018 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabulüne,
3. Birleşme işleminin Şirketimizin, Devrolunan Şirket'in oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olmasına dayalı olarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 155/1-a fıkrası ve 156/1 maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesine göre "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" hükümlerine göre yapılmasına, bu kapsamda birleşme işleminin; bağımsız denetim raporu, birleşme raporu, uzman kuruluş görüşü hazırlanmaksızın, Türk Ticaret Kanunu 149. Maddede öngörülen inceleme hakkı ile ilgili ilanlar yapılmaksızın ve birleşme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulmaksızın yapılmasına,
4. Birleşme işleminin kolaylaştırılmış usulde yapılmasının ve Devrolunan Şirket'in oy hakkı veren paylarının % 100'üne sahip olunmasına dayalı olarak, Şirketimiz nezdinde sermaye artırımı yapılmamasına,
5. Devir yoluyla birleşme sebebiyle, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 157. Maddesi uyarınca alacaklılara, alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ilan metninin, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmak üzere Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne verilmesine ve internet sitesinde ilan edilmesine,
6. İşbu kararın, kolaylaştırılmış usulde birleşmenin, birleşme sözleşmesinin ve ilgili belgelerin Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilmesine

Oybirliği ile karar verilmiştir.