Endomines

Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2022

549300F3KCKXAYOBIY582021-01-012021-12-31iso4217:SEK549300F3KCKXAYOBIY582020-01-012020-12-31iso4217:SEKxbrli:shares549300F3KCKXAYOBIY582021-12-31549300F3KCKXAYOBIY582020-12-31549300F3KCKXAYOBIY582019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582019-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300F3KCKXAYOBIY582019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300F3KCKXAYOBIY582019-12-31549300F3KCKXAYOBIY582020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582020-01-012020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300F3KCKXAYOBIY582020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300F3KCKXAYOBIY582020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300F3KCKXAYOBIY582020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300F3KCKXAYOBIY582021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300F3KCKXAYOBIY582021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582021-01-012021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300F3KCKXAYOBIY582021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300F3KCKXAYOBIY582021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300F3KCKXAYOBIY582021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember Förvaltningsberättelse Koncernens bokslut Moderbolagets bokslut Revisionberättelse Bolagsstyrningsrapport 2021 Årsredovisning ÅRSSTÄMMA 2022 Årstämman planeras att hållas den 24 maj 2022. Styrelsen kommer att sammankalla till mötet vid ett senare skede. KALENDARIUM 2022 • Halvårsrapport H1-2022: 18 augusti 2022 Innehåll Vad är Endomines 3 VD har ordet 5 Mineralreserver och mineraltillgångar 7 5-Årsöversikt 9 Förvaltningsberättelse 12 Endomines bolaggstyrningrapport 2021 20 Styrelse och ledning 25 Koncernens rapport över totalresultat 27 Koncernens balansräkning 28 Konrcernens rapport över förändringar i eget kapital 29 Koncernens rapport över kassaflöden 30 Moderbolagets rapport över totalresultat 31 Moderbolagets balansräkning 32 Moderbolagets rapport över förändringar i eget kapital 33 Moderbolagets kassaflödesanalys 34 Noter 35 Årsredovisningens undertecknande 55 Revisionsberättelse 56 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 2 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 2 NOTER ENDOMINES – ETT FLEXIBELT OCH MODERNT GRUVBOLAG Endomines är ett gruv- och prospekte- ringsbolag med primär fokus på guld. Bolaget bedriver gruvverksamhet i Idaho USA och vid Pampalo-gruvan i Finland. Endomines strävar efter att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjlig- heter genom utökad prospektering och företagsförvärv. USA Guld Idaho, Montana FINLAND Guld Ilomantsi Vad är Endomines? ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 3 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 3 NOTER 2021 2022 Augusti November ENDOMINES genomför en nyemission som ger bolaget cirka 214 miljoner kronor före avdrag för kostnader relate- rade till emissionen. PAMPALO malmproduk- tion från gruvutvecklingen startar. ENDOMINES slutför framgångsrika tester vid Pampalo-anrikningsverket. GRUVDRIFTEN påbörjas vid Friday-gruvan i Idaho och vid Orogrande-anriknings- verket slutförs torrtesten. December Januari PRODUKTIONEN vid Orogrande-anrikningsverket startar. ENDOMINES påbörjar fördjupningen av Pampalo- gruvan och snedbanan. Oktober April ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 4 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 4 NOTER VD har ordet ÅR 2021 VAR ETT SPÄNNANDE ÅR och en stor milstol- pe för Endomines. Emissionen som genomfördes i början av 2021 gav oss en bra start på året. Vi fortsatte att imple- mentera vår tillväxtstrategi och tog betydande steg mot att implementera våra ambitiösa långsiktiga mål. Vi prio- riterade säkerhet och hållbarhet i allt vi gjorde och hade inga olyckor med förlorad tid i koncernen. Operationellt var våra fokusområden att starta om pro- duktionen i Pampalo och att starta guldproduktion vid Friday-gruvan och Orogrande-anrikningsverket i Idaho, USA. Produktionen återupptogs framgångsrikt vid Pam- palogruvan i slutet av året. Vi utförde också borrkampanjer längs de djupa malmlinserna, vilket resulterade i några av de högsta korsningarna i guldkvalitet som någonsin mot- tagits från Pampalo-gruvan. Borresultat bekräftade också att guldmineraliseringen fortsätter under den nuvarande driftnivån och att dessa områden är tillgängliga. Projektet att återöppna Pampalo-gruvan har överträffat våra mål. Arbetet har slutförts enligt, eller före tidsplanen, enligt budget och utan olyckor med arbetsförlust. Under sommaren och hösten började vi uppgradera Orograndes processanläggning i Idaho, USA. Upptrapp- ningen av gruvverksamheten och guldkoncentratproduk- tionen startade under hösten, under upptrappningen stod vi dock inför många operativa utmaningar. Vårt engage- rade team lyckades fixa de flesta operativa flaskhalsar och produktionsvolymerna vid Friday gruvan började öka vid årets slut. Vid brytning av de första malmerna blev det up- penbart att guldmineraliseringen är mer oregelbunden än vad som ursprungligen beräknats och att det krävs mer underjordiska borrningar för att optimera framtida pro- duktion. Därför avbröts produktionen tillfälligt i början av 2022. Endomines äger flera andra potentiella guldtillgångar i USA samt prospekteringsrättigheter som täcker hela Ka- relska Guldlinjen i östra Finland. Under 2021 genomför- des bordsstudier på US Grant och Kearsarge fastigheter i Montana. Dessa fyndigheter har betydande potential för framtida guldproduktion för Endomines. Unify-, Res- cue- och Kimberly-projekten finns också i vår portfölj och Under 2021 ökade osäkerheten i Europa avsevärt i takt med att säker- hetstillståndet i Ukraina försämrades. Covid-19-pandemin fortsatte också att påverka verksamheten under 2021. Dessa två händelser tillsammans resulterade i en övergripande situation som ingen av oss kunde ha föreställt sig för några år sedan. Vi hoppas innerligt att freden återvänder till Europa och att livet återgår till det nya normala efter pandemin. Dessa oönskade och oväntade utvecklingar har påverkat guldmarknaden och priset på guld har stigit markant under de senaste 24 månaderna. kommer att undersökas ytterligare i framtiden. Vid Karel- ska Guldlinjen analyserade vi befintliga databaser och ska- pade prospekteringsplaner för att testa potentiella mål- områden. Detta arbete kommer att fortsätta under 2022 och framåt. Jag vill uppriktigt tacka våra medarbetare som har ar- betat hårt som ett enat team under dessa spännande ti- der. Vi tror på vår strategi och kommer att fortsätta arbeta hårt för att nå våra strategiska mål. Jag vill också tacka våra aktieägare, partners och andra intressenter för att de tror på oss och för att de gått denna resa tillsammans med oss. I Stockholm, 25. april 2022 Kari Vyhtinen VD ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 5 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 5 NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Bokslut ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 6 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 6 NOTER Mineraltillgångar – Karelska Guldlinjen (status Dec 31 2021) Förekomst Ton Guldhalt g/t Oz kg Klassificering Upprättat av Not Pampalo Resurser Pampalo East 229 000 1,8 12 897 401 Indikerade Endomines (3) Pampalo NW 29 000 2,5 2 284 71 Indikerade Endomines (4) Pampalo Indikerade Totalt 258 000 1,8 15 181 472 indikerade Endomines Pampalo Deep 122 461 5,24 20 600 642 Antagna Endomines (2) Pampalo D-zone 164 110 1,9 9 912 308 Antagna Endomines (2) Pampalo East 62 000 1,4 2 791 87 Antagna Endomines (2) Pampalonlammit 103 000 1,8 5 961 185 Antagna Endomines (4) Pampalo Antagna Totalt 451 571 2,7 39 264 1 222 Antagna Endomines Karelska guldlinjen resurser Hosko 35 000 4,1 4 557 142 Kända Geoconsulting Parkkinen (5) Hosko 675 000 1,2 25 761 801 Indikerade Geoconsulting Parkkinen (5) Muurinsuo 354 000 1,9 22 080 687 Indikerade Endomines (7) Kuivisto East 37 000 3,2 3 807 118 Indikerade MAPTEK (8) Karelska Guldlinjen Kända + Indikerade Totalt 1 101 000 1,6 56 204 1 748 Kända+ Indikerade Hosko 240 000 0,8 6 019 187 Antagna Geoconsulting Parkkinen (5) Rämepuro 136 000 2,3 9 926 309 Antagna Geoconsulting Parkkinen (5) Muurinsuo 231 000 1,4 10 398 323 Antagna Endomines (7) Kuivisto East 145 000 1,0 4 662 145 Antagna MAPTEK (8) Korvilansuo 256 000 2,0 16 461 512 Antagna Outotec (Finland) Oy (9) Karelska Guldlinjen Antagna Totalt 1 008 000 1,5 47 465 1 476 Antagna Karelska guldlinjen Historiska resurser Kuittila 275 000 2,6 22 988 715 Historiska Geological Survey of Finland (1990) (10) Karelska Guldlinjen Historiska Totalt 275 000 2,6 22 988 715 Historiska (1) Uppskattningen av malmreserven är baserad på underjordisk planerings- och utvecklingsdesign. Cut-off 1,5 g / t guld, top cut 10 g / t guld, utspädning 15-30% och malmförlust 5%. (2) Cut-off 1,5 g/t; top cut 10-20 g/t guld (3) Cut-off 0,5 g/t; top cut 7 g/t guld (4) Cut-off 0,5 g/t; top cut 10 g/t guld (5) Cut off 0,5 g/t; top cut 11g/t (låghaltig domän) eller 50 g/t guld (höghaltig domän) (6) Cut-off 0,5 g/t, top cut 40 g/t guld (7) Cut-off 0,5 g/t, top cut 10 g/t guld (8) Cut-off 0,5 g/t guld; no top cut Troy ounce = 31.1035g MINERALRESERVER OCH MINERALTILLGÅNGAR Alla mineraltillgångar ovan rapporteras i enlighet med JORC-koden (förutom Kuittila). Alla siffror är individuellt avrundade. Malmreserver – Karelska Guldlinjen (status Dec 31 2021) Förekomst Ton Guldhalt g/t Oz kg Klassificering Upprättat av Not Pampalo 161 000 3,55 18 376 572 Bevisade Endomines (1) Pampalo Reserver totalt 161 000 3,55 18 376 572 Bevisade Endomines Totalt 161 000 3,55 18 376 572 Minerlatillgångar är i tillägg till malmreserverna. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 7 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 7 NOTER Mineraltillgångar – Idaho/Montana, USA (status Dec 31 2021) Förekomst Ton Guldhalt g/t Oz kg Klassificering Upprättat av Not Friday Resurser Kända 245 000 6,88 54 200 1 686 Kända Hard Rock Consulting (1,2) Indikerade 217 000 6,16 43 000 1 337 indikerade Hard Rock Consulting (1,2) Kända + Indikerade 462 000 6,54 97 200 3 023 Kända+indikerade Hard Rock Consulting (1,2) Antagna 296 000 4,91 46 700 1 453 Antagna Hard Rock Consulting Buffalo Gulch Resurser Kända 3 515 000 0,57 64 800 2 016 Kända Hard Rock Consulting (1,3,4) Indikerade 3 230 000 0,48 49 900 1 552 indikerade Hard Rock Consulting (1,3,4) Kända + Indikerade 6 745 000 0,53 114 700 3 568 Kända+indikerade Hard Rock Consulting (1,3,4) Antagna 2 128 000 0,38 25 700 799 Antagna Hard Rock Consulting (1,3,4) Historiska Resurser Rescue 67 000 21,35 45 980 1 430 Historiska Kimberly Mines, (2004) (5) Kimberly 261 000 19,18 160 930 5 005 Historiska Laczay, (2010) (5) Deadwood 2 375 000 0,77 58 601 1 823 Historiska BEMA Gold Corporation, (1989) (5) US Grant 346 000 14,89 165 700 5 152 Historiska McLeod, (1990) (5) Kearsarge 4 100 000 2,98 381 000 12 218 Historiska Transatlantic Mining, (2019) (5) Historiska Totalt 7 149 000 3,58 812 211 25 628 (5) Noter: 1. Kända, indikerade och antagna mineral klassifikationer tilldelas enligt CIM Definition Standards. Mineraltillgångar, som inte är mineralreserver, har inte ett bevisat ekonomiskt värde och det finns ingen garanti att mineral- tillgångar kommer att konverteras till en mineral reserv. Mineraltillgångar tonnage och innehåll av metal har avrundats för att reflektera nogrannheten av estima- tet, och summeringen av siffrorna stämmer nödvändigtvis inte på grund av avrundning. 2. Mineralresurs estimatet har förberetts av HRC på basen av data och tillgänglig informa- tion från 1 mars 2016. Kända, indikerade och antagna mineraltillgångar är rapporterade enligt ett bas estimat som beaktar en cutoff halt på 3,4g/t Au baserat på estimerade operativa kostnader, återvinning och ett 1 300$/oz guldpris. 3. Mineralresurs estimatet har förberetts av HRC på basen av data och tillgänglig informa- tion från 10 december 2017. Kända, indikerade och antagna mineraltillgångar är rap- porterade enligt ett bas estimat som beaktar en cutoff halt på 0,14g/t Au baserat. 4. Vid gropen tillvaratagna mineraltillgångar uppnår testet för rimligt prospekt för eko- nomiskt tillvaratagande och kan deklareras som en mineraltillgångar. Optimeringen av gropen baseras på ett guldpris av 1 300$/oz och gruv, process samt G&A kostna- der uppgående till 15,20$ per ton processerade metallurgiska återvinningar av guld är 90%. 5. Endomines uppmärksammar att fast de historiska tillgångarna presenterade generellt verkar vara i enlighet med de som meddelas enligt NI 43-101 sektion 1.2 och 1.3, har en kvalificerad person inte utfört tillräckligt med arbete för att klassificera de historiska estimaten av nuvarande mineraltillgångar, och Endomines behandlar ej de historiska estimaten som kuranta eller pålitliga. Troy ouns = 31.1035 Silvertillgångar – Montana, USA (status Dec 31 2021) Förekomst Ton Silverhalt g/t Oz kg Klassificering Upprättat av Not US Grant 346 000 402 4 470 000 139 033 Historiska McLeod, (1990) (1) Historiska Totalt 346 000 402 4 470 000 139 033 Measured Total 3 795 000 1,0 123 557 3 843 Indicated Total 4 771 000 1,0 159 728 4 968 Measured + Indicated 8 566 000 1,0 283 285 8 811 Inferred Total 3 883 571 1,3 159 128 4 950 Historic Total 7 149 000 3,6 812 211 25 628 1 254 625 1. Endomines uppmärksammar att fast de historiska tillgångarna presenterade generellt verkar vara i enlighet med de som meddelas enligt NI 43-101 sektion 1.2 och 1.3, har en kvalificerad person inte utfört tillräckligt med arbete för att klassificera de historiska estimaten av nuvarande mineraltillgångar, och Endomines behandlar ej de historiska estimaten som kuranta eller pålitliga. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 8 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 8 NOTER 5-ÅRSÖVERSIKT Koncernresultaträkning i sammandrag, MSEK 2021 2020 2019 2018 2017 Summa intäkter 5,0 13,1 5,8 105,3 122,6 EBITDA -118,2 -108,0 -48,8 5,9 -5,7 Justerat EBITDA (1) -118,2 -78,1 -48,8 5,9 -5,7 Rörelseresultat (EBIT) -255,2 -184,7 -52,5 -48,5 -64,8 Nettoresultat -261,1 -197, 0 -76,7 -37,4 -69,3 Summa totalresultat -231,1 -259,0 -64,9 -12,4 -69,2 Koncernbalansräkning i sammandrag, MSEK 2021 2020 2019 2018 2017 Immateriella anläggningstillgångar 319,5 387,7 371,3 355,3 63,1 Materiella anläggningstillgångar 202,3 175,0 195,7 155,7 62,2 Andra långfristiga fordringar 5,4 5,3 5,5 5,4 5,2 Summa omsättningstillgångar exkl likvida medel 26,5 5,8 1,4 5,5 14,3 Likvida medel 12,3 11,3 15,7 18,9 15,8 Balansomslutning 565,8 584,9 589,6 500,9 160,6 Summa eget kapital 310,0 330,7 336,0 251,7 45,4 Avsättningar 13,3 13,2 13,1 9,4 8,1 Derivatinstrument 8,8 0,0 0,0 0,0 0,0 Upplåning 6,6 14,4 7,2 35,3 83,6 Övriga skulder och upplupna kostnader 227,1 226,7 233,3 204,5 23,5 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag, MSEK 2021 2020 2019 2018 2017 Kassaflöde från den löpande verksamheten -108,7 -76,9 -78,9 -7,6 1,0 Kassaflöde från investeringsverksamheten -50,0 -26,6 -80,3 -158,9 -12,3 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 159,7 -103,5 -155,9 166,9 -2,4 Periodens kassaflöde totalt 0,9 -4,4 -3,3 0,4 -13,7 Nyckeltal 2021 2020 2019 2018 2017 Nyckeltal för produktionen Anrikad malm (ton) 4 950 6 658 0 116 456 165 539 Ingående guldhalt (g/t) 2,9 3,5 0 3,3 2,9 Guldutbyte i verket (%) 84,0 71,5 0 82,6 83,4 Tillgänglighet (%) 55,5 35,7 0 39,3 38,8 Guldproduktion (kg) 14,3 16,7 0 331,3 398,1 Guldproduktion (oz) 460,3 538,1 0 10 651 12 799 Kostnader per anrikat malmton (EUR) (2) 0 0 0 66 70 Kostnader per anrikat malmton (SEK) (2) 0 0 0 677 678 Cash Cost (USD/oz) (3) 0 0 0 981 1 165 Finansiella nyckeltal Omsättningstillväxt -62 % 126 % -94 % -14 % 21 % EBITDA-marginal (4) -2364 % -596 % -841 % 6 % -5 % Rörelsemarginal (5) -5102 % -1410 % -905 % -46 % -53 % Nettomarginal (6) -5222 % -1504 % -1322 % -36 % -56 % Soliditet (7) 55 % 57 % 57 % 50 % 28 % Räntebärande nettoskuld (MSEK) (8) 171,8 195,3 199,6 185,3 67,7 Nettoskuldsättningsgrad (9) 49 % 59 % 59 % 74 % 149 % Avkastning på eget kapital (10) -82 % -59 % -26 % -25 % -87 % Medelantal anställda 53 46 34 38 42 DATA per aktie, SEK om ej annat anges 2021 2020 2019 2018 2017 Resultat per aktie -1,26 -1,67 -1,28 -1,10 -6,60 Eget kapital per aktie (11) 1,37 2,52 4,2 7,37 4,33 Genomsnittligt antal aktier-emissionskorrige- rat (tusen) (12) 207 698 117 811 59 705 34 122 10 486 Antal utestående aktier vid periodens slut (tusen) (13) 225 794 131 305 79 957 35 147 10 486 Aktiekurs vid periodens slut (SEK) (14) 2,66 2,79 5,6 6,00 16,50 Börsvärde vid periodens slut (MSEK) 600,6 366,3 451 212,4 173,0 * Exklusive upputsningsguld från Pampalo anrikningsverk ** Under 2021 har ingen fortlöpande produktion pågått; cash cost eller kostnad per bearbetat ton således inte tillämpbar ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 9 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 9 NOTER EBITDA (MSEK) 2021 2020 2019 2018 2017 Rörelseresultat -255,2 -184 -52,5 -48,5 -64,8 + Av- och nedskrivningar -137, 0 -76,7 -3,6 43,0 59,1 EBITDA -118,2 -108,0 -48,8 -5,5 -5,7 + Kostnader samarbetsförhandlingar 0 0 0 3,6 0,0 + Kostnader förknippade med förvärvet av TVL gold Idaho 0 0 0 7,8 0,0 - Slugliga kostnader för US Grant gruvanspråk 0,0 29,9 0,0 0,0 0,0 JUSTERAT EBITDA (1) -118,2 -78,1 -48,8 5,9 -5,7 Kostnader per anrikat malmton 2021 2020 2019 2018 2017 Produktionskostnader enligt internredovisning "non-IFRS" (KEUR) 0 0 0 7 728 11 650 Anrikad malm (ton) 0 0 0 116 456 165 539 EUR/ton (2) 0 0 0 66 70 SEK/ton (enligt resultatkurs) (2) 0 0 0 677 678 * Under 2021 har ingen fortlöpande produktion pågått; cash cost eller kostnad per bearbetat ton således inte tillämpbar Cash cost (USD/oz 2021 2020 2019 2018 2017 Produktionskostnader enligt internredovisning "non-IFRS" (KEUR) 0 0 0 7 728 11 650 Konverterat till USD enligt genomsnittskurser (KUSD) 0 0 0 9 223 13 117 Kostnader betalda till smält- och anriknings- verk (KUSD) 0 0 0 1 226 1 794 Summa kostnader (USD) 0 0 0 10 449 14 911 Guldproduktion (oz) under perioden 0 0 0 10 651 12 799 Cash Cost (USD/oz) (3) 0 0 0 981 1 165 * Under 2021 har ingen fortlöpande produktion pågått; cash cost eller kostnad per bearbetat ton således inte tillämpbar Soliditet 2021 2020 2019 2018 2017 Summa eget kapital (MSEK) 310,0 330,7 336,0 251,7 45,4 Summa tillgångar (MSEK) 565,8 584,9 589,6 500,9 160,6 Eget kapital delat med summa tillgångar (%) (7) 54,8 56,5 57,0 50,2 28,3 Nettoskuld och nettoskuldsättningsgrad (MSEK om ej annat anges) 2021 2020 2019 2018 2017 Summa räntebärande skulder 184,1 206,6 215,4 204,2 83,6 - Likvida medel -12,3 -11,3 -15,7 -18,9 -15,8 Räntebärande skulder, netto (8) 171,8 195,3 199,6 185,3 67,8 Eget kapital vid slutet av perioden 310,0 330,7 336,0 251,7 45,4 Räntebärande skulder, netto delat med eget kapital (9) 55,4 59,1 59,4 73,6 149,3 Eget kapital per aktie (MSEK) 2021 2020 2019 2018 2017 Moderbolagets andel av eget kapital vid slutet av perioden 310,0 492,7 336,0 251,4 45,4 Antal aktier vid slutet av perioden (emissions- justerade i förekommande fall) 207 698 117 811 59 705 34 122 10 486 Eget kapital per aktie (SEK) 1,49 4,18 5,63 7,37 4,33 TILLÄGGSUPPLYSNINGAR ALTERNATIVA NYCKELTAL ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 10 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 10 NOTER Genomsnittsintäkt (uppgift lämnas i textdelar) 2021 2020 2019 2018 2017 Genomsnittsintäkt (uppgift lämnas i textdelar) Intäkter från guldkoncentrat före guldprissäkring (MSEK) 10,8 5,9 104,0 121,0 Antal levererade oz guld 614 530 10,562 12,715 Genomsnittsintäkt (SEK/oz) 17 624 11 095 9,847 9,517 Avstämning mot summa intäkter i koncer- nens rapport över totalresultat (MSEK): Övrig omsättning 0 0 0 0 0 Avdrag för realiserad guldprissäkring 0 0 0 0,0 0,0 Övriga intäkter 0,1 0,0 1,7 1,3 0,4 Lagerförändring 4,9 2,3 -1,8 -0,1 1,2 Summa intäkter enligt resultaträkning 5,0 13,1 5,8 105,3 122,6 Rörelsekapital (MSEK) 2021 2020 2019 2018 2017 Summa omsättningstillgångar 38,7 17,1 17,1 24,5 30,1 - likvida medel -12,3 -11,3 -15,7 -18,9 -15,8 Rörelsens tillgångar 26,4 5,8 1,4 5,6 14,3 - Leverantörsskulder 25,9 17,3 9,8 17,2 11,6 - Övriga skulder 31,0 27,1 4,9 1,6 4,5 - Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 22,9 20,8 4,2 8,0 7,4 Rörelsens skulder 79,8 65,2 18,9 26,8 23,5 Rörelsekapital -53,4 -59,4 -17,5 -21,2 -9,2 Sysselsatt kapital (MSEK) 2021 2020 2019 2018 2017 Summa tillgångar 565,8 584,9 589,6 500,9 160,6 Summa skulder och avsättningar -268,7 -267,0 -253,6 -249,2 -115,2 + Räntebärande skulder 184,1 206,6 215,4 204,2 83,6 Sysselsatt kapital 481,2 524,5 551,4 473,7 129,0 Nyckeltalsdefinitioner Endomines redovisar nyckeltal enligt IFRS och även vissa finansiella icke-IFRS-mått (nedan även kallade ”alternativa nyckeltal”). Finansiella icke-IFRS-mått har begränsningar som analytiska verktyg och ska inte betrakas isolerade eller som ersättning för finansiella mått som är framtagna i överensstämmelse med IFRS. Alternativa nyckeltal redovisas för att förbättra investerarnas utvärdering av bolagets verksamhetsresultat, som hjälp vid prognos av framtida perio- der och för att förenkla jämförelser av resultat mellan perioder. Ledningen använder alternativa nyckeltal till att bland annat utvärdera löpande verksamhet jämfört med tidigare resultat, för intern planering och för prognoser. Justerat EBITDA (1) Resultat före avskrivningar, nedskrivningar och resultat på säkringsinstrument. Kostnader per anrikat malmton (2) Periodens produktionskostnader, exklusive avskriv- ningar, övriga kapitalkostnader mm. delat med anrikat malmtonnage. Omräkning från euro till svenska kronor sker till genomsnittskurser. Cash Cost (USD/oz) (3) "Cash Cost" beräknas per oz i enlighet med riktlinjer- na publicerade av “The Gold Institute Production Cost Standard”. Malmbrytning, anrikning, gruv-adminis- tration samt externa smält- och raffineringskostnader inkluderas i kostnaden medan avskrivningar, övriga ka- pitalkostnader och prospektering exkluderas. Uppgift om ”Cash Cost” justeras inte enligt IFRS. Omräkning från euro till dollar sker till genomsnittskurser. EBITDA-marginal (4) Justerat EBITDA i procent av summa intäkter Rörelsemarginal (5) Rörelseresultat i procent av summa intäkter Nettomarginal (6) Nettoresultat i procent av summa intäkter Soliditet (7) Eget kapital i procent av balansomslutning Räntebärande nettoskuld (8) Upplåning minskat med Likvida medel Nettoskuldsättningsgrad (9) Räntebärande nettoskuld delat med eget kapital Avkastning på eget kapital (10) Resultat efter skatt i procent av genomsnittligt (årets ingående och utgående) eget kapital Genomsnittligt antal aktier (tusen) (12) Emissionskorrigerat i förekommande fall Antal utestående aktier vid periodens slut (tusen) (13) Emissionskorrigerat i förekommande fall Aktiekurs vid periodens slut (SEK) (14) Emissionskorrigerat i förekommande fall TILLÄGGSUPPLYSNINGAR ÖVRIGA ALTERNATIVA NYCKELTAL ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 11 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 11 NOTER Styrelsen och verkställande direktören för Endomines AB (publ) org.nr. 556694-2974 får härmed avge årsredovisning för räken- skapsåret 2021. Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guldproduktion. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karel- ska Guldlinjen. Bolaget har även verksamhet vid Friday-Gruvan som är belägen i Idaho, USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter be- lägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion. Endomines målsättning är att öka aktieägarvärdet genom att utveckla mineral-förekomsterna som ingår i Bolagets om- fattande projektportfölj. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Bolagets affärsmetoder, gruvverksamhet och prospekteringsverksamhet grundar sig på hållbara värde- ringar och på att minimera miljöpåverkan. Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Endomines har valt att redovisa mineraltillgångarna och mine- ralreserver enligt JORC-koden i Finland och enligt den kana- densiska NI-43101 koden för mineraltillgångarna och mineralre- serverna i USA. Dessa är båda internationellt accepterade koder för rapportering av mineraltillgångar och mineralreserver. Endomines har även ambitionen att aktivt delta i den fram- tida transformeringen och konsolideringen av den nordiska gruvbranschen och kommer därför att utvärdera eventuella möjligheter som uppstår. Endomines AB är noterat på Nasdaq Stockholm: (ENDO) och på Nasdaq Helsinki: (ENDOM). LagoKapital är bolagets lik- viditetsgarant i Stockholm och Helsingfors. Året i sammandrag Operativ översikt • Fördjupning av Pampalo-gruvan; fördjupningen nådde mål- djupet i september. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE • Malmproduktionen vid Pampalo gruvan från gruvutvecklings- arbetet påbörjades i november. Guldproduktionen var högre än budgeterat och överträffade förväntningarna. • Anrikningsverket i Pampalo renoverades och testades i december. • Första malmpartiet anrikades vid Pampalo anrikningsverket och de första koncentraten levererades i januari 2022. • Upptrappningen av gruvan och malmproduktionen fortsatte vid Friday-gruvprojektet under hela sista kvartalet. • Inga personskador har rapporterats de senaste 12 månaderna; LTIFR 0 (0) Finansiell översikt • Totala Intäkter inklusive lagerförändring uppgick till 5,0 MSEK (13,1) • EBITDA uppgick till -118,2 MSEK (-108,0) • Det totala kassaflödet uppgick till -0,9 MSEK (-4,4 ) • Resultatet per aktie uppgick till -1,26 SEK (-1,67) Strategiskt • Den 28 januari 2021 meddelade Endomines att bolaget slut- fört en företrädesemission som tillförde bolaget likvida medel uppgående till 214 miljoner SEK före transaktionskostnader. • Den 8 maj 2021 meddelade Endomines att man ingått ett om- fattande finansieringsavtal med LDA Capital uppgående till 14 MEUR. Finansieringsavtalet inkluderar konvertibla skuldebrev uppgående till EUR 6 miljoner och ett säljoptionsavtal uppgå- ende till EUR 8 miljoner. Det sammanlagda åtagandet enligt konvertibelavtalet kommer att utfärdas till investeraren i delar på 2 miljoner euro. • Den 31 maj 2021 tillkännagav Endomines att tillfälliga verkstäl- lande direktören Rauno Pitkänen går i pension den 31 maj 2021 och att VD Marcus Ahlström tillträder som ställföreträdande VD tills frågan om permanent VD har lösts. • Den 2 juli 2021 meddelade Endomines Finland Oyj att man ingått ett finansieringsavtal med en grupp finska investerare uppgående till totalt 5 miljoner euro. • Den 17 juli 2021 meddelade att extra bolagstämma i End- mines AB har godkänt en gränsöverskridande motströmsfu- sionsplan mellan Endomines AB (publ) och Endomines Fin- land Oyj och flytt av Bolagets säte från Sverige till Finland. • Den 6 oktober 2021 meddelade att Seppo Tuovinen tar över den tillfälliga VD-posten för Endomines AB tills en ny perma- nent VD har anställts. • Den 10 november 2021 meddelade att Kari Vyhtinen utsetts till ny verkställande direktör för Endomines AB (publ) och Em- domines Finland Oyj med verkan från och med den 1 mars 2022. • Den 26 november meddelar Endomines Finland Oyj att man ingått ett finansieringsavtal med en grupp finska investerare uppgående till totalt 2,5 miljoner euro. • Den 23 december meddelade Endomines AB att man på grund av praktiska skäl och detaljer gällande registreringen skjutit upp fusionen mellan Endomines AB och Endomines Finland Oyj. Väsentliga händelser efter årets slut • Den 4 januari 2022 meddelade Endomines att bolaget be- slutade om en riktad emission av konvertibler med ett totalt nominellt belopp om 2 000 000 euro (motsvarande 20 453 800 kronor) till LDA Capital Limited, innebärande en total emissionslikvid om 2 000 000 euro. Den riktade emissionen genomförs som en del av det finansieringspaket som Endo- mines ingått med LDA, vilket kommunicerats genom press- meddelande den 8 maj 2021. • Den 14 januari 2022 meddelade Endomines att Mikko Sopa- nen har utsetts till ny CFO. • Den 24 januari 2022 meddelade Endomines att LDA Capital Limited delvis konverterar sitt konvertibla lån. LDA önskade konvertera en del av lånet, 750 000 euro, till nya aktier i En- domines. Den återstående delen av lånet, 1 250 000 euro kan konverteras vid ett eller flera tillfällen fram till och med den 5 juli 2023. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 12 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 12 NOTER • Den 3 februari 2022 uppdaterade Endomines sin produktions- utsikt för Friday-gruvan. Verksamheten vid Friday-gruvan och anrikningsverket har tillfälligt avbrutits. Bolaget fokuserar på underjordsborrning för att mer fullkomligt definiera malmens former och gränser. Upptrappningen av verksamheten förvän- tas fortsätta när borrningsresultaten blir klara, förutsatt att re- sultaten är i linje med förväntningarna. • Den 3 februari 2022 uppdaterade Endomines sin produktions- utsikt för Pampalo gruvan. Produktionsupptrappningen fort- sätter och den hittills producerade guldmalmen är av högre kvalitet än planerat och full produktion uppnåddes under Q1 2022. Guldkoncentratleveranserna startade i januari 2022 och anrikningsverket har nått sin fulla genomströmningskapacitet under Q1 2022. • Som meddelats den 18 februari 2022 beslutade Endomines om en fullt garanterad riktad emission av 28 571 429 aktier till bo- lagets skuldebrevsägare, till ett pris av 0,21 EUR (motsvarande 2,2211 SEK) per aktie, vilket ger en total emissionslikvid på EUR 6 000 000 (motsvarande 63 466 2011 SEK) före emissionskost- nader. Därmed säkrar Endomines en betydligt starkare finan- siell ställning för att möjliggöra fortsatt utveckling och tillväxt med gruvprospektering och utveckling. Bolagets strategi Endomines är ett flexibelt och modernt gruvbolag. Vi är aktiva inom prospektering och utvinning av guldfyndigheter i Finland och USA. Vi strävar efter att öka värdet på vårt bolag genom att utveckla våra tillgångar till ekonomiskt lönsamma gruvor i enlig- het med hållbara gruvmetoder. Vi strävar även efter tillväxt ge- nom fusioner, förvärv och andra arrangemang. Bolagets strategi är att förvärva fyndigheter enbart i länder med stabila jurisdiktio- ner. Fokus är på tillgångar som kan sättas i produktion snabbt och med små investeringar. Det första steget togs i början av 2018 då bolaget köpte TVL Gold Idaho. TVL Gold Idaho, som numera är Endomines Idaho LLC, är ett amerikanskt gruvbolag med rättigheterna till fem lo- vande guldprojekt i Idaho, USA. Följande steg togs den 8 okto- ber 2020 då Endomines meddelade att man slutfört förvärvet av US Grant Mine med befintligt anrikningsverk och leasingavtalet beträffande Kearsarge guldprojekt i Virginia gruvdistrikt i Mon- tana, USA. Dessa tillgångar förvärvades från det kanadensiska utvecklingsbolaget Transatlantic Mining Corporation. Genom aktiv prospektering strävar Endomines även till att säkra gruvdriften och tillväxten av bolaget på lång sikt. Den nu- varande prospekteringsaktiviteten är fokuserad på att stärka den framtida produktionen från Pampalo och Friday gruvorna. Ytterli- gare prospektering är också planerad för den Karelska guldlinjen i östra Finland och i prospektivområden nära till de amerikanska tillgångarna. Verksamheten Produktionen i Pampalo Pampalo-gruvan var inte i bruk största delen av 2021. Pampalo-gruvan försattes under skötsel och underhåll 2018 då guldets marknadspris låg på den lägsta nivån på flera år (1250 USD/uns). Den underjordiska gruvans malmlinser är öppna ner mot djupet och de kända malmförlängningarna har nu borrats ner till 855 meters gruvnivå. Dessa brytningsområden kan nås ge- nom förlängningen av den redan existerande snedbanan och för- djupningen av gruvan. Guldmineraliseringen och malmlinserna är även helt öppna under dessa nivåer. Då gruvan sattes under skötsel och underhåll, beräknade bolaget att genom en förläng- ning av snedbanan med ca. 100 meter och genom en utveckling av dessa djupa malmzoner, kommer återstarten av gruvproduk- tionen vara lönsam då marknadspriset för guld når över 1 500 USD/uns. I december 2020 meddelade Endomines att bolaget kommer att omvärdera återstarten av Pampalo-gruvan på grund av de po- sitiva guldprisutsikterna. I januari 2021 påbörjades planeringen och förberedelserna för fördjupningen av gruvan och förlängningen av snedbanan. Efter flerparts förhandlingar valdes Power Mining Oy att sätta den nuvarande snedbanan i skick och att driva tunneln ner till de första planerade produktionsnivåerna. Power Mining mobi- liserade sin personal till gruvan i mars 2021 och påbörjade re- noveringsarbetet av snedbanan. En förbättring av avvattningen av gruvan och en uppgradering av gruvans elnätverk påbörjades även under mars månad och slutfördes i slutet på Q3 2021. I sep- tember, endast lite efter i tidtabellen, nådde snedbanan ner till det nya malmbrytningsområdet. Ventilationssystemen förnyades och tunneldrivningen mot produktionsområdena påbörjades. Rekrytering av personalen för anrikningsverket påbörjades också och nyckelpersoner anställdes. I november nådde tunnlarna den första malmzonen och malmproduktionen från gruvutvecklingen påbörjades. I oktober slutfördes underjordisk diamantborrnings- programmet för att i detalj kartera malmens kvalité och kvanti- tet inom det nya produktionsområdet. Resultaten blev färdiga under Q4 2021 och innehåller några av de högsta guldhalterna som någonsin fåtts vid Pampalo gruvan. I december slutfördes underhållsprogrammet för anrikningsverket framgångsrikt och anrikningsverkets testkörningar påbörjades. Efter en lyckad ”våt- testning” kördes tusen ton låghaltig malm genom anrikningsver- ket. Koncentratleveranserna startade i januari. Allt processvatten till bruket kommer från den underjordiska gruvan eller recirkule- ras i anrikningsverket, och inget utomhusvatten används. Sammantaget lyckades omstarten av Pampalo-gruvan mycket bra och överträffade de uppsatta målen. Projektet genomfördes inom planerat tidtabell och budget. Produktionsupptrappningen har fortsättit under Q1 2022 och anläggningens fulla produk- tionskapacitet förväntas att nås under det första halvåret 2022. Prospektering och underjordisk utveckling i Pampalo Det underjordiska borrningsprogrammet påbörjades i maj avslu- tades i slutet av oktober 2021. Under programmet borrades totalt 92 borrhål (totalt 8 461 m). Totalt 87 ”infill”-borrhål (totalt 6 852 m) borrades i det planerade produktionsområdet mellan gruvni- våerna 755 och 815. Sex stycken prospekteringshål (totalt 1 609 m) borrades för att testa potentiella guldmineraliseringar utanför Pampalos huvudmineralisering. Den första delen av resultaten publicerades den 12 augusti 2021 och den andra delen den 18 november 2021. Resultaten var mycket lovande inklusive en kärnsektion på 3,9 meter med 151,4 g/t guld (9,6 g/t med en ”top cut” på 20 g/t) i borrhål T-1670, och en kärnsektion på 4,3 meter med 92,9 g/t guld (7,6 g/t med en ”top cut” på 20 g/t) i borrhål T-1626. Resultaten från borrnings- programmet användes för att uppdatera mineralresursestimatet och gruvplanen. Regional prospekteringsverksamhet längs Karelska guldlinjen Endomines fortsatte arbetet med regional och gruvnära pro- spektering längs den Karelska guldlinjen i östra Finland under 2021. Arbetet med uppdateringen och valideringen av mineral- resursestimatet för de närliggande områdena av gruvan samt re- gionala prospekteringsaktiviteter fortsatte likasom utvecklingen och planering av kommande prospekteringsprogram. Som en del av Pampalos gruvnära prospekteringsprogram borrades 6 stycken nästan horisontella underjordiska prospekte- ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 13 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 13 NOTER ringshål (totalt 1 609 m), med längder varierande mellan 222 m och 342 m, för att testa guldmineraliseringarna öster (Pampalo East) och norr (Pampalo fold) om Pampalos huvudmineralisering. Hålen borrades från tunnlar belägna vid gruvnivåerna 682 och 745, ca 650 m under ytan. Den geologiska rapporteringen av borrkärnorna blev klar i december. Bergarter som kan förväntas innehålla guldmineraliseringar genomborrades i varje borrhål. Betydelsen av resultaten kan bedömas när borrkärnorna har ana- lyserats för guld. Provtagningen och analysen av borrkärnorna pågår för tillfället. Eftersom huvudfokus under 2021 har varit på de Pampalo un- derjordiska borrprogrammen, genomfördes endast begränsade fältaktiviteter, främst kartläggning och stenblocksletning vid ka- relska guldlinjen. Tukes, Säkerhets- och kemikalieverket i Finland, godkände under 2021 förlängningen för ansökningen av Ilokulta 10–13 och Korvila 1–3 malmletningstillstånd samt nya malmlätningstillstånd för Kurttila. Uppdatering av mineralreserver och mineraltillgångar Endomines offentliggjorde uppdaterade uppskattade mineralre- server och mineraltillgångar den 31 mars 2022. Uppskattningarna vid Pampalo-gruvan och den Karelska guldlinjen har gjorts i en- lighet med JORC-koden (“Joint Ore Reserve Committee Code”) vilken är den australiensiska koden från 2012 om rapportering av mineralreserver och Antagna mineraltillgångar. Friday-projektets och Buffalo Gulch-projektets rapporterade mineraltillgångar i Idaho, USA, är klassificerade enligt Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum (“CIM”) –standar- der för mineralreserver och mineraltillgångar, och är framställda enligt, CIM Standing Committee on Reserve Definitions and adopted by CIM Council on May 10, 2014. Pampalo-gruvan återstartades 2021 efter att ha varit på vård och underhåll (C&M) sedan 2018. Malmreservuppskattningen för det djupa utvidgningsområdet i Pampalo har en bevisad malm- reserv på 161 000 ton med en halt på 3,55 g/t guld för 18 400 uns guld. Den uppdaterade malmreserven baserades på det 6850 meter långa infill-borrprogrammet som slutfördes 2021. En ytter- ligare antagen mineraltillgång på 122 000 ton med en halt av 5,24 g/t guld för 20 600 uns guld har rapporterats för området under malmreserven (Pampalo Deep). Fyndigheten är fortfarande öp- pen mot djupet och företaget planerar att fortsätta underjordis- ka borrningar under 2022. Med de övriga fyndigheterna längs den Karelska guldlinjen har det inte skett några förändringar i mineraltillgångarna. Kän- da och indikerade tillgångar vid den Karelska guldlinjen upp- skattas till sammanlagt 56 204 uns och möjliga tillgångar till 47 465 uns. Under 2021 fortsatte bolaget arbetet med att få än bättre uppfattning om guldprojekten i Idaho. Endomines jobbar fort- sättningsvis på att utveckla Friday-gruvan och överföra en del av de uppskattade 97 200 uns guld antagna och indikerade till- gångarna, som innefattas i 462 000 ton mineraliserat material till malmreserver, samt även en del av de antagna 46 700 uns guld, som innefattas i 296 000 ton mineraliserat material. Företaget koncentrerar sig för närvarande på ett borrprogram för att bätt- re definiera gränserna för malmkropparna och för att bekräfta kontinuiteten i halterna. Resultaten av programmet kommer att användas för att slutföra en ny mineraltillgångsuppskattning för Friday-gruvan under 2022. Mineraltillgångarna gällande Deadwood, Rescue och Kimberly prospekteringsprojekten är klassificerade som historiska tillgång- ar, eftersom de är gjorda före nuvarande gällande standarder. En- domines påpekar, att fastän de presenterade historiska tillgångar för Kimberly, Rescue och Deadwood verkar vara i linje med NI 43–101 kapitel 1.2 och 1.3 definitioner, så har inte tillräckligt med arbetet gjorts av en kvalificerade person för att klassificera de his- toriska uppskattningarna som nuvarande mineraltillgångar, och Endomines behandlar därför inte de historiska uppskattningar varken som kuranta eller pålitliga. Friday-gruvans och Buffalo Gulch-projektets rapporterade mineraltillgångar i Idaho, USA, är klassificerade enligt Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum (“CIM”) –standarder för mineralreserver och mineral- tillgångar, och är framställda enligt, CIM Standing Committee on Reserve Definitions and adopted by CIM Council on May 10, 2014. Det har inte skett några förändringar i rapporterade mineraltill- gångar för de övriga fyndigheterna i Idaho. Under 2022 planeras en uppdatering samt validering av mineraltillgångarna. Uppdate- ringarna kommer att reflektera en ökad geologisk förståelse för tillgångarna och förändringar i nuvarande marknadsförhållanden. I oktober 2020 slutförde Endomines förvärvet av US Grant och Kearsarge guld-projekten i Montana, USA. US Grant gruvan är ett höghaltigt, underjordiskt guld och silverprojekt med historiska resurser uppgående till totalt 165 700 uns guld och 4,47 miljoner uns silver innehållandes 346 000 ton mineraliserat material. Guld och silvermalm har brutits vid gruvan i perioder mellan åren 1867 och 1984. Kearsarge-projektet är ett höghaltigt underjordiskt guldprojekt med historiska tillgångar på totalt 380 700 uns guld innehållandes i 4,1 miljoner ton mineraliserat material. Dessa tillgångar tillför bolaget totalt 546 400 uns av historiska tillgångar och 4,47 miljoner uns silver med betydande tilläggspo- tential för ytterligare mineraltillgångar genom vidare prospekte- ring av området. Endomines behandlar inte de historiska beräkningarna vid US Grant och Kearsarge-projektet varken som mineraltillgångar eller mineral reserver definierade enligt NI 43-101. Produktion och produktionsupptrappning av Friday-gruvan i Idaho, USA Under sommaren 2021 genomfördes ingenjörsstudier för att identifiera områden vid Friday-gruvan och Orogrande anrik- ningsverket, som kräver modifiering och förädling. Efter avsluta- de studier påbörjades arbetet med att återuppta verksamheten. Cirka 1 miljon dollar spenderades på Orogrande-anriknings- verket och produktions-kapaciteten ökades till mer än 4 000 ton per månad. Flotationscellerna förnyades och filterpressen för av- fallsbehandlingen ersattes med geotextiltuber som möjliggör en skalbar ökning av avvattningskapaciteten för flotationsavfallet. Investeringar i gruvans produktionskapacitet har gjorts för att möjliggöra produktion av 50 000 ton malm per år. Detta gjordes genom att köpa ny gruvutrustning, inklusive två 4-yard och en 1 1/2-yard underjordslastare. En singelbomsjumbo, en långhåls- borr och en underjordisk malmtransportbil ”hyrdes för köp”. Dessutom gjordes olika uppgraderingar av gruvans infrastruktur. Genom att sköta brytningen får företaget mer flexibilitet i gruv- planeringen. Ytterligare uppgraderingar av utrustning och infra- struktur behövs för en djupare malmutveckling i gruvan. Endomines återstartade gruv- och anrikningsverksamheten vid Friday-gruvan och Orogrande- anrikningsverket under hös- ten 2021. Upptrappningen av produktionen pågick till årsskiftet. Vid brytningen av de första strossarna har det framkommit att guldmineraliseringen är mer oregelbunden än vad som tidigare tolkats. Detta har resulterat i stora variationer i malmtonnage och halter. Således har ett nytt underjordiskt borrningsprogram in- letts. De underjordiska borrningarna fortsätter under 2022 med målet att bekräfta tillräckliga reserver för framtida produktions- scheman. Resultatet från borrningen kommer sedan att göra det möjligt för företaget att planera malmbrytningen på ett mer kost- nadseffektivt sätt, fokusera sig på minskning av driftskostnader ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 14 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 14 NOTER NYCKELTAL (KONCERN) JAN-DEC MSEK om ej annat anges 2021 2020 +/- Totala intäkter inklusive lagerförändring 5,0 13,1 -8,1 Kostnader -123,2 -121,1 -2,1 EBITDA -118,2 -108,0 -10,2 Justerad EBITDA -118,2 -78,1 -40,1 Av- och nedskrivningar -137, 0 -76,7 -60,3 EBIT -255,2 -184,7 -70,4 Årets nettoresultat -261,1 -196,9 -64,2 Resultat per aktie (SEK) -1,26 -1,67 0,41 KF från den löpande verksamheten -108,8 -76,9 -31,9 Investeringar -50,0 -26,6 -23,4 Finansiering 159,7 99,0 60,7 Likvida medel vid årets slut 12.3 11,3 1,0 Personal vid årets slut 72 30 42 LTIFR 0 0 0 * Justerad EBITDA 2020 exkluderar slutliga kostnader för US Grant gruvanspråk vilka uppgick till 29,9 MSEK. och se till att alla gruvaktiviteter är väl anpassade. Det underjor- diska borrprogrammet är inriktat på att definiera malmgränserna. Borrprogrammet kommer också att testa djupare områden där ti- digare indikationer på hög-haltig guldmineralisering finns. Bero- ende på resultatet kan den underjordiska borrningen förlängas. Efter slutförandet av borrprogrammet i 2022 kommer malmmo- dellerna och malmresurserna att uppdateras och, om resultaten uppfyller de nuvarande förväntningarna, kommer gruvupptrapp- ningen att fortsätta. På grund av ett mycket litet malmlager vid bruket och kommande vägavstängningarna på grund av vinter- och menförestid, som förhindrar malmtransporter från gruva till anrikningsverket, har också malmanrikningen att stoppats. Dessa nya förändringar resulterade i att bolaget gjorde bolaget en ut- värdering av Friday, vilket ledde till en ytterligare nedskrivning på 73,8 MSEK i slutet av 2021. Tidigare under året gjordes en ned- skrivning på 47,7 MSEK. Verksamhet vid Endomines övriga projekt i Idaho Endomines har gjorde bordsstudier över U.S. Grant och Kears- arge fyndigheterna i Montana under 2021. Detta arbete är en del av en bredare bedömning av den ekonomiska potentia- len för dessa tillgångar under 2022. Programmet kommer att omfatta bl.a. provtagning och borrning under jord, miljö- och metallurgiskt arbete och kommer att resultera i en lönsamhets- kalkyl. Endomines avser också att fortsätta och utforska potentiella möjligheter att utveckla andra tillgångar i sin gruvportfölj i Idaho i samarbete med andra företag för att maximera de ekonomiska fördelarna för sina aktieägare i framtiden. Hälsa, miljö och säkerhet Detta är tredje året i rad som Endomines har rapporterat en ska- defrekvens på noll och bekräftar sina åtaganden till en noll skade- policy. Endomines strategi för hälsa, miljö och säkerhet är att inte acceptera olyckor (zero-policy, dvs. en policy utan personskador) och incidenter som negativt påverkar miljön. Under 2021 har fortsatt fokus legat på utveckling av relevanta säkerhets- och miljörutiner för bo-lagets verksamhet i Idaho, samtidigt som upprätthållandet av praxis i Pampalo har ägnats upp-märksamhet. I slutet av 2021 var den rullande tolvmånaders LTI-frekvensen (förlorad tid till följd av skada per en miljon arbets- timmar) 0 i både Pampalo och Idaho, vilket innebär att även den kombinerade LTI-frekvensen på koncernnivå var 0. Endomines fokus på att rapportera tillbud tillsammans med incidenter inom säkerhet och miljö har hållit uppmärksamheten på bästa praxis i framkant av sin arbetsmiljöpolicy vid företagets amerikanska och finska verksamheter. Under första kvartalet 2021 låg fokus på att utveckla relevanta säkerhets- och miljörutiner för företagets verksamhet i Idaho, med omstarten av både Friday Idaho-gruvan och Pampalo-gru- van i Finland under andra och tredje kvartalet 2021 lades en ny tonvikt på att återinföra operativa hälso- och säkerhetspolicyer i hela företaget. Standardisering över båda anläggningarna var ett fokus för att återupprätta Endomines värderingar i hela kon- cernen och skydda nuvarande och framtida anställda. Att rulla ut detta på två kontinenter med olika tillsynsorgan är en utmaning som kräver förståelse för inte bara kulturens betydelse, utan även lagstiftningens krav. Personal I början av 2021 var Friday-gruvan och anrikningsverket i vård och underhåll från föregående års nedläggning. Detta bestod av led- ning och ett gruv- och ett underhållsteam som höll gruvan och kvarnen i lager tills refinansiering kunde ordnas för att återuppta verksamheten. Vid slutet av Q2 2021 hade Endomines börjat återanställa per- sonal för att börja rampa upp verksamheten vid Friday-gruvan med införandet av ett andra skift och Orogrande anrikningsver- ket med ett första skift. Under tredje kvartalet 2021 var Orogrande anrikningsverket i ett skede där anrikningen kunde börja gradvis införa nattskift. Gruvan tog in också ytterligare mekaniker och mångkunniga gruvarbetare för att komplettera ankomsten av den nya underjor- diska utrustningen som anlände i slutet av tredje kvartalet 2021. Båda besättningarna var nära att vara helt utvunna i slutet av Q4 2021, men det hade varit ett utmanande år på grund av COV- Kommentarer till det finansiella resultatet ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 15 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 15 NOTER vans och Pampalo-gruvans verksamhet efter den gradvisa pro- duktionsuppgången 2021. Finansiella poster netto uppgick till -5,9 MSEK (-12,3). Resultat efter skatt uppgick till -261,1 MSEK (-196,9). Nettore- sultatet per aktie uppgick till -1,26 SEK (-1,67). Kassaflöde och finansiering Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring i rö- relsekapital uppgick till -111,3 MSEK (-80,6) under 2021. Föränd- ringen i rörelsekapital uppgick till -2,5 MSEK (3,7). Kassaflödet från investeringar uppgick till -50,0 MSEK (-26,6), som består till största delen av kassalikviden betalda för anlägg- ningstillgångar. Nettokassaflödet från finansiering inklusive betald ränta upp- gick till 159,7 MSEK (99,0). De huvudsakliga erhållna medlen be- står av nettolikvid från upplåningen 80,8 MSEK och aktieemis- sioner med nettolikvid på 236,1 MSEK. För ytterligare information om finansiella poster, se noterna i slutet av rapporten. Finansiell ställning Nettoskulden uppgick till 171,8 MSEK (195,3) vid utgången av 2021. Huvudposter var konvertibellånen upptagna under 2021 som uppgick till 99,4 MSEK. Totalt eget kapital uppgick till 310,0 MSEK (330,7) och Endomines koncernens skuldsättningsgrad uppgick till 55 procent (59). Balansomslutningen uppgick till 565,8 MSEK (584,9) och soliditeten uppgick till 55 procent (57). Koncer- nens kassa uppgick vid utgången av 2021 till 12,3 (11,3) MSEK. För specifikation över finansiella instrument, vänligen se not 14. För specifikation över räntebärande skulder, vänligen se not 20. Konvertibellån Under år 2021 har Endomines ingått finansieringsavtal med en grupp finska investerare uppgående till totalt 9,9 miljoner euro, vilket motsvarar totalt 99,4 miljoner kronor. Ursprunglig valuta för lånen är euro. Den totala låneprincipen inkluderar omstrukture- ring av ett tidigare bygglån på 2 miljoner euro till ett nytt konver- tibellån. Låneavtalen har en löptid på 24 månader och en årlig ränta på 10 % löper för lånet. Enligt avtalen förbinder sig Endomines Finland att besluta om en rätt för långivarna att konvertera lånen, helt eller delvis, till aktier i Endomines Finland. Konverteringen till aktier blir möjlig 12 månader efter att lånet lyfts och konverte- ringskursen är 0,25 euro per aktie. Inget av lånet konverterades således till aktier år 2021. För ytterligare information om dessa finansieringsavtal vänli- gen se not 21 om konvertibellånen. LDA Capital Limited finansiering År 2021 har Endomines ingått ett omfattande finansieringspaket på 14 miljoner EUR med LDA Capital Limited, vilket tillkännagavs den 8 maj 2021. Finansieringspaketet godkändes av årsstämman den 10 juni 2021. I finansieringspaketet ingår ett säljoptionsavtal för bolaget på 8 miljoner euro som upptogs år 2021 och ett kon- vertibelavtal på ett totalt kapital på 6 miljoner euro som upptas år 2022. För detaljerad information om dessa finansieringsavtal vänligen se under. Säljoptioner Det totala beloppet för säljoptionsavtalet är 8 miljoner euro. Bo- laget har en option och rätt att emittera nya aktier, vilket LDA Capital åtagit sig att teckna. Endomines beslutar om tidpunkten och mängden för utnyttjande av säljoptioner. Det maximala anta- let lösenoptioner och intervallet mellan de lägsta lösenperioder- na bestäms dock av handelsvolymen för Endomines-aktien. Vid utnyttjande av säljoptioner bestäms konverteringskursen enligt följande: 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en 30-dagars prissättningsperiod (90% av en 30-dagars VWAP). 19 störningar och en stram arbetsmarknad. Dessutom måste per- sonalen utbildas eftersom en del av de nyanställda var nya inom branschen. Guldpris och valutakurser Vid slutet av 2021 var guldpriset 1 820 USD/uns (LBMA AM den 31 december 2021), en minskning med 4 procent jämfört med 1 891 USD/uns vid slutet av Q4 2020 (LBMA AM on 31 december 2020). Det genomsnittliga guldpriset för helåret 2021 var 1 779 USD/oz (1 771), vilket innebär ökningar på 2 procent. Resultat Totala intäkter, inklusive lagerförändring, för 2021 uppgick till 5,0 MSEK (13,1). EBITDA uppgick till -118,2 MSEK (-108,0), det återspeglar ökningen av operativa kostnader efter den gradvisa uppstarten vid Pampalo och Friday-gruvprojekten som påbörja- des under andra kvartalet och de utmaningar som inträffade i Orogrande-anrikningsverket. EBIT uppgick till -255,2 MSEK (-184,7). Avskrivningar och ned- skrivningar uppgick till -137,0 MSEK (-76,7) vilket återspeglar star- ten av Friday-gruvans avskrivningar under Q2 samt nedskrivning- ar som gjordes på Friday-gruvprojektet i H1 till ett belopp av 47,7 MSEK och vid årsskiftet till ett belopp av 73,8 MSEK. Rörelsekostnaderna uppgick till -123,2 MSEK (-121,1). Ökning- en härrör främst från den ökade kostnadsbördan för Friday-gru- Guldprisets utveckling (1/2020–12/2021) Utveckling i SEK/USD (1/2020–12/2021) 01/19 04/19 07/19 10/19 01/19 04/20 07/20 10/20 11 10,5 10 9,5 9 8,5 01/19 04/19 07/19 10/19 01/20 04/20 07/20 10/20 USD/Oz EUR/Oz Guldprisets utveckling januari 2020 – december 2021 i USD/uns och EUR/uns (LBMA AM). Riksbankens dagliga referensräntor för SEK/USD januari 2020 – december 2021. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 16 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 16 NOTER Warranter I samband med finansieringspaketet emitterade bolaget 14 000 000 optioner som var och en berättigar innehavaren att teckna en ny aktie. Aktieoptionerna emitterades till LDA Capital, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för investeraren, och emitteras kostnadsfritt. Teckningskursen för de nya aktier som ska tecknas med stöd av personaloptionerna motsvarar 135 % av aktievägd genomsnittskurs för aktien under de 10 handelsdagar- na före bolagets årsstämma 2021. Teckningskursen för aktierna får dock inte vara lägre än aktiernas nominella värde enligt svensk lag. Vänligen se not 17 och 24 för ytterligare upplysningar. Konvertibelavtal Det totala beloppet på 6 miljoner euro enligt konvertibelavtalet kan dras av bolaget i tre trancher på 2 miljoner euro, till vilka LDA Capital har åtagit sig. Endomines har åtagit sig att ta in minst 2 transcher, eller totalt 4 miljoner euro, under de första 12 måna- derna. Första transchen av konvertibeln upptogs den 4.1.2022. Minsta uttagsperiod mellan lånetrancher bestäms av handelsvo- lymen för Endomines-aktien. Nästa lånetranch kan också dras av bolaget när LDA Capital helt har omvandlat den tidigare låne- tranchen till aktier. Räntan på de konvertibla skuldebreven är 0 % och LDA Capital kommer att konvertera lånet till aktier inom 18 månader efter utnyttjandet. Konverteringen kan göras av LDA Capital under lånetiden. Konverteringskursen bestäms enligt följande: 85 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de 15 dagarna före konverteringsdagen (85 % för 15-dagars VWAP). Konverteringskursen får dock inte under- stiga aktiens nominella värde enligt svensk lag. Moderbolaget Endomines AB Moderbolagets totala rörelsekostnader uppgick till 22,2 MSEK (17,4) varav 20,4 MSEK (15,9) utgjordes av övriga rörelsekostnader, inklusive kostnader för VD samt revisions- och redovisningstjäns- ter. Personalkostnaderna, bestående till största delen av styrel- searvoden, uppgick till 1,8 MSEK (1,4). Från och med maj 2017 har alla kostnader för koncernchefen bokats hos moderbolaget. I Endomines AB har en nedskrivning av koncerninterna ford- ringar på Endomines Idaho LLC gjorts under fjärde kvartalet i samband med bedömningen baserad på dess kassagenererande enhet. Bedömningen visade att fordringarna var överskattade; Bolaget har därmed gjort en koncernintern nedskrivning om 53 MSEK. Likvida medel vid utgången av 2021 uppgick till 9,4 MSEK (10,3). Mer information finns i moderbolagets rapport över totalre- sultat och moderbolagets rapport över finansiell ställning. Känslighetsanalys Koncernens intäkter för guld är i amerikanska dollar och kostna- derna för guldproduktion har hittills i huvudsak varit i euro. In- täkterna i euro är därmed känsliga för både guldpriset och valu- takursen mellan dollar och euro. En känslighetsanalys utgående från ett balansräkningsperspektiv lämnas i not 30. Övriga uppgifter Risker i Endomines verksamhet Alla gruv- och prospekteringsbolag är föremål för flera risker, till exempel tekniska, kommersiella, miljömässiga samt finansiella. Olika omständigheter kan försena eller förhindra utforskning av ett mål eller produktion från en befintlig gruva, vilket också väsent- ligen påverkar bolagets finansiella resultat och likviditet. Under 2021 har COVID-19 fortsatt orsakat utmaningar för verksamheten vid Friday-gruvan i USA och vid Pampalo gruvan i Finland. Dess- utom kan utländska verksamheter, i Endomines fall för närvarande USA, utsätta bolaget för olika risker relaterade till exempelvis va- lutarisker och operativa eller juridiska krav som är specifika för de utländska jurisdiktionerna. Ledningen övervakar, bedömer och hanterar kontinuerligt riskerna. COVID-19-utbrottet fortsatte att utvecklas snabbt med ett be- tydande antal infektioner. Vi har vidtagit ett antal åtgärder för att övervaka och förhindra effekterna av COVID-19-viruset, såsom säkerhets- och hälsoåtgärder för våra anställda (som social dis- tansering vid arbete, lunchpauser, stanna hemma vid sjukdoms- symptom etc.) och säkerställa leverans av material som är avgö- rande för vår produktionsprocess. Gruvnäring har klassificerats som en samhällsviktig och nödvändig verksamhet i delstaten Idaho, USA. Vi har även haft möjlighet att ansöka om stöd för t.ex. lönebetalning i enlighet med de federala stöddirektiv som utfärdats i USA. Vi kommer fortsättningsvis att följa de olika na- tionella institutens policyer och råd och parallellt kommer vi att göra vårt yttersta för att fortsätta vår verksamhet på bästa och säkraste sätt som möjligt utan att äventyra våra anställdas hälsa. Den senaste tidens utveckling i Ukraina har också ökat osä- kerheten, särskilt i Europa. Nuvarande handelsrestriktioner har påverkat kostnaderna för råvaror, t.ex. bränsle, sprängämnen och stål. Endomines management vidtar kontinuerligt åtgärder för att säkra tillgången på råmaterial för att säkra framtida produktion. För närvarande är det mycket svårt att uppskatta framtida kost- nadsnivåer för råvaror. Närståendetransaktioner Till styrelseledamöter betalas styrelsearvoden. Mer information om styrelsearvoden finns i not 5 som visas i slutet av den här rap- porten. Aktieinformation Endomines aktiekapital och aktien Aktiekapitalet i Endomines AB per den 31 december 2021 upp- går till 451 587 892 SEK, bestående av 225 793 946 aktier till ett kvotvärde av ca. 2 SEK per aktie. Enligt Endomines bolagsord- ning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 300 MSEK och högst 1 200 MSEK. Efter årets utgång kommer antalet aktier och röster i Endo- mines AB att öka med 34 154 432 och aktiekapitalet med 68 308 864 SEK efter genomförda emissioner i januari och februari 2022. Efter registreringen av dessa aktier kommer antalet röster i En- domines att uppgå till 259 948 378 och aktiekapitalet till 519 896 756 SEK. Det totala antalet omsatta aktier under 2021 på börsen var 139,3 miljoner, vilket representerar 120,2 procent av det totala antalet aktier den 31 december 2021. Den relativa likviditeten för aktien var 66,8 procent på Nasdaq Helsinki och 33,3 procent på Nasdaq Stockholm. Vid utgången av 2021 var 46,7 procent av de utestående aktierna registrerade i Finland, 5,6 procent i Sverige och 31,2 procent på andra håll. Aktiekursen vid utgången av 2021 var 2,54 SEK (2,79 SEK vid utgången av 2020), som högst den 18:e Augusti 2021 till 3,70 SEK och lägst den 1 december 2021 till 2,20 SEK. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra an- ställningsvillkor för bolagsledningen Endomines ska enligt riktlinjerna för ersättning till ledande be- fattningshavare tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utfor- made för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersätt- ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 17 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 17 NOTER Största aktieägare per den 31 mars 2022 Antal aktier % Landkod 1 JOENSUUN KAUPPA JA KONE OY 32 469 393 12,43 FI 2 CLEARSTREAM BANKING S.A., W8IMY 31 455 854 12,04 LU 3 NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE 29 387 519 11,25 LU 4 NORDEA BANK ABP 16 323 415 6,25 FI 5 SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL) 12 149 797 4,65 FI 6 EVLI PLC 11 713 412 4,48 FI 7 MARIATORP OY 8 000 000 3,06 FI 8 WIPUNEN VARAINHALLINTA OY 7 700 000 2,95 FI 9 K22 FINANCE OY 5 103 669 1,95 FI 10 AKTIA BANK ABP 4 130 050 1,58 FI 11 LDA CAPITAL LIMITED 3 579 168 1,37 VG 12 TALOUSTIETO INCREMENTUM OY 3 290 200 1,26 FI 13 KAKKONEN KARI HEIKKI ILMARI 3 085 366 1,18 FI 14 SUOKAS PETRI 2 589 494 0,99 FI 15 ÅLANDSBANKEN AB, W8IMY 2 286 532 0,88 SE 16 CITIBANK EUROPE PLC 2 049 335 0,78 FI 17 EHRNROOTH HELENE MARGARETA 2 000 000 0,77 FI 18 SEB AB, LUXEMBOURG BRANCH, W8IMY 1 930 002 0,74 LU 19 EYEMAKER'S FINLAND OY 1 852 381 0,71 FI 20 AVANZA PENSION 1 803 324 0,69 FI 21 HIETAMOOR OY 1 666 667 0,64 FI 22 HAGA INGMAR 1 505 710 0,58 FI 23 OY Q & A CONSULTING AB 1 500 000 0,57 FI 24 ALANDSBANKEN ABP (FINLAND), SVENSK, FILIAL 1 417 865 0,54 SE 25 DRUMBO OY 1 400 000 0,54 FI Delsumma 190 389 153 72,88 Övriga aktieägare 70 809 225 27,12 Totalt antal aktier 261 198 378 100 Aktier per landskod FI 180 159 637 68,97 SE 12 937 581 4,95 Övriga 68 101 160 26,08 261 198 378 100 ningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, eventuella aktie- relaterade incitamentsprogram, övriga förmåner samt pension. Den rörliga ersättningen ska utgå baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lön som fastställts. Valberedning Valberedningen för Endomines AB: Ingeborg Åkermarck (ord- förande), som representerar Wipunen Varainhallinta Oy/Maria- torp Oy, Kyösti Kakkonen, som representerar Joensuun Kauppa ja Kone Oy och K2 Oy och Ingmar Haga, ordförande för Endo- mines AB. Mer information finns på webbplatsens avsnitt om bolagsstyrning/valberedning. För vidare information, se hemsidan under avsnitt Bolagsstyr- ning/Valberedning. Produktionsprognos och framtidsutsikter för 2022: Pampalo underjordiska gruvutvecklingsprojekt nådde alla kri- tiska milstolpar under 2021. Snedbanan nådde botten av det nya produktionsområdet i september och malmproduktionen från gruvutvecklingen påbörjades i november. Anrikningsverkets un- derhållsprogram genomfördes framgångsrikt och provkörningar i anrikningsverket påbörjades i december. Även den första satsen koncentrat levererades i januari 2022. I januari 2022 meddelade bolaget, att full produktionskapacitet förväntas nås under Q1 2022, vilket har förverkligats. I full produktion förväntar Endomi- nes att Pampalo gruvan kommer att producera 10 000 till 11 500 uns guld per år. Under sommaren och hösten 2021 började Endomines mo- dernisera Orogrande- anrikningsverket och rampa upp malmut- veckling och produktion vid Friday-gruvan i Idaho, USA. Malm- produktionen och uppstarten av anrikningsverket pågick under Q4 2021. På grund av behovet att göra ytterligare underjordisk diamantborrning för planeringsändamål har gruvdriften tillfälligt avbrutits när allt fokus ligger nu på borrprogrammet. Därför kom- mer Friday-gruvans produktionsprognos att gås igenom och ny produktionsprognos kommer att vara tillgängliga först efter att resultaten av borrprogrammet har blivit färdiga. Framtida likviditetsutveckling Bolagets långsiktiga tillväxtstrategi, det vill säga utveckling av kommande projekt samt prospekterings- och gruvutvecklingsak- tiviteter, kräver tillgång till finansiering. Styrelse och ledning en- ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 18 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 18 NOTER gagerar sig aktivt i att fortsätta söka ny finansiering som gör det möjligt för bolaget att genomföra sin långsiktiga tillväxtstrategi. Den 26 november 2021 meddelade Endomines Finland Oyj ock- så att bolaget slutit ett omfattande finansieringspaket med en grupp finska investerare för ett sammanlagt belopp på 2,5 MEUR. Den 4 januari 2022 meddelade företaget att en riktad emission av konvertibler till LDA Capital 2,0 MEUR. Den 18 februari 2022 tillkännagav bolaget en helt garanterad direktemission på 6,0 MEUR till investerare av senior säkerställda obligationer. Förutom inlösen av obligationerna kommer detta också att tillhandahålla medel för projektutveckling. Dessa finansieringsarrangemang med andra befintliga, tidi- gare överenskomna finansieringsfaciliteter och de ökande för- säljningsintäkterna från verksamheten ger företaget en starkare finansiell position för vidareutveckling och tillväxt av sin gruv-, prospekterings- och projektutvecklingsportfölj under 2022. Bo- laget ser också aktivt över ny finansiering möjligheter att påskyn- da prospekterings- och gruvutvecklingen av dess tillgångar. Bolagsstyrning Bolagsstyrningsrapporten är en separat rapport, som bifogas från och med nästa sida. Förslag till behandling av förlust Till årsstämmans förfogande står i kronor: Överkursfond 966 830 479 Balanserad förlust -715 396 633 Årets resultat -272 166 250 Summa -20 732 404 Årsstämma 2022 Årstämman planeras att hållas den 24 maj 2022. Styrelsen kom- mer att kalla till årtsämman i ett senare skede. Beträffande verksamheten i övrigt hänvisas till nedanstående resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter samt tillhörande kommentarer. Om inget annat anges är samtliga be- lopp i tusentals kronor (KSEK). ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 19 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSE ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 19 NOTER ENDOMINES BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2021 Denna bolagsstyrningsrapport, beskriver Endomines bolags- styrning, innefattande ledning och förvaltning av Bolagets verksamhet samt den interna kontrollen avseende den finan- siella rapporteringen. Bolagsstyrningen i Endomines syftar till att skapa goda förutsättningar för en aktiv och ansvarstagande ägarroll, en lämplig ansvarsfördelning mellan de olika bolagsor- ganen samt god kommunikation gentemot Bolagets samtliga intressenter. Svensk kod för bolagsstyrning Bolagsstyrningen i Endomines utgår ifrån svensk lagstiftning, Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”), NASDAQ OMX Stock- holms regelverk för emittenter samt de interna instruktioner och policydokument som Bolaget upprättat och fastställt. Endomines rapporterar inga avvikelser från Koden. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag om att be- myndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande en ökning av Endomines aktiekapital om högst tju- go (20) procent i förhållande till aktiekapitalet vid årsstämman. Styrelsen ska med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om nyemission vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning, ge- nom kvittning eller genom betalning genom apport. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknads- värde med eventuell sedvanlig rabatt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner huvudsakligen för att möjliggöra strukturaffärer och för att möj- liggöra för bolaget att anskaffa kapital, och därmed främja Endo- mines möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieä- gare. Bemyndigandet kan användas av styrelsen för att besluta om riktade emissioner, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till LDA Capital Limited eller dess koncernbolag eller den som någon av dem utser. Aktiekapital och aktieägare Endomines har den 31.12.2021 ett aktiekapital om 451 587 892 kronor fördelat på 225 793 946 aktier och lika många röster. En stor del av aktierna ägs via förvaltare. De tre största ägarna, var för sig med nominellt över 10 procent av aktierna, företräder ett antal olika aktieägare som förvaltare. Antal aktier Ägarandel (%) CLEARSTREAM BANKING S.A. 31 463 290 13,93 NORTHERN TRUST GLOBAL SERIES 29 273 229 12,96 JOENSUUN KAUPPA JA KONE OY 24 666 051 10,92 Aktuell information om aktieägarstrukturen i Endomines finns på Bolagets hemsida. Bolagsstämma I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieä- garna sin rösträtt i nyckelfrågor, som bland annat fastställande av balans- och resultaträkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelse och VD, val av styrelsele- damöter och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämmor hållas. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfär- das tidigast sex och senast fyra veckor innan stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och se- nast tre veckor innan stämman. I enlighet med bolagsordningen publiceras kallelse till årsstämma respektive extra bolagsstämma i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kal- lelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Alla aktieägare som är direktregistrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem arbetsdagar före bolagsstäm- man och som senast det datum och den tid som anges i kallelsen har meddelat Bolaget sin avsikt att delta (med eventuella biträ- den) har rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för sitt ak- tieinnehav. Alla aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab måste vara antecknade i den tillfälliga aktie- ägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab, och som senast det datum och den tid som anges i kallelsen har meddelat Bolaget sin avsikt att delta (med eventuella biträden) har rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för sitt aktieinnehav. Årsstämma 2021 Vid årsstämman den 10 juni 2021 fattades bl. a följande beslut: Disposition avseende Endomines AB:s (publ) resultat och ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräk- ningen för år 2020 för moderbolaget samt koncernen. Stämman beslutade att ingen utdelning skulle lämnas och att bolagets medel disponeras så att i ny räkning överförs 89 682 965 kronor. Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verk- ställande direktören ansvarsfrihet för 2020 års förvaltning. Styrelse Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Stämman beslutade, i enlighet med valbered- ningens förslag, om omval av Jeremy Read och Ingmar Haga samt om nyval av Eeva Ruokonen, Markus Ekberg och Jukka-Pekka Jo- ensuu som styrelseledamöter. Ingmar Haga omvaldes till styrel- sens ordförande. Styrelsearvoden Stämman beslutade att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med ett oförändrat belopp om 350 000 kronor per år och för övri- ga styrelseledamöter med ett oförändrat belopp om 200 000 kro- ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 20 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 20 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER nor per styrelseledamot och år, dock att inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget, att arvode för styrel- seledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och teknik- och säkerhetskommittén ska utgå med ett oförändrat belopp om 25 000 kronor per styrelseleda- mot och år för varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i, att arvoden till revisionskommitténs och teknik- och säkerhets- kommitténs ordförande ska utgå med 50 000 kronor per år, samt att ett mötesarvode per fysiskt styrelsemöte ska utgå med 3 000 kronor per deltagande ledamot. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Årsstämma 2022 Kallelse till årsstämman kommer att skickas ut av Endomines sty- relse vid ett senare skede. Planeras att hållas den 24 maj 2022. Valberedning Vid årsstämman 2021 fattades beslut om förfarandet vid tillsätt- ningen av valberedningen inför 2022 års årsstämma. Valbered- ningens uppgift är bl.a. att inför beslut i kommande årsstämma lämna förslag på antal styrelseledamöter och kandidater samt arvoden till styrelse och revisorer. Förfarandet för tillsättande av valberedningen framgår nedan. Valberedning ska bestå av tre ledamöter, av vilka två ska re- presentera de större aktieägarna och den tredje ska vara styrel- sens ordförande. Styrelsens ordförande ska under hösten 2021 kontakta de röstmässigt större aktieägarna per den 31 augusti 2021 för att en valberedning ska inrättas. De aktieägare som vid denna tidpunkt är de röstmässigt större ägarna har rätt att utse vardera en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på Bo- lagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara obero- ende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och minst en av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolagets största aktieägare eller, om tillämpligt, grupp av aktieägare om dessa samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktö- ren eller medlem i ledningsgruppen får inte vara ledamot i valbe- redningen och majoriteten av ledamöterna får inte vara styrelse- ledamöter. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om en le- damot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, en ersättare utses av den aktieägare som representerats av den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Om under val- beredningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som representeras av ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de röstmässigt större ägarna så ska ledamöter som representerar dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet större ägar- na ska äga utse sin eller sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinne- hav ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två måna- der före bolagsstämma där fråga om förslag från valberedningen ska behandlas. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter och kandi- dater att väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, even- tuell ersättning för kommittéarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, beslut om valberedning samt, i förekommande fall, val av revisorer. Valberedning 2021 Till valberedningen inför 2022 års årsstämma har utsetts följande ledamöter: Ingeborg Åkermarck, (valberedningens ordförande), representerande Wipunen Varainhallinta Oy/Mariatorp Oy, Kyös- ti Kakkonen representerande K22 Finance Oy/Joensuun Kauppa ja Kone Oy samt Ingmar Haga i egenskap av styrelseordförande i Endomines AB. Styrelsen Styrelsen sammanträder minst sex gånger per år. Styrelsen i Endo- mines ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Styrelseledamöter utses för högst ett år i taget. Bolagets verkställande direktör är inte le- damot av styrelsen. Endomines styrelse består av fyra ledamöter. Styrelsens ansvar omfattar bl.a. att svara för Bolagets organi- sation och förvaltning av Bolagets angelägenheter, att se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsför- valtningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrol- Styrelsens sammansättning och närvaro kalenderåret 2021 Invald Styrelse Revisions- kommitté Ersättnings- kommitté Teknik, Miljö och säkerhet Oberoende Ingmar Haga 2018 18 2 Varje vecka Ja Jeremy Read) 2019 18 5 Nej) Eeva Ruokonen 2021 18 2 Ja Markus Ekberg 2021 18 Varje vecka Ja Jukka-Pekka Joensuu 2021 18 4 Ja Totalt max. antal möten ) Inte oberoende av bolagets betydande aktieägare TVL Gold LLC vars huvudägare är Greg Smith före detta VD i Endomines AB (publ). Jeremy Read verkar för närvarande som verkställande direktör för Greg Smiths family office bolag Wentworth-Capital baserat i London ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 21 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 21 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER leras på ett betryggande sätt samt att fortlöpande bedöma Bola- gets och koncernens ekonomiska situation. Styrelsen är ansvarig inför aktieägarna för organisation och ledning av Bolaget. Styrelsen ska fastställa en arbetsordning för styrelsen och en instruktion för verkställande direktören. Det är också styrelsen som fattar beslut om ändringar av beslutad arbetsordning för sty- relsen respektive instruktion för verkställande direktören. Styrelsens oberoende Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bo- laget och bolagsledningen. Jeremy Read är inte oberoende av Bolagets betydande aktieägare TVL Gold. Kommittéer Styrelsen har inom sig upprättat tre kommittéer: ersättningskom- mittén, revisionskommittén samt kommittén för Teknik, Miljö och Säkerhet, med ansvar för att bereda frågor inom respektive an- svarsområde. Ersättningskommitté Ersättningskommittén bereder frågor rörande ersättningar och andra anställningsvillkor för Bolagets VD och ledande befattnings- havare. I synnerhet lämnar ersättningskommittén förslag till beslut av styrelsen om ersättningsprinciper, ersättningar och andra an- ställningsvillkor för Bolagets ledning. Ledamöterna i ersättnings- kommittén är Ingmar Haga (ordförande) och Eeva Ruokonen. Revisionskommitté Revisionskommittén ansvarar för att bistå styrelsen i dess arbete när det gäller kvalitetssäkring av Bolagets finansiella rapporte- ring, interna kontroll och riskhantering. Utöver detta reviderar revisionskommittén årsredovisningen och koncernredovisning- en, möter Bolagets revisor regelbundet, övervakar revisorernas oberoende, utvärderar revisionsinsatsen och biträder valbered- ningen i att sammanställa förslag till revisorer och att fastställa deras ersättning. Medlemmar av revisionsutskottet var Jeremy Read (ordföran- de) och Jukka-Pekka Joensuu. Under 2021 sammanträdde revisionskommittén 5 gånger. Kommittén för Teknik, Miljö och Säkerhet Kommittén för teknik, miljö och säkerhet har tillsammans med fö- retagets ledning som sin uppgift att granska prospekterings- och borrningsplanerna och fungera som allmän rådgivare i frågor om teknik, miljö och säkerhet. Medlemmar av kommittén är Markus Ekberg (ordförande) och Ingmar Haga. Kommittén har gjort be- sök till bolagets gruvor och projekt under året. Styrelsens arbete under 2021 Styrelsen har under kalenderåret 2021 haft 18 styrelsemöten. För att styrelsen skall få inblick i verksamheten strävar styrelsen att minst en gång per år besöka någon av gruvorna. Under 2021 besökte styrelsen Pampalo-gruvan. De ordinarie mötena ska behandla verkställande direktörens rapport om verksamheten avseende bl.a. ekonomisk och finan- siell ställning, säkerhet, produktion och utveckling av verksam- heten. Förutom detta görs genomgång av kvartals-, delårs- och årsbokslut. Dessutom har styrelsen under året bl.a. behandlat frågor om: • Januari: Extra Bolagsstämma och beslut om riktad emission • Februari: Bokslutskommuniké • Mars: Finansieringsfrågor och transaktionsfrågor • April: Årsredovisning och finansieringsfrågor • Maj: Kvartalsrapport, finansieringsfrågor (LDA Capital), byte av hemvistfrågor och utnämning av ny tillförordnad vd • Juni: Konstituerande styrelsemöte efter årsstämma 2012 med arbetsordningar för styrelse och kommittéer, inval av kommit- téledamöter, VD instruktioner, mötesscheman 2021 • Augusti: H-1 rapport, projektuppdatering och gruvbesök till Pampalo • September: Byte av hemvistfrågor • Oktober: Finansieringsfrågor och utnämning av ny tillförord- nad vd • November: -Kvartalsrapport, finansieringsfrågor, byte av hemvistfrågor och utnämning av ny VD • December: Finansiering- och byte av hemvistfrågor Styrelsen har under året genomfört en utvärdering av sitt arbete under ledning av ordföranden. Utvärderingen har säkerställt att Kodens grundintentioner följts och utfallet har redovisats i valbe- redningen av styrelsens ordförande. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare VD:n ansvarar för ledning och utveckling av Bolaget inför sty- relsen och har hand om den löpande förvaltningen av Bolagets angelägenheter. VD:n fattar beslut som krävs för att utveckla Bolagets verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen, affärsmo- dellen som fastställts av styrelsen, Bolagets budget, VD:s arbets- ordning och andra riktlinjer och instruktioner som utfärdats av styrelsen. VD:n vidtar nödvändiga åtgärder för att säkerställa att företagets bokföring upprätthålls i enlighet med lagen och att Bolagets tillgångar förvaltas på ett tillfredsställande sätt. Endomines VD och styrelse förbereder tillsammans arbetsord- ningen gällande VD:s uppgifter och rapporteringsplikter. VD:s instruktioner bekräftas årligen vid styrelsemöte omedelbart efter årsstämman. Ersättningar Principer och riktlinjer Bolagsstämman beslutar om arvode till styrelsen. Styrelsearvode utgår inte för styrelseuppdrag i dotterbolag. Om styrelseleda- mot är anställd i Endomines ska denne inte erhålla någon sär- skild ersättning för styrelsearbete. Verkställande direktörens och ledande befattningshavares löner fastställs av styrelsen efter att ha föreslagits av ersättningskommittén. Bolaget har även beslutat om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka re- dogörs för nedan. Ersättningar till styrelsen Arvode till styrelsen, inklusive arvoden för kommittéarbete, upp- gick under 2021 till totalt 1 217 KSEK, fördelat inom styrelsen en- ligt vad som framgår av not 5 i Årsredovisning 2021. Om besluta- de arvoden till styrelsen, se ovan under avsnitt Årsstämma 2021. Ersättning till ledande befattningshavare Totala ersättningar till de ledande befattningshavarna Marcus Ahlström, Seppo Tuovinen och Vern Langdale under 2021 upp- gick till 5 874 KSEK. Ersättningar inkluderar grundlön, bonus, öv- riga förmåner och pensionskostnader. Grundlönen, som ligger till grund för den totala ersättningen, skall vara proportionerlig mot befattningshavarens ansvar och befogenheter. Övriga förmåner avser främst tjänstebil och telefon. Ersättningarna fördelade per ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 22 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 22 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER ledande befattningshavare framgår av not 5 i Årsredovisning 2021. Aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram Inga gällande incitamentprogram finns för närvarande. Revision Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberät- telse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Revisor utses av årsstämman varje år. Ordinarie revisor i En- domines AB sedan extra bolagsstämma den 16 december 2005 är revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 97 Stockholm. Auktoriserad revisor Anna Rozhdestvenskaya är från årsstämman 2020 huvudansvarig revisor. Pricewaterhous- eCoopers AB omvaldes till revisor senast vid årsstämma 2021 för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Revisor i Kalvinit Oy, En- domines Oy och Endomines Finland Oyj är sedan 2009 Pricewa- terhouseCoopers Oy med Panu Vänskä från och med 2021 som registrerad ansvarig revisor. Under året deltog revisorn vid alla årets 5 revisionskommitté- möten. Ingen av dessa möten hölls utan bolagets ledning. Ersättning till Endomineskoncernens revisorer utgår enligt godkänd löpande räkning. Under 2021 utgick ersättning till Endo- mines AB:s revisor PricewaterhouseCoopers AB med 1 875 KSEK, varav 295 KSEK avsåg andra uppdrag än revisionsuppdrag och till de finska dotterbolagens revisor PricewaterhouseCoopers Oy med 209 KSEK, som avsåg revisionsuppdrag. Finansiell rapportering och intern kontroll I enlighet med gällande lagstiftning och börsregler samt andra vid var tid tillämpliga regelverk eftersträvar Bolaget att regelbundet tillhandahålla korrekt, tillförlitlig och aktuell finansiell information. Den finansiella informationen publiceras regelbundet i form av: • Årsredovisning • Delårsrapporter • Pressmeddelanden innehållande nyheter och väsentliga hän- delser som kan påverka börskursen Styrelsen och den verkställande direktören har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rap- porteringen. Styrelsen ansvarar för att dokumentera hur kvalite- ten i Bolagets finansiella rapportering säkerställs samt hur Bola- get kommunicerar med sin revisor. Styrelsen har även utsett en revisionskommitté, vars ansvar bland annat är att övervaka den finansiella rapporteringen, den interna kontrollen och arbetet med de externa revisorerna. Intern kontroll av den finansiella rapporteringen inom Endomi- nes är utformad för att uppnå en hög tillförlitlighet i den externa rapporteringen. Inom Endomines är intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen bl.a. inriktad mot att säkerställa en ef- fektiv och tillförlitlig hantering och redovisning av inköp och för- säljning, övrig intäktsredovisning samt redovisning av Bolagets finansiering. Kontrollmiljön inom Endomines utgör ramen för den inriktning och kultur som Bolagets styrelse och ledning kommunicerar ut i organisationen. Intern styrning och kontroll i enlighet med ved- ertagna ramverk är ett prioriterat område inom ledningsarbetet. Endomines styrelse och ledning definierar och utformar besluts- vägar, befogenheter och ansvar som är tydligt definierade och kommunicerade i organisationen. Bolagets styrelse strävar också efter att säkerställa att styrande dokument, såsom interna poli- cys och riktlinjer, omfattar identifierade väsentliga områden och att dessa ger rätt vägledning i arbetet för olika befattningshavare inom Bolaget. Styrelsens rapport om intern kontroll Denna rapport avser främst den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Den interna kontrollen i Endomines syftar till att ge rimlig säkerhet att företaget tillgångar skyddas, att den finansiella rapporteringen är tillförlitlig och i enlighet med god redovisningssed, lagar och förordningar. Strukturen för intern kontroll och kontrollåtgärder är utforma- de för att uppfylla kraven på en reglerad marknad med hänsyn tagen till storlek och grad av komplexitet i verksamheten. Endomines använder COSOs ramverk för intern kontroll när beskrivning och utvärdering av den interna kontrollen görs. Kontrollmiljön Kontrollmiljön består av värderingarna och kulturen i Bolaget. Endomines har en samlad verksamhet och platt organisation där alla från styrelsen genom företagsledning till personal del- tar praktiskt i verksamheten och dess aktiviteter. Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen. Styrelsen har fastställt en arbetsordning för sitt arbete och dessutom till- satt en revisionskommitté. Revisionskommitténs roll som styrel- sens organ är att ansvara för tillsyn över den finansiella rappor- teringen, den interna kontrollen samt arbetet med de externa revisorerna. Endomines har en uppsättning regler och förfaranden för ekonomisk rapportering inklusive en ekonomi- och administra- tionshandbok. Handboken består bl.a. av redovisningsprinciper, finanspolicy, inköpsrutiner och rapporteringsförfaranden. Dess- utom ingår delegering av befogenheter och regler för godkän- nande av transaktioner inom företaget och med externa parter. Riskbedömning Endomines står inför ett antal risker och osäkerheter som nega- tivt kan komma att påverka Bolagets förmåga att fullfölja sina prospekterings- och utvecklingsplaner samt att framgångsrikt bryta och förädla malm. Riskerna omfattar bl.a. mineralreserver- nas storlek, förutsättningar för brytning och malmförädling av malmen, bedömd utvecklingspotential, prospektering, gruvtill- gångarnas värdering, miljötillstånd och miljökostnader, förord- ningar och lagar samt olika risker av finansiell karaktär. Kontrollaktiviteter Endomines ledning har dokumenterat och utvärderat de kontrol- ler som är kopplad till risker med en otillförlitlig redovisning. Det- ta sammanfattande dokument upprätthålls av Endomines CFO. Kontrollaktiviteterna är utformade för att förhindra och upptäcka fel och/eller bedrägerier på ett sätt och i en omfattning som mot- svarar storleken och komplexiteten i verksamheten. Kontrollerna inkluderar etablerade redovisningsprinciper, processkontroller och avstämningar, regler för godkännande av transaktioner, begränsning av rättigheter i system och analytiska förfaranden för alla finansiella poster. Oväntade avvikelser följs upp av CFO och Controller. Endomines har kontrakt med tjänsteleverantörer i Sverige, Fin- land samt USA, för att tillhandahålla redovisningstjänster för verk- samheten. Tjänsterna inkluderar bokföring, leverantörsreskontra, löner och relaterade kontroller som kontoavstämningar och kon- troller mot lag och förordningar. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 23 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 23 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Information och kommunikation Förutom att Bolaget följer branschpraxis, lagar och förordningar, följer Endomines följande principer för informationsgivning: • seriositet och ärlighet • tydligt förmedla företagets grundläggande värderingar och agenda • öppenhet och likabehandling för att främja företagets utveck- ling och investerarkontakter Endomines har en kommunikationspolicy som fastställer princi- per och regler för hur företaget kommunicerar med sina aktieä- gare och andra intressenter. Pressmeddelanden, kvartals- och bokslutsrapporter publiceras på Bolagets hemsida www.endo- mines.com. Rapporteringspaket inklusive finansiella rapporter levereras till styrelsen varje månad. Till följd av Bolagets storlek är kommunikationen mycket nära mellan styrelsen, företagsled- ningen och verksamheten i övrigt. Övervakning Bevakningen av finansiella resultat och ställning är noga på flera nivåer. För de operativa enheterna analyseras resultat på en de- taljerad nivå och rapporteras till koncernens CFO. Revisionskom- mittén reviderar de finansiella rapporterna innan de godkänns av styrelsen. Kommittén för säkerhet, miljö och teknik reviderar pressmeddelanden och information avseende tekniska data (mi- neralreserver, mineraltillgångar, resultat från prospektering och kärnborrning etc.). Revisionskommittén och styrelsen för diskussioner med den externa revisorn för att bland annat erhålla information om revi- sorns arbete indikerar eventuella brister i den finansiella rappor- teringen eller i den interna kontrollen. Endomines har en enkel både juridisk och operativ struktur. Förvaltningen har dessutom en nära, ”hands-on”, övervakning av alla betydande verksamheter på olika nivåer i företaget. Därför anser styrelsen inte att en separat internkontrollfunktion eller in- tern revision är nödvändig. Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till bolagstämman i Endomines AB (publ), org.nr 556694-2974 Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2021 på sidorna 20–24 och för att den är upprättad i enlig- het med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlig- het med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningsla- gen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överens- stämmelse med årsredovisningslagen. Stockholm den 27 april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Anna Rozhdestvenskaya Auktoriserad revisor ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 24 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 24 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER STYRELSE Samtliga styrelseledamöter är oberoende från bolaget och bolagsledningen, Thomas Hoyer är inte oberoende av bolagets betydande aktieägare Joensuun Kauppa ja Kone Oy och Jeremy Read är inte oberoende av bolagets betydande aktieägare TVL Gold. Övriga styrel- seledamöter är oberoende av större ägare. INGMAR HAGA (1951) Styrelseordförande sedan 2018 och styrelsemedlem sedan 2018. Ord- förande för ersättningskommittén. Ledamot i tekniska kommittén och i revisionskommittén. Oberoende av bolaget och dess betydande aktieä- gare. Utbildning: M.Sc. Åbo Akademi, Fin- land Erfarenhet: Verkställande direktör i Europa för Agnico Eagle Mines Limi- ted mellan 2006–2017, Verkställande direktör för Polar Mining Oy, finskt dotterbolag till Dragon Mining NL mellan 2003–2005. Ledande befatt- ningar inom Outokumpu gruppen i Finland samt Kanada 1982–2003. Styrelseledamot i Auriant Mining AB sedan 2012. Aktier i Endomines AB: 1 505 710 aktier EEVA RUOKONEN (1960) Styrelseledamot sedan 2021. Med- lem av ersättningskommittén. Obero- ende av bolaget och dess betydande aktieägare. Utbildning: M.Sc. (Teknik) gruvtek- nik, Helsingfors tekniska universitet; Lic.Sc. (Teknik) Mineralbearbetning, Helsingfors tekniska universitet; MBA (diplom), Uleåborgs universitet. Erfarenhet: Styrelsemedlem och ord- förande för kommittén för företags- ansvar vid Finnish Minerals Group se- dan 2018; Rådgivare, Nordic Talc Oy 2020-; VD, Terrekta Oy. Innehaft flera ledande positioner under åren 1988- 2018 inom gruvnäring vid smältverk och anrikningsverk vid bolag som Outokumpu, Boliden och Talvivaara. Aktier i Endomines AB: 0 aktier MARKUS EKBERG (1957) Styrelseledamot sedan 2021. Ord- förande för den tekniska kommittén. Oberoende av bolaget och dess be- tydande aktieägare. Utbildning: M.Sc. Åbo universitet, Eurogeolog, Kvalificerad person en- ligt JORC och NI 43-101 koderna Erfarenhet: Delägare, orförande samt VD vid FinnCobalt Oy 2018/2020, VD Endomines AB 2009-2017. Flera ledande positioner under åren 1985- 2009 vid Outokumpu Group och an- dra gruvbolag i Finland, Norge, Aus- tralien samt Irland. Aktier i Endomines AB: 0 aktier JEREMY READ (1959) Styrelseledamot sedan 2019. Ord- förande i revisionskommittén. Inte oberoende av bolagets betydande aktieägare TVL Gold LLC. Utbildning: B.Sc. (Economics), Uni- versity of Bath Erfarenhet: Har gedigen ledningser- farenhet från kapitalmarknaden, i syn- nerhet från privatkapital och trans- aktionssidan. För närvarande jobbar han i London som verkställande di- rector för Wentworth Family Office. Wentworth är kopplat till Greg Smith som är huvudägare i TVL Gold LLC. Har tidigare även innehaft diverse di- rektörstjänster vid investeringsbanker samt värdepappersföretag. Aktier i Endomines AB: 0 aktier JUKKA-PEKKA JOENSUU (1966) Styrelseledamot sedan 2021. Med- lem av revisionskommittén. Obero- ende av bolaget och dess betydande aktieägare. Utbildning: LL.M., Åbo Universitet Erfarenhet: Partner, Eversheds Suth- erland sedan 2018. Executive VP & Vice VD, Cinia Group Oy 2014-2017. Partner, COO PriceWaterhouseCoo- pers Oy 2009-2014. Aktier i Endomines AB: 0 aktier ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 25 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 25 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER MIKKO SOPANEN (1977) CFO från och med 10. januari 2022 Utbildning: M.Sc. (Finance), Execu- tive MBA, Aalto University Erfarenhet: CFO 2019–2022 Sotkamo Silver ABp, Advisor 2017–2019 PwC Consulting, CFO 2015–2017 Sievi Ca- pital Oyj, Director of Treasury 2006- 2015 Liteon Group. Mikko har bred erfarenhet av finans- konsultering, corporate treasury och finansiering. Aktier i Endomines AB: 0 aktier SEPPO TUOVINEN (1971) VD Endomines Oy sedan juni 2019 VD för Endomines Idaho mellan augusti 2018–juni 2019; VD för Endomines Oy (Finland) mellan januari 2017–augusti 2018 Utbildning: M.Sc. (Gruvverksamhet) vid Helsingfors Tekniska Universitet i Finland och även en MBA-examen från Henley Management College (2009) i Storbritannien. Erfarenhet: 16 års erfarenhet från gruvor och gruvutveckling från bland annat Outokumpu Mining, Talvivaara Mining Oy, Altona Mining Oy och Kin- ross i Finland, Irland och Ryssland. Aktier i Endomines AB: 0 aktier LEDNING KARI VYHTINEN (1971) VD från och med 1. mars 2022. Utbildning: M.Sc. (Tech) mineral processing, Helsinki University of Technology. Executive MBA, Aalto University Erfarenhet: EVP New Business Nov2019-Feb2022 Nordkalk Oy, COO of Nordkalk Jan2017-Nov2019, Flera ledande befattningar inom gruvindu- strin under de senaste 15 åren. Kari har bred erfarenhet av effektiviserings- program, stora kapitalprojekt och af- färsutveckling, inklusive M&A. Aktier i Endomines AB: 0 aktier VERN LANGDALE (1962) Verksamhetschef sedan mars 2021 Utbildning: B.Sc (gruvteknik), Cam- borne School of Mines Erfarenhet: 35-års erfarenhet inom gruvprojekt inklusive 23-års erfaren- het av guldgruvsprojekt. Omfattande erfarenhet av gruvledning, planering samt projektutveckling. Aktier i Endomines AB: 0 aktier ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 26 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 26 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT TSEK Not 2021 2020 Nettoomsättning 4 24 10 824 Förändring av lager av färdiga varor och produkter i arbete 4 881 2 262 Övriga intäkter 80 24 Summa intäkter 4 985 13 110 Råvaror och förnödenheter -16 531 -10 242 Personalkostnader 5 -49 336 -42 888 Övriga kostnader 6 -57 351 -68 029 EBITDA -118 233 -10 8 0 4 9 Avskrivningar och nedskrivningar 7, 11 -136 955 -76 666 Rörelseresultat -255 188 -184 715 Finansiella intäkter 8 10 191 3 355 Finansiella kostnader 8, 11 -16 131 -15 612 Finansiella poster - netto -5 939 -12 257 Resultat före skatt -261 127 -196 972 Inkomstskatt 9 – 10 8 Årets resultat -261 127 -196 864 TSEK Not 2021 2020 Övrigt totalresultat som senare kan omklassificeras till rapporten över totalresultat Valutakursdifferenser 30 046 -62 197 Övrigt totalresultat för perioden, netto efter skatt 30 046 -62 197 Summa totalresultat för året -231 081 -259 061 Årets resultat hänförligt till: Moderföretagets aktieägare -261 127 -196 86 4 Summa totalresultat hänförligt till: Moderföretagets aktieägare -231 081 -259 0 61 Resultat för Aktie, räknat på resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare Resultat för Aktie före och efter utspädning 27 -1, 2 6 -1, 6 7 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 27 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 27 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER TSEK Not 2021 2020 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter avseende prospektering och utvärderings- tillgångar 10 319 480 387 652 319 480 387 652 Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark 10, 11 39 267 38 026 Gruvor 10 34 202 78 424 Maskiner 10, 11 87 494 58 520 Pågående nyanläggningar 10, 11 41 298 – 20 2 261 174 970 Finansiella anläggningstillgångar Övriga fordringar 13, 14 5 369 5 270 5 369 5 270 Summa anläggningstillgångar 527 109 567 892 Omsättningstillgångar Varulager 14, 15 8 196 2 464 Övriga fordringar 14, 16 5 607 1 262 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 17 12 657 2 064 Likvida medel 14, 18 12 258 11 26 0 Summa omsättningstillgångar 38 719 17 0 50 SUMMA TILLGÅNGAR 565 828 584 942 Eget kapital och skulder Eget kapital Kapital och reserver som kan hänföras till moderföretagets ägare Aktiekapital 4 51 5 8 8 394 385 Övrigt tillskjutet kapital 985 912 832 743 Reserver 10 038 -20 008 Balanserade vinstmedel -1 137 523 -876 425 Summa eget kapital 19 310 015 330 695 KONCERNENS BALANSRÄKNING KSEK Not 2021 2020 Skulder Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 20 446 219 Långfristiga leasingskulder 20,11 3 200 3 120 Övriga räntebärande skulder 20,21 118 24 4 93 857 Avsättningar för återställande av mark 23 12 901 12 801 Summa långfristiga skulder 134 791 109 997 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 25 890 17 327 Skulder till kreditinstitut 20 20 0 99 Kortfristiga leasingskulder 20,11 2 746 8 389 Övriga räntebärande skulder 20,22 59 271 97 289 Avsättningar för återställande av mark 23 39 9 391 Övriga skulder 24 9 571 – Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 24 22 945 20 755 Summa kortfristiga skulder 121 022 14 4 2 5 0 Summa skulder 255 813 254 247 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 565 828 584 942 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 28 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 28 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL KSEK Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Summa eget kapital Ingående balans 1 Jan 2020 240 157 732 521 42 189 -678 841 336 026 Periodens resultat – – – -196 86 4 -19 6 8 6 4 Övrigt totalresultat -62 197 – -62 197 Summa totalresultat – – -62 197 -19 6 8 6 4 -259 061 Transaktioner med aktieägare Riktade emissioner 53 636 31 681 – 85 318 Konvertering av konvertibellån 100 592 70 235 – -720 170 107 Emissionskostnader – -1 694 – – -1 694 Summa transaktioner med aktieägare 154 228 100 222 – -72 0 253 730 Utgående balans 31 dec 2020 394 385 832 743 -20 008 -8 76 4 2 5 330 695 Ingående balans 1 Jan 2021 394 385 832 743 -20 008 -8 76 4 2 5 330 695 Justering till ingående balanserade vinstmedel 29 29 Periodens resultat – – – -261 127 -261 127 Övrigt totalresultat 30 046 – 30 046 Summa totalresultat – – 30 046 -261 127 -231 081 Transaktioner med aktieägare Aktieemissioner 188 978 47 116 – – 236 093 Emissionskostnader – -25 721 – – -25 721 Sänkning av aktiens kvotvärde -131 775 131 775 0 Summa transaktioner med aktieägare 57 203 153 169 – – 210 372 Utgående balans 31 dec 2021 4 51 5 8 8 985 912 10 038 -1 137 523 310 015 För specifikation över aktieemissioner vänligen se not 19 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 29 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 29 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN KSEK Not 2021 2020 Kassaflöde från den löpande verksamheten Resultat före skatt 10 -261 127 - 196 972 Justeringar för: Avskrivningar 7 36 932 23 182 Nedskrivningar 10 100 024 53 484 Orealiserade kursdifferenser på koncerninterna mellanhavanden -3 852 – Finansiella intäkter och kostnader 11 2 2 0 9 477 Övriga poster 5 514 3 0 196 Kassaflöde före förändring av rörelsekapital -111 2 89 -80 633 Förändring av rörelsekapital 2 508 3 729 Kassaflöde från den löpande verksamheten -108 781 -76 904 Kassaflöde från investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar 10 -1 620 -22 140 Investeringar i materiella anläggningstillgångar 10 -48 363 -4 427 Kassaflöde från investeringsverksamheten -49 983 -26 567 Kassaflöde före finansieringsverksamheten -158 763 -103 471 Finansieringssverksamheten Nyemission 19 236 093 14 535 Emissionskostnader 19 -25 721 -1 694 Upptagna lån 29 80 793 96 510 Amortering av lån 29 -131 456 -10 312 Kassaflöde från finansieringsverksamhet 159 708 99 039 KSEK 2021 2020 Minskning/ökning av likvida medel 945 -4 431 Likvida medel vid periodens början 11 26 0 15 727 Kursdifferens i likvida medel 53 -36 Likvida medel vid periodens slut 12 258 11 2 60 * vänligen se sidan 12 för mera information om förvärvet med Transatlantic Mining ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 30 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 30 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER MODERFÖRETAGET KSEK Not 2021 2020 Nettoomsättning 4 0 0 Övriga intäkter 28 8 400 0 Summa 8 400 0 Kostnader för ersättningar till anställda 5 -1 851 -1 448 Övriga kostnader 6 -20 359 -15 913 EBITDA -22 210 -17 360 Avskrivningar och nedskrivningar 7 -314 070 -68 000 Rörelseresultat -327 880 -85 360 Finansiella intäkter 8 66 154 21 181 Finansiella kostnader 8 -10 440 -57 637 Finansiella poster – netto 55 714 -36 456 Resultat före skatt -272 166 -121 816 Inkomstskatt 9 0 160 Årets resultat -272 166 -121 657 Övrigt totalresultat som senare kan omklassificeras till rapporten över totalresultat Summa totalresultat för året -272 166 -121 657 Årets resultat hänförligt till: Moderföretages aktieägare -272 166 -121 657 Summa totalresultat hänförligt till: Moderföretages aktieägare -272 166 -121 657 MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 31 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 31 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING MODERFÖRETAGET KSEK Not 2021 2020 Tillgångar Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 12 76 253 281 767 Fordringar hos koncernföretag 466 105 395 032 Summa anläggningstillgångar 542 358 676 799 Omsättningstillgångar Fordringar hos koncernföretag 16 78 800 0 Övriga fordringar 16 704 594 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 17 10 306 591 Likvida medel 18 9 420 10 311 Summa omsättningstillgångar 99 230 11 496 Summa tillgångar 641 589 688 295 Eget kapital och skulder Eget kapital Kapital och reserver som kan hänföras till moderföretagets ägare Aktiekapital 19 451 588 394 385 Fritt eget kapital Överkursfond 966 830 813 661 Balanserad förlust -715 397 -593 739 Årets resultat -272 166 -121 657 Fritt eget kapital -20 732 98 265 Summa eget kapital 430 855 492 650 MODERFÖRETAGET KSEK Not 2021 2020 Skulder Långfristiga skulder Skulder till koncernföretag 105 224 7 568 Obligation 20, 22 0 37 139 Övriga räntebärande skulder 20 16 865 53 608 Summa långfristiga skulder 122 089 98 315 Kortfristiga skulder Skulder till koncernföretag 4 859 0 Obligation 20,22 37 840 0 Leverantörsskulder 2 697 6 703 Övriga räntebärande skulder 20 21 431 70 150 Övriga skulder 24 8 811 -65 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 24 13 005 20 542 Summa kortfristiga skulder 88 644 97 330 Summa skulder 210 733 195 645 Summa eget kapital och skulder 641 589 688 295 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 32 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 32 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER MODERBOLAGETS FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL KSEK Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Summa eget kapital Ingående balans 1 Jan 2020 240 157 713 439 -593 019 360 576 Periodens resultat 0 0 -121 657 -121 657 Summa totalresultat 0 0 -121 657 -121 657 Transaktioner med aktieägare Riktade emissioner 53 636 31 681 0 85 318 Konvertering av konvertibellån 100 592 70 235 -720 170 107 Emissionskostnader 0 -1 694 0 -1 694 Summa transaktioner med aktieägare 154 228 100 222 -720 253 730 Utgående balans 31 dec 2020 394 385 813 661 -715 396 492 650 Ingående balans 1 Jan 2021 394 385 813 661 -715 396 492 650 Periodens resultat 0 0 -272 166 -272 166 Summa totalresultat 0 0 -272 166 -272 166 Transaktioner med aktieägare Aktieemissioner 188 978 47 116 0 236 093 Emissionskostnader 0 -25 721 -25 721 Sänkning av aktiens kvotvärde -131 775 131 775 0 Summa transaktioner med aktieägare 57 203 153 169 0 210 372 Utgående balans 31 dec 2021 451 588 966 830 -987 562 430 855 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 33 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 33 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS KSEK Not 2021 2020 Kassaflöde från den löpande verksamheten Resultat före skatt 29 -272 166 -121 817 Justeringar för: Avskrivningar och nedskrivningar som belastat resultatet 7 314 070 68 000 Övriga poster 16 452 -9 671 Orealiserade kursdifferenser på koncerninterna mellanhavanden -11 273 28 539 Kassaflöde före förändring i rörelsekapital 47 083 -34 948 Minskning(+)/ökning(-) av kortfristiga fordringar -49 558 -777 Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder 24 231 1 788 Summa minskning(+)/ökning(-) av rörelsekapital -25 327 1 011 Kassaflöde från den löpande verksamheten 21 755 -33 937 Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likvidpåverkan -810 0 Investering i dotterföretag -217 887 -79 319 Kassaflöde från investeringsverksamheten -218 697 -79 319 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission, kontant 236 093 14 535 Emissionskostnader -25 721 -1 694 Upptagna lån 29 72 858 95 861 Amortering av lån 29 -87 179 -52 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 196 051 108 650 Minskning/ökning av likvida medel -891 -4 606 Likvida medel vid årets början 10 311 14 917 Likvida medel vid årets slut 9 420 10 311 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 34 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 34 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER NOTER Moderföretaget Endomines AB är ett publikt aktiebolag regist- rerat i och med säte i Stockholm. Adressen till huvudkontoret är Abborrvägen 4A, 02170 Esbo. Endomines AB är noterat på NASDAQ Stockholm och sidono- terat på NASDAQ Helsinki. Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts av styrelsen den 22 april 2022 och blir föremål för fastställelse på års- stämman som tillkallas av styrelsen i ett senare skede. Noterna till de finansiella rapporterna som följer nedan avser om inget annat anges både koncernen och moderföretaget. Om inget annat anges är samtliga belopp i tusentals svenska kronor (”KSEK”). Not 1. Väsentliga redovisnings- och värderingsprinciper De nedan angivna redovisningsprinciperna tillämpas konsekvent på de finansiella rapporterna som lämnas, om inget annat anges. Allmänna redovisningsprinciper Koncernredovisningen upprättas i enlighet med International Fi- nancial Reporting Standards (IFRS), tolkningar från IFRS Interpre- tations Committee IFRIC IS sådana de antagits av EU samt i enlig- het med Årsredovisningslagen (ÅRL) och RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvär- demetoden, förutom finansiella tillgångar och skulder, värderade till verkligt värde via rapporten över totalresultat. Nya och ändrade standarder som tillämpas av koncernen Följande ändringar tillämpas av koncernen för första gången för räkenskapsår som börjar 1 januari 2021: • Covid-19-relaterade hyresrabatter – ändringar avseende IFRS 16. Ändring av IFRS 16 Leasingavtal tillåter leasetagare att slippa bedöma om covid-19-relaterade hyresrabatter är avtal- sändringar. Företag (leasetagare) kan välja att redovisa sådana hyresrabatter på samma sätt som de skulle göra om de inte var avtalsändringar. • Räferensräntereformen, ändringar avseende IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 och IFRS 16. Lättnadsreglerna innebär att det är möjligt för företag att reflektera effekterna av att övergå från referensräntor till alternativa riskfria räntor utan att det ger upphov till oönskade effekter på företagens redovisning. Ändringarna som anges ovan hade ingen inverkan på koncernens finansiella rapporter för räkenskapsår 2021. Koncernredovisning (konsolideringsprinciper) Dotterföretag är alla företag (inklusive strukturerade företag) över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen kontrollerar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i företaget och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i företaget. Dot- terföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. De konsoliderade resul- tat- och balansräkningarna per den 31 december 2021 inkluderar moderbolaget och dotterbolagen Endomines Oy, Endomines Finland Oyj, Endomines Idaho LLC och Kalvinit Oy. Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealise- rade vinster på transaktioner mellan koncernföretag elimineras. Även orealiserade förluster elimineras, om inte transaktionen ut- gör ett bevis på att ett nedskrivningsbehov föreligger för den överlåtna tillgången. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i förekommande fall ändrats för att säkerställa en konsekvent tillämpning av Koncernens principer. Omräkning av utländsk valuta (a) Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enhe- terna i Koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verk- samt (funktionell valuta). Den funktionella valutan i de finländ- ska dotterbolagen är euro och i det amerikanska dotterbolaget dollar. Koncernens huvudsakliga transaktionsvalutor hittills har varit dollar för intäkter och euro samt dollar för kostnader i de utländska dotterbolagen samt svenska kronor (SEK) för moder- bolaget. Endomines AB som svenskt noterat bolag har valt att redo- visa koncernen i svenska kronor (rapporteringsvaluta). Enligt IAS 21, p 38, är rapporteringsvalutan ett val som görs utan att några specifika villkor ska vara uppfyllda. Under uppbyggnaden av verk- samheten och senare nyemissioner har koncernen främst kunnat erhålla finansiering i SEK. Vartefter verksamheten förändrats har en förskjutning av koncernens sammanlagda ekonomiska miljö också skett men den är ännu inte dominerad av en annan valuta än SEK. Finansieringen i koncernen består till en överväldigande del av egen kapitalfinansiering i SEK och upplåning i EUR. (b) Transaktioner och balansposter Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och -förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräkning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs, redovisas i rapport över totalresultat. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finan- siella fordringar och skulder redovisas i rapport över totalresultat under finansiella poster medan övriga valutakursdifferenser re- dovisas i övriga intäkter eller övriga kostnader i koncernens rap- port över totalresultat. (c) Koncernföretag Dotterbolagen ligger i Finland och USA med euro och dollar som lokal valuta. Resultat och finansiell ställning för dessa koncernföre- tag omräknas till koncernens rapportvaluta enligt följande: • tillgångar och skulder för var och en av balansräkningarna omräknas till svenska kronor från den lokala valutan till balans- dagskurs • intäkter och kostnader för var och en av resultaträkningarna omräknas till genomsnittlig valutakurs för året och alla valuta- kursdifferenser som uppstår redovisas som en separat del av eget kapital Valutakurs som använts i denna rapport för omräkning från EUR till SEK (jämförelseår inom parentes) är i enlighet med Riksbanken dvs. • balansdagskurs 10,2269 (10,0375) • genomsnittskurs 10,1449 (10,4867) Valutakurs som använts i denna rapport för omräkning från USD till SEK är i enlighet med Riksbanken dvs. • balansdagskurs 9,0437 (8,1886) • genomsnittskurs 8,5815 (9,2037) Vid konsolideringen redovisas valutakursdifferenser, som upp- står till följd av omräkning av nettoinvesteringar i utlandsverk- ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 35 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 35 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER samheter inom övrigt totalresultat. Vid avyttring av en utlands- verksamhet redovisas sådana kursdifferenser i rapporten över totalresultat som en del av realisationsvinsten/-förlusten. Inga avyttringar av utlandsverksamhet har skett under de två senaste åren. Justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till balansdagens kurs. Immateriella anläggningstillgångar: Balanserade utgifter avseende prospekterings- och utvärderings- tillgångar Undersökningstillstånd och aktiverade prospekteringsutgifter redovisas i enlighet med IFRS 6, Prospektering efter samt ut- värdering av mineraltillgångar. Undersökningstillstånd och ak- tiverade prospekteringsutgifter värderas till anskaffningsvärde och avser alla utgifter direkt hänförliga till prospektering och utvärdering av mineraltillgångar. I balanserade prospekterings- och utvärderingstillgångar ingår utgifter för undersökningstill- stånd, provborrningar, laboratorieanalyser, anrikningsförsök och geologiska studier. När teknisk möjlighet och kommersiell genomförbarhet att utvinna en mineraltillgång kan påvisas och gruvdrift påbörjas, klassificeras balanserade utvecklingsutgifter inte längre såsom prospekterings- och utvärderingstillgång. Om- klassificering sker varpå redovisning sker i enlighet med IAS 16 Materiella anläggningstillgångar respektive IAS 38 Immateriella tillgångar, beroende av hur tillgångarna omklassificerats. Fram till denna omklassificering görs inga avskrivningar på prospekte- rings- och utvärderingstillgångar. Samtliga immateriella anläggningstillgångar i årsredovisning- en avser balanserade utgifter avseende prospekterings- och ut- värderingstillgångar. Prospekterings- och utvärderingstillgångar prövas för nedskrivning och eventuella nedskrivningar redovisas, innan omklassificering sker. Nedskrivningsbehov på prospekterings- och utvärderings- tillgångar prövas även, utifrån kraven i IFRS 6, när fakta och omständigheter tyder på att det redovisade värdet för en pro- spekterings- och utvärderingstillgång kan överstiga dess åter- vinningsvärde. När fakta och omständigheter tyder på att det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet görs värdering, klassificering och lämnas upplysningar utifrån kraven i IAS 36, Nedskrivningar. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade av- och nedskrivningar. I anskaff- ningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av tillgången. Låneutgifter hänförliga till att finansiera utveckling och fär- digställande av kvalificerade materiella anläggningstillgångar, som med nödvändighet tar en betydande tid i anspråk att fär- digställa (över 12 månader) inräknas i anskaffningsvärdet. Akti- vering av låneutgifter har enbart skett i samband med att an- läggningarna i Pampalo byggdes år 2010. Avskrivningstiden är 10 år sedan mars 2011. Tillredningskostnader utgörs dels av gråbergsbrytning för att komma åt malmkroppen, dels av arbeten avseende vägar, orter, schakt, snedbanor mm. Tillredningskostnader som uppstått för att utöka gruvdriftens kapacitet, för att utveckla nya malmkrop- par och för att förbereda gruvområden för framtida malmproduk- tion aktiveras. Tillkommande utgifter läggs till tillgångens redovi- sade värde eller redovisas som en separat tillgång, beroende på vilket som är lämpligt, endast då det är sannolikt att de framtida ekonomiska förmåner som är förknippade med tillgången kom- mer att komma Koncernen tillgodo och tillgångens anskaffnings- värde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra former av repa- rationer och underhåll redovisas som kostnader i rapporten över totalresultat under den period de uppkommer. Av- och nedskrivningsprinciper för materiella anläggningstillgångar Inga avskrivningar görs på mark. Avskrivningar på andra till- gångar, för att fördela deras anskaffningsvärde ner till det be- räknade restvärdet över den beräknade nyttjandeperioden dock inte under en längre period än gruvans livslängd, görs enligt följande: • Aktiverade tillredningar, anläggningar och utrustningar i gruvor avskrivs i den takt malmuttag från de underliggande gruvorna utnyttjas, dvs. med en produktionsberoende avskriv- ningsmetod (”unit-of-production method”). Avskrivningssat- serna baseras på mineralreserver och mineraltillgångar som förväntas bli utvunna ur dessa med nuvarande arbetsmetoder. • Fasta byggnader i verksamheten avskrivs linjärt över 10 år • Byggtekniska konstruktioner (luft- och värmeinstallationer, his- sar mm.) som förslits i snabbare takt avskrivs linjärt över 5-10 år • Produktionsmaskiner och motsvarande inventarier avskrivs lin- järt över 5-10 år • Pumpar och andra tekniska konstruktioner med stor förslitning avskrivs linjärt över högst 3 år • Bilar och andra transportmedel avskrivs linjärt över högst 5 år Koncernen tillämpar komponentavskrivningar, innebärande att större processanläggningar (kross, kvarn, flotationsceller mm.) delas upp i delkomponenter med olika nyttjandeperioder och därmed olika avskrivningstider. Gruvans livslängd beräknas genom att räkna samman de upp- skattade malmtillgångarna i sådana fyndigheter som innehåller mineralreserver och dela denna summa med genomsnittlig es- timerad produktionsplan per år. Den andel som innehåller mine- ralreserver upptas till 100 procent i beräkningsunderlaget medan resten av mineraltillgångarna upptas till ett sannolikt värde base- rad på en kvalificerad bedömning och tidigare erfarenhet. Pro- duktionsplaner för gruvornas livslängd upprättas årligen. En bedömning om det föreligger en indikation på att en till- gång har minskat i värde görs vid varje rapportperiods slut. Om så är fallet beräknas tillgångens återvinningsvärde och justeras vid behov. En tillgångs redovisade värde skrivs genast ner till dess återvinningsvärde om tillgångens redovisade värde översti- ger dess bedömda återvinningsvärde. Se mer om nedskrivnings- test nedan. Vinster och förluster vid avyttring fastställs genom en jämfö- relse mellan försäljningsintäkt och redovisat värde och redovisas i övriga intäkter eller övriga kostnader i rapporten över totalre- sultat. Endomines har under 2021 utfört nedskrivningstest för Friday- gruvan och anrikningsverket i enlighet med IAS 36 . På basen av dessa nedskrivningstest har ledningen gjort en nedskrivning un- der Q2 till ett belopp av 47,7 MSEK och under Q4 till ett belopp av 73,8 MSEK. Nedskrivningarna beror på att guldmineraliseringen är mer oregelbunden än vad tidigare tolkats, vilket har lett till stora variationer i malmton och halter. Mer prospektering och borrning kommer att göras under fredagen och även detta utfall har förändrat de uppskattade kassaflödena. Känslighetsanalys för nedskrivning visar att en ökning av diskonteringsräntan +1% skulle leda till en negativ påverkan på 3,9 milj. kr. En förändring av guldpriset med -1% skulle leda till en negativ påverkan på 4,5 milj SEK. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 36 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 36 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Finansiella tillgångar Klassificering, redovisning och värdering Koncernen klassificerar endast sina finansiella tillgångar som tillgångar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde då föl- jande krav är uppfyllda: • Tillgången ingår i en affärsmodell där målet är att inkassera avtalsenliga kassaflöden och, • Avtalsvillkoren ger vid specifika tidpunkter upphov till kassa- flöden som enbart består av kapitalbelopp och ränta på det utestående kapitalbeloppet. • Köp och försäljningar av finansiella tillgångar redovisas på af- färsdagen, det datum då koncernen förbinder sig att köpa eller sälja tillgången. Finansiella tillgångar tas bort från balansräk- ningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller har överförts och koncernen har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med ägan- derätten. Finansiella tillgångar redovisade till upplupet anskaffningsvärde Samtliga kundfordringar och andra fordringar ingår i omsätt- ningstillgångar då deras förfallodag är mindre än 12 månader efter rapportperiodens slut. Koncernens tillgångar i denna kate- gori utgörs enbart av likvida medel, kundfordringar och andra fordringar. Kundfordringar och andra fordringar redovisas efter anskaff- ningstidpunkten till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Konvertibellån Det verkliga värdet på skulddelen i konvertibellån beräknas med en diskonteringsränta som utgörs av marknadsräntan för en skuld med samma villkor men utan konverteringsrätten till aktier. Be- loppet redovisas som skuld till upplupet anskaffningsvärde fram tills att skulden konverteras eller förfaller. Konverteringsrätten, redovisas inledningsvis som skillnaden mellan verkligt värde för hela det sammansatta finansiella instrumentet och skulddelens verkliga värde. Denna redovisas i eget kapital netto efter skatt. Derivatinstrument Derivat redovisas i balansräkningen på affärsdagen och värderas till verkligt värde, både initialt och vid efterföljande omvärde- ringar i slutet av varje rapportperiod. Metoden för att redovisa den vinst eller förlust som uppkommer vid omvärdering beror på om derivatet identifierats som ett säkringsinstrument, och, om så är fallet, karaktären hos den post som säkrats. Verkligt värde för valutaoptioner fastställs med Black-Scholes optionsprissätt- ningsmodell. Kvittning av finansiella instrument Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med ett nettobelopp i balansräkningen, endast när det finns en legal rätt att kvitta de redovisade beloppen och en avsikt att reglera dem med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden. I denna årsredovisning förekommer inga kvitt- ningar av finansiella instrument. Redovisning av finansieringen från LDA Capital LDA finansieringen består av tre komponenter som är framför- handlade som ett paket. Transaktionskostnaderna för hela pake- tet har fördelats på de tre komponenterna utifrån komponenter- nas relativa verkliga värden vid avtalstidpunkten. De warranter som har emitterats under 2021 har redovisats till verkligt värde per emissions tidpunkten. Ersättningen för optionerna utgörs av en lägre kupongränta än marknadsmässigt för de konvertibler som emitteras under 2022 och därmed redovisas en motsvaran- de förutbetald ränta för de ännu inte emitterade konvertiblerna. I och med att optionerna kan konverteras till aktier till kursen 0,36 euro och Endomines funktionella valuta är svenska kronor kan optionerna inte klassificeras som eget kapital utan redovisas som en finansiell skuld som värderas till verkligt värde över resul- taträkningen. Av säljoption komponenten har 1.1 miljoner euro utnyttjats under 2021 och de aktier som därmed emitterats har ökat eget kapital i motsvarande grad. Nedskrivning av finansiella tillgångar Tillgångar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde Koncernen tillämpar den förenklade metoden för beräkning av förväntade kreditförluster. Metoden innebär att förväntade för- luster under fordrans hela löptid används som utgångspunkt för kundfordringar. Kundfordringar skrivs bort när det inte finns någon rimlig för- väntan om återbetalning. Indikatorer på att det inte finns någon rimlig förväntan om återbetalning inkluderar bland annat att gäl- denären misslyckas med återbetalningsplanen eller att kontrak- tuella betalningar är mer än 120 dagar försenade. Likvida medel I likvida medel ingår kassa, banktillgodohavanden och övriga kortfristiga placeringar med förfallodag inom tre månader från anskaffningstidpunkten. Aktiekapital Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya aktier eller optioner redovisas, netto efter emissionskostnader, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden. Upplåning Upplåning redovisas inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Upplåning redovisas därefter till upp- lupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalnings- beloppet redovisas i rapporten över totalresultat fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden. Ett av de finska dotterbolagen hade ett lån med särskilda villkor från ett kommunalt kreditinstitut. Upplåningen avsåg finansiering av ett specifikt utvecklingsprojekt och återbetalning av kapital och ränta är villkorat att dotterbolaget redovisar fria vinstmedel enligt finsk rätt. Upplåningen redovisades inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader och redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde. Bolagets policy är att tillämpa IAS 20 vid värdering av skulderna. Upplåning klassificerades som kortfris- tiga skulder om inte Koncernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalning av skulden i åtminstone 12 månader efter balansdagen. Lånet har återbetalats till kreditgivaren under 2021. Leverantörsskulder Leverantörsskulder är förpliktelser att betala för varor eller tjäns- ter som har förvärvats i den löpande verksamheten från leve- rantörer. Leverantörsskulder klassificeras som kortfristiga skul- der om de förfaller inom ett år eller tidigare (eller under normal verksamhetscykel om denna är längre). Om inte, tas de upp som långfristiga skulder. Samtliga leverantörsskulder i denna årsredo- visning är kortfristiga. Leverantörsskulder redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Aktuell och uppskjuten inkomstskatt Årets skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovisas i rapporten över totalresultat, utom när skatten avser ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 37 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 37 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER poster som redovisas i övrigt totalresultat eller direkt i eget ka- pital. I sådana fall redovisas även skatten i övrigt totalresultat respektive eget kapital. Inga skatter i denna årsredovisning har redovisats i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital. Den aktuella skattekostnaden beräknas på basis av de skat- teregler som på balansdagen är beslutade eller i praktiken beslu- tade i de länder där moderföretaget och dess dotterföretag är verksamma och genererar skattepliktiga intäkter, dvs. i Sverige, Finland och USA. Ledningen utvärderar regelbundet de yrkan- den som gjorts i självdeklarationer avseende situationer där till- lämpliga skatteregler är föremål för tolkning. Den gör, när så be- döms lämpligt, avsättningar för belopp som troligen ska betalas till skattemyndigheten. Uppskjuten skatt redovisas, enligt balansräkningsmetoden, på alla temporära skillnader som uppkommer mellan det skat- temässiga värdet på tillgångar och skulder och dessas redovi- sade värden i koncernredovisningen, se not 9. Den uppskjutna skatten redovisas emellertid inte om den uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisningen av en tillgång eller skuld som inte är ett rörelseförvärv och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat eller skattemässigt resultat. Uppskjuten inkomstskatt beräknas med tillämpning av skattesatser och - lagar) som har beslutats eller aviserats per ba- lansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realiseras eller den uppskjutna skatteskulden reg- leras. Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas. Ingen uppskjuten skatt har redovisats sedan balansdagen den 31 december 2014. Uppskjuten skatt beräknas på temporära skillnader som upp- kommer på andelar i dotterföretag och, förutom där tidpunkten för återföring av den temporära skillnaden kan styras av koncer- nen och det är sannolikt att den temporära skillnaden inte kom- mer att återföras inom överskådlig framtid. Uppskjutna skattefordringar och -skulder kvittas när det finns en legal kvittningsrätt för aktuella skattefordringar och skatte- skulder och när de uppskjutna skattefordringarna och skatteskul- derna hänför sig till skatter debiterade av en och samma skat- temyndighet och avser antingen samma skattesubjekt eller olika skattesubjekt, där det finns en avsikt att reglera saldona genom nettobetalningar. Ersättningar till anställda (a) Pensionsförpliktelser Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. En av- giftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken Kon- cernen betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. För avgiftsbestämda pensionsplaner betalar Koncernen avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringsplaner på obligatorisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Koncernen har inga ytterligare betalningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda. Avgifterna redovisas som kostnader för ersättning till anställda när de förfaller till betalning. Förutbetalda avgifter redovisas som en tillgång i den utsträckning som kontant återbetalning eller minsk- ning av framtida betalningar kan komma Koncernen tillgodo. (b) Ersättningar vid uppsägning Ersättningar vid uppsägning utgår när en anställds anställning sagts upp före normal pensionstidpunkt eller då en anställd accepterar frivillig avgång från anställning i utbyte mot sådana ersättningar. Koncernen redovisar avgångsvederlag när den be- visligen är förpliktigad endera att säga upp anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet till återkallande, eller att lämna ersättningar vid uppsägning som resultat av ett erbju- dande som gjorts för att uppmuntra till frivillig avgång från an- ställning. Förmåner som förfaller efter mer än 12 månader från balansdagen diskonteras till nuvärde. Inga dylika förmåner har funnits sedan Koncernen bildades. Avsättningar Avsättningar för miljöåterställande åtgärder, omstrukturerings- kostnader och rättsliga krav redovisas när Koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare hän- delser, det är mer sannolikt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagandet än att så inte sker, och beloppet motsvarar företagsledningens bästa bedömning av utfall. Inga avsättningar görs för framtida rörelseförluster. Avsättningar värderas till nuvärdet av det belopp som förvän- tas krävas för att reglera förpliktelsen. Härvid används en diskon- teringsränta före skatt som återspeglar en aktuell marknadsbe- dömning av det tidsberoende värdet av pengar och de risker som är förknippade med avsättningen. Koncernen redovisar i denna årsredovisning både avsättning- ar för miljöåterställande åtgärder och övriga avsättningar. Som avsättning redovisas bedömda kostnader för återställande av mark för prospekteringen och gruvdrift. Endomines har utarbe- tat en åtgärdsplan för återställande av mark. En bedömning av reserverat belopp sker vid varje rapporteringstillfälle. Övriga avsättningar avser upplupna räntekostnader för lån med specifika villkor för återbetalning. Om det finns ett antal liknande åtaganden, bedöms sanno- likheten för att det kommer att krävas ett utflöde av resurser vid regleringen sammantaget för hela denna grupp av åtaganden. En avsättning redovisas även om sannolikheten för ett utflöde avseende en speciell post i denna grupp av åtaganden är ringa. Intäktsredovisning Intäkterna innefattar försäljning av guldkoncentrat och bipro- dukter som redovisas vid leverans till kund i enlighet med försälj- ningsvillkoren, dvs. intäkter redovisas när väsentliga rättigheter och skyldigheter förenade med äganderätten övergår till köpa- ren. Äganderätten enligt gällande försäljningsvillkor övergår när guldkoncentratet anlänt till köparen. Försäljningen redovisas som det verkliga värdet av sålda varor och tjänster exklusive mer- värdesskatt, rabatter och växelkursdifferenser vid försäljning i utländsk valuta. Ingen koncernintern varuförsäljning förekommer. Koncernens guldkoncentrat intäktsförs vid kundens emotta- gande av leverans. Intäkten för flotationskoncentrat beräknas på preliminära uppgifter om koncentratkvantitet, guldinnehåll, guldpris och med avdrag för ersättnings för behandlingskostnader och förore- ningsinnehåll. Fakturering sker månaden efter leveransmånaden med i huvudsak samma uppgifter som vid leverans. Definitiv fak- turering sker när alla ingående parametrar (koncentratkvantitet, metallinnehåll och -pris, föroreringsinnehåll mm) för den överens- komna prissättningsperioden fastställts. Slutliga priset fastställs till genomsnittspriset för guld, koppar och silver för månaden efter leveransmånaden. Intäkten för gravimetriskt koncentrat beräknas preliminärt på basen av egna analyser av guldhalt i koncentrat och ett estime- rat guldpris med avdrag för avtalad betalprocent. Slutliga priset fastställs till guldpriset för den dag då analyserna godkänts av både Bolaget och kunden. Intäkter från aktiviteter utanför ordinarie verksamhet redovi- sas som övrig rörelseintäkt. Betalningsvillkoren för försäljning är följande: Kunden betalar den tjugonde kalenderdagen följande leveransmånad. All fakturering och betalningar är i US-dollar. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 38 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 38 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Finansiell leasing Leasingavtal av anläggningstillgångar där koncernen i allt väsent- ligt innehar de ekonomiska risker och fördelar som förknippas med ägandet, klassificeras som finansiell leasing. Vid leasingperiodens början redovisas finansiell leasing i ba- lansräkningen till det lägre av leasingobjektets verkliga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. Varje leasingbetalning fördelas mellan amortering av skulden och finansiella kostna- der för att uppnå en fast räntesats för den redovisade skulden. Motsvarande betalningsförpliktelser, efter avdrag för finansiella kostnader, ingår i balansräkningens poster långfristig upplåning och kortfristig upplåning. Räntedelen i de finansiella kostnaderna redovisas i rapporten över totalresultat fördelat över leasingpe- rioden så att varje redovisningsperiod belastas med ett belopp som motsvarar en fast räntesats för den under respektive period redovisade skulden. Anläggningstillgångar som innehas enligt finansiella leasing- avtal skrivs av under den kortare perioden av tillgångens nyttjan- deperiod och leasingperioden. Varulager Koncernens varulager består främst av guldkoncentrat och guld- malm. Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet fastställs med användning av först in, först ut-metoden (FIFU). Anskaffningsvär- det för guldkoncentrat består av guldmalm från egen gruva, direkt lön, andra direkta kostnader och hänförbara indirekta tillverknings- kostnader inklusive hänförbara avskrivningar baserade på normal tillverkningskapacitet. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset på guldinnehållet i enlighet med gällande försälj- ningsvillkor med avdrag för tillämpliga rörliga försäljningskostnader. Beräkning av verkligt värde Nominellt värde, minskat med förväntade kundförluster, för kundfordringar och leverantörsskulder förutsätts motsvara deras verkliga värden. Rapport över kassaflöden Endomines redovisar kassaflöden från den löpande verksamhe- ten enligt den indirekta metoden varvid resultatet justeras för transaktioner som inte medfört in- eller utbetalningar, upplupna eller förutbetalda poster som avser tidigare eller kommande pe- rioder samt för eventuella intäkter och kostnader som hänförs till investerings- eller finansieringsverksamhetens kassaflöden. Utbetalda räntor samt erhållna räntor och utdelningar hänförs till den löpande verksamheten eftersom posterna påverkar det redovisade resultatet och specificeras i not 29. Moderföretagets redovisning Moderföretaget har upprättat sin årsredovisning i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rappor- teringsrekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person, vilket innebär att moderföretaget i årsredovisningen för den ju- ridiska personen ska tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för Årsredovis- ningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som ska göras från IFRS. Moderföretaget tillämpar följaktligen de principer som redo- visas i koncernen med undantag att andelar i dotterföretag re- dovisas enligt till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar. Principerna har tillämpats konsekvent för alla pre- senterade år, om inte annat anges. Moderbolaget kommer att tillämpa undantagsreglerna enligt RFR 2 och därmed inte tillämpa IFRS 9. Segment Endomines är organiserat i ett segment, vilket är guldbrytning. VD för Endomines är fullt ansvarig för detta affärsområde inklu- sive alla affärsbeslut och kontroller för såväl verksamheten som företaget. Not 2. Finansiell riskhantering Finansiella riskfaktorer Koncernen utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: marknadsrisk (omfattande valutarisk, ränterisk i verkligt värde, ränterisk i kassaflödet och prisrisk), kredit- och motpartsrisk, likviditetsrisk och kassaflödesrisk. I not 30 redovisas en känslighetsanalys för de viktigaste risker- na avseende finansiella tillgångar och skulder. Känslighetsana- lysen baseras på de finansiella instrument som finns på balans- dagen. Grundprincipen i känslighetsanalysen är att redovisa en isolerad effekt på resultatet efter skatt, övrigt totalresultat efter skatt och eget kapital av en förändring av valutakurs, ränta eller pris genom att alla andra variabler är konstanta. (a) Marknadsrisk Efterfrågan på nyproducerat guld på världsmarknaden påverkar koncernens lönsamhet. (I) Prisrisk Koncernen exponeras för prisrisk avseende främst guldprisets upp- och nedgång. Guldpriset sätts dagligen på LBMA (London Bullion Market Association). Bolagets exponering mot prisfluk- tuationer kan till viss del begränsas genom att ingå hedging- avtal avseende guldpriset. Inga gällande hedgingavtal finns på balansdagen. (II) Valutarisk Koncernen verkar internationellt och utsätts för valutarisker från olika valutaexponeringar, framförallt avseende Euro och USD. All fakturering av koncentrat sker i USD medan produk- tionskostnaderna uppstår i både Euro och USD. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, re- dovisade tillgångar och skulder, samt nettoinvesteringar i ut- landsverksamheter. Inga avtal om valutasäkring gäller vid tid- punkten för upprättande av denna årsredovisning. (b) Kredit- och motpartsrisk Kredit- och motpartsrisk innebär risken att motparten i en trans- aktion inte kan fullgöra sitt åtagande och därmed orsakar En- domines en förlust. För Endomines del uppstår motparts- och kreditrisker främst genom likvida medel, kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. För att begränsa riskexponeringen accepteras en- dast motparter med hög kreditvärdighet. Koncernens motpart avseende likvida medel är Nordea Bank i Sverige och Finland samt PlainsCapital Bank i USA. Koncernen har under de senaste tre åren enbart haft tre kun- der, Boliden Commercials AB och H&H Metals för flotations- koncentrat, och Rasmussen AS för gravimetriskt koncentrat. Ledningen förväntar sig inte några kreditförluster till följd av ute- bliven betalning från dessa motparter. (c) Likviditetsrisk Försiktighet i hantering av likviditetsrisk innebär att inneha till- räckliga likvida medel och säljbara värdepapper, tillgänglig finan- siering genom tillräckliga avtalade kreditmöjligheter och möjlig- heten att stänga marknadspositioner. Koncernens strävan är att ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 39 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 39 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER i verksamhetens nuvarande fas säkerställa likviditeten genom ägarfinansiering (emissioner) och lånefinansiering. Upplysningar om finansiella skulder, uppdelade efter den tid som på balansdagen återstår fram till den avtalsenliga förfalloda- gen finns i not 20. Leverantörsskulderna och övriga finansiella skulder förfaller samtliga inom 30 dagar efter balansdagen. (d) Ränterisk avseende kassaflöden och verkliga värden Endomines har träffat finansieringsavtal som löper med fast ränta. Hantering av kapital Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncer- nens förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan fort- sätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan koncer- nen utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna. Not 3. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver an- vändning av en del viktiga redovisningsmässiga uppskattningar. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämp- ningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk er- farenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden. Anta- gandena påverkas av bl.a. guldpriset, produktionsprognoser och andra prognoser över företagets verksamhet. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och upp- skattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i avsnittet nedan. Prövning av nedskrivningsbehov av materiella anläggningstillgångar Nedskrivningstest för materiella anläggningstillgångar baserar sig på Bolagets interna produktions- och affärsplan samt anta- ganden om framtida utveckling av bland annat guldpris, valuta- kurs och produktionskostnader. Förändringar i marknadspriset för guld och valutakurser, främst EUR/USD och i tonnage och guldhalter har stor påverkan på koncernens framtida kassaflöden och därigenom på bedömt nedskrivningsbehov. Antaganden om guldprisutveckling och va- lutor görs av Bolagets ledning med stöd av dagsaktuella priser och externa prognoser. Nedskrivningstester som görs ifall indikation om nedskriv- ningsbehov uppstår baserar sig på ett antal antaganden. Pla- neringshorisonten är bedömd livslängd på varje gruva och an- rikningsverken. Produktionsplaner utgör bas för prognoserna. I prognoserna ingår enbart de befintliga gruvorna inklusive pla- nerad utveckling av underjordsgruvorna. Det diskonterade kas- saflödet inkluderar därmed även kompletterande borrningar för att möjliggöra en framtida gruvdrift. Hela den planerade driften anses tillhöra en och samma kassaflödesgenererande enhet. Värdet av de framtida kassaflödena har en betydande känslig- het för guldpris, valutor och antagande om diskonteringsfaktor. Ledningen utgår med stöd från externa prognoser ifrån en posi- tiv guldprisutveckling jämfört med dagens guldpris. I nu föreliggande årsredovisning har följande huvudsakliga parametrar använts vid beräkningarna: • Guldpriset förväntas öka enligt följande: 1 800 USD/oz i H1/2022, 1 850 USD/oz i H2 2022, 1 900 USD/oz för 2023 och 2 000 UDS/oz därefter. • Valet av diskonteringsfaktor (12,2 procent före skatt i USA och 12,0 procent före skatt i Finland) fastställdes utifrån Endomines riskbild och hänsyn har tagits så att värdet på tillgångarna inte över- eller underskattas. • I testet inkluderades samtliga gruvtillgångar och med guldpro- duktionen hänförliga andra materiella tillgångar. I samband med årsslutet 2021 har Endomines utfört nedskriv- ningstest för Friday-gruvan och anrikningsverket i enlighet med IAS 36 . På basen av denna nedskrivningstest har ledningen gjort en nedskrivning uppgående till 73,8 MSEK. Tidigare under året utfördes en nedskrivning på 47,7 MSEK, således är den totala nedskrivningen för Friday 121,5 MSEK. Nedskrivningarna är ett resultat av de stora variationerna i guldmineraliseringen, vilket har lett till att bolaget endast lägger fokus på underjordisk kärn- borrning för att kartera malmernas kvalitet och kvantitet. Vid årsslutet utfördes även en nedskrivning på koncerninterna ford- ringar från Endomines LLC hos Endomines AB som uppgick till 53 MSEK, vilket orsakade endast omräkningsdifferenser på koncern- nivå. Nedskrivningar identifierades vid nedskrivningsprövning av aktier i koncernföretag. Som en följd av detta har aktier i det fin- ska dotterbolaged Endomines Oy skrivits ned med 24 miljoner kronor samt aktier i det amerikanska dotterbolaget Endomines Idaho LLC skrivits nbed med 237 miljoner kronor. Nedskrivning av immateriella tillgångar Immateriella tillgångar med obestämd nyttjandeperiod ned- skrivningsprövas när indikationer visar på behov av nedskrivning. Nedskrivningsprövningen fordrar att företagsledningen faststäl- ler verkligt värde för kassagenererande enheter på basis av prog- nosticerade kassaflöden och interna affärsplaner och prognoser. Återställande av mark (avsättningar) I denna årsredovisning upptagen avsättning är enligt ledningens bästa bedömning det belopp som koncernen i nuläget kommer att behöva betala för att återställa marken avseende fyndigheter med påbörjad aktivitet, jordavrymning eller gruvdrift. Motsva- rande belopp har redovisats delvis som rörelsekostnad (om av- sättningen ökar från föregående år) och resterande del som an- läggningstillgång som avskrivs i koncernen över den estimerade kvarvarande livslängden från och med tidpunkten då brytning påbörjas, se not 23. Förvärvade tillgångar och skulder I koncernredovisningen har förvärvet av dotterföretagen Endo- mines Oy, Endomines Finland Oyj, Kalvinit Oy och Endomines Idaho LLC inte redovisats som förvärv av rörelse utan som förvärv av en tillgång. Då förvärven av Endomines Oy, Kalvinit Oy och Endomines Idaho LLC endast hade prospekterings- och utvärde- ringstillgångar var det ledningens bedömning att detta utgjorde förvärv av en tillgång och inte förvärv av en rörelse. Innebörden är således att IFRS 6 Prospektering efter samt utvärdering av mi- neraltillgångar tillämpas på förvärvet istället för IFRS 3 Rörelse- förvärv. Verkligt värde på de förvärvade tillgångarna baseras på värdering av de utgivna aktierna i Endomines AB enligt IFRS 2. Uppskjuten skatt Ledningen har gjort antaganden och bedömningar om verksam- hetens framtida intjäningsförmåga och utifrån detta bedöms möj- ligheterna till framtidautnyttjande av dessa underskottsavdrag vara begränsade och således redovisas ingen uppskjuten skatt. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 40 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 40 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 4. Uppgifter per land Koncernens nettoomsättning per geografisk marknad KSEK Produkt 2021 2020 Finland Flotationskoncentrat/Upputs- ningsguld från anrikningsver- ket/Övrig 24 4 202 Norge Gravimetrisk guldkoncentrat/ Upputsningsguld från anrik- ningsverket – – USA Flotationskoncentrat – 6 622 Nettoomsättning 24 10 824 Not 5. Personaluppgifter, ersättningar till anställda, styrelse och ledande befattningshavare Medelantalet anställda 2021 2020 Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Totalt Sverige (Endomines AB) 3 – 3 5 – 5 Finland 12 3 15 8 1 9 USA 31 4 35 28 4 32 Koncernen 46 7 53 41 5 46 varav Styrelsen 4 1 5 5 – 5 VD och andra ledande befattningshavare 3 – 3 2 – 2 7 1 8 7 – 7 Löner och andra ersättningar till ledande befattningshavare och övriga anställda KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Styrelse, VD och andra ledande befatt- ningshavare 5 916 6 151 1 851 3 164 Löner och ersättningar övriga anställda 33 474 30 227 – – Pensionskostnader 2 692 1 267 – – Övriga sociala kostnader 6 483 2 411 – – Övriga personalkostnader 381 4 001 – – Summa 48 946 44 058 1 851 3 164 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 41 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 41 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare Ersättningar och övriga förmåner 2021 Styrelse- arvode Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Summa Styrelsens ordförande Ingmar Haga 421 421 Styrelseledamot Jeremy Read 274 274 Styrelseledamot Markus Ekberg 149 149 Styrelseledamot Eeva Ruokonen 131 131 Styrelseledamot Jukka-Pekka Joensuu 131 131 Styrelseledaot Thomas Hoyer 113 Marcus Ahlström, tillförordnad VD, vice VD och Ekonomichef 1 919 243 2 541 2 706 Seppo Tuovinen, VD (Endomines Oy), tillförordnad VD Endomines AB 1 283 0 139 355 1 777 Vern Langdale, Operativ chef 1 111 0 2 278 1 391 Totalt 1 217 4 313 243 143 1 175 6 979 * VD till 6.10.2021 ** tillförordnad VD Endomines AB & Oyj från och med 7.10.2021 För verkställande direktören är rörlig ersättning bonus som baseras på individuella mål uppställda av styrelsen. Ersättningar och övriga förmåner 2020 Styrelse- arvode Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Summa Styrelsens ordförande Ingmar Haga 390 390 Styrelseledamot Rauno Pitkänen 300 300 Styrelseledamot Thomas Hoyer 228 228 Styrelseledamot Michael Mattsson 158 158 Styrelseledamot Jeremy Read 228 228 Greg Smith, VD 1 860 1 860 Rauno Pitkänen, tillförordnad VD 170 42 212 Marcus Ahlström, tillförordnad VD, vice VD och Ekonomichef 1 510 0 3 378 1 891 Seppo Tuovinen, VD (Endomines Idaho LLC & Endomines Oy) 1 107 0 198 326 1 631 Totalt 1 303 4 648 0 200 747 6 898 * inkluderar även arvode för arbete i kommitté ** VD till 30.11.2020 *** 01.12.2020 tillförordnad VD ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 42 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 42 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 6. Övriga kostnader och ersättningar till revisorer KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Externa tjänster produktion 4 333 7 444 – – Externa tjänster övrigt 41 539 12 086 16 376 11 513 Energi 8 792 2 540 – – US Grant Titleholder – 29 912 – – Övrigt 2 621 16 047 3 983 4 399 Summa 57 286 68 029 20 359 15 913 Betalda ersättningar till revisorer KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Revisionsuppdrag, PwC Sverige 1 580 847 1 580 847 Revisionsuppdrag, PwC Finland 209 322 – – Revisionsverksamhet utöver revisions- uppdrag, PwC Sverige 295 220 295 220 Revisionsverksamhet utöver revisions- uppdrag, PwC Finland – 37 – – Värderingstjänster, PWC Sverige – – – – Skatterådgivning, PwC Finland, USA – – – – Summa 2 084 1 426 1 875 1 067 Not 7. Avskrivningar och nedskrivningar KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Avskrivningar Byggnader 2 178 2 349 – – Maskiner och inventarier 12 903 14 367 – – Gruvor 2 231 2 366 – – Immateriella anläggningstillgångar 1 591 4 100 – – Summa avskrivningar 18 904 23 182 – – Nedskrivningar Byggnader – 149 – – Maskiner och inventarier – 198 – – Gruvor 19 585 – – – Immateriella anläggningstillgångar 98 467 53 137 – – Nedskrivningar av aktier i dotterföretag – – 261 000 68 000 Nedskrivning av koncerninterna fordringar – – 53 070 – Summa nedskrivningar 118 052 53 484 314 070 68 000 Summa avskrivningar och nedskriv- ningar 136 955 76 666 314 070 68 000 Nedskrivningarna gjordes år 2021 på Friday gruvprojektet i H1 till ett belopp av 47,7 MSEK och vid års- skiftet till ett belopp av 73,8 MSEK beräknat med Riksbankens genomsnittskurs. Med revisionsuppdrag avses granskningen av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på Bolagets reviso- rer att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförande av sådana övriga arbetsuppgifter. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 43 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 43 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 8. Finansiella intäkter och kostnader KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Efterskänkning av lån – 3 161 – – Finansiella kursdifferenser 9 619 – 34 590 – Ränteintäkter, dotterföretag – – 30 991 20 988 Försäljning av teckningsoptioner 573 193 573 193 Summa finansiella intäkter 10 191 3 355 66 154 21 181 Finansiella kursdifferenser – 6 795 – -36 702 Obligationskostnader -3 763 -3 650 -3 763 -3 650 Räntekostnader, räntabärande skulder -11 433 -17 234 -6 598 -17 234 Räntekostnader, dotterföretag – – -80 -136 Räntekostnader, leasing -120 -340 – – Räntekostnader, återställandekostnader -531 -966 – – Räntekostnader, övriga -283 -217 – 85 Summa finansiella kostnader -16 131 -15 612 -10 440 -57 637 Summa finansiella netto -5 939 -12 257 55 714 -36 457 Not 9. Inkomstskatt i koncernen KSEK 2021 2020 Redovisat resultat före skatt -261 062 -196 972 Skatt enligt gällande svensk nominell skattesats 20,6 procent 53 779 42 152 Skillnad mellan svensk och utländsk skattesats -8 709 -7 003 Inkomstskatt avseende tidigare år - - Skatteeffekter av: Ej avdragsgilla kostnader – -14 Ökning av underskott utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt -45 070 -35 027 Inkomstskatt – 108 Den genomsnittliga skattesatsen för koncernen uppgift till 22,88 procent (21,03) beräknad på basen av redovisat resultat i respektive bolag och nominella skattesatser i respektive land. Outnyttjade underskottsavdrag för vilka ingen uppskjuten skattefordran redovisats KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Per förfalloår 2022 – – – – 2023 49 925 49 001 – – 2024 37 311 36 620 – – 2025 140 905 138 296 – – 2026 52 535 51 562 – – 2027 32 470 31 869 – – 2028 – – – – 2029 12 005 11 896 – – 2030 10 909 11 312 – – 2031 396 245 – Ingen tidsbegränsning 1 469 969 366 311 187 241 229 146 Outnyttjade underskottsavdrag för vilka ingen uppskjuten skattefordran har redovisats 2 202 274 697 006 187 241 229 146 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 44 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 44 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 10. Koncernens immateriella och materiella anläggningstillgångar Inga immateriella och materiella anläggningstillgångar finns i moderbolaget. KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter avseende prospekterings- och utvärderingstill- gångar Anskaffningsvärden 554 200 433 992 – – Ackumulerade av- och nedskrivningar -166 548 -62 657 – – Ingående bokfört värde 387 652 371 335 – – Aktiveringar – 3 423 – – Nyanskaffningar 1 655 114 859 – Omklassificering – 1 926 – – Justeringar – – – – Av- och Nedskrivningar -100 058 -57 237 – – Kursdifferens 30 231 -46 654 – – Utgående bokfört värde 319 480 387 652 – – Anskaffningsvärden 555 855 554 200 – – Ackumulerade av- och nedskrivningar -236 375 -166 548 – – Bokfört värde 319 480 387 652 – – Balanserade utgifter avseende prospekterings och utvärderingstillgångar ovan avser aktiverade betalningar för undersökningstillstånd och prospekteringsutgifter och redovisas i enlighet med IFRS 6, se vidare avsnittet ”Väsentliga redovisingsprinciper”. * Inkluderar nedskrivningar som gjordes på Friday gruvprojektet i H1 till ett belopp av 47,7MSEK och vid årsskiftet till ett belopp av 73,8MSEK. Materiella anläggningstillgångar i koncernen KSEK Byggnader och mark Maskiner Gruvor Totalt Ingående balans 2020-01-01 66 763 59 383 69 555 195 701 Nyanskaffningar 255 19 229 1 458 20 942 Omklassificering -21 602 22 213 -2 537 -1 926 Kursdifferens -4 892 -7 836 -7 589 -20 317 Årets av- och nedskrivningar -2 497 -14 566 -2 366 -19 429 Utgående balans 2020-12-31 38 027 78 424 58 520 174 970 Anskaffningsvärde 148 214 229 549 277 099 654 862 Ackumulerade av- och nedskrivningar -110 188 -151 125 -218 578 -479 891 Bokfört värde 31 december 2020 38 027 78 424 58 520 174 970 Ingående balans 2021-01-01 38 027 78 424 58 520 174 971 Nyanskaffningar 191 6 307 33 442 39 940 Uppsagda kontrakt – -7 177 – -7 177 Omklassificering -350 14 558 350 14 558 Kursdifferens 3 577 8 286 5 003 16 866 Årets av- och nedskrivningar -2 178 -12 903 -21 816 -36 897 Utgående balans 2021-12-31 39 267 87 495 75 500 202 261 Anskaffningsvärde 148 055 243 237 310 890 702 183 Ackumulerade av- och nedskrivningar -108 788 -155 743 -235 391 -499 922 Bokfört värde 31 december 2021 39 267 87 495 75 500 202 261 Aktiverad ränta vid utgång av året: 2021 – – – – 2020 – – – – * Inkluderar tillägg från konverteringen till IFRS 16. För mera information av IFRS16 tillgångar vänligen se not 11. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 45 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 45 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 11. Leasing – IFRS 16 Denna not beskriver effekterna i koncernens finansiella rapporter vid tillämpningen av IFRS 16 Lea- singavtal från och med januari 2019. IFRS 16, Leasingavtal, publicerad i januari 2016 ersätter IAS 17, Leasingavtal. Standarden är obligatorisk för räkenskapsår som börjar på eller efter den 1 januari 2019. Den har inneburit att nästan alla leasingavtal redovisas i leasetagarens balansräkning, då ingen åt- skillnad längre görs mellan operationella och finansiella leasingavtal. Det enda undantaget är kort- fristiga leasingavtal (under 1 år och leasing av lågt värde (under 50 TSEK). Enligt den nya standarden ska en tillgång (en rättighet att använda en leasad tillgång) och en finan- siell skuld avseende skyldigheten att betala leasingavgifter redovisas. Hänförliga nedskrivningskost- nader och räntekostnader redovisas separat. Förändringar av den uppskattade leasingperioden, leasingbetalningar och liknande kan kräva omvärdering av nyttjanderättstillgången och leasingskulden i framtida perioder. Koncernen slutför- de analysen av leasingavtal som påverkas av den nya standarden under 2019. Förenklingen att inte testa om ett befintligt avtal innehåller en leasingdel eller inte vid ingåendet har använts. Standarden medger ett antal olika övergångsmetoder, och Endomines har valt att använda den förenklade metoden (se not 1). Vid övergången till IFRS 16 redovisade koncernen leasingskulder för leasingavtal som tidigare har redovisats som operationell leasing i enlighet med IAS 17 Leasingavtal. Dessa skulder har värderats till nuvärdet av framtida leasingbetalningar. Därutöver har, där det är relevant, leasingavgifter som inte har betalats inkluderats, såsom fasta och rörliga avgifter, belopp som förväntas betalas som restvärdesgarantier och straffavgifter för ett förtida avslutande av lea- singavtalet. Följande redovisningsprinciper tillämpas per övergången till IFRS 16 den 1 januari 2019 Per den 1 januari 2019 redovisas huvuddelen av koncernens leasingavtal i balansräkningen och stan- darden kommer därmed att påverka klassificeringen av koncernens operationella leasingavtal. Stan- darden påverkar redovisningen av koncernens operationella leasingavtal. Koncernen ska testa huruvida ett avtal innehåller en leasingdel genom att undersöka om avtalet, i utbyte mot en ersättning, medger kontroll över användningen av en nyttjanderättstillgång. Vid leasingperiodens början redovisas en nyttjanderättstillgång (rättigheten att använda en leasad tillgång) och en finansiell skuld avseende skyldigheten att betala leasingavgifter. Nyttjanderättstillgången värderas initialt till värdet på leasingskulden justerat för eventuella lea- singbetalningar som har betalats före eller per det initiala datumet för leasingavtalet med tillägg av eventuella direkta kostnader och en uppskattade kostnaden för att återställa den underliggande tillgången Leasingskulden inkluderar nuvärdet av följande leasingbetalningar: • Fasta avgifter • Rörliga avgifter som är beroende av ett index eller pris, initialt värderade med tillämpning av ett index eller pris per startdatumet, • Belopp som förväntas betalas för restvärdesgarantier, • Lösenpriset för ett alternativ att köpa tillgången om leasetagaren med rimlig säkerhet kommer att utnyttja det alternativet, och • Straffavgifter som ska betalas vid uppsägning, om leasingperioden tyder på att leasetagaren pla- nerar att säga upp leasingavtalet. När leasingperiod fastställs använder bolaget all tillgänglig information som påverkar incitamentet för att utnyttja alternativet om förlängning, eller att inte utnyttja alternativet att säga upp leasingav- talet. Alternativ om förlängning inkluderas endast i leasingperioden om leasetagare med rimlig säkerhet kan säga att det alterna- tivet kommer att utnyttjas, och perioderna som inkluderas i ett alternativ för uppsägning inkluderas endast i leasingperioden om leasetagaren med rimlig säkerhet inte kommer att utnyttja det alterna- tivet. Omvärderingar av leasingskulder sker när förändringar i framtida leasingbetalningar orsakas av förändringar i ett index eller pris eller om koncernen ändrar sin uppskattning gällande utköp, förläg- ning eller uppsägning av leasingavtalet. Värdet på nyttjanderättstillgången ändras också med samma belopp. Nyttjanderättstillgången skrivs av linjärt över det kortare av tillgångens nyttjandeperiod och lea- singavtalets längd. Nyttjanderättstillgången justeras för omvärderingen av leasingskulden och ned- skrivningarna. Avskrivningar och nedskrivningar redovisas separat. Leasingskulden uppskattas initialt till nuvärdet av framtida leasingbetalningar, diskonterat med den marginella låneräntan i avtalet, eller om den är svår att identifiera, koncernens marginella låne- ränta. Generellt används den marginella låneräntan. Räntekostnader redovisas separat. Koncernen har valt att inte redovisa nyttjanderättstillgångar och leasingskulder för kortfristiga leasingavtal (leasingperiod på högst tolv månader) och leasade tillgångar med ett lågt underlig- gande värde. Leasingkostnader för dessa leasingavtal redovisas också nedan. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 46 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 46 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Information om nyttjanderättstillgångar redovisas nedan KSEK BYGGNADER MASKINER 2021 2020 2021 202+ Förändringar under året Ingående balans för året 412 780 10 121 1 698 Förändring i rapporteringsprincip, IFRS 16 – – – – Kursdifferens 14 -4 846 761 Tillägg – 259 4 987 17 240 Avyttringar – -41 -7 177 -954 Årets avskrivningar -334 -582 -3 632 -8 624 Utgående balans för året 91 412 5 146 10 121 Leasing ansvaren specificeras nedan KSEK 2021 2020 Skulder avseende leasing IFRS 16 Långfristiga ränteberande skulder 3 200 3 120 Kortfristiga räntebärande skulder 2 746 8 389 Summa 5 946 11 509 Skuld förfalloprofil 2021 2020 Inom ett år 2 746 8 389 Mellan 1 och 5 år 3 070 2 941 Mer än 5 år 130 179 Summa 5 946 11 509 Leasing betalningar inte klassificerade enligt IFRS 16 KSEK 2021 2020 Hyreskostnader för kortsiktig leasing – 172 Tillgångar befriade från IFRS 16 1 838 2 159 Hyresbetalningar på lågt värderade leasingkostnader – 82 Summa 1 838 2 413 Effekten av tillämpningen av IFRS 16 på koncernresultaträkningen KSEK 2021 2020 Övriga kostnader 5 364 9 150 Avskrivningar -4 880 -9 206 Rörelseresultat 484 927 Financiella kostnader -125 -306 Årets resultat 359 621 Tillämpningen av IFRS 16 påverkade inte koncernens konsoliderade kassaflödesanalys. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 47 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 47 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 14. Finansiella instrument per kategori Finansiella tillgångar LÅNE- OCH KUNDFORDRINGAR KSEK 2021 2020 Kundfordringar och andra fordringar exklusive interimsfordringar 10 976 6 532 Likvida medel 12 258 11 260 Summa finansiella tillgångar 23 234 17 792 Finansiella skulder ÖVRIGA FINANSIELLA SKULDER KSEK 2021 2020 Obligation 37 840 37 139 Konvertibellån 99 420 – Upplåning 16 865 102 334 Teckningsoption 8 877 Skulder avseende finansiell leasing 5 946 11 509 Lån med särskilda villkor – 2 850 Leverantörsskulder och andra skulder 25 891 38 082 Summa finansiella skulder 194 839 191 914 Not 13. Finansiella anläggningstillgångar, koncern KSEK 2021 2020 Andra långfristiga fordringar avser pantsatta medel för miljörelaterade förpliktelser i Finland, se även not 25. 5 369 5 270 Not 12. Aktier och andelar i koncernföretag Ackumulerade anskaffningsvärden 2021 2020 Ackumulerade anskaffningsvärden vid årets början 814 609 799 690 Förvärv av dotterföretag 810 – Aktieägartillskott 54 676 14 919 Summa ackumulerade anskaffningsvärden 870 095 814 609 Ackumulerade nedskrivningar vid årets början -532 842 -464 842 Årets nedskrivningar -261 000 -68 000 Summa nedskrivningar -793 842 -532 842 Bokfört värde 76 253 281 767 Återbetalningen av förvärvslånet för köpet av TVL Gold LLC justerades 2019 i enlighet med lånets villkor. Effekten av detta var att förvärvspriset justerades, och således justerades värdet av aktierna för dotterbolaget som innehas av moderbolaget. Nedskrivningar identifierades vid nedskrivningsprövning av aktier i koncernföretag. Som en följd av detta har aktier i det finska dot- terbolaged Endomines Oy skrivits ned med 24 miljoner kronor samt aktier i det amerikanska dotterbolaget Endomines Idaho LLC skrivits nbed med 237 miljoner kronor. Endomines Finland Oyj bildades år 2021 som ett nytt dotterbolag till koncernen i samband med pågående flytt av koncernens säte. Org. Nr. Antal Bokfört värde Endomines Oy, Ilomantsi, Finland , 100% 1061211-5 1 000 000 41 650 Kalvinit Oy, Helsingfors, Finland, 100% 1005935-6 456 460 2 700 Endomines Idaho LLC, Idaho, USA, 100% 82-4876650 1 000 237 417 Endomines Finland Oyj, 100% 3215519-7 8 000 810 Summa 76 253 Not 15. Varulager KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Material 829 452 – – Produkter i arbete 530 1 851 – – Guldkoncentrat 6 837 161 – – Summa 8 196 2 464 – – ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 48 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 48 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 16. Övriga fordringar KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Momsfordringar 4 746 585 560 462 Övrigt 861 676 144 131 Summa 5 607 1 262 704 593 Not 17. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter KONCERNEN MODERFÖRETAGET KSEK 2021 2020 2021 2020 Kundfordringar 615 604 – – Försäkringar 84 406 – 324 Emissionskostnader – – – – Förvärvskostnader – – – – Warranter 9 450 – 9 450 – Övrigt 2 509 1 054 856 267 Summa 12 657 2 064 10 306 591 Not 18. Likvida medel Effektiv ränta för de likvida medlen vid årets slut uppgick till 0,0 procent (0,0). Not 19. Särskilda uppgifter om eget kapital SEK 2021 2020 Aktiekapital Ingående antal aktier 131 305 175 79 957 043 Ränta för emitterade aktier – – Aktieemissioner 94 488 771 17 857 535 Konvertering av konvertibellån – 33 490 597 Utgående antal aktier 225 793 946 131 305 175 Kvotvärde per aktie 2,00 3,00 Aktiekapitalet (KSEK) 451 588 394 385 Enligt bolagsordningen för Endomines AB ska aktiekapitalet uppgå till lägst 300 MSEK och högst 1 200 MSEK och antalet aktier till lägst 100 miljoner och högst 400 miljoner. Aktieemissioner under år 2021 Förändring i antal aktier Summa antal aktier Förändring SEK Summa SEK Kvotvärde SEK Händelse Företrädesemission 85 590 860 216 896 035 171 181 720 433 792 070 2 Riktad emission 4 224 000 221 120 035 8 448 000 442 240 070 2 Riktad emission 2 000 000 223 120 035 4 000 000 446 240 070 2 Riktad emission 2 673 911 225 793 946 5 347 822 451 587 892 2 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 49 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 49 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 20. Räntebärande skulder KONCERNEN MODERFÖRETAGET KEUR Lånevaluta 2021 2020 2021 2020 Långfristiga räntebärande skulder Skulder avseende leasing EUR/USD 3 200 3 120 – – Brygglån EUR 16 865 28 558 16 865 28 558 Komatsu lån USD 1 958 3 626 – 3 626 Konvertibellån EUR 99 420 – – – Skulder till kreditinstitut EUR 446 – – – Övriga räntebärande skulder EUR – 24 753 – 21 424 121 890 97 196 16 865 90 747 Kortfristiga räntebärande skulder Skulder avseende leasing EUR/USD 2 746 8 389 – – Kortfristigt brygglån EUR – 70 150 – 70 150 Obligation SEK 37 840 – 37 840 – Skulder till kreditinstitut 200 – – – Övriga räntebärande skulder EUR/USD 21 631 27 238 – – 62 217 105 777 37 840 70 150 Summa räntebärande skulder 184 107 165 834 76 129 123 758 * För en detaljerad förklaring av leasing skulder (IFRS16), vänligen se not 11. Övriga räntebärande skulder KEUR 2021 2020 Kapitallån enligt tidigare gällande finsk aktiebolagslag, som förfaller till betalning den 31 december 2021 – 2 532 Avbetalningskuld 0 318 Summa 0 2 850 Kvarvarande lånet och räntor amorterades i december 2021 ** Kortfristiga Övriga räntebärande skulder år 2021 inkluderar Transatlantic Mining slutliga kostnader 21 431ksek ** Kortfristiga övriga räntebärande skulder år 2020 inkluderar slutliga kostnar för US Grant gruvanspråk. För detaljer gällande konvertibellån, vänligen se not 21. För detaljer gällande obligationen, vänligen se not 22. Övrigt tillskjutet kapital i koncernen KSEK 2021 2020 Ingående balans 832 743 732 521 Sänkning av aktiens kvotvärde 131 775 – Emissionskostnader -25 721 -1 694 Aktieemissioner 47 116 31 681 Konvertering av konvertibellån – 70 235 Utgående balans 985 912 832 743 Reserver i koncernen Avser enbart omräkningsreserv Ingående balans -20 008 42 189 Årets omräkningsdifferenser 30 046 -62 197 Utgående balans 10 038 -20 008 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 50 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 50 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 21. Konvertibellån KSEK 2021 2020 Koncernen Konvertibel 99 420 – Upplupna räntor av konvertibel 3 392 – Summa 102 812 – Under Q1/2020 konverterades lånet som emitterats till säljarna av TVL Gold LLC till aktier i Endomines AB, i enlighet med besluten tagna under den extra bolagsstämman som hölls den 10 december 2019. Konverteringen gjordes i 2 omgångar, hälften konverterades till aktier den 9 januari 2020 till en konver- teringskurs uppgående till 5,85SEK per aktie och återstoden konverterades till aktier den 25 februari till en konverteringskurs uppgående till 6,00 SEK per aktie. Till följd av konverteringarna ökade antalet aktier och röster i Endomines AB med 33 490 597. Under 2021 upptogs nya konvertibla lån utöver finansieringsavtalet med LDA Capital Limited. Prin- cipen för konvertibla lån är totalt 9 900 KEUR. Inget av lånen konverterades till aktier år 2021. Låneav- talen har en löptid på 24 månader och en årlig ränta på 10% löper för lånen. Enligt avtalen förbinder sig Endomines att besluta om en rätt för långivarna att konvertera lånen, helt eller delvis, till aktier i Endomines. Konvertering till aktier blir möjligt 12 månader efter att låner lyfts och konverteringskur- sen är 0,25 euro per aktie. Not 22. Obligation KSEK 2021 2020 Koncernen Obligation 37 840 37 139 Upplupen ränta av obligation 3 757 3 687 Summa 41 597 40 826 Obligationen emitterades den 4 mars 2019. Den har en treårig löptid och en fast årlig ränta om 12,0 procent och är inlösenbar på bolagets begäran för 103 procent av det nominella beloppet efter ett år (mars 2020) och 101 procent av det nominella beloppet efter två år (mars 2021). Lånet och ränta har återbetalats den 6 mars 2022. Not 23. Övriga avsättningar i koncernen KSEK Återställnings- kostnader Räntakostna- der för kapitallån Totalt Utgående balans 31 december 2019 och ingående balans 1 januari 2020 12 073 987 13 060 Diskonteringseffekt 966 – 966 Omräkningsdifferens -796 -37 -834 Utgående balans 31 december 2020 och ingående balans 1 januari 2021 12 243 950 13 192 Diskonteringseffekt 531 – 531 Omräkningsdifferens 526 – 526 Utgående balans 31 december 2021 13 300 – 14 249 Avsättningen för återställningskostnader avser beräknade kostnader för återställande av mark avse- ende Pampalogruvan, Rämepurogruvan & Friday-gruvan. Diskonteringseffekten redovisas som rän- tekostnad. Tillägget till befintliga avsättningar kan härledas till avsättningar för Friday-gruvan som uppkommit under 2019. Förfallostruktur KEUR 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Skulder avseende leasing 2 746 1 228 921 614 307 130 Brygglån 16 865 Konvertibellån 99 420 Obligation 37 840 Övriga räntebärande skulder 21 631 2 404 Obligationen inklusive ränta har återbetalats den 6 mars 2022. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 51 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 51 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 24. Övriga skulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter KSEK KONCERNEN MODERFÖRETAGET 2021 2020 2021 2020 Skuld, US Grant gruvanspråk – 26 613 – – Upplupna lönerelaterade kostnader 2 531 2 025 – – Upplupna styrelsearvoden 1 553 1 039 1 553 1 039 Upplupna revisionsarvoden 1 338 581 1 301 581 Upplupna räntekostnader 12 982 16 367 9 590 16 367 Övrigt 4 541 1 269 21 927 2 490 Summa 22 945 47 894 34 371 20 477 Övriga skulder KSEK KONCERNEN MODERFÖRETAGET 2021 2020 2021 2020 Warranter 8877 0 8877 0 Övrigt 694 0 -66 0 Summa 9571 0 8811 0 Övriga skulder inkluderar derivatinstrument, 14 000 000 stycken teckningsoptionioner emitterat till LDA Capital Limited. För informa- tion om redovisningsprinciper för derivatinstrument, vänligen se not 1. Not 25. Ställda säkerheter KSEK KONCERNEN MODERFÖRETAGET 2021 2020 2021 2020 Pantsatta medel avseende miljörelaterade förpliktelser 5 369 5 270 – – Summa ställda säkerheter 5 369 5 270 – – Not 26. Eventualförpliktelser KONCERNEN MODERFÖRETAGET 2021 2020 2021 2020 Royaltyansvar enligt avtal från 1996 avseende Endomines Oy: Framtida royalty betalning avseende Ilomantsi 1) 25 802 25 325 – – Framtida royalty betalning avseende Pampaloförekomsten 2) 15 340 15 056 – – Summa eventualförpliktelser 41 143 40 381 – – 1) Royalty betalas till finska staten baserad på bruten malm inom vissa områden längs Karelska Guldlinjen, maximerat till KEUR 2 523. 2) Roylty betalas till Polar Mining Oy och betalningsskyldighet träder i kraft först efter att 203 000 oz guld brutits, maximerat till KEUR 1 500. Hittills har ca 60 procent av detta brutits. Med nuvarande produktionstakt träder denna betalningsskyldighet i kraft tidigast om ett par år. Not 27. Resultat per aktie för koncernen KSEK 2021 2020 Före och efter utspädning Årets resultat som är hänförligt till Moderföretagets aktieägare -261 127 -196 864 Vägt genomsnittligt antal aktier för beräkning av resultat per aktie 207 698 232 117 810 761 Resultat per aktie före utspädning -1,26 -1,67 Resultat per aktie efter utspädning -1,26 -1,67 Resultat per aktie är beräknat genom att dividera periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare med genomsnittligt antal aktier. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 52 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 52 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 28. Relationer och transaktioner med närstående Relationer Moderbolagets aktier och andelar i dotterföretag redovisas i not 12. Information om styrelseledamöter och koncernledning samt ersättningar till dessa redovisas i not 5 och i bolagsstyrningsrapporten. Transaktioner Utöver styrelsearvoden som betalats till styrelseledamöter, så deltog vissa betydande aktieägare i bolagets brygglån som emitterades i Q2 och Q3 2020 samt i den riktade emissionen i Q2 2020. Utöver detta deltog styrelsens ordförande och bolagets VD i brygglånet som emitterades i Q2 2020. Koncernmellanhavanden mellan moderbolag och andra koncernföretag KSEK 2021 2020 Nettoomsättning från andra koncernföretag 8 400 – Övriga externa kostnader betalda till andra koncernföretag 4 581 3 409 Ränteintäkter från andra koncernföretag 30 991 20 988 Räntekostnader till andra koncernföretag 80 136 Kundfordringar till dotterbolag vid årets slut 8 400 – Lån till dotterbolag vid årets slut 536 505 395 032 Upptagna lån från dotterbolag vid årets slut 110 083 10 281 Not 29. Tilläggsinformation till kassaflödesanalysen KSEK KONCERNEN MODERFÖRETAGET 2021 2020 2021 2020 Räntebetalningar Erhållen ränta Externa räntor – – – – Räntor från dotterbolag – – – – Summa – – – – Erlagd ränta – – – – Externa räntor -5 014 -4 686 -5 014 -4 686 Räntor till dotterbolag – – – – Summa -5 014 -4 686 -5 014 -4 686 KSEK Konverti- bellån Obligation Brygglån Leasing Övriga räntebä- rande Totalt Rapport över kassaflöden Upptagna lån -80 792 – – – – -80 792 Amortering av lån – 3 687 77 176 6 067 44 526 131 456 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 53 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 53 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Not 30. Känslighetsanalys De viktigaste riskerna från finansiella instrument, se not 14, som koncernen utsätts för redovisas i not 3. I tabellen nedan redovisas effekterna av en ändring i en isolerad variabel med alla övriga variabler konstanta. Samtliga uppgifter avser koncernen som helhet. KSEK Resultat efter skatt Eget kapital Resultat efter skatt Eget kapital Effekt från ändring av valutakurser på lån mellan koncernbolag: + 1% av förändring i valutakursen mellan SEK och EUR 1 373 1 373 391 391 - 1% av förändring i valutakursen mellan SEK och EUR -1 373 -1 373 -391 -391 + 1% av förändring i valutakursen mellan SEK och USD 5 553 5 553 3 563 3 563 - 1% av förändring i valutakursen mellan SEK och USD -5 553 -5 553 -3 563 -3 563 Effekt från ändring av valutakurser på externa fordringar i USD: + 1% av förändring i valutakursen mellan USD och EUR omräknat till SEK enligt balansdagens valutakurs 6 6 5 5 - 1% av förändring i valutakursen mellan USD och EUR omräknat till SEK enligt balansdagens valutakurs -6 -6 -5 -5 Not 31. Väsentliga händelser efter årets utgång • Den 4 januari 2022 meddelade Endomines att bolaget beslutade om en riktad emission av konver- tibler till LDA Capital Limited. • Den 14 januari 2022 meddelade Endomines att Mikko Sopanen har utsetts till ny CFO. • Den 24 januari 2022 meddelade Endomines att LDA Capital Limited delvis konverterar sitt konver- tibla lån. • Den 3 februari 2022 uppdaterade Endomines sin produktionsutsikt för Friday gruvan. Verksam- heten vid Friday gruvan och anrikningsverket har tillfälligt avbrutits. Bolaget fokuserar på under- jordsborrning för att mer fullkomligt definiera malmens former och gränser. Upptrappningen av verksamheten förväntas fortsätta när borrningsresultaten blir klara, förutsatt att resultaten är i linje med förväntningarna. • Den 3 februari 2022 uppdaterade Endomines sin produktionsutsikt för Pampalo gruvan. Produk- tionsupptrappningen fortsätter och den hittills producerade guldmalmen är av högre kvalitet än planerat och full produktion förväntas nås under Q1 2022. Guldkoncentratleveranserna startade i januari och anrikningsverket har nu nått över 60 % av sin genomströmningskapacitet. • Som meddelats den 18 februari 2022 beslutade Endomines om en fullt garanterad riktad emission av 28 571 429 aktier till bolagets skuldebrevsägare, till ett pris av 0,21 EUR (motsvarande 2,2211 SEK) per aktie, vilket ger en total emissionslikvid på EUR 6 000 000 (motsvarande 63 466 2011 SEK) före emissionskostnader. Därmed säkrar Endomines en betydligt starkare finansiell ställning för att möjliggöra fortsatt utveckling och tillväxt med gruvprospektering och utveckling. • Säkerhetstillståndet i Europa försämrades till följd av att Ryssland invaderade Ukraina i februari 2022. Detta har inte haft någon betydande inverkan på bolagets verksamhet. Till bolagsstämmans förfogande står (kronor): Överkursfond 966 830 479 Balanserad förlust -715 396 633 Årets resultat -272 166 250 Summa -20 732 404 Styrelsen förslag till vinstdisposition 2021 Styrelse föreslår att ingen utdelning lämnas för år 2021 samt att förlusten -20 732 404 kronor över- förs till balanserde vinstmedel. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 54 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 54 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Koncernens resultat- och balansräkningar kommer att föreläg- gas årsstämman för fastställelse. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS såda- na de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovis- ningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning Ingmar Haga Styrelseordförande Markus Ekberg Styrelseledamot Vår revisionsberättelse har lämnats den 27 april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Anna Rozhdestvenskaya Auktoriserad revisor Jeremy Read Styrelseledamot Eeva Ruokonen Styrelseledamot ÅRSREDOVISNINGENS UNDERTECKNANDE och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moder- bolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncer- nens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moder- bolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm, den 25 april 2022 Jukka-Pekka Joensuu Styrelseledamot ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 55 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 55 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER REVISIONSBERÄTTELSE Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredo- visningen för Endomines AB (publ) för år 2021, med undantag för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 20-24. Bolagets årsredovis- ning och koncernredovisning ingår på sidorna 12-19 samt 25-55 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i en- lighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga av- seenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2021 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovis- ningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2021 och av dess finan- siella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsre- dovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrnings- rapporten på sidorna 20-24.Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträk- ningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kom- pletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets och koncernens revisionsutskott i enlighet med revisorsförordning- ens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Audit- ing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt Till bolagsstämman i Endomines AB (publ), org.nr 556694-2974 god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkes- etiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhanda- hållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Vår revisionsansats Revisionens inriktning och omfattning Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetsnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkstäl- lande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedömningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska av- vikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter. Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella rap- porterna som helhet, med hänsyn tagen till koncernens struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar. Moderbolaget och dess finska dotterbolag Endomines Oy, Endomines Finland Oyj samt Kalvinit Oy har varit föremål för lagstadgad revision, medan Endomines Idaho LLC har varit fö- remål för ett särskild granskning för koncernändamål. Vid fram- tagandet av vår revisionsplan har vi fastställt vilka revisionsan- satser som skall ske för respektive bolag. Koncernteamet har utfört granskningen av moderbolaget, granskningen av konsolideringen, granskningen av årsredo- visningen, granskningen av väsentliga antaganden och bedöm- ningar samt granskningen av koncernens nedskrivningsprövning. Baserat på det utförda revisionsarbetet anser vi att vi har erhållit tillräcklig revisionsbevis för att kunna uttala oss om de finansiella rapporterna som helhet. Vår revision utförs löpande under hela året. I samband med delårsrapporten för halvåret och vid årsbokslutet rapporterade vi våra viktigaste observationer till koncernledningen och revisions- utskottet. Beträffande delårsrapporten för sex månader lämnade vi rapporten över översiktlig granskning. Väsentlighet Revisionens omfattning och inriktning påverkas av vår bedöm- ning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporterna innehål- ler några väsentliga felaktigheter. Felaktigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller misstag. De betraktas som väsent- liga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas på- verka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna. Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantita- tiva väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapporteringen som helhet. Med hjälp av dessa väsentlighetstal och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfatt- ning och våra granskningsåtgärders karaktär, tidpunkt och om- fattning, samt bedömde effekten av enskilda och sammantagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelse- fulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisning- en för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredo- visningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 56 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 56 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER SÄRSKILT BETYDELSEFULLT OMRÅDE HUR VÅR REVISION BEAKTADE DET SÄRSKILT BETYDELSEFULLA OMRÅDET Nedskrivningsprövning av materiella och immateriella tillgångar och aktier i dotterföretag Koncernens immateriella och materiella tillgångar uppgår till ett betydande belopp. Per den 31 december 2021 omfattar immateriella och materiella tillgångar i USA och i Finland olika tillstånd och aktiverade prospekteringskostnader, byggnader och maskiner uppgående till 319 miljoner kronor respektive 202 miljoner kronor. I enlighet med kraven i IFRS 6 och IAS 36 testade bolaget om det fanns indikatorer på nedskrivnings- behov. I not 3 Viktiga uppskattningar och bedömningar för re- dovisningsändamål, not 7 Avskrivningar och nedskrivningar, not 10 Koncernens immateriella och materiella anläggnings- tillgångar beskrivs principerna för nedskrivningsprövning, tidigare nedskrivning samt utfallet av årets nedskrivnings- prövning. Nedskrivningsprövningar för materiella anlägg- ningstillgångar baseras på företagets interna produktions- och affärsplan och antaganden om framtida utveckling. Planeringshorisonten är den beräknade livslängden för varje gruva. Nedskrivningsprövning för immateriella tillgångar ut- förd baserat på verkligt värde för kassagenererande enheter utifrån prognostiserade kassaflöden och interna affärsplaner och prognoser. Nedskrivningstesten har en betydande känslighet för guldpriser och antaganden om diskonteringsfaktorn. Baserat på nedskrivningstestet har en nedskrivning av till- gångar allokerade till Friday-gruvan i USA gjorts uppgående till 122 Mkr. Det fanns ingen indikation på nedskrivningsbehov för materiella och immateriella tillgångar i Finland. Mer detal- jerad information finns i Not 3, Not 7 och Not 10. Nedskrivningar identifierades vid nedskrivningsprövning av aktier i koncernföretag. Som en följd av detta har aktier i det finska dotterbolaget Endomines Oy skrivits ned med 24 miljoner kronor samt aktier i det amerikanska dotterbolaget Endomines Idaho LLC skrivits ned med 237 miljoner kronor. Mer detaljerad information finns i not 3 Viktiga uppskattning- ar och bedömningar för redovisningsändamål samt not 12 Ak- tier och andelar i koncernföretag. Vår granskning omfattade procedurer för att verifiera att tillgångar har redovisats i enlighet med tillämpliga redovis- ningsprinciper och att nedskrivningstesterna har utförts med användning av allmänt vedertagna värderingsmetoder, är ma- tematiskt korrekta och med användning av rimliga antaganden. I vår granskning har vi bland annat utfört följande proce- durer: Bedömt den modell som användes av koncernen för nedskrivningsprövning och utvärderade de betydande anta- gandena för att fastställa prognostiserade kassaflöden och diskonteringsräntor som används för att beräkna värdet på an- vändning av de kassagenererande enheterna. I vår utvärdering har vi jämfört mot den historiska affärsutvecklingen och kon- cernens prognoser och strategiska planer samt mot externa datakällor när det är möjligt och relevant. Vad gäller prospekteringstillgångarna inkluderade vår re- vision en granskning av företagets värderingsrapport och re- surser. Vi verifierade att antagandena i prognosen för framtida kassaflöden överensstämmer med externa datakällor när det är möjligt och relevant. Vi utvärderade också ledningens käns- lighetsanalys av förändringar i antagandena som kan leda till ytterligare nedskrivning. Vi granskade relaterade upplysningar samt att dessa upp- fyllde kraven i IAS 36. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 57 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 57 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER SÄRSKILT BETYDELSEFULLT OMRÅDE HUR VÅR REVISION BEAKTADE DET SÄRSKILT BETYDELSEFULLA OMRÅDET Finansiering/Fortlevnad (Going Concern) Bolagets verksamhet är kapitalintensiv. Tillgång till finansie- ring krävs för att bedriva prospektering och gruvutbyggnad. Bolaget har under 2021 likt tidigare år redovisat förlust och haft negativt kassaflöde. Detta leder till en ansträngd likvidi- tet och ett behov av att säkerställa den långsiktiga finansie- ringen för koncernen. Styrelse och ledning är aktivt delaktiga i att fortsätta söka ny finansiering som gör möjligt för företaget att genomföra sin långsiktiga tillväxtstrategi. Den 4 januari 2021 beslutade Endo- mines extra bolagsstämma att godkänna styrelsens beslut den 30 november dome om företrädesemission. Som ett resultat av företrädesemissionen tog Endomines in 214 miljoner kronor före emissionskostnader. I maj 2021 ingick Endomines ett omfattande finansierings- paket på 14 miljoner euro med LDA Capital Limited. Finansie- ringspaketet godkändes av bolagsstämman den 10 juni 2021. Finansieringsavtalet inkluderar konvertibla skuldebrev uppgå- ende till 6 miljoner euro och ett säljoptionsavtal uppgående till 8 miljoner euro. Den 4 januari 2022 meddelade Endomines AB om en riktad emission av konvertibler till LDA Capital upp- gående till 2 miljoner euro. Den 18 februari 2022 tillkännagav bolaget en garanterad riktad emission på 6 miljoner euro. Dessutom har Endomines Oy under 2021 ingått finansie- ringsavtal med grupp finska investerare uppgående till totalt 7,5 miljoner euro. Dessa finansieringsarrangemang med andra befintliga, ti- digare överenskomna finansieringsfaciliteter och de ökande försäljningsintäkterna från verksamheten ger företaget en star- kare finansiell position för vidareutveckling och tillväxt av sin gruv-, prospekterings- och projektutvecklingsportfölj under 2022. Bolaget ser också aktivt över ny finansiering möjligheter att påskynda prospekterings- och gruvutvecklingen av dess tillgångar. Per den 31 december 2021 uppgick koncernens lik- vida medel till 12 miljoner kronor. Vi har tagit del av den av ledningen upprättade och av styrelsen godkända likviditetsprognosen. Enligt likviditetsprognosen, som inkluderar ytterligare planerad finansiering, har bolaget tillräckliga medel för att bedriva verksamheten tolv månader efter rapportperiodens utgång. Vi har granskat de väsentligaste antagandena som progno- sen baseras på. Vidare har vi analyserat utvecklingen av verk- samheten samt utfall av de prognostiserade händelserna från utgången av rapportperioden och fram till revisionsberättel- sens avgivande. Vi har granskat tillämpningen av redovisningsprinciper och de tillhörande upplysningar som lämnas i årsredovisningen av- seende bolagets finansiering och vi finner dessa lämpliga. ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 58 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 58 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredo- visningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1–11, 24–25. Den övriga informationen består också av ersätt- ningsrapporten, som vi förväntar oss att få tillgång till efter da- gen för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verkstäl- lande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernre- dovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra informa- tion. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncern- redovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig ut- sträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredo- visningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informatio- nen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehål- ler en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS, så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Styrelsen och verkställande di- rektören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernre- dovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisning- en ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömning- en av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamhe- ten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tilläm- pas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finan- siella rapportering. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida års- redovisningen och koncernredovisningen som helhet inte inne- håller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oe- gentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upp- täcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan för- väntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av års- redovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsin- spektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisorns- ansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisning- en har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Endomines AB (publ) för år 2021 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller för- lust. Vi tillstyrker att bolagsstämman behandlar förlusten enligt för- slaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt an- svar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yr- kesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av mo- derbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning- en av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska si- tuation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska an- gelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvalt- ningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försum- melse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, års- redovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 59 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 59 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av för- valtningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.re- visorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. Revisorns granskning av Esef- rapporten Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovis- ningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elek- tronisk rapportering (Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för Endomines AB (publ) för år 2021. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstad- gade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upprättats i ett for- mat som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rappor- tering. Grund för uttalanden Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Endomines AB (publ) enligt god re- visorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ända- målsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentlig- heter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rappor- ten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransknings- åtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rapporten är upp- rättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen ga- ranti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god re- visionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig fel- aktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de en- skilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekono- miska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 Kvalitetskontroll för re- visionsföretag som utför revision och översiktlig granskning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeuppdrag och nära- liggande tjänster och har därmed ett allsidigt system för kvali- tetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkes- utövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef-rapporten har upprättats i ett format som möj- liggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska ut- föras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga fel- aktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentlighe- ter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att ut- forma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen en teknisk validering av Esef-rapporten, dvs. om filen som innehåller Esef- rapporten uppfyller den tekniska specifikation som anges i kom- missionens delegerade förordning (EU) 2019/815 och en avstäm- ning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huru- vida Esef-rapporten har märkts med iXBRL som möjliggör en rättvisande och fullständig maskinläsbar version av koncernens resultat-, balans- och eget kapitalräkningar samt kassaflödesana- lysen. PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 97 Stockholm, ut- sågs till Endomines AB (publ) revisor av bolagsstämman den 10 juni 2021 och har varit bolagets revisor sedan före stämman 2013. Stockholm den 27 april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Anna Rozhdestvenskaya Auktoriserad revisor ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 60 ENDOMINES AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING 2021 I 60 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT KONCERNENS BOKSLUT MODERBOLAGETS BOKSLUT REVISIONSBERÄTTELSENOTER Endomines Sverige Postboxens nummer 5822 Postnummer 10248 Stockholm Endomines Finland Ahventie 4A, 02170 Esbo Finland Endomines Oy / Kalvinit Oy Pampalontie 11 FI-82967 Hattu Finland Endomines Idaho LLC 4135 Valley Commons Dr Unit D, Bozeman, MT 59718, USA info@endomines.com www.endomines.com