Deutsche Konsum REIT-AG

Deutsche Konsum REIT-AG GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.10.2020 bis 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Geschäftsjahr Euro Vorjahr Euro Euro 1. Umsatzerlöse 77.649.181,24 65.994.833,75 2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 2.537.866,71 2.128.487,38 276.641,44 3. sonstige betriebliche Erträge -davon aus Währungsumrechnung EUR 1.497,46 (EUR 0,00) 2.234.496,13 4. Materialaufwand a) Aufwendungen für bezogene Leistungen 34.351.727,40 1.222.427,26 26.344.828,09 5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) soziale Abgaben und Aufwendungen für 1.051.454,68 170.972,58 Altersversorgung und für Unterstützung 928.289,09 -davon für Altersversorgung EUR 3.987,00 (EUR 996,75) 6. Abschreibungen a) auf immaterielle Vermögens- gegenstände des Anlage- vermögens und Sachanlagen 20.899.196,00 6.641.441,44 6.139.615,49 16.790.558,21 7.143.965,67 5.157.478,05 7. sonstige betriebliche Aufwendungen 8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge -davon aus verbundene Unternehmen Euro 5.595.344,88 (Euro 4.015.064,94) 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -davon an verbundene 11.279.514,13 8.604.893,80 Unternehmen Euro 0,00 (Euro 6.282,04) 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 11. Ergebnis nach Steuern 0,00 14.060.844,59 427,00 0,00 13.850.914,51 417,00 12. sonstige Steuern 13. Jahresüberschuss 14.060.417,59 2.082,91 13.850.497,51 213.960,30 14.Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 15. Bilanzgewinn 14.062.500,50 14.064.457,81 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 1. Oktober 2020 bis 30. September 2021 Angaben in TEUR Jahresergebnis +/- Zinsaufwendungen/Zinserträge 2020/2021 14.060,4 5.139,9 2019/2020 13.850,5 3.447,4 Abschreibungen/ Zuschreibungen immaterielles Vermögen, Sachanlagen und Finanzanlagen +/- 20.899,2 1.900,8 0,0 16.790,6 1.739,5 821,4 Wertminderungen auf Vorräte und Forderungen Auszahlung Kosten Eigenkapitalbeschaffung (nach Ertragssteuern) Gewinn/ Verlust aus Abgängen von Sachanlagevermögen Zunahme/ Abnahme der Rückstellungen + + -/+ +/- - -1.798,2 630,9 -2.054,4 96,2 Gezahlte Ertragssteuern -150,7 0,0 Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -/+ -4.345,8 -1.092,2 +/- 965,6 37.302,1 1.732,7 35.331,7 Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition 3.300,8 4.164,9 + - -132.290,2 -199.855,2 + 41.315,7 17.682,3 Auszahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition - -5.490,0 860,1 -92.303,6 -87.409,3 1.045,5 -264.371,8 Erhaltene Zinsen + Cashflow aus der Investitionstätigkeit Einzahlungen aus der Ausgabe von Anteilen Auszahlung Kosten Eigenkapitalbeschaffung (nach Ertragssteuern) Einzahlungen aus der Ausgabe von Unternehmensanleihen Kosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Unternehmensanleihen Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten Kosten in Zusammenhang mit der Aufnahme von Krediten Auszahlungen für die Tilgung von Krediten 0,0 0,0 51.135,9 -821,4 + - + - 20.000,0 -235,0 40.000,0 -635,2 + - 91.500,0 -419,3 148.730,0 -253,7 - -30.543,4 -10.794,8 -14.062,4 55.445,1 -15.480,5 -7.879,3 -11.185,9 203.609,9 Gezahlte Zinsen - Gezahlte Dividenden Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit - Zahlungswirksame Veränderungen der liquiden Mittel Liquide Mittel am Anfang der Periode Liquide Mittel am Ende der Periode 443,6 209,1 652,7 -25.430,2 25.639,3 209,1 ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf 1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss Die Gesellschaft mit Sitz in Broderstorf (Geschäftsanschrift: August-Bebel-Str. 68, 14482 Potsdam), ist im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nr. HRB 13072 eingetragen. Nach Eintragung als Aktiengesellschaft am 23.12.2014 ist die Deutsche Konsum REIT-AG („die Gesellschaft“, „DKR“) seit dem 15.12.2015 börsennotiert. Den REIT-Status erhielt sie am 13.01.2016. Als REIT-Aktiengesellschaft ist die Gesellschaft von der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer befreit. Der Jahresabschluss wurde in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes, des REIT-Geset- zes und der Satzung aufgestellt. In Euro (EUR) ausgewiesene Anhangangaben erfolgen teilweise in Tau- send Euro (TEUR). Die Gesellschaft ist eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft i.S.d. § 264d HGB. Sie ist eine große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die Gesellschaft ist zum 30.09.2021 ein Tochterunternehmen der Obotritia Capital KGaA („Obotritia Capi- tal“). Somit werden die Forderungen gegen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber der Obotritia Capital zum Bilanzstichtag gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Ok- tober bis zum 30. September, sodass als Vergleichszahlen die Bilanz zum 30. September 2020 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01. Oktober 2019 bis 30. September 2020 dienen. 2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Me- thoden mit Ausnahme der im Folgenden erläuterten Änderungen. Immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnut- zung unterlagen, um planmäßige Abschreibung vermindert. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet, vermindert um plan- mäßige lineare Abschreibungen unter Beachtung der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Für Gebäude wird eine Nutzungsdauer von 33 Jahren zu Grunde gelegt. Ausnahmen bilden drei Objekte, bei denen eine Nutzungsdauer von 15, 10 bzw. 6 Jahren angesetzt wurde. Außerplanmäßige Abschrei- bungen werden bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vorgenommen. Im Geschäftsjahr fie- len keine derartigen Abschreibungen an. Bei den unfertigen Leistungen wurden die noch nicht abgerechneten Betriebskosten in Höhe von TEUR 12.694,1 (Vj.: TEUR 10.156,2) ausgewiesen. Bei der Bewertung wurden Umlageausfallwagnisse berück- sichtigt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert oder mit dem am Bilanz- stichtag niedrigeren Wert angesetzt. Ausfallrisiken wurden durch Einzelwert- und Pauschalwertberichtigun- gen Rechnung getragen. Bei den Mietforderungen findet nunmehr eine vollständige Einzelfall-Beurteilung anhand des Ausfallrisikos je Mieter (im Vorjahr überwiegend pauschal anhand des Alters der Forderungen) statt. Getroffene Mietstundungen und Vertragsverlängerungen werden in die Einzelbetrachtung einbezo- gen. So kann eine genauere Bemessung der Wertminderung erreicht werden. Bei den sonstigen Vermögensgegenständen werden für die Darlehen der creditshelf solutions GmbH (vor- mals creditshelf service GmbH) Einzel- und Pauschalwertberichtigungen anhand des Ausfallrisikos gebil- det. In der Berichtsperiode wurde vom Wahlrecht, sämtliche Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen offenzulegen, wie im Vorjahr Gebrauch gemacht. Dies dient dem einheitlichen Ausweis mit den Anhangangaben nach den International Financial Reporting Standards. ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Bearbeitungsentgelte für Darlehensaufnahmen von TEUR 219,3 (Vj.: TEUR 36,5) wurden, soweit sie Zins- charakter haben, im Geschäftsjahr als Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert und werden linear über die jeweilige Laufzeit abgeschrieben. Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetra- ges nach § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB angesetzt. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risi- ken und ungewissen Verbindlichkeiten. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit hinreichend objektive Hinweise für ihren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden entsprechend § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag passiviert. Aufgrund des im Januar 2016 erlangten REIT-Status, der eine Steuerfreiheit für die Gesellschaft rückwir- kend ab den 1. Januar 2016 bedeutet, werden zukünftig keine temporären Unterschiede zur tatsächlichen Steuer entstehen. Steuerlich ist bei der Gesellschaft das Wirtschaftsjahr gleich dem Kalenderjahr. Die Steu- ern vom Einkommen und vom Ertrag betragen TEUR 0,0 (Vj.: TEUR 0,0). Im Berichtsjahr wurden erstmalig Kapitalertragsteuern auf Zinseinnahmen durch Dritte einbehalten, die als Kapitalertragsteuerrückforderung TEUR 150,7 (Vj.: TEUR 0,0) ausgewiesen sind. 3. Angaben zur Bilanz Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres fällig. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen aus erworbenen Darlehen mit TEUR 4.237,2, die eine Laufzeit zwischen ein und fünf Jahren haben. Davon sind TEUR 3.999,5 kurzfristig und TEUR 237,7 in ein bis fünf Jahren fällig. Im Berichtszeitraum sind keine Darlehen ausgefallen, die zum ausstehenden Nominalbetrag inkl. Zinsforderung abgeschrieben werden mussten (Vj.: TEUR 147,5). Die Obotritia Capital hat für zwei ausfallgefährdete Darlehen, die zum Bilanzstichtag mit TEUR 271,5 bilanziert werden, eine Garantie übernommen, infolge derer keine Einzelwertberichtigung dieser Darlehen erfolgt ist. Im Geschäftsjahr wurden insgesamt Wertberichtigungen auf creditshelf-Darlehen in Höhe von TEUR 108,7 (Vj.: TEUR 90,0) erfasst, welche aus der Neubildung von Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 321,7 (Vj.: TEUR 232,0), davon TEUR 0,0 (Vj.: TEUR 147,5) Einzelwertberichtigung und der Auflösung von Wert- berichtungen in Höhe von TEUR 213,0 (Vj.: TEUR 142,0) erfolgswirksam erfasst. Im Geschäftsjahr haben keine Darlehensnehmer neue Überbrückungskredite in Anbetracht der Corona-Pandemie (Vj.: TEUR 2.424,1) erhalten. Die Überbrückungskredite aus dem Vorjahr wurden für die Tilgungen der bestehenden Darlehen in den nachfolgenden Monaten direkt an die Gesellschaft überwiesen. Die im Voraus an die Ge- sellschaft gezahlten zukünftigen Raten wurden als erhaltene Anzahlungen berücksichtigt. Sämtliche Forderungen aus verbundenen Unternehmen sind kurzfristig und haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Weiterhin sind hinterlegte Gelder für Instandhaltung mit TEUR 3.099,1 (VJ.: TEUR 2.282,0) in den sonsti- gen Vermögensgegenständen enthalten. Der Rechnungsabgrenzungsposten umfasst mit TEUR 348,4 (Vj.: TEUR 452,9) die Aktivierung des Disagios aus dem tatsächlichen Erwerbspreis der Wandelanleihe und dem rechnerisch ermittelten Betrag einer entsprechenden Schuldverschreibung ohne Options- oder Rücktauschrecht. Das Disagio wird linear über die Laufzeit der Wandelanleihe abgeschrieben. Außerdem beinhaltet der Rechnungsabgrenzungs- posten Bearbeitungsentgelte für Darlehensaufnahmen in Höhe TEUR 219,3 (Vj.: TEUR 408,8). Die Bear- beitungsentgelte werden linear über die jeweiligen Laufzeiten abgeschrieben. Des Weiteren beinhaltet der Rechnungsabgrenzungsposten bereits gezahlte Versicherungsbeiträge für das IV. Quartal 2021 in Höhe von TEUR 365,7 (Vj.: TEUR 337,8). Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum nicht verändert, beträgt zum 30. September 2021 TEUR 35.155,9 (Vj.: TEUR 35.155,9) und ist eingeteilt in 35.155.938 Anteile je 1,00 EUR. ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2021, eingetragen im Handelsregister am 11. Juni 2021, ist der Vorstand ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Auf- sichtsrates bis zum 10. März 2026 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stück- aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigten Kapitals grund- sätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe der Satzung und der Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2020/I wurde aufgehoben. Ebenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2021 wurde der Vorstand, unter Aufhe- bung der am 5. März 2020 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, ermächtigt, bis zum 10. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibun- gen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschrei- bungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder - pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewäh- ren oder aufzuerlegen. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist je- doch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Be- dingungen auszuschließen. Die weiteren Details können der Bekanntmachung im Bundesanzeiger ent- nommen werden. Darüber hinaus wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2021 (unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. März 2020) um bis zu EUR 9.577.969 durch Ausgabe von bis zu 9.577.969 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Das Grundkapital verbleibt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. März 2020 des Weiteren (unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. März 2017) um bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapital- erhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen 2015/2025, welche von der Gesellschaft am 30. Januar 2015 aufgrund der Ermächtigung der Hauptver- sammlung vom 30. Januar 2015 in zwei Tranchen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 ausgege- ben wurden und eine Laufzeit bis zum 30. Januar 2025 haben. Im Übrigen bleibt der Beschluss vom 9. März 2017 unverändert. Die weiteren Details zu den bedingten Kapitalia können ebenfalls der Bekanntma- chung im Bundesanzeiger entnommen werden. Durch Hauptversammlungsbeschlüsse stehen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien zur Verfügung: Beschluss der Hauptver- sammlung anwendbar bis Betrag in TEUR Genehmigtes Kapital 2021/I 11.03.2021 10.03.2026 17.578,0 Bedingtes Kapital I Bedingtes Kapital II 11.03.2021 05.03.2020 - - 9.578,0 8.000,0 Die Kapitalrücklage veränderte sich im Berichtszeitraum nicht und beträgt zum Stichtag TEUR 200.699,3. Die Rückstellungen umfassen insbesondere Rückstellungen für Jahresabschluss- und Prüfungskosten von TEUR 300,0 (Vj.: TEUR 260,0), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen von TEUR 945,5 (Vj.: TEUR 563,5) sowie sonstige Rückstellungen von TEUR 1.487,6 (Vj.: TEUR 1.278,7), in denen Rückstellungen für Hausverwaltungskosten in Höhe von TEUR 878,0 (Vj.: TEUR 740,0) enthalten sind. ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Verbindlichkeiten Insgesamt TEUR Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre TEUR 187.000,0 (188.738,8) 270.576,2 (242.468,6) 0,0 unter 1 Jahr TEUR über 5 Jahre TEUR 20.000,0 (0,0) Besichert TEUR Anleihen 209.002,1 (188.738,8) 402.093,2 (341.019,7) 11.789,4 (7.556,0) 1.315,8 2.002,1 40.000,0 (40.000,0) 371.896,8 (331.019,7) 0,0 (0,0) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen 53.674,5 (21.138,6) 11.789,4 (7.556,0) 1.315,8 77.842,5 (77.412,5) 0,0 (0,0) 0,0 (0,0) (0,0) 0,0 (0,0) (0,0) 0,0 (0,0) Verbindlichkeiten aus Lieferun- gen und Leistungen (3.985,6) (3.985,6) Sonstige Verbindlichkeiten 1.669,6 1.669,6 0,0 0,0 0,0 (1.635,8) (1.635,8) (0,0) (0,0) (0,0) 625.870,1 70.451,4 457.576,2 97.842,5 411.896,8 (542.935,9) (34.316,0) (431.207,4) (77.412,5) (371.019,7) In den Verbindlichkeiten der Anleihen sind Zinsabgrenzungen enthalten. Am 28. April 2021 hat die Gesellschaft eine unbesicherte Anleihe von 200 Stück mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 ausgegeben. Der Nominalbetrag der auf den Inhaber lautenden Schuldverschrei- bungen beträgt TEUR 20.000,0. Die Schuldverschreibung wird mit 3,1 % p. a. verzinst. Sie hat eine Laufzeit bis zum 28. April 2031. Die Zinszahlung erfolgt jährlich zum 28. April. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Bestellung von Grundschulden, durch meh- rere selbstschuldnerische Bürgschaften sowie durch die Abtretung von Mietforderungen besichert. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Kautionsgeldern der Mieter in Höhe von TEUR 817,3 (Vj.: TEUR 516,9). Diesen stehen entsprechende sonstige Verbindlichkeiten gegenüber. 4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. 01.10.2020-30.09.2021 01.10.2019-30.09.2020 Euro Euro Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag Gewinnvortrag aus dem Vorjahr Entnahmen aus der Kapitalrücklage Entnahmen aus Gewinnrücklagen Einstellungen in Gewinnrücklagen Bilanzverlust /Bilanzgewinn 14.060.417,59 2.082,91 0,00 0,00 0,00 13.850.497,51 213.960,30 0,00 0,00 0,00 14.062.500,50 14.064.457,81 Im Geschäftsjahr 2020/2021 gab es periodenfremde Aufwendungen aus Erwerberabrechnungen der Vor- jahre in Höhe von TEUR 1.743,8 (Vj.: TEUR 1.638,9), die im Wesentlichen Betriebskosten beinhalten. Außerordentliche Aufwendungen und Erträge außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gab es nicht. Gewinnverwendungsvorschlag Gemäß REITG hat die Gesellschaft mindestens 90% ihres Jahresüberschusses abzüglich etwaiger Ver- lustvorträge an ihre Aktionäre auszuschütten. Der Vorstand plant auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020/2021 einen Dividendenvorschlag von EUR 0,40 je Aktie (entspricht TEUR 14.062,4), der sich aus dem Jahres- überschuss sowie dem Gewinnvortrag speist. Dieser Vorschlag bedarf der Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung. 5. Sonstige Erläuterungs- und Angabepflichten Sonstige Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht. ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Die DKR wird als Tochtergesellschaft in den Konzernabschluss der Obotritia Capital KGaA, Potsdam, ein- bezogen. Der Jahresabschluss 2020/2021 wird in den Konzernabschluss der Obotritia Capital KGaA mit Sitz in Potsdam für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen einbezogen, der im Bundesanzeiger offengelegt wird. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Für die Nutzung von Geschäftsräumen, die Bereitstellung von Büroausstattung und Verwaltungspersonal einschließlich der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden wurde von der Obotritia Capital KGaA im Geschäfts- jahr eine Umlage von TEUR 424,3 (Vj.: TEUR 499,6) im Rahmen des abgeschlossenen Geschäftsbesor- gungsvertrags in Rechnung gestellt. Die Vertragslaufzeit beträgt 1 Jahr und verlängert sich stillschweigend jeweils um ein weiteres Jahr, wenn nicht von einer Partei mit einer Frist von 3 Monaten zum jeweiligen Vertragsende gekündigt wird. Die Gesellschaft hat einen Verwaltervertrag mit der GV Nordost Verwaltungsgesellschaft mbH über die Verwaltung der ab 2015 zugegangenen Objekte abgeschlossen. Im Berichtsjahr sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.827,1 (Vj.: TEUR 1.398,1) angefallen. Für zusätzliche Tätigkeiten fallen gegebenenfalls zusätzliche Honorarleistungen an. Die Vertragslaufzeit beginnt mit dem jeweiligen Nutzen-Lasten-Wechsel eines jeden Objekts und beträgt 3 Jahre. Nach Ablauf der Festlaufzeit verlängert sich der Vertrag still- schweigend jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht gekündigt wird. Des Weiteren besteht ein Verwaltervertrag mit der Arnold Hertz & Co. Rostock GmbH über die Immobilie in Schwedt. Im Berichtsjahr sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 61,7 (Vj.: TEUR 61,7) angefallen. Die Vertragslaufzeit endet am 31.12.2021. Nach Ablauf der Festlaufzeit verlängert sich der Vertrag stillschwei- gend jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht gekündigt wird. Es besteht ein Management- und Beratungsvertrag mit der Elgeti Brothers GmbH. Die vereinbarte Vergü- tung beträgt jährlich 0,5% des Bruttovermögenswertes der Immobilien der Gesellschaft, berechnet anhand der Erwerbspreise und Transaktionskosten und wird in vierteljährlichen Abschlägen entrichtet. Im Berichts- jahr betrugen die Aufwendungen TEUR 3.687,1 (Vj.: TEUR 2.950,1). Die Vertragslaufzeit beträgt fünf Jahre, jeweils beginnend mit Nutzen- und Lastenwechsel. Die diesjährigen Erbbauzinsen betragen TEUR 630,3 (Vj.: TEUR 581,2) bei einer durchschnittlichen Rest- laufzeit von 40,5 Jahren. Es bestehen außerdem Dauernutzungsrechte mit einem jährlichen Aufwand von TEUR 33,9 (Vj.: TEUR 33,9) und einer durchschnittlichen Restlaufzeit von 8,1 Jahren. Weiterhin bestehen aus einem Konsortialvertrag für verschiedene Objekte zukünftige Instandhaltungsver- pflichtungen in Höhe von TEUR 7.728,0. Anzahl der Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigt neben den Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 7,25 Vollzeitkräfte als Haus- meister (Vj.: 4,5), 0,25 Vollzeit-Immobilien-Assistenten (Vj.: 1,0), 0,0 Vollzeitkräfte als Reinigungskraft (Vj.: 0,75), 3,5 Vollzeit-Investment-Analysten (Vj.: 1,25), 1,0 Vollzeitkräfte als Büroverwalter (Vj.: 0,25) sowie 0,25 Vollzeit-Finanz-Manager (Vj.: 0,25). Darüber hinaus wurden im Berichtszeitraum 1,0 Teilzeitkräfte als IR-Managerin (Vj.: 1,0), 6,75 Teilzeitkräfte als Hausmeister (Vj.: 4,5), 1,0 Teilzeitkräfte als Reinigungskraft (Vj.: 0,75), 0,25 Teilzeit-Bürokräfte (Vj.: 0,0), 0,5 Teilzeit-Helfer (Vj.: 0,0) und 0,75 Praktikanten (Vj.: 0,75) beschäftigt. Gesamthonorar des Abschlussprüfers Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar für den Abschlussprüfer DOMUS AG von TEUR 123,3 (Vj.: TEUR 122,2) beinhaltet Honorare jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer für Abschlussprüfungsleis- tungen in Höhe von TEUR 121,1 (Vj.: TEUR 118,0) sowie andere Bestätigungsleistungen von TEUR 2,2 (Vj.: TEUR 4,2). Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen die Prüfung nach § 1 Abs. 4 REIT-Gesetz ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf zum 30. September 2020. Aus Nachberechnungen sind TEUR 3,3 (Vj.: TEUR 12,2) periodenfremde Ho- norare enthalten. Organe der Gesellschaft: Aufsichtsrat Die Mitglieder des Aufsichtsrats und ihre Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Geschäftsjahr 2020/2021: Name Beruf Mitgliedschaften in anderen Kontroll- gremien Hans-Ulrich Sutter Aufsichtsratsvorsitzender Im Ruhestand, Mitglied in weite- ren Aufsichtsräten  Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock (Aufsichtsratsvorsitzender), börsennotiert Mitglied und Vorsitzender seit November 2014.  TAG Colonia-Immobilien AG, Ham- burg (Stellvertretender Aufsichtsrats- vorsitzender) Achim Betz Erster stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Wirtschaftsprüfer, Steuerbera- ter, Diplom-Kaufmann,  Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, Potsdam (Aufsichtsratsvorsitzender) Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am Main (Stellvertre- tender Aufsichtsratsvorsitzender) Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock (Zweiter stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), börsen- notiert  ba audit gmbh Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft, Berlin (Ma- naging Partner). Mitglied und stellvertretender Vorsitzender seit November 2014. Erster stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender seit März 2020.      NeXR Technologies SE, Berlin (Stellvertretender Verwaltungsrats- vorsitzender), börsennotiert Bankhaus Obotritia GmbH, Mün- chen (Mitglied des Prüfungsaus- schusses) Linus Digital Finance AG, Berlin (Aufsichtsratsmitglied) (seit 22. Ja- nuar 2021) Biocrates Life Sciences AG, Inns- bruck, Österreich (Aufsichtsratsmit- glied) Cynora GmbH, München (Vorsitzen- der des Beirats) Kristian Schmidt-Garve Zweiter stellvertretender Auf- sichtsratsvorsitzender Rechtsanwalt, MIG Verwaltungs AG (Vor- stand/General Partner), Mün- Mitglied seit März 2018. Zweiter chen. stellvertretender Vorsitzender seit März 2020.  Cathy Bell-Walker Aufsichtsratsmitglied Rechtsanwältin (Solicitor, Eng- land & Wales),    Deutsche Industrie REIT-AG, Rostock (Aufsichtsratsmitglied), bör- sennotiert Mitglied seit März 2020. Johannes C.G. (Hank) Boot Aufsichtsratsmitglied Allen & Overy LLP, London. CIO, Gerlin NV, Maarsbergen, Nieder- lande (Aufsichtsratsmitglied) Lotus Family Office, London. Vorsitzender, Mitglied seit April 2016. Nicholas Cournoyer Aufsichtsratsmitglied Keine Montpelier Foundation Limited, London. Mitglied seit April 2016. Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr betrug TEUR 40,0 (Vj.: TEUR 36,3) ohne Umsatz- steuer. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern eingegangen. ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Vorstand Der Vorstand und seine Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländi- schen Kontrollgremien im Geschäftsjahr 2020/2021 stellen sich wie folgt dar: Name Beruf Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien Rolf Elgeti Vorstandsvorsitzender Chief Executive Officer (CEO)  TAG Immobilien AG, Hamburg (Aufsichts- ratsvorsitzender), börsennotiert  Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG, Frankfurt am Main (Aufsichtsratsvorsitzen- der)  creditshelf Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (Aufsichtsratsvorsitzender), börsenno- tiert    NeXR Technologies SE, Berlin (Vorsitzen- der des Verwaltungsrats), börsennotiert Obotritia Hotel SE, Potsdam (Vorsitzender des Verwaltungsrats seit 15. Juli 2021) OboTech Acquisition SE, Bitbourg, Luxem- burg (Vorsitzender des Verwaltungsrats und CEO seit März 2021), börsennotiert HLEE (Highlight Event and Entertainment AG) Pratteln, Schweiz (Mitglied des Verwal- tungsrats), börsennotiert     Laurus Property Partners, München (Mit- glied des Beirats) Bankhaus Obotritia GmbH, München (Mit- glied des Prüfungsausschusses) Keine Alexander Kroth Vorstandsmitglied Chief Investment Officer (CIO) Christian Hellmuth Vorstandsmitglied Chief Financial Officer (CFO)  Keine Für Einzelheiten zur Vorstandsvergütung wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht der Deutschen Konsum REIT-AG verwiesen. Im Berichtsjahr wurden keine Vorschüsse (Vj.: TEUR 0,0) an Vorstandsmit- glieder gezahlt. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen Die Gesellschaft unterhält geschäftliche Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen. Im Wesentlichen umfassen diese Beziehungen Finanzdienstleistungen durch kurzfristige Liquiditätsbereitstel- lungen auf Basis von abgeschlossenen Rahmenverträgen sowie Dienstleistungen. Der Umfang der Trans- aktionen mit den nahestehenden Unternehmen ist im Folgenden dargestellt. Die Deutsche Konsum ist ein verbundenes Unternehmen der Obotritia Capital KGaA, Potsdam. Für die Nutzung von Geschäftsräumen, die Bereitstellung von Büroausstattung und Verwaltungspersonal ein- schließlich der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden wurde von der Obotritia Capital KGaA im Berichtszeit- raum eine Umlage von TEUR 424,3 (Vj.: TEUR 499,6) im Rahmen des abgeschlossenen Geschäftsbesor- gungsvertrags in Rechnung gestellt. Weiterhin bestehen Darlehen in Höhe von TEUR 4.147,9 (Vj.: TEUR 4.532,0) gegenüber der Edeloptics GmbH als weiterem verbundenen Unternehmen mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Mit Vertrag vom 13.04.2013 und Nachtrag vom 29.01.2015, 30.06.2016 sowie 01.12.2016 wurde der Ge- sellschaft von der Obotritia Capital KGaA ein Kontokorrentdarlehensrahmen zur Verbesserung der Liquidi- ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf tätsausstattung als Liquiditätslinie von 25 Mio. Euro gewährt. Das Darlehen wird auf Anforderung der Ge- sellschaft ausgezahlt und ist jederzeit, aber spätestens zum Ende der Vertragslaufzeit am 31. Dezem- ber 2023, zurückzuzahlen. Es entstehen ausschließlich auf den ausstehenden Betrag Zinsen, Bereitstel- lungszinsen werden nicht zusätzlich berechnet. Der Zinssatz beträgt 8,0 % und wird jährlich berechnet. Die Zinszahlungen werden gestundet und sind spätestens mit Beendigung des Darlehens fällig. Sicherheiten wurden nicht vereinbart. Mit Datum vom 30.04.2015 wurde ein Darlehensrahmenvertrag mit der Obotritia Capital KGaA abgeschlos- sen, in dem die Gesellschaft der Obotritia Capital KGaA ein Darlehen zur Verfügung stellen kann. Mit letz- tem Nachtrag vom 01.05.2020 wurde der Rahmen des Darlehens auf TEUR 95.000 erhöht. Der Vertrag läuft bis zum 31. Dezember 2025. Zum Stichtag 30.09.2021 bestand eine Forderung in Höhe von TEUR 59.522,9 (Vj.: TEUR 81.197,3). Für Überzahlungen werden die gleichen Vertragsbedingungen angewandt, die für die Inanspruchnahme gel- ten. Für das Geschäftsjahr 2020/2021 wurden Zinserträge von TEUR 5.224,3 (Vj.: TEUR 3.690,8) und Zinsaufwendungen von TEUR 0,0 (Vj.: TEUR 6,3) geleistet. Darüber hinaus hat die Obotritia Capital gegenüber der DKR eine Garantie für zwei ausfallgefährdete, über creditshelf erworbene Darlehen übernommen. Die Darlehen werden zum Stichtag mit TEUR 271,5 bilan- ziert. Die Gesellschaft hat einen Verwaltervertrag mit der GV Nordost Verwaltungsgesellschaft mbH über die Verwaltung der ab 2015 zugegangenen Objekte abgeschlossen. Im Berichtsjahr sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.827,1 (Vj.: TEUR 1.398,1) angefallen. Für zusätzliche Tätigkeiten fallen gegebenenfalls zusätzliche Honorarleistungen an. Die Vertragslaufzeit beginnt mit dem jeweiligen Nutzen-Lasten-Wechsel eines jeden Objekts und beträgt 3 Jahre. Nach Ablauf der Festlaufzeit verlängert sich der Vertrag still- schweigend jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht gekündigt wird. Weiterhin besteht ein Management- und Beratungsvertrag mit der Elgeti Brothers GmbH, Berlin. Die ver- einbarte Vergütung beträgt jährlich 0,5% des Bruttovermögenswertes der Immobilien der Gesellschaft, be- rechnet anhand der Erwerbspreise und Transaktionskosten und wird in vierteljährlichen Abschlägen ent- richtet. Im Berichtsjahr betrugen die Aufwendungen TEUR 3.687,1 (Vj.: TEUR 2.950,1). Die Vertragslauf- zeit beträgt fünf Jahre, beginnend jeweils ab dem Nutzenlastenwechsel der einzelnen Objekte. Darüber hinaus vermietet die Deutsche Konsum Dachflächen an die Diana Contracting GmbH, woraus Mieterlöse in Höhe von TEUR 1,6 (Vj.: TEUR 1,8) resultieren. Weiterhin hat die Gesellschaft im Berichtszeitraum kurzfristig überschüssige Liquidität in Höhe von TEUR 5.490,0 (Vj.: TEUR 22.105,0) in den Erwerb von Darlehen von der creditshelf solutions GmbH, Frankfurt, angelegt. Aufgrund der Höhe der Beteiligung der von der Obotritia Capital KGaA gehaltenen Anteile an der creditshelf AG, sind diese und deren Tochtergesellschaft, die creditshelf solutions GmbH, als naheste- hende Personen einzustufen. Die Deutsche Konsum verkaufte im Geschäftsjahr 2020/2021 Darlehen mit einem ausstehenden Nominalbetrag in Höhe von TEUR 4.586,4 (Vj.: TEUR 2.343,1) an die creditshelf solutions GmbH zurück. Für die laufende Kreditbearbeitung und das Servicing hat creditshelf von der Deut- schen Konsum TEUR 152,3 (Vj.: TEUR 247,6) erhalten. Seit dem 1. Januar 2021 ist creditshelf dazu verpflichtet, die auf die Zinserträge entfallende Kapitalertrag- steuer inklusive Solidaritätszuschlag einzubehalten und abzuführen. Aufgrund des REIT-Status und somit Steuerbefreiung der Gesellschaft wurden diese Steuern in Höhe von TEUR 150,7 (Vj.: TEUR 0,0) als For- derung gegenüber dem Finanzamt erfasst. Darüber hinaus hat die Deutsche Konsum über die Plattform der creditshelf solutions GmbH Darlehen an der Edeloptics GmbH („Edeloptics“) erworben. Die Obotritia Capital übt beherrschenden Einfluss auf die Edeloptics aus, sodass diese als verbundenes Unternehmen zu klassifizieren ist. Im Berichtszeitraum hat die DKR ein weiteres Darlehen an die Edeloptics mit einem Investitionsvolumen von insgesamt TEUR 2.000,0 (Vj.: TEUR 4.000,0) erworben. Darüber hinaus bestanden im Geschäftsjahr drei weitere Darlehen, von denen zwei in Höhe von insgesamt TEUR 3.000,0 vollständig getilgt wurden. Die Zinssätze der zum Bilanzstichtag noch bestehenden Darlehen betragen zwischen 8,00% und 10,00%. Zum Bilanzstichtag be- steht daraus eine Forderung in Höhe von TEUR 4.147,9 inkl. Zinsen (Vj.: TEUR 4.352,0). Im Geschäftsjahr ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf 2020/2021 wurden daraus Zinserträge in Höhe von TEUR 371,0 (Vj.: TEUR 324,3) und neue Wertberichti- gungen in Höhe von TEUR 78,6 (Vj.: TEUR 144,0) erfasst, denen Auflösungen bestehender Wertberichti- gungen in Höhe von TEUR 79,3 (Vj.: TEUR 115,1) gegenüberstanden. In der Bilanz bestehen folgende Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unterneh- men und Personen: TEUR 30.09.2021 30.09.2020 Forderungen gegen verbundene Unternehmen gegen Mutterunternehmen gegen andere verbundene Unternehmen 59.522,9 4.147,9 81.197,3 4.352,0 An nahestehende Personen wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt. Nahe Familienangehörige des Vorstands und des Aufsichtsrats haben keinen Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen der Gesellschaft. Mitteilung gem. § 33 Abs. 1 und 2 WpHG / § 11 Abs. 5 REITG Die Zerena GmbH hat uns am 10.11.2020 mitgeteilt, dass sich ihr Stimmrechtsanteil am 06.11.2020 auf 9,00% (das entspricht 3.164.114 Stimmrechten) geändert hat. Ihr zugerechnete Stimmrechte werden da- bei über folgende, von ihr beherrschte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3% oder mehr beträgt: - - Rocata GmbH Rocket Internet SE Die Number23consulting Limited hat uns am 16.04.2021 mitgeteilt, dass sich ihr Stimmrechtsanteil am 14.04.2021 auf 11,41% (das entspricht 4.012.899 Stimmrechten) geändert hat. Ihr zugerechnete Stimm- rechte werden dabei über folgende, von ihr beherrschte Unternehmen gehalten, deren Stimmrechtsanteil jeweils 3% oder mehr beträgt: - - Goebel Home Accessories AH 9. Ostdeutschland Invest GmbH Corporate Governance Codex (Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG) Am 13. September 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat die aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben sowie am 25. November 2021 die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung. Die Er- klärung wurde den Aktionären auf der Website der Gesellschaft (http:// www.deutsche-konsum.de) dauer- haft zugänglich gemacht. ANHANG zum Jahresabschluss zum 30.09.2021 Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Mit notariellen Beurkundungen im Oktober und November 2021 wurden zwei weitere lebensmittelgeankerte Immobilien erworben. Die Objekte befinden sich in Altenburg/Nobitz (Thüringen) sowie in Schiffweiler (Saarland). Das Investitionsvolumen für diese Objekte beträgt rund EUR 8,6 Mio. Die annualisierte Miete der erworbenen Objekte beträgt ca. TEUR 877,4. Der Nutzen- und Lastenwechsel der Objekte erfolgt vo- raussichtlich zwischen dem 1. Januar 2022 und dem 1. Februar 2022. Demgegenüber wurde das Objekt in Oer-Erkenschwick (Nordrhein-Westfalen) per notarieller Beurkundung im November 2021 zu einem Preis von EUR 22,7 Mio. verkauft, was dem 18-fachen der Jahresmiete ent- spricht. Der Nutzen- und Lastenwechsel des Objekts erfolgt voraussichtlich zum 1. Januar 2022. Weiterhin hat die Gesellschaft am 22. November 2021 die bestehende unbesicherte Unternehmensanleihe 2021/2031 um EUR 30 Mio. auf EUR 50 Mio. aufgestockt und davon EUR 10 Mio. valutiert. Das noch nicht abgerufene Anleihevolumen steht auf Abruf zur Verfügung. Potsdam, den 9. Dezember 2021 Rolf Elgeti Alexander Kroth Christian Hellmuth Vorstand (CFO) Vorstandsvorsitzender (CEO) Vorstand (CIO) Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 Inhaltsverzeichnis 1.1 Grundlagen der Deutsche Konsum REIT-AG.........................................................................2 Geschäftsmodell, Strategie und Struktur .................................................................................................... 2 Steuerungssystem........................................................................................................................................ 3 1.1.1 1.1.2 1.2 Wirtschaftsbericht....................................................................................................................3 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung............................................................................................................. 3 Entwicklung am deutschen Gewerbeimmobilienmarkt............................................................................... 4 Geschäftsverlauf........................................................................................................................................... 6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ......................................................................................................... 8 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.3 Chancen-und Risikobericht sowie Prognosebericht........................................................... 12 Chancen- und Risikobericht....................................................................................................................... 12 Prognosebericht ......................................................................................................................................... 20 1.3.1 1.3.2 1.4 Vergütungsbericht.................................................................................................................. 22 Abhängigkeitsbericht und Gesamteinschätzung ................................................................ 25 Übernahmerelevante Angaben nach §289a HGB................................................................. 25 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB .................................................. 28 1.5 1.6 1.7 1.1 Grundlagen der Deutsche Konsum REIT-AG Geschäftsmodell, Strategie und Struktur 1.1.1 Die Deutsche Konsum REIT-AG (im Folgenden „Deutsche Konsum“, „DKR“ oder die „Gesellschaft“) ist ein auf Einzelhandelsimmobilien des täglichen Bedarfs spezialisierter Bestandshalter. Die Geschäftstätigkeit umfasst im Wesentlichen den Erwerb, die Vermietung und die Bewirtschaftung inländischer Einzelhandelsimmobilien in mittleren und regionalen Zentren Deutschlands in funktionierenden Mikrolagen. In Einzelfällen können auch Objektveräußerungen erfolgen. Das Listing der DKR-Aktie (ISIN DE000A14KRD3) erfolgte am 15. Dezember 2015. Seitdem ist die Aktie an allen gängigen Börsen handelbar und seit dem 3. März 2017 im Prime Standard der Deutsche Börse AG notiert. Darüber hinaus notiert die Aktie seit dem 8. März 2021 im Rahmen eines Zweitlistings im Main Board der Johannesburger Börse („JSE“) in Südafrika. Seit dem 1. Januar 2016 hat die Gesellschaft den Status eines REIT (Real Estate Investment Trust) und ist dadurch auf Gesellschaftsebene ertragsteuerbefreit. Der Investitionsfokus der DKR liegt auf Zentren und Ballungsräumen abseits großer Metropolen, da sich hier durch geringeren Wettbewerb und niedrigere Ankaufspreise höhere Anfangsrenditen bei einem gleichzeitig überschaubaren Investitionsrisiko erzielen lassen. Die DKR agiert dabei als professioneller Investor in einer Nische, da das Investitionsvolumen je Objekt in der Regel bis zu EUR 25 Mio. beträgt und somit für Privatinvestoren meistens zu hoch, gleichzeitig jedoch für Institutionelle Investoren zu gering ist. Die wesentlichen Mieteinnahmen werden zudem durch große deutsche Lebensmitteleinzelhandelskonzerne erzielt, die als relativ nichtzyklisch und somit konjunkturresistent eingeschätzt werden. Ziel der DKR ist es, durch die weitere Akquisition funktionierender Einzelhandelsstandorte mit hohen Anfangsrenditen ein leistungsfähiges Immobilienportfolio aufzubauen, das regelmäßig eine attraktive Dividendenausschüttung gewährleistet. Weiterhin wird durch strategisches Asset- und Portfoliomanagement sowie gezielte und wertschöpfende Investitionen in den Immobilienbestand die Grundlage für Leerstandsreduzierungen und Mietvertragsverlängerungen gelegt, woraufhin die Immobilien Wertzuwächse verzeichnen können. Insofern werden auch bewusst entwicklungsfähige Objekte mit höherem Leerstand und kurzen Mietvertragsrestlaufzeiten angekauft, da die DKR hier Wertschöpfungsmöglichkeiten ausnutzen kann. Zum 30. September 2021 umfasst das bilanzierte Immobilienportfolio der DKR 173 Einzelhandelsimmobilien mit einer Vermietungsfläche von rund einer Million m². Gesellschaftsrechtlich besteht die DKR aus einer Kapitalgesellschaft, die sämtliche Immobilien hält und bilanziert. Dieser gesellschaftsrechtlich einfache Aufbau sowie die REIT-Eigenschaft ermöglichen der Gesellschaft besonders schlanke Verwaltungsstrukturen. Zudem verhelfen das bestehende Netzwerk, die langjährige Erfahrung des Managements sowie die flachen unternehmensinternen Hierarchien zu einer hohen Ankaufsgeschwindigkeit, was in Ankaufsprozessen vorteilhaft ist. Größter Aktionär der DKR ist derzeit die Obotritia Capital KGaA („Obocap“) mit ihrem persönlich haftenden Gesellschafter Rolf Elgeti, die zusammen mit ihren Tochterunternehmen derzeit rund 27,94% der Aktien hält. Die DKR nutzt die Geschäftsräume und die IT-Infrastruktur sowie teilweise das Personal der Obocap, welches anteilig über eine Konzernumlage an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Die DKR ist nach §312 AktG für den Zeitraum als Tochterunternehmen der Obotritia Capital KGaA zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichtes verpflichtet. 1.1.2 Steuerungssystem Die Steuerung der DKR erfolgt im Wesentlichen anhand der finanziellen Kennziffern FFO (funds from operations) und Net-LTV (loan to value). Ferner werden die Quote der laufenden Verwaltungsaufwendungen im Vergleich zu den Mieterlösen, der EPRA NAV per share (EPRA net asset value), die Anfangsrendite und die aFFO (adjusted funds from operations) zur Steuerung genutzt. Dabei ergeben sich die FFO aus dem Periodenergebnis nach IFRS bereinigt um Abschreibungen, dem Immobilienbewertungsergebnis, dem Veräußerungsergebnis sowie sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen / Erträgen und Einmal- und Sondereffekten. Die aFFO sind die um die vorgenommenen aktivierten Modernisierungs- und Instandhaltungsinvestitionen (Capex) reduzierten FFO. Der Verschuldungsgrad Net-LTV ergibt sich aus dem Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten abzüglich verfügbaren flüssigen Mitteln und cash-nahen Anlagen zu den Immobilienwerten nach IFRS. Der NAV per share entspricht bei der DKR dem bilanziellen Eigenkapital geteilt durch die Anzahl der am Stichtag im Umlauf befindlichen Aktien. Nichtfinanzielle Steuerungsgrößen der DKR sind Leerstandsquoten sowie die durchschnittliche Restlaufzeit der befristeten Mietverträge WALT (weighted average lease term) auf Einzelobjektebene als auch auf Gesamtportfolioebene. Durch den dem Geschäftsmodell entsprechenden Zukauf von Objekten mit höherem Leerstand und geringen Mietvertragsrestlaufzeiten sind diese nichtfinanziellen Kennziffern deutlichen Schwankungen unterworfen. Weiterhin verfügt die DKR über Planungsinstrumente wie einer Unternehmensplanung sowie einer rollierenden Liquiditätsplanung, die zur Steuerung der operativen Geschäftsentwicklung genutzt werden. 1.1.3 Forschung und Entwicklung Im Rahmen ihres Geschäftszwecks betreibt die DKR keine Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten und ist nicht von Lizenzen und Patenten abhängig. 1.2 Wirtschaftsbericht 1.2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Im Berichtszeitraum war der weltweite Konjunkturzyklus von großen Bewegungen geprägt. Obwohl die Zahl der Neuinfektionen mit dem Coronavirus stark zugenommen hatte und die Eindämmungsmaßnahmen in vielen Ländern erneut verschärft worden waren, habe sich die Weltwirtschaft laut eines im März 2021 veröffentlichten Konjunkturberichts des Instituts für Weltwirtschaft in Kiel (IfW) nach dem kräftigen Anstieg der Produktion im Sommer 2020 auch im folgenden Winterhalbjahr weiter erholt.1 Im ersten Halbjahr 2021 habe sich die Dynamik der weltweiten Konjunkturerholung als Folge von neuen Covid-19-Schüben und Problemen in den Lieferketten jedoch wieder deutlich verlangsamt.2 Das Coronavirus bestimmte im Jahr 2020 auch die Entwicklung der deutschen Konjunktur maßgeblich und hatte hier zum größten Rückgang des Bruttoinlandsprodukts (BIP) seit der Weltfinanzkrise 2009 geführt. Damit endete ein Zyklus von 10 Jahren des insbesondere in seiner Endphase langsamen, aber stetigen Aufschwungs.3 Laut Statistischem Bundesamt (Destatis) erholte sich die deutsche Wirtschaft im 1 Kieler Konjunkturberichte Nr. 75 (2021/Q1) vom 18. März 2021: Weltwirtschaft im Frühjahr 2021, Seite 3. 2 Kieler Konjunkturberichte Nr. 81 (2021/Q3) vom 23. September 2021: Weltwirtschaft im Herbst 2021, Seite 3. 3 Pressemitteilung des Statistischen Bundesamts (Destatis) vom 14. Januar 2021. Jahr 2021 zunehmend von den Auswirkungen der Coronapandemie. Die Wirtschaftsleistung habe dabei aber noch 3,3 % unter Vorkrisenniveau gelegen. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg im zweiten Quartal 2021 gegenüber dem ersten Quartal 2021 – preis-, saison- und kalenderbereinigt – um 1,6 %. Das erste Quartal 2021 hatte gegenüber dem Vorquartal noch einen Rückgang von -2,0 % verzeichnet.4 Die Erholung der Weltwirtschaft habe laut Bundesbank im zweiten Vierteljahr 2021 an Schwung gewonnen. Das Wachstum verstärke sich vor allem in den Industrieländern, die bei der Pandemiebekämpfung vorankämen. Aufgrund der raschen Ausbreitung der Delta-Variante des Coronavirus könnten jedoch auch für die Industrieländer neue Einschränkungen und Rückschläge im Erholungsprozess nicht ausgeschlossen werden. Wichtig sei es daher, die Impfkampagnen weiter voranzutreiben, um die wirtschaftlichen Folgen erneuter Infektionswellen zu begrenzen. Die internationalen Finanzmärkte hätten, laut Bundesbank, im Spannungsfeld zwischen wirtschaftlicher Erholung und der aktuellen Einschätzung des weiteren Pandemieverlaufs gestanden. Gleichzeitig sei die unerwartet stark gestiegene Inflation in den Fokus der Marktteilnehmer gerückt.5 Die führenden Wirtschaftsforschungsinstitute (Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose)6 gingen im Oktober 2021 davon aus, dass die deutsche Wirtschaft im Verlauf des Jahres 2022 wieder ihre Normalauslastung erreichen dürfte. Gemäß der Prognose der Institute werde das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2021 um 2,4 % und im Jahr 2022 um 4,8 % steigen. Zunächst dürfte im Winterhalbjahr 2021/2022 jedoch die Erholung vom Frühjahr 2021 erneut durch nur geringe Aktivitäten im Dienstleistungsbereich sowie Lieferengpässe, welche die Produktion im Verarbeitenden Gewerbe belasten7 und die Erzeugerpreise ansteigen ließen8, gebremst werden. Im Jahr 2022 sollten diese Beeinträchtigungen jedoch allmählich überwunden sein, so dass eine Normalauslastung wieder erreicht werden könne.9 Das Zinsniveau im Euroraum befindet sich weiterhin auf einem historischen Tiefstand. Am 16. März 2016 senkte die Europäische Zentralbank (EZB) den Leitzins um 5 Basispunkte, so dass der Hauptrefinanzierungssatz seitdem 0,00 % beträgt.10 Damit finden Immobilienunternehmen wie die Deutsche Konsum REIT-AG, die ihren Bestand zu einem erheblichen Teil durch Aufnahme von Fremdkapital finanzieren, weiterhin grundsätzlich günstige Rahmenbedingungen für die Finanzierung ihrer Investitionen vor. 1.2.2 Entwicklung am deutschen Gewerbeimmobilienmarkt Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien habe sich laut der Hahn Gruppe im Jahr 2020 immun gegen die globale Coronapandemie und ihre Auswirkungen gezeigt. Die Nachfrage heimischer und internationaler Investoren nach hiesigen Immobilien sei ungebrochen stark gewesen. Hierbei hätte neben der Werthaltigkeit sowie den Wertsteigerungsmöglichkeiten der Immobilien auch das ungebrochen starke Vertrauen in die deutsche Wirtschaft und den deutschen Immobilien-Investmentmarkt weiterhin eine Rolle gespielt. So wurden im Jahr 2020 auf dem Immobilien-Investmentmarkt in Deutschland EUR 79,2 Mrd. investiert.11 Das Transaktionsvolumen am Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien in Deutschland habe hierbei bei EUR 59,2 Mrd. gelegen.12 Hiervon entfielen knapp EUR 12,3 Mrd. auf 4 Pressemitteilung des Statistischen Bundesamts (Destatis) vom 24. August 2021. 5 Deutsche Bundesbank: Monatsbericht August 2021, Seiten 7 und 48. 6 Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose: Deutsches Institut für Wirtschaftsforschung (DIW Berlin), ifo Institut – Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung an der Universität München e.V. in Kooperation mit der Konjunkturforschungsstelle der ETH Zürich (KOF), Institut für Weltwirtschaft Kiel (IfW Kiel), Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung Halle (IWH) und RWI – Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung in Kooperation mit dem Institut für Höhere Studien Wien. 7 Pressemitteilung der Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose vom 14. Oktober 2021. 8 Deutsche Bundesbank, ebd., Seite 7. 9 Pressemitteilung der Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose, ebd. 10 https://www.finanzen.net/zinsen/leitzins, zuletzt geprüft am 26. Oktober 2021. 11 Hahn Gruppe in Kooperation mit bulwiengesa, CBRE, EHI Retail Institute: Retail Real Estate Report 2021/2022. 16. Ausgabe, Seite 80. 12 Pressemitteilung CBRE vom 8. Januar 2021. Einzelhandelsimmobilien.13 Den Investmentmarkt für einzelhandelsgenutzte Immobilien haben die Geschehnisse im Pandemiejahr 2020 laut dem Habona Report 2021 kaum berührt. Mit einem deutschlandweiten Transaktionsvolumen von EUR 10,4 Mrd. konnte der Markt sein Vorjahresniveau nahezu halten und habe nur 6 % unter dem Ergebnis aus dem Jahr 2019 gelegen. In der Pandemie seien Nahversorger und Drogerien ein Anker der Stabilität gewesen. Entsprechend sei die Nachfrage nach Supermärkten, Discountern oder anderen lebensmittelgeankerten Fachmarktobjekten nach wie vor hoch. Daran werde sich laut Habona Report mittel- bis langfristig auch nichts ändern. Im Gegenteil: Der Konkurrenzdruck um die besten Objekte werde weiter zunehmen. Im Jahr 2020 hätten die Fachmärkte/Fachmarktzentren einen Anteil von 37 % und die Supermärkte/Discounter von 21 % am gesamten Transaktionsvolumen erreicht. Mit insgesamt 58 % hätten die Fachmarktobjekte den Markt also deutlich dominiert.14 Für den Zeitraum Januar bis September 2021 wurde laut einer Studie von Jones Lang LaSalle (JLL) im Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien in Deutschland ein Transaktionsvolumen15 von insgesamt EUR 60,8 Mrd. verzeichnet (+ 5 % gegenüber 2020). Vor allem eine Reihe hochpreisiger Einzeltransaktionen hätten gezeigt, dass das Vertrauen in den deutschen Investmentmarkt nach wie vor vorhanden sei. Dabei hätten Einzelhandelsimmobilien mit 10 % nach Living (38 %), Büroimmobilien (27 %) und Logistik- Industrie-Immobilien (11 %) den vierten Platz innerhalb dieser Anlageklasse belegt.16 Weiterhin würden innerhalb dieser Nutzungsart die eher sicherheitsorientierten Fachmarktkonzepte sowie Supermärkte und Discounter dominieren. Die strukturellen und pandemiebedingten Auswirkungen seien laut JLL im Investmentmarkt für Einzelhandelsimmobilien nach wie vor spürbar gewesen.17 CBRE schätzt ein Investitionsvolumen von rund EUR 7,3 Mrd. im deutschen Einzelhandelsimmobilienmarkt in den ersten drei Quartalen des Jahres 2021. Das Investoreninteresse habe hierbei vor allem über die Sommermonate hinweg noch einmal deutlich zugenommen. Auf Fachmärkte und Fachmarktzentren, inkl. Lebensmittelmärkten, sei dabei ein Anteil von fast 60 % (EUR 4,1 Mrd.) entfallen.18 Ebenso wird im Hahn-Report angegeben, dass die bereits vor der Pandemie bei Investoren stark nachgefragten Lebensmittelmärkte sowie lebensmittelgeankerten Fach- und Nahversorgungszentren ihre Beliebtheit im Jahr 2020 noch einmal steigern konnten. Grund hierfür sei vor allem gewesen, dass sich viele dieser Handelsimmobilientypen während der Pandemie als systemrelevant erwiesen hätten und von den verschiedenen Lockdown-Phasen nicht oder nicht vollumfänglich betroffen gewesen seien. Die heterogene Gruppe der Fachmärkte und Fachmarktzentren19 gelte laut Hahn-Report hierbei mit einem Investitionsvolumen von EUR 6,3 Mrd. und einem Marktanteil von 51,6 % im Jahr 2020 als die dominierende Anlageklasse auf dem Markt für Handelsimmobilien in Deutschland.20 Im ersten Halbjahr 2021 habe das Interesse an der Gruppe der Fach- und Lebensmittelmärkte sowie der Nahversorgungs- und Fachmarktzentren sogar noch einmal deutlich zugenommen, was sich in einem Transaktionsvolumen von EUR 1,5 Mrd. bzw. einem Anteil von 44 % am Einzelhandelsinvestmentmarkt zeige.21 13 Hahn Gruppe, ebd., Seite 80. 14 Habona Report 2021, hrsg. von Habona Invest GmbH in Kooperation mit Statista GmbH und JLL SE, Seiten 78-79. 15 Das Transaktionsvolumen beinhaltet neben dem gewerblichen Transaktionsvolumen auch die neue Kategorie Living, die Mehrfamilienhäuser und Wohnportfolios ab 10 Wohneinheiten, Appartementhäuser, Studentenwohnen, Senioren/Pflegeimmobilien und Kliniken umfasst. JLL, Investmentmarktüberblick. Research Deutschland. 3. Quartal 2021. Oktober 2021, Seite 2. 16 JLL, Investmentmarktüberblick. ebd., Seite 7. 17 JLL, Investmentmarktüberblick. ebd., Seite 5. 18 Pressemitteilung CBRE vom 7. Oktober 2021. 19 Hahn Gruppe, ebd., Seite 96. Hierzu gehören laut der Studie verschiedenen Typen von Stand-alone- Lebensmittelmärkten, Nahversorgungszentren, Baumärkte oder Cash & Carry-Märkte. 20 Hahn Gruppe, ebd., Seite 96. 21 Hahn Gruppe, ebd., Seite 97. Diese Entwicklung unterstreicht die vorausschauende und defensive Strategie der DKR, die bereits seit dem Jahr 2014 in derartige lebensmittelgeankerte Nahversorgungsimmobilien mit nichtzyklischen Mietern investiert. 1.2.3 Geschäftsverlauf Portfoliowert übersteigt erstmals eine Milliarde Euro / Veräußerung eines Teilportfolios Im Geschäftsjahr 2020/2021 hat die DKR insgesamt 13 Einzelhandelsimmobilien mit einem Kaufpreis von rund EUR 120 Mio. und einer Jahresmiete zum Zeitpunkt des Ankaufs von EUR 10,9 Mio. akquiriert. Zudem wurden im Berichtszeitraum Revitalisierungs- und Modernisierungsmaßnahmen in Höhe von EUR 18,6 Mio. vorgenommen, die aktiviert worden sind. Dem steht die Veräußerung eines Discounters in Berlin-Pankow gegenüber, dessen Abgang zum 16. September 2021 mit einem handelsrechtlichen Veräußerungsgewinn von EUR 1,7 Mio. erfolgte. Mit notarieller Beurkundung vom 29. September 2021 hat die DKR ein Teilportfolio mit einer Mietfläche von circa 28.000 m², bestehend aus den Standorten Bad Harzburg, Verden, Bergen und Krempe sowie Niesky (Rothenburger Straße), Krakow am See und Altentreptow (Fritz-Reuter-Straße) veräußert. Die Objekte erwirtschaften derzeit eine Jahresmiete von EUR 2,6 Mio. bei einer Restmietlaufzeit von circa neun Jahren und einem Leerstand von 1%. Der Veräußerungspreis von EUR 47,2 Mio. liegt demnach bei mehr als dem 18- fachen der Jahresmiete. Die Nutzen- und Lastenübergänge aller Objekte werden bis Januar 2022 erwartet. Ein Teil der erwarteten Verkaufserlöse soll der Hauptversammlung 2023 – entsprechend den Vorschriften des REIT-Gesetzes – als zusätzliche Dividende für das Geschäftsjahr 2021/2022 vorgeschlagen werden. Die verbleibenden Mittel sollen zum Ankauf neuer lebensmittelgeankerter Einzelhandelsobjekte genutzt werden. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/2021 stabile Mieteinkünfte trotz COVID-19 Pandemie Auch der Beginn des Geschäftsjahres 2020/2021 war gekennzeichnet durch zeitweise Lockdowns im Einzelhandel aufgrund der zweiten und dritten Welle der COVID-19 Pandemie. Hier waren jedoch abermals systemrelevante Einzelhandelsgeschäfte, die der Versorgung der Bevölkerung dienen, ausgenommen. Da Nahversorger und Anbieter von Waren des täglichen Bedarfs den Großteil der Einzelhandelsmieter der DKR stellen, war die Gesellschaft von den Lockdowns nur in geringem Ausmaß betroffen. Insgesamt wurden seit Beginn der Pandemie in den folgenden Lockdowns Mieten von etwa EUR 3,9 Mio. durch die Mieter zurückbehalten. Davon wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR 0,7 Mio. aufgrund von Mietverzichten ausgebucht (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.). Weiterhin wurden im Berichtszeitraum etwa EUR 1,6 Mio. Einzelwertberichtigungen auf offene Mietforderungen vorgenommen, da hier davon auszugehen ist, dass diese Forderungen nicht mehr vollständig werthaltig sind. Diese Ausbuchungen und Wertberichtigungen entsprechen damit rund 4 % der annualisierten Jahresmiete des Immobilienportfolios. Emission einer unbesicherten Anleihe und weitere Finanzierungen Am 28. April 2021 hat die DKR eine unbesicherte Anleihe 2021/2031 mit einer Laufzeit von zehn Jahren emittiert (ISIN DE000A3E5KJ6). Das Anleihevolumen beträgt EUR 20 Mio. und wird mit einem Coupon von 3,1% p.a. verzinst. Darüber hinaus hat die DKR sowohl im März 2021 als auch im April 2021 ein Schuldscheindarlehen im Volumen von jeweils EUR 10 Mio. mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Zinssatz von 2,4 % bzw. 2,55 % aufgenommen. Im Geschäftsjahr 2020/2021 nahm die DKR darüber hinaus besicherte Bankdarlehen bei Sparkassen, Volksbanken und Pfandbriefbanken über EUR 71,5 Mio. mit Festzinssätzen zwischen 1,05 % p.a. und 3,35 % p.a. auf. Die Gesellschaft verhandelt derzeit weitere Darlehensaufnahmen zu attraktiven Konditionen bei verschiedenen Banken und Sparkassen und unter Berücksichtigung des Ziel-LTV von rund 50 %. Rating bestätigt Das bestehende Scope-Rating wurde am 30. April 2021 bestätigt: Das Emittentenrating liegt weiterhin bei „BB+ stable“ und das Rating für besichertes und unbesichertes Fremdkapital bei „BBB“ und „BBB-“ (Investment Grade). Ordentliche Hauptversammlung der DKR stimmte allen Beschlussvorlagen zu/ Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 0,40 je Aktie Am 11. März 2021 fand die ordentliche Hauptversammlung der DKR als virtuelle Hautversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Dabei wurden alle Beschlussvorschläge mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. Insbesondere wurde die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019/2020 in Höhe von EUR 0,40 je Aktie beschlossen. Dabei wurden insgesamt TEUR 14.062 ausgeschüttet. Kapitalbeschlüsse auf der Hauptversammlung am 11. März 2021 Die ordentliche Hauptversammlung beschloss am 11. März 2021 neben weiteren Themen die Ermächtigungen zur Erhöhung des Genehmigten und des Bedingten Kapitals sowie zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Hiernach wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 10. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die Hauptversammlung beschloss außerdem, das Grundkapital um bis zu EUR 9.577.969,00 durch Ausgabe von bis zu 9.577.969 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Weiterhin ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Die Beschlussfassung ermöglicht den Erwerb eigener Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals und gilt bis zum 10. März 2026. Die zuvor bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wäre am 19. April 2021 ausgelaufen. Zweitnotierung der DKR-Aktie an der Johannesburg Stock Exchange („JSE“) Seit dem 8. März 2021 wird die Aktie der DKR im Rahmen eines Zweitlistings im Main Board der Johannesburger Börse („JSE“) in Südafrika gehandelt, nachdem die Gesellschaft alle rechtlichen Bedingungen zur Zulassung zum Handel erfüllen konnte. Der Notierungsaufnahme ging eine mehrtägige virtuelle Roadshow voraus, in der der Vorstand der DKR das Unternehmen institutionellen südafrikanischen Investoren vorstellte. Hintergrund der Zweitnotiz ist ein hohes Interesse professioneller südafrikanischer Investoren an europäischen REITs. Aufgrund bestehender Handelsregelungen dürfen südafrikanische Investoren jedoch nur beschränkt im Ausland investieren. Über eine Zweitnotiz an der JSE kann die Deutsche Konsum bestehende Restriktionen beim Handel umgehen und bietet dabei ein attraktives Investment für institutionelle Investoren aus Südafrika. Von dem Aktientransfer zwischen Deutschland und Südafrika verspricht sich die Gesellschaft mittelfristig ein deutlich erhöhtes Handelsvolumen der DKR-Aktie. Mit der Erschließung des südafrikanischen Kapitalmarkts erhöht sich zudem die Flexibilität bei der Aufnahme von weiterem Eigen- oder Fremdkapital durch potenzielle neue Investoren. 1.2.4 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Vermögenslage Die Bilanzsumme erhöhte sich um TEUR 83.563,0 auf TEUR 878.525,4 (Vorjahr: TEUR 794.962,4). Die Erhöhung erklärt sich im Wesentlichen durch die Zunahme des Immobilienbestandes um TEUR 110.570,9 durch Zukäufe, denen die Ausgabe einer unbesicherten Unternehmensanleihe sowie die Aufnahme weiterer besicherter Darlehen gegenüberstehen. Das Anlagevermögen entspricht somit 89,6% der Aktiva (Vorjahr: 85,1%). Es entfällt zu 99,9% auf Immobilien (Vorjahr: 99,9%). Das Umlaufvermögen verringerte sich um TEUR 27.011,0 auf TEUR 90.315,5 (Vorjahr: TEUR 117.326,5). Der Rückgang resultiert vor allem aus der Reduzierung kurzfristiger Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 21.878,5 auf TEUR 63.670,8 sowie der Tilgung zinstragender kurzfristiger Anlagen, die in den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 8.973,5 enthalten sind und die damit den wesentlichen Teil des Umlaufvermögens darstellen. Weiterhin enthalten sind die noch nicht abgerechneten Betriebskosten, die als unfertige Leistungen mit TEUR 12.694,1 (Vorjahr: TEUR 10.156,2) ausgewiesen werden, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit TEUR 4.324,5 (Vorjahr: TEUR 2.642,2) sowie die Flüssigen Mittel mit TEUR 652,7 (Vorjahr: TEUR 209,1). Das Eigenkapital der Gesellschaft reduzierte sich um TEUR 2,0 auf TEUR 249.917,7 (Vorjahr: TEUR 249.919,7), was auf die Ausschüttung des Vorjahresgewinns, der zum Teil aus dem Gewinnvortrag entnommen wurde, zurückzuführen ist. Die Eigenkapitalquote liegt im Berichtsjahr bei 28,4% (Vorjahr: 31,4%) und hat sich aufgrund der höheren Fremdkapitalaufnahme reduziert. Die langfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich um TEUR 46.798,8 auf TEUR 555.418,7 (Vorjahr: TEUR 508.619,9). Dies resultiert insbesondere aus der Ausgabe der unbesicherten Unternehmensanleihe in Höhe von TEUR 20.000,0 und der Aufnahme weiterer Bankdarlehen. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich um TEUR 36.135,4 auf TEUR 70.451,4 (Vorjahr: TEUR 34.316,0). Ursächlich hierfür sind insbesondere der Anstieg der kurzfristigen Darlehen gegenüber Kreditinstituten und die erhaltenen Anzahlungen der Betriebskosten. Finanzlage Die Kapitalflussrechnung stellt sich wie folgt dar: 2020/2021 2019/2020 Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Cashflow aus der Investitionstätigkeit Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 37.302,1 -92.303,6 55.445,1 35.331,7 -264.371,8 203.609,9 443,6 209,1 652,7 -25.430,2 25.639,3 209,1 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr auf TEUR 37.302,1 (Vorjahr: TEUR 35.331,7). Der positive Cashflow resultiert im Wesentlichen aus dem weiteren ankaufsbedingten Wachstum des Immobilienbestandes. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit lag im Berichtsjahr bei TEUR -92.303,6 (Vorjahr: TEUR - 264.371,8) und setzt sich im Wesentlichen zusammen aus der Auszahlung für Sachanlagen von TEUR -132.290,2 (Vorjahr: TEUR -199.855,2), den Auszahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition in Höhe von TEUR -5.490,0 (Vorjahr: TEUR -87.409,3) und den Einzahlungen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition in Höhe von TEUR 41.315,7 (Vorjahr: TEUR 17.682,3) . Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Berichtsjahr TEUR 55.445,1 (Vorjahr: TEUR 203.609,9) und betrifft im Wesentlichen Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten in Höhe von TEUR 91.500,0 (Vorjahr: TEUR 148.730,0) sowie die Einzahlungen aus der Ausgabe der Unternehmensanleihe von TEUR 20.000,0 (Vorjahr: TEUR 40.000,0). Demgegenüber erfolgten Auszahlungen für die Tilgung von Krediten in Höhe von TEUR -30.543,4 (Vorjahr: TEUR -15.480,5), Zinszahlungen in Höhe von TEUR -10.794,8 (Vorjahr: -7.879,3) sowie Dividendenausschüttungen in Höhe von -14.062,4 (Vorjahr: -11.185,9). Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Ertragslage Die Ertragslage der Deutsche Konsum hat sich im Geschäftsjahr 2020/2021 wie folgt entwickelt: TEUR 2020/2021 2019/2020 Umsatzerlöse davon Mieterlöse davon Erlöse aus der Betriebskostenabrechnung Bestandsveränderungen 77.649,2 70.337,6 7.311,6 65.994,8 56.821,7 9.173,2 276,6 2.537,7 Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand 2.128,5 2.234,5 -26.344,8 -14.984,1 -5.273,9 -3.633,6 -2.453,1 -928,3 -34.351,7 -19.440,7 -7.111,8 -4.999,7 -2.799,5 -1.222,4 -20.899,2 davon Betriebskosten davon Property- / Assetmanagement davon Instandhaltungsaufwendungen davon Sonstige und periodenfremde Aufwendungen Personalaufwand Abschreibungen -16.790,6 Sonstige betriebliche Aufwendungen EBIT Finanzergebnis EBT Steuern -6.641,4 19.200,7 -5.139,9 14.060,8 -0,4 -7.144,0 17.298,3 -3.447,4 13.850,9 -0,4 Jahresergebnis 14.060,4 13.850,5 Der Umsatz erhöhte sich im Geschäftsjahr um TEUR 11.654,3 oder 17,66%. Ursache hierfür waren im Wesentlichen weitere Immobilienakquisitionen, wodurch sich das Portfolio um 13 weitere Objekte auf nunmehr 173 Einzelhandelsimmobilien am 30.09.2021 vergrößerte. Gleichzeitig stieg die vermietete Fläche auf rund eine Million m². Der Nutzen- und Lastenwechsel der Akquisitionen erfolgte zu unterschiedlichen Zeitpunkten im Geschäftsjahr. Dem stand die Veräußerung eines Objektes in Berlin gegenüber, aus dem ein Buchgewinn von rund TEUR 1.798,2 resultierte, der in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten ist. Das Ergebnis im Berichtsjahr erhöhte sich um TEUR 209,9 auf TEUR 14.060,4 (Vorjahr: TEUR 13.850,5). Das gestiegene Jahresergebnis des Geschäftsjahres wurde wesentlich durch die Zukäufe weiterer Immobilien und die dadurch gestiegenen Mieterlöse sowie den Veräußerungsgewinn für ein Objekt beeinflusst. Hingegen erhöhte sich der Materialaufwand um rund TEUR -8.006,9 auf TEUR - 34.351,7 (Vorjahr: TEUR -26.344,8) leicht überproportional, was im Wesentlichen an periodenfremden Einmalaufwendungen liegt, die aus Erwerberabrechnungen für größere Bestandsobjekte resultieren (TEUR 1.743,8) und die nunmehr abgeschlossen werden konnten. Weiterhin ergaben sich infolge des größeren Immobilienbestandes auch höhere laufende Abschreibungen. Insgesamt ergab sich ein Anstieg des EBIT um TEUR 1.902,4 auf TEUR 19.200,7. Der Personalaufwand stieg aufgrund der Einstellung von zusätzlichen Mitarbeitern im Zuge des Aufbaus der Gesellschaft leicht an. Die betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr leicht zurückgegangen, dies resultiert unter Anderem aus dem Rückgang von Gebühren und Bearbeitungsentgelten. Weiterhin ergaben sich Wertberichtigungen auf COVID-19 bedingte gestundete Mieten. Das Finanzergebnis des Geschäftsjahres 2020/2021 verschlechterte sich insgesamt um TEUR 1.692,5 auf TEUR -5.139,9 (Vorjahr: TEUR -3.447,4), was im Wesentlichen aus gestiegenen Zinsaufwendungen für langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Zinsen für Unternehmensanleihen resultiert. Gesamtaussage des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage und zum Geschäftsverlauf Das Geschäftsjahr 2020/2021 verlief trotz des pandemiebedingt schwierigen Gesamtumfelds für die DKR erneut sehr positiv. Das Einzelhandelsimmobilienportfolio wuchs akquisitionsbedingt weiterhin stark, was zu einem deutlichen Anstieg der Mieterlöse führte. Gleichzeitig konnte die operative Performance des Portfolios (like-for-like) durch Leerstandsreduzierungen, Mietvertragsverlängerungen sowie durch Revitalisierungsmaßnahmen gesteigert werden. Dies und die deutlich höhere Marktnachfrage nach lebensmittelgeankerten Investitionsimmobilien hat zu einem deutlichen Bewertungsgewinn bei der jährlichen Immobilienbewertung geführt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/2021 wurden insgesamt Mieterlöse von EUR 70,3 Mio. erzielt, wodurch die im Vorjahr getroffene Prognose (EUR 70 Mio. bis EUR 74 Mio.) knapp erreicht wurde. Ursächlich dafür war vor allem ein coronabedingt geringeres Ankaufsvolumen im Vergleich zum Vorjahr sowie deutlich verzögerte Prozesse beim Besitzübergang der Objekte, die deshalb erst spät im abgelaufenen Geschäftsjahr Mieterlöse generierten. Dennoch wurde die angepasste FFO-Prognose (EUR 40 Mio. bis EUR 41 Mio.) mit einer Steigerung des FFO auf EUR 41,2 Mio. erreicht (Vorjahr: EUR 35,0 Mio.). Auf der Finanzierungsseite konnte durch die Aufnahme weiterer Darlehen zu günstigeren Zinskonditionen eine Verringerung der durchschnittlichen Fremdkapitalkosten erreicht werden. Durch die Emission einer unbesicherten Stufenzinsanleihe im Vorjahr sowie die Aufnahme weiteren unbesicherten Fremdkapitals liegt der LTV zum Stichtag mit 53,2 % leicht über dem Zielkorridor von rund 50 %. Weiterhin wurde ein HGB-Ergebnis von 14,1 EUR Mio. erzielt. Auf dieser Basis wird der Vorstand der Hauptversammlung einen Dividendenvorschlag von EUR 0,40 je Aktie unterbreiten, was damit dem gleichen Niveau der Vorjahresdividende je Aktie entspricht. Die Effekte der Zukäufe und der günstigeren Darlehensaufnahmen werden sich erst ab dem neuen Geschäftsjahr 2021/2022 ganzjährig auswirken. Zudem sieht die DKR ihre Mieteinnahmen zu großen Teilen als unabhängig von der derzeitigen pandemischen Lage an, wodurch weiterhin mit robusten Mieteinnahmen gerechnet werden kann. Deshalb sieht der Vorstand die DKR für eine weitere erfolgreiche und profitable Entwicklung sehr gut aufgestellt. Weitere nicht-finanzielle Leistungsindikatoren Die Leerstandsquote beträgt zum Bilanzstichtag für das gesamte Portfolio 10,7% (30.09.2020: 9,9%) und ist stichtagsbezogen insbesondere durch die Zukäufe von Objekten mit vergleichsweise höherem Leerstandsanteil leicht angestiegen. Die WALT des Portfolios beträgt zum Stichtag 5,5 Jahre (30.09.2020: 5,4 Jahre). 1.3 Chancen-und Risikobericht sowie Prognosebericht Chancen- und Risikobericht 1.3.1 Risikomanagementsystem der DKR Das Risikomanagement ist darauf ausgerichtet, Wertschöpfungspotenziale der geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft zu identifizieren und ihre Ausschöpfung in einer Art und Weise zu ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts führt. Integraler Bestandteil dieses Systems ist eine strukturierte, frühzeitige Auseinandersetzung mit potenziell ungünstigen Entwicklungen und Ereignissen (Risiken), die es dem Vorstand ermöglicht, rechtzeitig vor Eintritt eines erheblichen Schadens gegensteuernde Maßnahmen zu ergreifen. Das Risikomanagementsystem der DKR umfasst eine systematische Identifikation, Analyse, Bewertung und Überwachung wesentlicher Risiken durch den Vorstand der Gesellschaft. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse ist der Formalisierungsgrad des Risikomanagementsystems gering, aber effektiv und angemessen. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte wird ein laufendes Monitoring über die auftretenden Risiken sichergestellt. Das eingesetzte Risikomanagementsystem beinhaltet die folgenden wesentlichen Elemente:  ein Controlling- und Reportingsystem, das in der Lage ist, geschäftliche Fehlentwicklungen frühzeitig aufzuzeigen und der Unternehmensführung zu kommunizieren;   eine regelmäßige oder anlassbezogene Risikoinventur; die Dokumentation relevanter Risiken zur regelmäßigen oder anlassbezogenen Information der Unternehmensführung;   eine in zeitlichen Abständen durchgeführte, regelmäßige Bewertung der festgestellten Risiken und die Entscheidung hinsichtlich etwaiger Gegenmaßnahmen beziehungsweise der bewussten Akzeptanz überschaubarer Risiken durch den Vorstand; ein internes Kontrollsystem (IKS), das mit Elementen wie dem Vier-Augen-Prinzip sowie Funktionstrennungen ausgestattet und welches auf eine richtige und vollständige Rechnungslegung ausgerichtet ist und einen sicheren Rechnungseingangs- und Auszahlungsprozess gewährleistet. Im Detail spiegeln sich die wesentlichen Elemente des Risikomanagementsystems im nachfolgend aufgeführten Risikomanagementprozess wider: a) Festlegung der Vorgaben: Der Vorstand definiert die methodischen und inhaltlichen Vorgaben an das Risikomanagementsystem, wobei die Erwartungen der Gesellschaft festgelegt und das Risikobewusstsein gestärkt werden. b) Risikoidentifizierung und -analyse: Alle unternehmerischen Risiken werden vollständig erfasst, auf ihre Ursachen und Auswirkungen hin analysiert, bewertet und in fünf Risikokategorien unterteilt. Zusätzlich werden mögliche Gegenmaßnahmen identifiziert. c) Berichterstattung: Der Vorstand wird regelmäßig und frühzeitig über alle bestehenden Risiken und möglichen Gegenmaßnahmen informiert. Im Rahmen der Berichtszyklen erfolgt die Berichterstattung je nach Sachverhalt und Risikobewertung ad hoc, wöchentlich, monatlich oder quartalsweise. d) Risikosteuerung: Aufgrund der Entscheidungen über die steuernden Maßnahmen durch den Vorstand wird in dieser Phase auf die identifizierten, analysierten und bewerteten Risiken aktiv reagiert. e) Risikocontrolling: Gegenstand des Risikocontrollings ist die methodische und inhaltliche Planung, Überwachung und Steuerung des Risikomanagementsystems durch einen qualifizierten Risikomanager. Das Risikocontrolling umfasst alle Phasen des Risikomanagementprozesses und ist vom Vorstand regelmäßig methodisch und inhaltlich anzupassen. Die Bewertung der Risiken erfolgt anhand festgelegter Schwellenwerte im Hinblick auf Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit: EUR Mio. hoch mittel gering > 10,0 5,0 bis 10,0 < 5,0 mittel mittelgering gering mittelhoch mittel hoch mittelhoch mittel mittelgering < 10% 10% bis 50% > 50% gering mittel hoch Eintrittswahrscheinlichkeit Die DKR ist den folgenden Risikokategorien bzw. Einzelrisiken ausgesetzt, die sich einzeln oder zusammen nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens auswirken können: 1. a) Allgemeine, strategische und marktspezifische Risiken Politische, rechtliche und gesellschaftliche Risiken Da die Geschäftstätigkeit der DKR durch rechtliche Rahmenbedingungen für Immobilien reguliert wird, könnte diese durch Änderungen nationaler und/oder europarechtlicher Normen sowie durch eine geänderte Auslegung oder Anwendung bestehender Rechtsnormen beeinträchtigt werden. Diese umfassen unter anderem das Mietrecht, das öffentliche Baurecht und das Steuerrecht. Weiterhin können politische Veränderungen auch zu Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen führen und somit auch indirekte Auswirkungen auf die DKR haben. Ebenso könnten Einschränkungen aufgrund von politischen Maßnahmen zur Bekämpfung von Pandemien Auswirkungen auf das Geschäft von Mietern haben und die laufenden Mietzahlungen negativ beeinflussen. b) Konjunkturelle Risiken Die DKR erzielt ihre Umsätze bislang ausschließlich in Deutschland. In Anbetracht dessen kann insbesondere eine Verschlechterung der nationalen konjunkturellen Rahmenbedingungen, verbunden mit einem Anstieg der Erwerbslosenzahl, zu einem negativen Einfluss auf das Miet- und Preisniveau führen und die Bonität der potenziellen Mieter und Käufer von Immobilien beeinträchtigen. Dies kann sich regional auch unterschiedlich stark auswirken, so dass die DKR hier betroffen sein kann. Weiterhin kann die nationale Konjunktursituation auch erheblich von der internationalen Entwicklung abhängen. c) Branchenrisiken im Einzelhandelssektor Die Immobilienbranche ist vom intensiven Wettbewerb der zahlreichen Anbieter geprägt. Diesbezüglich besteht die Gefahr, dass die Konkurrenz zu einem verstärkten Preisdruck beim Objektankauf sowie bei Mietvertragsverhandlungen führt, was in geringeren Margen resultiert. Dies kann sich auch auf die Situation der verschiedenen Einzelhandelsstandorte der DKR nachteilig auswirken, indem Mietverträge nicht verlängert oder Mieten reduziert werden. Weiterhin sieht sich der stationäre Einzelhandel aufgrund der Digitalisierung deutlichen zukünftigen Veränderungen unterworfen. So erproben große Lebensmitteleinzelhändler und Onlinehandelsplattformen derzeit Lebensmittellieferdienste in Großstädten. Sollte sich dieser Trend mittel- bis langfristig auch in den regionalen Standorten der DKR vollkommen durchsetzen, besteht die Gefahr, dass Mietverträge hier nicht verlängert werden. Der Vorstand schätzt diese Risiken aktuell insgesamt als gering ein, da die deutsche Lebensmittelbranche derzeit weiterhin boomt und weiter expandiert, was sich konkret auch in der Verlängerung einer Vielzahl von Mietverträgen bei der DKR gezeigt hat. Weiterhin sehen wir auf absehbare Zeit kein signifikantes Risiko für die Geschäftstätigkeit der DKR durch Onlinelieferservices, die sich noch in den Ursprüngen der Entwicklung befinden und im Moment weder profitabel noch ökologisch ausgereift sind. Zudem sind diese Services an den Hauptinvestitionsstandorten der DKR nicht vorhanden und werden dies voraussichtlich auf absehbare Zeit auch nicht sein. d) Änderungen des Finanzierungsumfelds/Kapitalmarktes Eine besondere Bedeutung für die nationale Immobiliennachfrage kommt der Entwicklung des Zinsniveaus in Deutschland zu. Eine Erhöhung des Zinsniveaus würde Immobilieninvestitionen aufgrund einer wachsenden Zinsbelastung erschweren. Zusätzlich würden sich in diesem Fall die Fremdfinanzierungskosten der von den Immobiliengesellschaften aufgenommenen Kredite ergebnisbelastend verteuern. 2. a) Unternehmensspezifische Risiken Risiken aufgrund der Nutzung der IT Die DKR nutzt alle gängigen und modernen IT-Anwendungen und wird hier durch einen externes Systemhaus betreut. In diesem Zusammenhang besteht grundsätzlich ein Risiko von Totalausfällen sowohl bei der DKR als auch beim Dienstleister, was zu erheblichen Störungen im Geschäftsablauf führen könnte. Weiterhin besteht das Risiko von Angriffen auf die Systeme der DKR und somit dem Zugriff von Unberechtigten auf die Daten der DKR. Das unbefugte Erlangen von sensiblen Unternehmensdaten könnte zu einem Reputationsverlust führen. Darüber hinaus könnten finanzielle Schäden in Form von Ausgleichszahlungen zur Wiedererlangung der Daten auftreten. Um dem entgegenzuwirken, nimmt der Dienstleister regelmäßig alle notwendigen Betriebs-, Administrations- und Wartungsarbeiten vor und übernimmt auch die vertragliche Haftung dafür. Alle Mitarbeiter sind zudem angehalten, sich bei der Nutzung der IT anwendungsgerecht zu verhalten. Mit der verpflichtenden Anwendung der europäischen Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) wurde den Unternehmen die Verantwortung zum Schutz von Userdaten übertragen. Damit einhergehend hat die DKR gespeicherte Daten vor Missbrauch zu schützen bzw. im Falle eines Missbrauchs eine unverzügliche Meldung an die Betroffenen durchzuführen. Bei Zuwiderhandlungen drohen Bußgelder bis zu 4 % des Jahresumsatzes. Die DKR hat hierfür rechtzeitig einen externen professionellen Datenschutzbeauftragten berufen, der diese Vorgänge überwacht und für Zweifelsfragen zur Verfügung steht. b) Personalrisiken Aufgrund der schlanken Personal- und Verwaltungsstruktur der DKR besteht ein Risiko, dass qualifizierte, leistungsstarke und mit den unternehmensinternen Prozessen vertraute Mitarbeiter und Wissensträger das Unternehmen verlassen und nicht in angemessener Zeit ersetzt werden können. c) Finanzwirtschaftliche Risiken Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist die DKR Finanzierungs-, Liquiditäts- und Zinsrisiken ausgesetzt. Finanzierungsrisiken bestehen insoweit, dass Fremdkapitalbeschaffungen sich durch verändernde unternehmens- oder marktbezogene Entwicklungen nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen vorgenommen werden können, was sich negativ auf die weitere Ankaufsfinanzierung sowie die Ertragslage der DKR auswirken könnte. Sollten hieraus Probleme bei der Bedienung laufender Kredite resultieren, könnten Kreditgeber zwangsweise Verwertungen von Immobiliensicherheiten veranlassen. Solche Notverkäufe könnten zu erheblichen finanziellen Nachteilen für die DKR führen. Um diesem Risiko zu begegnen, arbeitet die DKR mit unterschiedlichen Kreditinstituten zusammen und beobachtet intensiv die Entwicklung des Finanzierungsmarkts. Hierbei werden auch kurzfristige Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch genommen, um sich durch geplante Mietvertragsverlängerungen attraktive langfristige Finanzierungsmöglichkeiten zu sichern. Weiterhin bestehen verschiedene Risiken im Hinblick auf die Unternehmensliquidität. Diese können sich zum einen als Folge möglicher Mietausfälle ergeben. Darüber hinaus können sich im Einzelfall negative Liquiditätsauswirkungen ergeben, wenn Mietverträge nicht verlängert werden können und dadurch Leerstand entsteht. Darüber hinaus kann auch ein Bruch von vereinbarten Kennziffern in Darlehensverträgen (Covenants) zu einer Sonderkündigung der darlehensgebenden Bank führen und einen ungeplanten Liquiditätsabfluss aus der Darlehensrückführung verursachen. Um Mietausfälle zu vermeiden, erfolgt im Zusammenhang mit dem Abschluss von Mietverträgen regelmäßig eine Prüfung der Bonität des potenziellen Mieters. Weiterhin wird den Liquiditätsrisiken durch umfangreiche Liquiditätsplanungsinstrumente begegnet, die sowohl im kurz- als auch im mittelfristigen Bereich laufende Geschäftsvorgänge mit den Plandaten spiegeln. Es erfolgt ein regelmäßiges Liquiditätsreporting und ein Liquiditätsforecast an den Vorstand. Zudem wird im Rahmen eines Bankenreportings ein sich abzeichnender Bruch von Covenants möglichst frühzeitig erkannt und durch geeignete Maßnahmen verhindert. Zinsrisiken bestehen hinsichtlich der zur Prolongation beziehungsweise Umfinanzierung anstehenden Verbindlichkeiten sowie bei geplanten Darlehen zur Finanzierung von Immobilienbeständen. Um sich gegen nachteilige Auswirkungen von Änderungen des Zinsniveaus abzusichern, nutzt die DKR für die Finanzierungen in Abhängigkeit von der Marktsituation und von der Beurteilung der Marktperspektiven Zinsfestschreibungen. Der direkte Einfluss von Änderungen des allgemeinen Zinsniveaus auf den Erfolg des Unternehmens über die Veränderungen der Cashflows ist relativ gering im Vergleich zu den möglichen mittelbaren Effekten aus Änderungen des allgemeinen Zinsniveaus auf die Immobiliennachfrage. Die auf fremde Währung lautenden Transaktionen können aufgrund sich ändernder Währungskurse negative Auswirkungen haben und zu steigenden Aufwendungen führen. Transaktionen in Fremdwährung finden jedoch nur in unwesentlichem Ausmaß statt. Zudem bestehen Ausfallrisiken im Hinblick auf die im Rahmen der kurzfristigen Finanzmitteldisposition zinstragend angelegten flüssigen Mittel, wenn die Darlehensnehmer aus wirtschaftlichen Gründen den Kapitaldienst nicht leisten. Diesem Risiko wirkt die DKR entgegen, indem zum einen nur Anlagen zu bestmöglicher Bonität getätigt werden und darüber hinaus ein laufendes Monitoring der bestehenden Anlagen erfolgt, um sich andeutenden Risiken entgegenzuwirken. d) Rechts- und Prozessrisiken Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist die DKR dem Risiko von Rechtsstreitigkeiten sowie (potenziellen) Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüchen ausgesetzt, ohne selbst Ansprüche gegen dritte Parteien geltend machen zu können. Sonstige rechtliche Risiken, insbesondere aus Rechtsstreitigkeiten, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft haben könnten, bestehen gegenwärtig nicht. Durch den Börsengang hat die Gesellschaft die Pflichten des WpHG umzusetzen. Ein Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen wie beispielsweise der Bekanntmachung offenlegungspflichtiger Vorgänge könnte zu Strafzahlungen führen und würde damit die Finanzlage negativ beeinflussen. Ferner könnten Gesetzesänderungen und Ergänzungen des regulatorischen Umfeldes die Aufwendungen zur Einhaltung dieser Bestimmungen erhöhen. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit dem Zweitlisting an der Johannesburger Börse (JSE). Daraus ergeben sich hohe organisatorische und informatorische Anforderungen, die zwangsläufig mit entsprechenden Kosten verbunden sind. Diesem Risiko wird durch die Beschäftigung einer erfahrenen IR-Managerin begegnet. e) Steuerliche Risiken Zur Wahrung der REIT-Eigenschaft hat die DKR den Regelungen des REIT-Gesetzes zu entsprechen. So sind der Investitionsgegenstand, das Investitionsvolumen sowie die Geschäftstätigkeit insbesondere durch folgende Regelungen eingeschränkt oder beeinflusst: • • • • • Ausschluss des Erwerbs von inländischen Bestandsmietwohnimmobilien, Ausschluss des Erwerbs von Anteilen an Immobilien-Kapitalgesellschaften, Ausschluss des Immobilienhandels, Begrenzung der Rücklagenbildung, Nur geringe Liquiditätsbildung aufgrund der Mindestausschüttung von 90% des handelsrechtlichen Jahresergebnisses, • • Begrenzung der immobiliennahen Nebentätigkeiten für Dritte, Mindesteigenkapital von 45% des unbeweglichen Vermögens. Bei Nichterfüllung der gesetzlichen Anforderungen droht der DKR der Verlust der Steuerbefreiung. Dies kann zu bestimmten Nachversteuerungspflichten führen. Aufgrund der Beschränkungen aus dem REIT-Gesetz können zudem im Einzelfall bestimmte Chancen oder Opportunitäten im Immobilien- und Finanzierungsmarkt nicht oder nur begrenzt wahrgenommen werden. Des Weiteren können der Gesellschaft (Straf-)Zahlungen aus der Nichteinhaltung der Bestimmungen des REIT-Gesetzes drohen. Der Gesellschaft drohen darüber hinaus gemäß den Satzungsbestimmungen Entschädigungsansprüche der Aktionäre bei Verlust des REIT-Status wegen Verstoßes gegen die Streubesitzquote von mindestens 15 % und/oder der Höchstbeteiligungsquote von 10 %. Anspruchsberechtigt sind Aktionäre, denen weniger als 3 % der Stimmrechte zustehen. Die fehlende Praxis in der Anwendung des REIT-Gesetzes durch die zuständigen Aufsichts- und Steuerbehörden könnte in strittigen Einzelfällen zu einer nachteiligen Auslegung der Gesetzesanwendung führen oder die Gesellschaft zwingen, sich der neuen Rechtslage anzupassen. f) Pandemische Risiken Der Ausbruch und die Verbreitung des SARS-COV-2-Virus seit Dezember 2019 zu einer noch immer anhaltenden Pandemie macht deutlich, dass derartige pandemiebedingte Krisen ein wesentliches und existenzgefährdendes Risiko für viele Unternehmen darstellen können. So waren durch die bislang drei staatlich verordneten Lockdowns in Deutschland insbesondere große Teile des deutschen Einzelhandels von Schließungen und massiven Umsatzeinbußen betroffen. Spätere Lockerungen in Verbindung mit Zugangsbeschränkungen wie „3G - Geimpft, genesen und getestet“, die im Zuge der vierten Welle seit Herbst 2021 wieder deutlich verschärft worden sind („Lockdown für Ungeimpfte“), haben dem Einzelhandel zwischenzeitlich geholfen, aber von Normalumsätzen sind viele Händler weit entfernt. Hinzu kommen neue Virusmutationen, die die bisherigen Impferfolge in Deutschland zur Bekämpfung der Pandemie wieder infrage stellen. Diese Situation ist für viele deutsche Einzelhändler trotz massiver Staatshilfen existenzbedrohend, da grundsätzlich auch die Vermieter dieser Händler von deren Insolvenzen aufgrund des Wegfalls von Mietzahlungen betroffen wären. Von den Lockdowns ausgenommen sind die systemrelevanten Einzelhandelssektoren wie zum Beispiel Lebensmitteleinzelhändler, Drogerien, Apotheken u.a., die zur Nahversorgung der Bevölkerungen mit den Waren und Dienstleistungen des täglichen Bedarfs dienen, die trotz Pandemie ihr Geschäft weitgehend normal betreiben können und deren Mietzahlungen an die Vermieter daher auch nicht fraglich sind. Darunter befindet sich ein Großteil der DKR-Mieter, da sich der Investmentansatz der DKR seit Gründung auf nichtzyklische (systemrelevante) Nahversorgungsimmobilien fokussiert hat. Insofern begegnet die DKR dem pandemischen Risiko grundsätzlich durch ihren defensiven und systemrelevanten Mietermix als eines der wesentlichen Investmentkriterien beim Erwerb einer Immobilie. Dem Teil der von Lockdowns betroffenen Mieter in ihrem Portfolio begegnet die DKR mit individuellen Vereinbarungen zur Überbrückung der Krise, wie beispielsweise Mietstundungen, Ratenzahlungsvereinbarungen oder zeitweisen Mietverzichten. Hierfür ist das Asset Management der DKR im individuellen Austausch mit jedem betroffenen Mieter. Grundsätzlich wird der Bestand der Mietforderungen fortlaufend durch die Mietenbuchhaltung überwacht. Soweit die Einbringlichkeit von Mietforderungen zweifelhaft wird, erfolgen entsprechende Wertberichtigungen. g) Risiken durch Outsourcing Mit der Entscheidung, Drittverwalter für die technische und kaufmännische Objektverwaltung einzusetzen, geht die Gefahr der Schlechtverwaltung und des Datenverlustes einher. Dem begegnet die DKR mit einer regelmäßigen Kontrolle der Tätigkeit der externen Dienstleister. Wesentliche Maßnahmen wie die Verlängerung bestehender und der Abschluss neuer Mietverträge sowie die Durchführung von Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen werden stets in Abstimmung mit dem Vorstand umgesetzt und von diesem freigegeben. 3. a) Immobilienspezifische Risiken Investitionsrisiko der Einzelimmobilie Der wirtschaftliche Erfolg und das weitere Wachstum der Gesellschaft ist maßgebend von Auswahl und Erwerb geeigneter Immobilien abhängig. Damit verbunden ist das Risiko, die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Belastungen der anzukaufenden Objekte falsch einzuschätzen oder nicht zu erkennen. Darüber hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial der Immobilien nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Insbesondere könnten falsche Einschätzungen hinsichtlich der Attraktivität des Objektstandorts und anderer aus Mieter- oder Käufersicht entscheidungsrelevanter Faktoren dazu führen, dass die Bewirtschaftung der betreffenden Immobilie nicht zu den erwarteten Ergebnissen führt. Diesen objektspezifischen Risiken wird durch eine eingehende Prüfung der betreffenden Immobilien begegnet. Im Rahmen der Objektbeurteilung werden unter anderem der zu erwartende Sanierungs-, Instandhaltungs- und Modernisierungsbedarf bestimmt sowie der Ertragswert und die grundsätzliche Schuldendienstfähigkeit nach bankenkonformen Maßstäben untersucht. b) Bestands- und Bewertungsrisiken Das Unternehmen hält Immobilienbestände, um aus der Bewirtschaftung dieser Bestände über einen längeren Zeitraum möglichst stabile Cashflows zu erzielen. Während sich die Immobilien im Bestand des Unternehmens befinden, können sich unterschiedliche Bestands- und Bewertungsrisiken manifestieren, die zu Wertverlusten für das Unternehmen führen könnten. So könnten sich beispielsweise die Sozialstrukturen eines Standorts nach dem Erwerb von Immobilien durch die DKR verschlechtern und in der Folge die Vermietungsaktivitäten sowie die erzielbaren Mieteinnahmen negativ beeinflussen. Des Weiteren kann es bei von der Gesellschaft gehaltenen Immobilienbeständen zu einer übermäßigen Abnutzung kommen, die früher oder in größerem Umfang als ursprünglich geplant Instandhaltungs- und Revitalisierungsmaßnahmen erfordert. Zudem kann sich auch herausstellen, dass die baulichen Anlagen einen anfänglich nicht erwarteten Sanierungsbedarf aufweisen, der zu Mehrkosten für die Gesellschaft führt, ohne dass diese zunächst entsprechenden Mehreinnahmen gegenüberstehen. Im Zusammenhang mit diesen Risiken, aber auch aufgrund anderer Einflussfaktoren wie unerwartet auftretender Wettbewerber im engeren Umfeld des Standorts, können sich Leerstände erhöhen und zu geringeren Mieteinnahmen bei gleichzeitig höheren Vermietungsaufwendungen führen. Neben negativen Auswirkungen auf die laufenden operativen Erträge und Aufwendungen der Gesellschaft können sich diese Risiken auch negativ auf die Bewertung der von der DKR gehaltenen Immobilien und damit auf das Ergebnis der Gesellschaft auswirken. Sofern Altlasten und andere Gebäude-, Boden- und Umweltbelastungen festgestellt werden, könnte die Gesellschaft verpflichtet sein, aufwändige und kostenintensive Maßnahmen zu deren Beseitigung zu ergreifen. Mit dem weiteren Wachstum des Immobilienportfolios und der dadurch besseren Standort- und Mieterdiversifikation werden sich diese Einzelrisiken aus der Gesamtportfolioperspektive verringern. Den Immobilienbestands-, Bewertungs- sowie Umweltrisiken für die jeweiligen Standorte wird mit den unter a) beschriebenen Maßnahmen begegnet. Zudem besteht wie bei allen Sachwerten grundsätzlich das Risiko der Zerstörung einzelner Objekte durch höhere Gewalt oder Elementarschäden. Diesen Risiken wird durch ausreichenden Versicherungsschutz mit namhaften und leistungsstarken Versicherungsgesellschaften begegnet. c) Vermietungsrisiko Es besteht das Risiko, dass Veränderungen von Angebot und Nachfrage am Vermietungsmarkt und Verschlechterungen der Wettbewerbsfähigkeit einzelner Immobilien im jeweiligen lokalen Marktumfeld direkte negative Auswirkungen auf die von der DKR erzielten Mieteinnahmen sowie auf die Entwicklung der Leerstände im Immobilienportfolio des Unternehmens haben. Zudem können dadurch zusätzliche Kosten entstehen, die nicht auf die Mieter umgelegt werden können. Diesen Risiken wird durch ein aktives Asset- und Propertymanagement begegnet, welches zunächst eine permanente Analyse des Vermietungsmarkts und der Mieterbedürfnisse einschließt. Weiterhin zählen dazu ein professionelles Vermietungsmanagement sowie laufende Instandhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen, die die Attraktivität und damit die Wettbewerbsfähigkeit der Standorte sicherstellen. d) Baurisiko Soweit bauliche Maßnahmen an den Objekten erforderlich sind, besteht das Risiko, dass die Baukosten die Sollwerte erheblich übersteigen. Diesem Risiko wird durch eine detaillierte Planung der Baukosten und deren straffe Überwachung begegnet. Zu den Baurisiken können auch Unsicherheiten beitragen, ob, wann und unter welchen Auflagen und/oder Nebenbedingungen die baurechtlichen Genehmigungen für die Projekte erteilt werden. So ist das Unternehmen teilweise auf das Ermessen einzelner Behörden angewiesen, und auch Auseinandersetzungen mit Be- und Anwohnern können die Erteilung von Genehmigungen erheblich verzögern oder negativ beeinflussen. Jeder dieser Umstände kann dazu führen, dass geplante Baumaßnahmen nicht zu den angenommenen Kosten, nicht im geplanten Zeitrahmen oder gar nicht durchgeführt werden können. Diese Risikofaktoren werden bereits im Vorfeld einzelner Baumaßnahmen eingehend überprüft. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem bei der DKR wurde mit dem Ziel implementiert, durch die Einrichtung geeigneter Kontrollmechanismen innerhalb des internen und externen Rechnungslegungs- und Berichterstattungsprozesses eine hinreichende Sicherheit im Hinblick auf einen vollständigen und richtigen Jahresabschluss zu gewährleisten. Mindestens im Quartalsrhythmus erhält die Gesellschaft von ihren beauftragten Dienstleistern nach ihren Vorgaben Objekt- und Portfolioinformationen, in denen sie über wichtige, vertragsrelevante und gegebenenfalls von der Planung abweichende Vorgänge informiert wird. Die Auswertungen werden analysiert und plausibilisiert und auf erkennbare Risiken untersucht. Erkannte Risiken werden bewertet und in die turnusmäßige bzw. ad-hoc Risikoberichterstattung an den Aufsichtsrat aufgenommen. Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem der DKR zielt darauf ab, das Risiko wesentlicher Fehler oder nicht sachgerechter Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermindern. Dazu werden die zugrundeliegenden Daten regelmäßig analytisch anhand von Erwartungswerten gespiegelt. Der für wesentliche Teile des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft beauftragte Dienstleister wird insofern eng und fortlaufend über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Die Dienstleistungen umfassen die Erfüllung der Buchführungspflichten gemäß Handelsgesetzbuch sowie die Übernahme des Zahlungsverkehrs, die Erstellung von Ergebnisrechnungen, Kontenanalysen, monatlichen Umsatzsteuer-Voranmeldungen sowie betriebswirtschaftlichen Auswertungen und die quartalsweise Erstellung des Zwischenabschlusses nach HGB und IFRS sowie von Objekt- und Portfolio-Informationen. Der Rechnungslegungsprozess wird sowohl bei den Dienstleistern als auch bei der Gesellschaft durch ein wirksames internes Kontrollsystem überwacht, das die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sichert. Hierbei sind insbesondere die klare Zuordnung von Verantwortung und Kontrolle unter Beachtung des Vier-Augen-Prinzips und des Prinzips der Funktionstrennung, angemessene Zugriffsregelungen in den abschlussrelevanten EDV-Systemen und Berücksichtigung der erkannten und bewerteten Risiken zu nennen. Für die Ermittlung von Marktwerten der Immobilien zieht die Gesellschaft externe Sachverständige hinzu. Die DKR hat sich von der fachlich-qualitativen und kapazitativen Eignung der mit dem Rechnungslegungsprozess und den Bewertungsgutachten befassten Dienstleister und Mitarbeiter überzeugt. Angesichts der noch geringen Unternehmensgröße hat die DKR bisher von der Einrichtung einer Internen Revision abgesehen. Sonstige Einflüsse Neben den genannten Risiken bestehen allgemeine Einflüsse, die nicht vorhersehbar und damit auch kaum beherrschbar sind. Dazu zählen beispielsweise politische Veränderungen, soziale Einflüsse und Risikofaktoren wie Naturkatastrophen oder Terroranschläge. Solche Einflüsse könnten negative Effekte auf die konjunkturelle Lage haben und mittelbar die weitere wirtschaftliche Entwicklung der DKR beeinträchtigen. Einschätzung des Gesamtrisikos Trotz der aktuell unsicheren Marktaussichten und unabschätzbaren Folgen der Coronakrise stuft der Vorstand die Gesamtrisikolage für die DKR weiterhin als noch gering ein, da das Geschäftsmodell als solches relativ nichtzyklisch ist. Dies bestätigte sich auch während der Lockdowns. Bei den genannten Einzelrisiken schätzen wir derzeit das Wettbewerbsrisiko sowie die Finanzierungsrisiken aus sich erhöhenden Leitzinsen, gerade auch als mögliche Folge der Stützungsmaßnahmen der Notenbanken und der Bundesregierung in der COVID-19-Pandemie, sowie Risiken aus dem Assetmanagement als mittlere Risiken ein. Nach unserer Einschätzung bestehen derzeit keine konkreten bestandsgefährdenden Risiken. Chancen der künftigen Entwicklung Durch die im Berichtsjahr erfolgten Zukäufe weiterer renditestarker Einzelhandelsimmobilien, die sich erst ab dem neuen Geschäftsjahr ganzjährig im Ergebnis niederschlagen, wird die DKR ihren Cashflow aus der Vermietung weiter steigern. Dem stehen zunächst jedoch teilweise Reduzierungen der Mieterlöse durch den Verkauf eines Teilportfolios entgegen, dessen Erlöse schnellstmöglich in den Ankauf neuer Objekte reinvestiert werden sollen, was im Ergebnis zu einer Steigerung der Funds from Operations (FFO) führen soll. Weiterhin werden Fremdkapitalneuaufnahmen sowie Refinanzierungen älterer Bestandsdarlehen zu geringeren Fremdkapitalzinssätzen erfolgen und somit zur Steigerung der Profitabilität beitragen. Aufgrund des gestiegenen Marktinteresses an den Einzelhandelsimmobilien der DKR erwartet der Vorstand auch für das kommende Geschäftsjahr mögliche Objektveräußerungen, sofern diese zu Konditionen erfolgen, die zu einer deutlichen Wertsteigerung für die DKR-Aktionäre führen. 1.3.2 Prognosebericht Die nachfolgenden Aussagen zum zukünftigen Geschäftsverlauf der DKR beruhen auf den Einschätzungen des Vorstands. Die getroffenen Annahmen werden auf der Grundlage der vorliegenden Informationen derzeit als realistisch betrachtet. Grundsätzlich bergen zukunftsbezogene Aussagen jedoch ein Risiko, dass die Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß tatsächlich eintreten. Prognose für das Geschäftsjahr 2021/2022 Auch das Geschäftsjahr 2021/2022 wird weiterhin durch die anhaltende Coronapandemie beeinflusst werden. Wie sich bereits in den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren gezeigt hat, ist das defensive Geschäftsmodell der DKR auch bei einem weiteren Fortbestehen der Krise nicht wesentlich beeinträchtigt, so dass der Vorstand eine weiterhin robuste Geschäftsentwicklung erwartet. Dennoch sind nachteilige Auswirkungen aufgrund eines erneuten Aufflammens der Pandemie auf die DKR sowie den Immobiliensektor insgesamt nicht ausgeschlossen. Auch im Geschäftsjahr 2021/2022 liegt der operative Schwerpunkt auf einer effizienten Bestandsbewirtschaftung, der Akquisition weiterer Einzelhandelsimmobilien gemäß den Investitionskriterien sowie der wertschaffenden Revitalisierung von Objekten. Auf der Finanzierungsseite soll durch marktgerechte Darlehensneuaufnahmen und Refinanzierungen eine signifikante Verringerung der Fremdkapitalkosten erreicht werden. Falls erforderlich, soll das weitere Wachstum durch Kapitalmaßnahmen in maßvollem Umfang unterlegt werden. Dabei wird ein LTV von rund 50% angestrebt. Der Vorstand erwartet auf Basis der aktuellen Planung für das Geschäftsjahr 2021/2022 Mieterlöse von EUR 70 Mio. bis EUR 74 Mio. sowie einen damit korrespondierenden Anstieg des FFO. Dieser Planung legt der Vorstand ein Wachstum auf Basis eines ähnlich starken Akquisitionsvolumens wie im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/2021 zugrunde; weiterhin berücksichtigt er die bisher getätigten Objektveräußerungen und nimmt an, dass keine wesentlichen negativen Auswirkungen aus der fortbestehenden Coronapandemie auftreten. 1.4 Vergütungsbericht Vergütungssystem für den Aufsichtsrat Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 5 zuzüglich der Prämien für eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten das 1,5- Fache dieser Grundvergütung, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-Fache. Ausschüsse wurden nicht gegründet und Sitzungsgelder werden nicht gewährt. Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien orientiert, wird nicht gewährt. Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr betrug TEUR 40,0 (2019/2020: TEUR 36,3) zzgl. Auslagen und Umsatzsteuer und verteilt sich wie folgt: Aufsichtsratsmitglied 2020/2021 (TEUR) 10,0 2019/2020 (TEUR) 10,0 Hans-Ulrich Sutter (Vorsitzender) Achim Betz (Erster stellvertretender Vorsitzender) Kristian Schmidt-Garve (Zweiter stellvertretender Vorsitzender) 7,5 7,5 7,5 6,3 Johannes C.G. (Hank) Boot Nicholas Cournoyer 5,0 5,0 5,0 5,0 Cathy Bell-Walker 5,0 2,5 Gesamt 40,0 36,3 Vergütungssystem für den Vorstand Grundsätzliches Vergütungssystem Die Vorstände der DKR erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung in bar, die sich an kurzfristigen und langfristigen Zielen orientiert. Der Vorstandsvorsitzende Rolf Elgeti ist von diesem Vergütungssystem ausgenommen und erhält eine pauschale Jahresvergütung von rund TEUR 85,5. Die Vergütung erfolgt durch Kostenumlage von der Obotritia Capital KGaA, da zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsvorsitzenden kein Anstellungsvertrag besteht. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum Teil nutzen die Vorstände Dienstwagen, die als geldwerter Vorteil versteuert werden. Außerdem werden Zuschüsse zur Rentenversicherung gezahlt. Weitere Leistungen als sonstige Bezüge werden nicht gewährt. Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Für die variable Vergütung gibt es ein Vergütungssystem, welches sich an operativen Zielen orientiert und das grundlegend auf einem festen Berechnungsschema basiert, das kurz- und langfristige Komponenten beinhaltet. Nur in Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat im Hinblick auf besondere Situationen und/oder besondere Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds etwas Abweichendes beschließen. Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen auch die Gewichtung einzelner Kriterien verändern. Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile. Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap). Im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“), d.h. wenn ein Aktionär oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre mindestens 30 % der Stimmrechte an der DKR erwerben, steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer zweimonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige Bruttoabfindung in Höhe der gemäß dem Dienstvertrag ausstehenden Vergütung, jedoch maximal 150 % des Abfindungs- Cap. Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vor dem Hintergrund der Fortschreibung des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) im Jahre 2017, der im Hinblick auf die variable Vergütung eine mehrjährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage empfiehlt, hat sich der Aufsichtsrat im Oktober 2017 mit einer Aktualisierung der variablen Vergütung des Vorstands befasst und in seiner Sitzung am 8. März 2018 eine Neuregelung beschlossen, die seit dem Geschäftsjahr 2017/2018 gültig ist. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2020 wurde die variable Vorstandsvergütung in ihrer Zielgewichtung auf den Schwerpunkt FFO-Wachstum ausgerichtet sowie die erreichbare variable Vergütung aufgrund der gewachsenen Unternehmensgröße angehoben. Weiterhin wurde das Vergütungssystem hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungskomponente an die aktuellen Empfehlungen des DCGK angepasst, die die variable Vorstandsvergütung noch langfristiger ausrichtet. Das Vorstandsvergütungssystem ist durch die ordentliche Hauptversammlung am 11. März 2021 gebilligt worden. In seiner Sitzung vom 23. März 2021 beschloss der Aufsichtsrat die Festsetzung des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems des Vorstands gemäß § 87a Abs. 2 AktG. Demnach wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/2021 für die variable Vorstandsvergütung folgende gleichgewichtete Ziele zugrunde gelegt: - Erhöhung des Aktienkurses um 20 % im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende), - Erhöhung des EPRA NAV je Aktie um 20 % im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende), - Erhöhung des FFO je Aktie um 25 % im Geschäftsjahr. Bei voller Zielerreichung (100 %) hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020/2021 eine variable Vergütung von TEUR 125 (Vorjahr: TEUR 125) je Vorstandsmitglied festgelegt. Bei Übererfüllung dieser Zielerreichung steigt die variable Vergütung proportional zum Zielerreichungsgrad an, aber beträgt maximal TEUR 187,5 („Cap“). Die sich ergebende variable Vergütung teilt sich anschließend - zu 45 % auf in eine kurzfristige Vergütungskomponente STI („Short Term Incentive“), die mit Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat sofort auszahlbar wird, und - zu 55 % auf in eine langfristige Vergütungskomponente LTI („Long Term Incentive“), die erst nach dem Ablauf drei (Vorjahr: zwei) weiterer Geschäftsjahre zur Auszahlung gelangt, soweit in den Folgejahren eine Mindestzielerreichung von 30 % erreicht wird. Anderenfalls entfällt der Auszahlungsanspruch. Die Werte werden im Vergleich zum Vorjahr bezogen auf den VWAP (volume-weighted average price – volumengewichteter Durchschnittspreis) der DKR-Aktie im Monat September bzw. zum Stichtag 30. September (NAV) bzw. dem Vorjahresvergleichszeitraum (FFO) errechnet und basieren auf dem IFRS-Abschluss. Eine Auszahlung des LTI in Form von DKR-Aktien behält sich der Aufsichtsrat vor. Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/2021 Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden (gewährte Zuwendungen), belaufen sich auf TEUR 485,3 (2019/2020: TEUR 467,6). Die im abgelaufenen Geschäftsjahr dem Vorstand zugeflossenen Beträge, die zum Teil auch in Vorjahren erdiente Vergütungen und Vorschüsse enthalten, belaufen sich auf TEUR 533,1 (2019/2020: TEUR 414,0). Die individuelle Vorstandsvergütung stellte sich auf Basis der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020/2021 wie folgt dar: in TEUR Rolf Elgeti CEO Alexander Kroth CIO Christian Hellmuth CFO 2019/20 2020/20 2019/20 2020/20 2020/20 2020/20 2019/20 2020/20 2020/20 2020/20 20 21 20 21 21 21 20 21 21 21 (Ist) (Ist) (Ist) (Ist) (Min.) (Max.) (Ist) (Ist) (Min.) (Max.) Gewährte Vergütung Festvergütung Nebenleistungen Summe 71,3 0 85,5 0 120,0 18,3 138,3 32,6 32,7 65,3 120,0 18,6 138,6 29,7 36,4 66,1 120,0 18,6 138,6 0 120,0 18,6 120,0 7,4 120,0 9,0 120,0 9,0 129,0 0 120,0 9,0 71,3 0 85,5 0 138,6 84,4 127,4 32,6 32,7 65,3 129,0 29,7 36,4 66,1 129,0 84,4 STI LTI 0 0 0 103,1 187,5 0 103,1 187,5 Summe 0 0 0 0 Gesamtvergütu ng 71,3 85,5 203,6 204,7 138,6 326,1 192,7 195,1 129,0 316,5 Bezogene Vergütung Festvergütung Nebenleistungen Summe 71,3 0 85,5 0 120,0 18,3 138,3 75,0 0 120,0 18,6 138,6 35,9 54,1 90,0 120 7,4 120 9,0 71,3 0 85,5 0 127,4 2,0 129,0 35,9 54,1 90,0 STI LTI 0 0 0 Summe 0 0 75,0 2,0 Gesamtvergütu ng 71,3 85,5 213,3 228,6 129,4 219,0 Für die oben genannten variablen Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 217,2 gebildet, die sich wie folgt auf die Vorstandsmitglieder verteilen: Herr Rolf Elgeti TEUR 0,0 Herr Alexander Kroth TEUR 108,6 Herr Christian Hellmuth TEUR 108,6 1.5 Abhängigkeitsbericht und Gesamteinschätzung Die DKR war im Geschäftsjahr 2020/2021 ein von der Obotritia Capital KGaA abhängiges Unternehmen. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften hat der Vorstand der DKR für die Zeit, in der die DKR ein von der Obotritia Capital KGaA abhängiges Unternehmen war, für das abgelaufene Geschäftsjahr einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) erstellt und darin abschließend erklärt: „Hiermit erklären wir gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Obotritia Capital KGaA oder mit ihr verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen.“ 1.6 Übernahmerelevante Angaben nach §289a HGB Zusammensetzung des Grundkapitals, Stimmrechte und Sonderrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 35.155.938 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie steht für eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Aktien können nach den für auf den Inhaber lautende Aktien geltenden rechtlichen Vorschriften frei übertragen werden. Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen. Soweit Arbeitnehmer an der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese ihr Kontrollrecht unmittelbar aus. Anteilsbesitz von 10 % oder mehr der Stimmrechte Kein Aktionär darf in Übereinstimmung mit § 11 Abs. 4 REITG 10% oder mehr der Aktien oder Stimmrechte direkt halten (Höchstbeteiligungsgrenze). Für den Fall der Überschreitung der Höchstbeteiligungsgrenze hat der betroffene Aktionär innerhalb von zwei Monaten nach Aufforderung durch den Vorstand die Reduzierung seiner direkten Beteiligung in geeigneter Form nachzuweisen. Ein fortgesetzter Verstoß gegen die Höchstbeteiligungsgrenze kann laut Satzung zu einer entschädigungslosen Übertragung der über die Höchstbeteiligungsgrenze hinausgehenden Aktien oder zu einer entschädigungslosen Zwangseinziehung dieser Aktien führen. Zum Bilanzstichtag hält kein Aktionär 10% oder mehr der Stimmrechte. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener und zur Ausgabe neuer Aktien Genehmigtes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2021, eingetragen im Handelsregister am 11. Juni 2021, ist der Vorstand ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. März 2026 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise nach Maßgabe des Beschlusses auszuschließen. Das genehmigte Kapital 2020/I wurde aufgehoben. Bedingtes Kapital Ebenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2021 wurde der Vorstand, unter Aufhebung der am 5. März 2020 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, ermächtigt, bis zum 10. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen. Die weiteren Details können der Bekanntmachung im Bundesanzeiger entnommen werden. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2021 (unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. März 2020) um bis zu EUR 9.577.969,00 durch Ausgabe von bis zu 9.577.969 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Das Grundkapital verbleibt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. März 2020 des Weiteren (unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. März 2017) um bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen 2015/2025, welche von der Gesellschaft am 30. Januar 2015 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Januar 2015 in zwei Tranchen im Gesamtvolumen von EUR 37.000.000,00 ausgegeben wurden und eine Laufzeit bis zum 30. Januar 2025 haben. Im Übrigen bleibt der Beschluss vom 9. März 2017 unverändert. Die weiteren Details zu den bedingten Kapitalia können ebenfalls der Bekanntmachung im Bundesanzeiger entnommen werden. Rückkauf eigener Aktien Mit Beschluss der Hauptversammlung am 11. März 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 10. März 2026 eigene Aktien von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 20. April 2016 wurde aufgehoben. Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb bzw. dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten. Satzungsänderungen Für Satzungsänderungen bedarf es der im Aktiengesetz vorgeschriebenen Mehrheit von 75 % der in der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. 1.7 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB Der Vorstand der Deutsche Konsum REIT-AG hat mit Datum vom 25. November 2021 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.deutsche- konsum.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Corporate Governance/Erklärung zur Unternehmensführung zugänglich gemacht. Potsdam, 9. Dezember 2021 Deutsche Konsum REIT-AG Rolf Elgeti Alexander Kroth Vorstand (CIO) Christian Hellmuth Vorstand (CFO) Vorstandsvorsitzender (CEO)

AI Terminal

More from Deutsche Konsum REIT-AG

Talk to a Data Expert