ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.

AGM Information • Apr 9, 2019

Summary Info	9 Nisan 2019 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı sonucu alınan kararlar
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

Type of General Assembly	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2018
End of The Fiscal Period	31.12.2018
Decision Date	08.03.2019
General Assembly Date	09.04.2019
General Assembly Time	14:00
Record Date	08.04.2019
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	ÜMRANİYE
Address	Anel İş Merkezi, Saray Mah. Site Yolu Sk. No:5 Kat:-1 34768 Ümraniye / İstanbul Tuncer Sindel Konferans Salonu

Agenda Items

1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması

2 - Toplantı tutanağının imzalanması hakkında toplantı başkanlığına yetki verilmesi

3 - 2018 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması

4 - 2018 hesap dönemine ait denetçi raporlarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması

5 - 2018 hesap dönemine ait finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması

6 - 2018 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtımının ve kar payları oranlarının belirlenmesi

7 - Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2019 hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesinin onaylanması

8 - Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ibraları

9 - Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinin yapılması, görev süreleri ve ücret/huzur hakkı belirlenmesi

10 - Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin onaylanması

11 - Şirketimizin borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaylanması

12 - 2018 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi

13 - 2018 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi

14 - 2018 hesap dönemi içinde yapılmış bağışlar nedeniyle pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, Şirketin 2019 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi hakkında karar alınması

15 - Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi gereğince izin verilmesi hakkında karar alınması

16 - Dilek, temenniler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Olağan GK Toplantısına Davet İlanı - 2018.pdf - Announcement Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?

Yes

General Assembly Results

- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Dış Denetim raporu onaylandı.

- 2018 hesap dönemine ait finansal tablolar kabul edildi.

- 2018 hesap dönemine ait karın dağıtımına ilişkin, Yönetim Kurulu'nun kar payı dağıtım önerisi görüşüldü ve kar dağıtımı yapılması kabul edildi.

- Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2019 hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verildi.

- Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin ibraları onaylandı.

- Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimleri yapıldı, görev süreleri ve ücret / hakkı huzur tayini karara bağlandı.

- Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçimi onaylandı.

- Şirketimizin 500.000.000 Türk Lirası limite kadar 15 ay süre ile borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verildi.

- Şirketin 2019 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi karara bağlandı.

- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi gereğince izin verilmesi onaylandı.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Outcome Documents

Appendix: 1	CLEBI OGK 9 Nisan 2019 Toplantı Tutanağı imzalı.pdf - Minute
Appendix: 2	CLEBI OGK 09 Nisan 2019 Hazır Bulunanlar Listesi yayımlanan.pdf - List of Attendants
Appendix: 3	CLEBI 09042019 OGK Toplanti Gundemi.pdf - Other Result Document

Additional Explanations

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 9 Nisan 2019 (bugün) tarihinde saat 14.00'te Anel İş Merkezi, Saray Mah. Site Yolu Sk. No:5 Kat:- 34768 Ümraniye / İstanbul adresindeki Tuncer Sindel Konferans Salonu'nda yapılmıştır.

Genel Kurulda;

- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış denetim raporunun onaylanmasına,

- 2018 hesap dönemine ait finansal tabloların onaylanmasına,

- Şirketimizin 31.12.2018 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki 204.583.956,00 TL tutarındaki Net Dönem Karı'nın aşağıdaki şekilde dağıtılmasına,

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 2018 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
Net Dönem Karı	204.583.956,00	113.005.984,72
Geçmiş Yıl Zararları (-)	0,00	0,00
Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00
Net Dağıtılabilir Dönem Karı	204.583.956,00	113.005.984,72
Ortaklara Birinci Kar Payı	1.215.000,00	1.215.000,00
Ortaklara İkinci Kar Payı	127.575.000,00	101.628.167,91
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	25.946.832,09
Genel Kanuni Yedek Akçe	12.757.500,00	12.757.500,00
-Dönem Karı -Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	12.757.500,00 0,00	10.162.816,79 2.594.683,21
Olağanüstü Yedeklere Aktarılan	63.036.456,00	(28.541.515,28)

Bu çerçevede; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2018 - 31.12.2018 hesap dönemine ilişkin olarak;

- tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir iş yeri ve daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %530,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse senedine 5,3000 TL Brüt=net nakit kar payı dağıtılması,

- diğer ortaklara; %530,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse için 5,3000 TL brüt ve %450,50 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 4,5050 TL net nakit kar payı dağıtılması,

ve temettü dağıtım tarihinin 16 Nisan 2019 olarak belirlenmesine,

- Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2019 hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesine,

- Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmelerine,

- Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Can Çelebioğlu, İsak Antika, Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin ve Turgay Kuttaş'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine,

- Uğur Tevfik Doğan ve Halil Yurdakul Yiğitgüden'in 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine,

- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 7.500,00 TL tutarında ücret / hakkı huzur ödenmesine, ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için ücret / hakkı huzur verilmemesine,

- 2019 yılı hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetimi ile söz konusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ("Deloitte") bağımsız denetim şirketi ("Denetçi") olarak görevlendirilmesine,

- Şirketimizin 500.000.000 Türk Lirası limite kadar borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süre ile yetki verilmesine,

- Şirketin 2019 yılında (01/01/2019 – 31/12/2019 döneminde) yapacağı bağışlara 6.000.000,00 TL sınır belirlenmesine,

- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395.maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmesine,

karar verildi.

Ayrıca,

- 2018 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler,

- 2018 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler,

- Ve yıl içerisinde (01.01.2018 - 31.12.2018 döneminde) çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam 384.492,00 TL'sı tutarındaki bağışlar,

ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verildi.