Remuneration Information • Feb 26, 2015
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014
C.I.F. A86977790
DENOMINACIÓN SOCIAL
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 42 MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
La política de remuneraciones de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. ("Merlin" o la "Sociedad") para los miembros del Consejo de Administración se rige por los principios de objetividad, responsabilidad y rendimiento de los Consejeros el desempeño de su cargo guardando, en todo caso, una proporción razonable con la importancia de la Sociedad en el mercado, su situación económica durante el ejercicio en curso y los estándares de mercado de las empresas del sector. El sistema de remuneración establecido por Merlin tiene como finalidad promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad así como incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La política retributiva tanto de Consejeros ejecutivos como no ejecutivos ha sido fijada por primera vez para el ejercicio 2014, por lo que no es posible determinar los cambios respecto al ejercicio anterior.
Paquete retributivo de los Consejeros independientes y otros consejeros externos
De acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales de Merlin:
(i) las dietas por asistencia a reuniones del Consejo de Administración y a las Comisiones, así como
(ii) la retribución de los miembros del Consejo de Administración que tengan la consideración de consejeros independientes (o que, sin ser consejeros ejecutivos o dominicales, tengan la consideración de otros consejeros externos);
será una cantidad fija anual que se determinará por la Junta General de accionistas. Paquete retributivo de los Consejeros ejecutivos
La remuneración de los Consejeros ejecutivos, así como el resto del personal de la Sociedad, tiene un componente variable ligado a las funciones inherentes a su cargo, los objetivos de la Sociedad y los resultados financieros propuestos por Merlin, con el objetivo de alinear los intereses de los Consejero ejecutivo con los de los accionistas de la Sociedad. De acuerdo con lo anterior, los Consejeros Ejecutivos y el resto del personal dela Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución variable por el desempeño de sus funciones de alta dirección por un importe total equivalente a: (iii) la mayor de las siguientes cantidades: (i) el 6% de las rentas brutas percibidas por la Sociedad y sus filiales en el ejercicio; y (ii) el 0,6% del valor neto de los activos de la Sociedad y sus filiales (incluida la caja) calculado conforme a los estándares de la Asociación Europea Inmobiliarias Cotizadas - European Public Real Estate Association (EPRA NAV); (iv) reducida en el importe de los gastos operativos anuales de la Sociedad y sus filiales (incluyendo, en particular, gastos
de retribución fija del personal de la Sociedad (entre los que se incluye los importes de los Consejeros Ejecutivos, el resto de miembros de la alta dirección y el resto del personal), gastos de auditoría, gastos de asesoramiento fiscal, laboral y legal, gastos de tasación y valoración de la cartera de inmuebles, alquileres, comisiones de administración, gastos de gestión y organización, gastos y costes asociados con operaciones de adquisición y/o venta de activos no completadas y otros gastos generales).
La cantidad resultante del citado cálculo se podrá repartir entre los siguientes conceptos: (i) una cantidad fija, tanto en metálico como en especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, (ii) una cantidad variable ligada a indicadores del rendimiento del consejero o de los resultados de la Sociedad; (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguros oportunos; (iv) compensaciones por los compromisos de no competencia asumidos, y/o (v) una indemnización en los supuestos de cese del administrador por razón distinta del incumplimiento grave de sus obligaciones. Asimismo, es de reseñar que la parte variable se compone de dos tramos: un 50%, pagadero, de devengarse, en los 10 días siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio; el otro 50%, considerado como bonus restringido (restricted bonus), está ligado a la permanencia del consejero ejecutivo en la Sociedad y sólo será abonado a
su beneficiario en el quinto aniversario a contar desde la fecha en que se dieron los parámetros para su devengo y en los importes devengados. No obstante, el restricted bonus podría llegar a percibirse antes de la referida fecha en caso de que la relación del Consejero ejecutivo finalice por causa diferente a (i) despido disciplinario procedente, (ii) separación o cese por quebrantamiento de deberes que le corresponden, (iii) realización de alguna actuación u omisión que causa daños a la Sociedad, (iv) por la concurrencia de presupuestos que habiliten una acción social de responsabilidad o (v) por dimisión o renuncia seguida de interposición de una demanda por competencia desleal o atracción ilegal de clientes. Asimismo, y con carácter acumulativo a lo previsto en los apartados anteriores, el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos puede incluir acciones, derechos de opción sobre las mismas o de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones. En este sentido, durante el ejercicio 2014 la Junta General aprobó un sistema retributivo variable anual en acciones de la Sociedad ("Management Stock Plan" o el "Plan") que consiste en la entrega de acciones a los Consejeros ejecutivos, sujeto a que la Sociedad supere ciertos umbrales en materia de rentabilidad anual para los accionistas medidos como la suma de los dividendos repartidos a los accionistas e incremento del EPRANAV de la Sociedad en el ejercicio.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Durante el ejercicio 2014, los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eran don Donald Johnston (Presidente), don Fernando Ortiz Vaamonde y don Alfredo Fernández Agras, todos ellos Consejeros independientes. Las facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relacionadas con la política retributiva de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad son las siguientes:
a) proponer al Consejo (i) el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, (ii) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos y (iii) la política de retribución de los miembros del equipo directivo;
b) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
c) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; y
d) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento.
El Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 34 de los Estatutos Sociales y el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración y durante el ejercicio 2014, tiene atribuida la facultad de aprobar la política de retribuciones de los Consejeros y altos directivos.
La Junta General de accionistas, por su parte, además de fijar la cantidad anual que los Consejeros tendrán derecho a percibir de la Sociedad, podrá fijar también las bases para la revisión y actualización periódicas de dicha cantidad.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
La Junta General de la Sociedad acordó como remuneración para los Consejeros independientes y otros consejeros externos (por su condición de tal) una cantidad fija anual de 60.000 euros.
Consejeros Ejecutivos
Tal y como se ha explicado anteriormente y sujeto a los criterios y limitaciones cuantitativas establecidas, cada uno de los Consejeros ejecutivos recibe, por su condición de consejero ejecutivo, una remuneración fija anual de 300.000 euros brutos. Esta remuneración se entiende referida al periodo del año completo por lo que si el Consejero ejecutivo causa baja en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año.
En lo referente al ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2014, los consejeros ejecutivos han percibido, cada uno de ellos, un importe de 150.000 euros, lo cual deriva de que dicha retribución empezó a percibirse con fecha 1 de julio de 2014, tras la salida a bolsa de la Sociedad.
En el ejercicio 2014, la remuneración efectivamente percibida por los consejeros independientes ascendió a 30.000 euros brutos dado que ésta se ha devengado desde el 1 de julio de 2014, tras la salida a bolsa de la Sociedad.
A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.
En particular:
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
Véase fichero adjunto en pdf en apartado E1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido)
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Durante el ejercicio 2014 no se ha pagado ninguna indemnización a Consejeros por razón de su cese como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
La Sociedad y los Consejeros ejecutivos han pactado una indemnización para el supuesto de terminación de su relación por causa diferente a (i) dimisión o baja voluntaria, (ii) separación o cese por quebrantamiento de deberes que le corresponden, (iii) realización de alguna actuación u omisión que causa daños a la Sociedad, (iv) por la concurrencia de presupuestos que habiliten una acción social de responsabilidad o (v) por muerte, jubilación o incapacidad permanente, incluyendo el caso de terminación del contrato por el consejero por concurrir un cambio de control.
En este caso, el importe máximo de la indemnización que le corresponda al Consejero ejecutivo será equivalente al resultado de multiplicar por cinco la retribución bruta total fijada o concedida al Consejero en el periodo de los últimos 12 meses (incluidos todos los conceptos tales como salario base, bonus, bonus diferido, así como las acciones concedidas en virtud del Plan, independientemente del periodo de generación o devengo de las mismas), si la extinción se produce durante el primer año de cotización en Bolsa de la Sociedad. Dicha indemnización se reducirá a razón del 20% anual durante los próximos 4 años de forma que, una vez transcurrido el periodo de 4 años, la indemnización quedará fijada en un importe equivalente a dos anualidades de retribución total en los términos antes referidos. En cualquier caso, el importe mínimo de indemnización por extinción que tendrá derecho a percibir el Consejero será el que hubiera resultado de aplicación conforme a la legislación laboral para el supuesto de despido improcedente, de haber sido la relación laboral si no fuera Consejero de la Sociedad.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Los contratos con los Consejeros ejecutivos tienen carácter indefinido.
En relación con el cese de prestación de servicios por parte del Consejero a la Sociedad el contrato establece que ambas partes tendrán que respetar un periodo de preaviso de 15 días en caso de resolución del contrato, salvo en caso de separación o cese en su condición de Consejero por quebrantamiento de los deberes que le corresponden, por realización de alguna actuación y omisión que cause daños para la Sociedad, por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra el mismo. El incumplimiento de la obligación de preaviso conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preciso incumplido, autorizando el Consejero a la Sociedad al descuento de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponder.
En caso de que la resolución del contrato se produzca por dimisión o baja voluntaria del Consejero, las indemnizaciones por separación o cese en su condición de consejero por quebrantamiento de los deberes que le corresponden, por realización de alguna actuación y omisión que cause daños para la Sociedad, por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra el mismo, muerte, jubilación o incapacidad permanente, el Consejero no tendrá derecho a percibir indemnización alguna con motivo de la extinción de su contrato.
En caso de que se extinga la relación con el Consejero por parte de la Sociedad, por cualquier otra razón, o sin justa causa o por parte del Consejero como consecuencia de un cambio de control en el accionariado de la Sociedad, la indemnización que corresponderá será la establecida en el apartado A.6 anterior.
Explique las remuneraciones suplementarias
Ninguna durante el ejercicio 2014.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
Ninguno durante el ejercicio 2014.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
Ninguno durante el ejercicio 2014.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Ninguno durante el ejercicio 2014.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
Nada que reseñar.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Salario base:
Bonus
Una parte significativa de la retribución de los Consejeros ejecutivos es el bonus, concretamente representa aproximadamente el 60% de su retribución.
Los salarios base de los Consejeros independientes se fijan cada año por la Junta General de accionistas de acuerdo con los criterios de objetividad, responsabilidad y rendimiento en el desempeño del cargo de Consejero guardando en todo caso una proporción razonable con la importancia de la Sociedad en el mercado, su situación económica durante el ejercicio en curso y los estándares de mercado de las empresas del sector.
En relación con los Consejeros ejecutivos, su salario base fijo representa aproximadamente un 40% de su retribución y está ligado a los criterios financieros de la Sociedad, a sus resultados y al desempeño del directivo.
La Sociedad considera que con estas proporciones entre salario fijo y variable se incentiva al Consejero ejecutivo al desempeño de sus labores, de forma que sus intereses y los de los accionistas se mantienen alineados. El bonus se divide en el bonus anual y el Annual Restricted Bonus cuya finalidad es vincular al Consejero a la Sociedad a largo plazo.
Management Stock Plan
La entrega de acciones a los Consejeros ejecutivos en virtud del Management Stock Plan implica que adquieran la condición de accionistas y por tanto, incentiva al cumplimiento de los objetivos de la Sociedad.
B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.
La política de remuneraciones de la Sociedad es muy reciente ya que ha sido aprobada en el ejercicio 2014 de acuerdo con los criterios y principios expuestos anteriormente, por lo que no se prevé, en la presente fecha, que se produzcan modificaciones sustanciales en los próximos ejercicios.
El salario fijo de los Consejeros independientes y otros consejeros externos del ejercicio 2014 fue fijado por el socio único de la Sociedad antes de su admisión a cotización, por lo que en ejercicios futuros será la Junta General de accionistas la que lo regule de la misma forma.
Respecto a los Consejeros ejecutivos, su salario base está estipulado en los contratos de prestación de servicios suscritos con la Sociedad, por lo que no está previsto que se modifique mientras los citados contratos estén en vigor.
Respecto a la política de remuneración variable, aplicable únicamente a los Consejeros ejecutivos, también está regulada en los contratos de prestación de servicios suscritos con la Sociedad, por lo que, de la misma manera que el salario base, no se prevé a fecha de hoy la modificación de la remuneración variable. No obstante, la remuneración variable o bonus anual se determinará anualmente de forma discrecional por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en función de su valoración del cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos.
Este Plan se aprobó por el socio único de la Sociedad antes de su admisión a cotización. En la presente fecha no está prevista su modificación aunque los beneficiarios del Plan serán los miembros del equipo gestor de la Sociedad (Management Team) designados anualmente por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos de la Sociedad para participar en el Plan.
En el proceso de toma de decisiones para configurar la política de retribuciones participa la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, el Consejo de Administración y la Junta General. La Sociedad entiende que la participación de los tres órganos conlleva un enriquecimiento del proceso.
La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones se mantiene informada sobre las políticas de remuneraciones de sociedades en el mismo mercado que Merlin, estudiando y proponiendo al Consejo cualquier modificación que pueda favorecer los intereses de la Sociedad.
El proceso de toma de decisiones para fijar la política retributiva y la función de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones se han descrito en la sección A.2 anterior.
Además de los incentivos creados por la Sociedad expuestos en el apartado A.13 anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad tiene encomendada la función de determinar el importe del bonus de los Consejeros
ejecutivos de forma anual por lo que cada ejercicio se basa en los parámetros y objetivos de la Sociedad. Asimismo, dicha Comisión tiene encomendada la facultad de designar a los beneficiarios del Plan de entre los miembros del equipo gestor de la Sociedad.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
La estructura y conceptos de retribución de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio 2014 fue la siguiente
Consejeros ejecutivos
Los Consejeros ejecutivos recibieron 150.000 euros brutos cada uno como retribución fija dado que ésta se ha devengado desde el 1 de julio de 2104, tras la salida a bolsa de la Sociedad.
Respecto a la retribución variable, los Consejeros ejecutivos han devengado los siguientes importes en conepto de Bonus: (i) don Ismael Clemente 146.000 euros en concepto de Bonus anual y 146.000 euros en concepto de Annual Restricted Bonus y (ii) don Miguel Ollero, 144.000 euros en concepto de Bonus anual y 144.000 euros en concepto de Annual Restricted Bonus.
Consejeros independientes y otros consejeros externos
Los Consejeros independientes y otros consejeros externos han recibido una remuneración fija en el ejercicio 2014 de 30.000 euros cada uno de ellos, la cual se ha devengado desde el 1 de julio de 2014, tras la salida a bolsa de la Sociedad.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2014 |
|---|---|---|
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | Ejecutivo | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | Ejecutivo | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS | Independiente | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| ANA MARÍA GARCÍA FAU | Independiente | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE | Independiente | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| G. DONALD JOHNSTON III | Independiente | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| JOSÉ GARCÍA CEDRÚN | Dominical | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO | Independiente | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
| MATTHEW CARDWELL GLOWASKY | Dominical | Desde 30/06/2014 hasta 31/12/2014. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | |
| ANA MARÍA GARCÍA FAU | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | |
| MATTHEW CARDWELL GLOWASKY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| JOSÉ GARCÍA CEDRÚN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | |
| G. DONALD JOHNSTON III | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | 150.000 | 0 | 0 | 144.000 | 144.000 | 0 | 0 | 0 | 438.000 | |
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | 150.000 | 0 | 0 | 146.000 | 146.000 | 0 | 0 | 0 | 442.000 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| JOSÉ GARCÍA CEDRÚN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| ANA MARÍA GARCÍA FAU | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| MATTHEW CARDWELL GLOWASKY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| G. DONALD JOHNSTON III | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 grupo |
Total ejercicio 2014 |
Total ejercicio 2013 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | 442.000 | 0 | 0 | 442.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 442.000 | 0 | 0 |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | 438.000 | 0 | 0 | 438.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 438.000 | 0 | 0 |
| JOSÉ GARCÍA CEDRÚN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS | 30.000 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | |
| ANA MARÍA GARCÍA FAU | 30.000 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 |
| MATTHEW CARDWELL GLOWASKY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| G. DONALD JOHNSTON III | 30.000 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 |
| MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO | 30.000 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 |
| FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE | 30.000 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30.000 | 0 | 0 |
| TOTAL | 1.030.000 | 0 | 0 | 1.030.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.030.000 | 0 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La retribución de los Consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2014 ha estado estrechamente ligada a la consecución de los objetivos planteados por la Sociedad, en especial, la retribución por el desempeño de sus funciones depende de los parámetros económicos y financieros de la Sociedad, concretamente las rentas brutas y el valor neto de los activos, reducidos en el importe de los gastos operativos de la Sociedad y sus filiales, tal y como se explica en el apartado A.1 del presente Informe.
Asimismo, la atribución de acciones de la Sociedad a Consejeros ejecutivos en virtud del Management Stock Plan está sujeta a que el retorno para los accionistas supere determinados umbrales tal y como se explica en el apartado A.4 del presente Informe.
En consecuencia, para que los Consejeros ejecutivos reciban tanto la retribución variable como acciones en virtud del Management Stock Plan se requiere un beneficio para los accionistas y el cumplimiento de determinados objetivos por la Sociedad.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 0 | 0,00% |
| Número | % sobre el total |
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|---|---|---|
| Votos negativos | 0 | 0,00% |
| Votos a favor | 0 | 0,00% |
| Abstenciones | 0 | 0,00% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Véase fichero adjunto en pdf referido al apartado A4 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido)
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2015.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.
En particular:
La retribución variable únicamente resulta de aplicación a los Consejeros ejecutivos.
Los Consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir una remuneración variable o bonus anual por la prestación de sus servicios cuyo importe se determinará anualmente de forma discrecional por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, en función de su valoración del cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos.
Una vez determinado el importe de la remuneración variable anual, el bonus se dividirá en dos elementos:
el derecho a un 25% del Annual Restricted Bonus que, en cada caso corresponda, una vez transcurridos diez (10) días desde la fecha de la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de valoración de los objetivos del Annual Restricted Bonus y se hubieran dado las condiciones para su devengo; (b) el Consejero ejecutivo generará el derecho a un 25% del Annual Restricted Bonus que, en cada caso corresponda, una vez transcurridos diez (10) días a partir de las fechas del primer, segundo y tercer aniversario de la fecha de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de valoración de los objetivos del Annual Restricted Bonus.
El importe del Annual Restricted Bonus se abonará en metálico en la fecha del quinto aniversario de la fecha de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de valoración de los objetivos del Annual Restricted Bonus.
Durante el ejercicio 2014, los Consejeros ejecutivos han devengado los siguientes importes en concepto de Bonus: (i) don Ismael Clemente 146.000 euros en concepto de Bonus anual y 146.000 euros en concepto de Annual Restricted Bonus y (ii) don Miguel Ollero, 144.000 euros en concepto de Bonus anual y 144.000 euros en concepto de Annual Restricted Bonus.
Tal y como se indica en el apartado A.1, durante el ejercicio 2014 se ha aprobado el Management Stock Plan, en virtud del cual los Consejeros ejecutivos y otros miembros del equipo gestor podrán tener derecho a percibir anualmente un cierto número de acciones de la Sociedad una vez transcurrido un periodo de tiempo previamente determinado, y siempre que se cumplan los objetivos establecidos por la Sociedad.
A estos efectos, para que los Consejeros ejecutivos tengan derecho a la entrega de acciones derivadas del Plan, la Sociedad deberá superar los siguientes umbrales:
A los efectos de lo dispuesto en este acuerdo, tendrá la consideración de EPRA NAV valor neto de los activos de la Sociedad y sus filiales (incluida la caja) calculado conforme a los estándares de la Asociación Europea Inmobiliarias Cotizadas - European Public Real Estate Association
Una vez que los umbrales antes descritos se hayan cumplido, el importe a destinar al Plan en relación a dicho ejercicio será el menor de los dos importes siguientes:
La Fecha de Cálculo del Plan se establecerá en diez (10) días hábiles posteriores en Madrid a la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio en que se evalúen los mencionados umbrales.
El número total de acciones ordinarias a entregar en la fecha de entrega se obtendrá cada año dividiendo el Incentivo entre el valor medio de cotización de las acciones correspondiente a las treinta (30) sesiones bursátiles en la Bolsa de Madrid anteriores a la Fecha de Cálculo (las Acciones Adjudicadas).
Los beneficiarios del Plan generarán el derecho a las Acciones Adjudicadas que, en su caso, les correspondan, en las siguientes fechas, siempre que sigan prestando servicios a la Sociedad en cada una de dichas fechas:
Se establecerán mecanismos para los distintos supuestos de terminación de su relación con la Sociedad ("good and bad leavers"). A partir de cada Fecha de Asignación, los Consejeros ejecutivos también estarán legitimados para recibir los dividendos (los Dividendos en Acciones) que, de conformidad con el acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas, correspondiesen a las acciones que les hubieran asignado si tales acciones les hubiesen sido entregadas a los mismos. Dichos dividendos se pagarán mediante entrega de acciones en la Fecha de Entrega.
En este sentido:
El número de acciones que deberá entregarse a los beneficiarios en concepto de Dividendos en Acciones se calculará dividiendo el importe acumulado de los correspondientes dividendos entre el valor medio de la acción de la Sociedad calculado en el período de las diez (30) sesiones bursátiles en la Bolsa de Madrid anteriores a la fecha de reparto de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas.
Serán beneficiarios del Plan los miembros del equipo gestor de la Sociedad (Management Team) designados anualmente por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos de la Sociedad para participar en el Plan. Entre los beneficiarios de la primera concesión anual en están los Consejeros ejecutivos don Ismael Clemente y don Miguel Ollero.
La duración del Plan, con respecto a cada concesión anual, tendrá en cuenta el período transcurrido desde la fecha de concesión hasta la fecha de entrega. Dicho período será de seis años.
La entrega de las Acciones Adjudicadas y los Dividendos en Acciones que, en su caso, correspondan a los beneficiarios, se producirá en el quinto aniversario de la Fecha de Cálculo.
Las acciones entregadas estarán sometidas a un periodo de indisponibilidad de un año desde la fecha de su entrega. El referido período de indisponibilidad no será de aplicación si durante el mismo (i) se extingue la relación laboral o mercantil como consecuencia de jubilación, despido, fallecimiento o incapacidad permanente total; o (ii) se produce un supuesto de cambio de control.
El número máximo de acciones incluidas en la primera concesión del Plan es de un millón y medio (1.500.000) de acciones ordinarias, de las que, como máximo, setecientas cincuenta mil (750.000) acciones ordinarias podrán destinarse a los Consejeros.
De acuerdo con el NAV a 31 de diciembre de 2014, se cumplirían las condiciones requeridas para que el Management Stock Plan aplique en el ejercicio 2014 ya que se ha conseguido un incremento del NAV del 5% en 6 meses, es decir, del 10% en términos anuales (por encima de la barrera del 8
En el ejercicio 2014, considerando el período de seis meses desde el inicio de cotización (30 de junio de 2014) hasta el 31 de diciembre del 2014, el retorno al accionistas ha superado los dos umbrales establecidos en el Management Stock Plan tal y como se describe a continuación:
| (€ miles) | Anualizado |
|---|---|
| EPRA NAV Inicio Periodo | 1.292.120 |
| EPRA NAV Final Periodo | 1.354.973 |
| Variación en EPRA NAV | 62.853 |
| Dividendos abonados en el ejercicio | 0 |
| Retorno de los accionistas | 62.853 |
| Retorno de los accionistas en % | 9,73% |
Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad anualizada del 8% en 6 meses 51.684 Exceso de retorno 6 meses anualizado de los 11.169
accionistas por encima del 8% anual
| High Watermark aplicable | 1.292.120 |
|---|---|
| EPRA NAV final periodo + dividendos abonados |
1.354.973 |
| Exceso de retorno sobre High watermark aplicable |
62.853 |
| Test de condiciones para tener derecho al incentivo: |
|
|---|---|
| Retorno del accionista superior al 8% | SI |
| Exceso de retorno sobre high watermark aplicable |
SI |
| Cálculo del Incentivo. Es el menor de los siguientes: |
Anualizado |
| 10% del retorno anual de los accionistas para equipo gestor |
6.285 |
| 20% del exceso de retorno sobre high watermark aplicable |
12.570 |
| Incentivo aplicable | 6.285 |
No obstante, el equipo gestor de MERLIN Properties ha decidido renunciar al incentivo del Management Stock Plan correspondiente al ejercicio 2014 ya que entiende que gran parte del valor creado al accionista se debe al incremento de valor creado en el momento de la adquisición de Tree Inversiones Inmobiliarias ya que su coste de adquisición de 1.577 millones de euros era inferior a la valoración de Savills en el momento de la adquisición por MERLIN Properties, la cual ascendía a € 1.656 millones de euros. Ello ha supuesto una creación de valor de inicio de € 79 millones. Por otro lado, el resto del valor creado para el accionista durante el ejercicio ha venido a compensar los gastos de salida a bolsa de la compañía.
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