Remuneration Information • Feb 28, 2015
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014
C.I.F. A-28037224
DENOMINACIÓN SOCIAL
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
BALMES, 36, BARCELONA
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, la política de retribuciones de los consejeros de FCC tiene en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones, y se corresponde con la dedicación de los mismos a la Sociedad, con el fin de fomentar la motivación y retención de los profesionales más cualificados.
En este sentido, la política retributiva de los consejeros procura que éstos perciban una retribución de mercado y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga por compañías de similar tamaño y actividad, siendo objeto de revisión periódica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de que ésta pueda proponer al Consejo las modificaciones que, en su caso, sean oportunas.
De otro lado, la política retributiva debe respetar los siguientes criterios previstos en el art. 32.2 del Reglamento del Consejo de Administración:
(i) que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, obviando que su cuantía pueda comprometer su independencia;
(ii) que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, éstas se circunscriban a los Consejeros ejecutivos salvo que en el caso de entrega de acciones la misma se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero;
(iii) que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, éstas tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; y
(iv) que en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
El Artículo 37 "Retribución" de los Estatutos Sociales establece que: "El cargo de consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.
… Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros serán retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas. A estos efectos, la Junta General determinará la cantidad que corresponda a cada ejercicio por este concepto, y que será distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones internas de las que sean miembros. ..."
El Consejo de Administración ha acordado continuar con la misma política de retribuciones que en el año 2014, habiendo aprobado en su sesión de 27 de febrero de 2015 que la retribución que se perciba por el desempeño en 2015 de las funciones inherentes a la condición de Consejero se componga, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad, de una parte fija derivada, en su caso, de la participación en los beneficios líquidos de la Sociedad, y de otra parte, en función de su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, en los mismos términos y cuantías que se contenían en el informe de política retributiva del ejercicio 2014. En consecuencia, la política de remuneraciones de los consejeros en el ejercicio 2015 será la siguiente (*):
A) Retribución fija, referenciada a la existencia, en su caso, de beneficios líquidos: La retribución anual que percibirán los consejeros por su pertenencia al Consejo o, a sus distintas Comisiones, se estructura de la siguiente manera: Retribución fija (referenciada a la existencia de beneficios) Pertenencia al Consejo: 41.720 euros Pertenencia a Comisión Ejecutiva: 27.744 euros Pertenencia al Comité de Auditoría y Control: 20.850 euros Pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 20.850 euros
B) Retribución por la asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones Para el ejercicio en curso, se devengará una retribución por la asistencia efectiva, personalmente (**) o por medios de comunicación a distancia (tales como videoconferencia o multiconferencia), a las reuniones que celebre el Consejo o sus Comisiones.
El importe de la citada retribución para el año en curso por sesión será el siguiente:
Retribución por la asistencia efectiva / importe en euros por sesión
Consejo de Administración: 2.500 euros
Comisión Ejecutiva: 1.875 euros
Comité de Auditoría y Control: 1.500 euros Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 1.500 euros
Dentro de la retribución de los consejeros no ejecutivos no existen conceptos de retribución variable vinculados al valor de las acciones de FCC ni a ningún otro instrumento.
De conformidad con el artículo 37 de los Estatutos Sociales, la Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos.
(*) FCC está entre las empresas de IBEX 35 que menos retribuyen a sus consejeros de acuerdo con el Indice Spencer Stuart de Consejos de Administración 2014, 18. Edición
(**) personalmente: "en persona" y no por "representación".
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Proceso de elaboración del Informe.
En la elaboración del presente informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.
Asimismo, se ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad, sin que a estos efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos. (Art. 32.2 RCA)
Según establece el artículo 42 del Reglamento del Consejo de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre sus competencias:
"f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.
Asimismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los Consejeros de la retribución derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento."
La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente:
Por último, se han tenido presentes también los datos acerca de las retribuciones satisfechas en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, así como las recomendaciones e indicaciones contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en cuanto a la estructura de las retribuciones de los consejeros.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Tal y como se ha señalado anteriormente, los miembros del Consejo de Administración de FCC percibirán una retribución fija derivada, en su caso, de la participación en los beneficios líquidos de la Sociedad, y dietas de asistencia en función de su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, en los términos señalados en el Apartado A.1 anterior.
Por otro lado, respecto de los Consejeros ejecutivos de la Sociedad, el Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2015 la misma estructura de la retribución para los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas que la establecida en el ejercicio anterior, y que se estructura de la forma siguiente:
• D. Juan Béjar Ochoa: La retribución fija del Vicepresidente segundo y Consejero Delegado es: 2.500.000 €. Estimación de su remuneración por la asistencia efectiva como miembro del Consejo: Consejo: 30.000 euros Comisión Ejecutiva: 22.500 euros.
• D. Felipe Bernabé García Pérez Retribución fija: 400.000 € Estimación de su remuneración por la asistencia efectiva como miembro del Consejo: Consejo: 30.000 euros
plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
Los Consejeros ejecutivos de la Sociedad son los únicos miembros del Consejo que perciben retribución variable. En este sentido, el Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2015 la estructura de la retribución variable que venían recibiendo los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, que se estructuró de la forma siguiente:
La retribución del Vicepresidente segundo y Consejero Delegado se encuentra contemplada en el contrato aprobado por el Consejo de Administración en el momento de su nombramiento (reunión de 31 de enero de 2013) y en la novación modificativa del contrato de 27 de noviembre de 2014
Su retribución variable está compuesta de:
? De carácter anual: de hasta un máximo de 500.000 € (100% cumplimiento objetivos). Se le garantiza para los ejercicios 2014 y 2015 la percepción de un importe mínimo de 250.000€ para el supuesto de que el resultado del cálculo fuera inferior a esta cantidad garantizada.
? De carácter trienal: de hasta un máximo de 2.000.000 €/año (100% cumplimiento objetivos), que se devenga anualmente y se satisface al finalizar el trienio. Se le garantiza para los ejercicios 2014 y 2015 la percepción de un importe mínimo de 1.000.000€ en cada ejercicio para el supuesto de que el resultado del cálculo fuera inferior a las cantidades garantizadas.
o Cash-Flow generado (Resultado neto de impuestos atribuido a la sociedad dominante más amortizaciones y provisiones)
o Cotización media de las acciones en el mes de diciembre.
o Ratio "Endeudamiento Financiero Neto / EBITDA"
• D. Felipe Bernabé García Pérez
El sistema se caracteriza por:
• Retribuir por resultados: fijándose la retribución variable en función de los resultados alcanzados tanto a nivel de Grupo FCC y los negocios como a nivel individual.
• Reforzar el trabajo en equipo: estableciendo objetivos generales cuya consecución no depende sólo del esfuerzo individual, estando referidos a resultados de todo el Grupo y/o de la Dirección/Área.
• Facilitar el logro de los objetivos establecidos: vinculando una parte de la retribución al cumplimiento de objetivos individuales en su área de competencia.
• Contribuir a la implantación estratégica: mediante el establecimiento de objetivos de grupo.
• Apoyar la consecución de los resultados: mediante reunión para la concertación de objetivos, posible seguimiento y cierre final, orientada a lograr los objetivos.
El sistema tiene carácter anual, los objetivos se establecen formalmente, una vez se hayan aprobado los presupuestos por el Consejo de administración, para cada ejercicio económico y permanecen estables durante el mismo, salvo situaciones excepcionales.
La liquidación se realizará con criterio de devengo una vez aprobado el cierre anual por el Consejo de Administración.
Se le fijarán los objetivos de acuerdo con los siguientes criterios:
? Objetivos de Grupo:
o Liga una parte de la retribución a los resultados del Grupo.
o La razón de este componente es que la persona asuma y se comprometa de una forma más estrecha con los objetivos generales.
o Los objetivos serán fijados anualmente y serán los mismos para todos los participantes en el sistema.
o Para estos objetivos se establecerán anualmente unos niveles de cumplimiento.
o Para el primer año, dada la situación del Grupo y las obligaciones contraídas con nuestros acreedores, así como la necesidad de asegurar unos resultados en cuanto a Ebitda, FCF y Deuda, estos deben de ser los conceptos principales sobre los que se debe basar la política de retribución variable.
? Objetivos Individuales:
o Vincula una parte de la retribución variable al cumplimiento de los objetivos personales prefijados en su área de responsabilidad.
o La razón de este componente es maximizar el compromiso de las personas incluidas en el sistema con el logro de los objetivos individuales establecidos.
La ponderación de cada componente dentro del total de la retribución variable, se establece en varios módulos diferentes. Según el tipo de colectivo perteneciente a la función soporte o negocio.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
Previa autorización de la Comisión ejecutiva, en su día, la Sociedad contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento o incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y altos directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:
a) Decisión unilateral de la empresa
D. Felipe B. García Pérez, consejero ejecutivo y secretario general, podrá percibir en su condición de beneficiario del referido seguro, un importe equivalente a la cantidad neta equivalente a 3,5 veces su retribución anual bruta.
La estimación de los derechos acumulados son: 3.242.604,17€.
Durante el ejercicio 2014 no se ha realizado ninguna aportación al referido seguro en relación con dicho consejero.
Explique las indemnizaciones
No existen.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
Los dos consejeros ejecutivos (el Vicepresidente segundo y Consejero Delegado, así como el Secretario General), sin perjuicio de su condición de consejeros, mantienen una relación contractual con la sociedad mediante la que se regula el desempeño de sus funciones directivas o ejecutivas.
En ambos casos se trata de contratos de duración indefinida a los que resulta aplicable con carácter general la normativa sobre: (i) contratos de prestación de servicios, en el caso del Vicepresidente segundo y Consejero Delegado, y (ii) contratos laborales de Alta Dirección, en el caso del Secretario General.
Dichos contratos pueden ser extinguidos por ambas partes, teniendo estos consejeros el derecho a recibir una indemnización siempre que la extinción de la relación contractual no sea consecuencia de un incumplimiento de sus funciones atribuible al Consejero ni se deba a su libre voluntad, en los siguientes términos:
1) Extinción del contrato por cambio de control en la empresa.
Habiéndose producido el cambio de control en la empresa (entendido como pérdida de la mayoría de B-1998, S.A. en FCC o pérdida de la mayoría de Esther Koplowitz en B-1998, S.A.) en el marco de la ampliación de capital de FCC cerrada el 19 de diciembre de 2014, el Consejero Delegado podrá ejercer el derecho a rescindir el contrato (en el plazo de un (1) mes que comenzará una vez transcurrido 1 año desde la terminación de dicha ampliación de capital) con derecho a percibir, en ese supuesto, una cantidad igual a dos veces la suma de las cantidades siguientes: retribución anual fija+ variable anual promedio de los dos últimos años + variable trienal promedio de los dos últimos años + el variable trienal devengado y no satisfecho.
2) Extinción del contrato por desistimiento de la empresa.
a) Si la extinción del contrato se produce antes de que se cumplan 13 meses desde la fecha de la terminación de la ampliación de capital de FCC de 19 de diciembre de 2014: el Directivo tendrá derecho a dos veces la suma de las cantidades siguientes (retribución anual fija + variable anual promedio de los dos últimos años + variable trienal promedio de los dos últimos años + el variable trienal devengado y no satisfecho).
b) Transcurrido el periodo anterior y antes de 30 de junio de 2019: el Directivo tendrá derecho a la suma de las cantidades siguientes (retribución anual fija + variable anual promedio de los dos últimos años + variable trienal promedio de los dos últimos años , + el variable trienal devengado y no satisfecho).
c) Después de 30-6-2019: el Directivo tendrá derecho a la prevista en el RD 1382/85 para los supuestos de terminación del contrato.
Secretario General:
3,5 anualidades. Como consecuencia de la contratación y desembolso en su día por la Sociedad de la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento o invalidez permanente, u otras causas de incapacitación, modificación sustancial de las condiciones profesionales incluyendo la disolución de la sociedad por cualquier causa y cese por decisión unilateral del interesado una vez cumplidos los 65 años de edad, podrá percibir este consejero en su condición de beneficiario del referido seguro, un importe equivalente a una cantidad neta equivalente a 3,5 veces su retribución anual bruta.
Los contratos conllevan para los consejeros, tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, un deber de no competencia respecto de las actividades desarrolladas por la Sociedad o sociedades de su Grupo.
Por otro lado, se establece a través de dichos contratos un deber de confidencialidad, que resulta igualmente de aplicación tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, por el que los consejeros ejecutivos deberán devolver a FCC los documentos que, con independencia del soporte en que se encuentren (papel, informático, etc.) se encuentren en su poder cuando se extinga la relación.
Explique las remuneraciones suplementarias
No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
No existen anticipos, créditos o créditos concedidos a consejeros por parte de la Sociedad.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Los consejeros ejecutivos son beneficiarios del seguro de accidentes por viajes llevados a cabo con motivo del desempeño de sus responsabilidades profesionales en la empresa, realizados en avión, tren o buque, que la Sociedad tiene establecido para todos sus empleados. Importe de la cobertura: 601.012,10 € por persona, con un máximo de 4.207.091,00 € por siniestro. El importe de la prima lo satisface íntegramente la empresa.
Los consejeros ejecutivos son beneficiarios del seguro de muerte por accidente o invalidez permanente total que la Sociedad tiene establecido para todos sus empleados y que tiene por objeto cubrir el accidente con resultado de muerte o invalidez permanente total, dentro o fuera del horario laboral, en los términos y condiciones de la póliza vigente. Las coberturas de ambas contingencias cubrirán el importe de una anualidad de sus respectivos salarios fijos. El importe de la prima lo satisface íntegramente la empresa.
Los consejeros ejecutivos son beneficiarios del seguro médico que la Sociedad pone a disposición de sus empleados. De acuerdo con la política establecida, la Sociedad subvenciona el coste de este seguro, aportando un 50% de la prima.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No existen.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
No existen.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El sistema retributivo de FCC está directamente relacionado con los resultados de la Sociedad, dado que la retribución de los consejeros, consiste principalmente en una participación en los beneficios líquidos de la Sociedad, por lo que cuando no hay beneficios, los miembros del Consejo de Administración de FCC perciben únicamente las dietas derivadas de la asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
Por otro lado, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, entre los criterios que deberá respetar la política retributiva de la Sociedad, se establece la necesidad de que, de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, éstas tomen en cuenta las eventuales salvedades que
En relación con los consejeros ejecutivos, éstos perciben una remuneración variable vinculada a unos objetivos determinados y, en el caso del Vicepresidente segundo y Consejero Delegado, parte de su retribución variable tiene un carácter trienal, que se devengará anualmente pero se abonará al finalizar el trienio.
consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; y que en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Respecto a las medidas previstas para evitar conflictos de interés, tal y como se establece en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, los consejeros tienen un deber de abstención de asistencia e intervención en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que pueda hallarse interesado, directa o indirectamente, y de votar en las correspondientes decisiones. Asimismo, los consejeros deberán informar al Consejo a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas.
B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.
El sistema retributivo detallado en el presente informe, es el que se prevé que continúe aplicándose en ejercicios futuros salvo que los órganos sociales decidan su modificación en función de nuevas circunstancias que así lo aconsejen.
B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones
El proceso detallado en el presente informe, es el que se prevé que continúe aplicándose en ejercicios futuros salvo que los órganos sociales decidan su modificación en función de nuevas circunstancias que así lo aconsejen.
B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
El sistema retributivo detallado en el presente informe, es el que se prevé que continúe aplicándose en ejercicios futuros salvo que los órganos sociales decidan su modificación en función de nuevas circunstancias que así lo aconsejen.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
Tal y como se ha señalado anteriormente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros de la Sociedad consiste en una participación en los beneficios líquidos. El resultado del ejercicio 2013, aprobado en la Junta general ordinaria de 2014, arrojó pérdidas, por lo que no se procedió a retribuir por este concepto a los consejeros dado que no existieron beneficios.
Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros fueron retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones internas.
Asimismo, los consejeros ejecutivos han sido remunerados por los diferentes conceptos retributivos previstos en sus contratos.
Por otro lado, algunos consejeros de FCC han devengado retribuciones por su pertenencia al Consejo de otras sociedades del grupo (Cementos Portland Valderrivas, S.A.)
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2014 |
|---|---|---|
| FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| HENRI PROGLIO | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 22/09/2014. |
| GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/03/2014. |
| FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| RAFAEL MONTES SÁNCHEZ | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| MARCELINO OREJA AGUIRRE | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| CÉSAR ORTEGA GÓMEZ | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 05/12/2014. |
| CARTERA DEVA, S.A. | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| OLIVIER ORSINI | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| GONZALO RODRIGUEZ MOURULLO | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| GUSTAVO VILLAPALOS SALAS | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| CLAUDE SERRA | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 23/06/2014. |
| JUAN BEJAR OCHOA | Ejecutivo | Desde 31/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| EAC MEDIO AMBIENTE, S.L. | Dominical | Desde 25/09/2014 hasta 31/12/2014. |
| B1998, S.A. | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| DOMINUM DESGA, S.A. | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| LARRANZA XXI, S.L. | Dominical | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA | 0 | 0 | 75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75 | 70 |
| RAFAEL MONTES SÁNCHEZ | 0 | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46 | 49 |
| JUAN BEJAR OCHOA | 2.500 | 0 | 49 | 400 | 1.600 | 0 | 0 | 3 | 4.552 | 2.550 |
| CARTERA DEVA, S.A. | 0 | 0 | 19 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19 | 59 |
| CÉSAR ORTEGA GÓMEZ | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 15 |
| HENRI PROGLIO | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 | 28 |
| OLIVIER ORSINI | 0 | 0 | 38 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 38 | 9 |
| GONZALO RODRIGUEZ MOURULLO | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 13 |
| GUSTAVO VILLAPALOS SALAS | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 23 |
| CLAUDE SERRA | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 | 0 |
| DOMINUM DESGA, S.A. | 0 | 0 | 73 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 | 71 |
| B1998, S.A. | 0 | 0 | 33 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 30 |
| DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 31 |
| EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. | 0 | 0 | 65 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 65 | 63 |
| EAC MEDIO AMBIENTE, S.L. | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 |
| MARCELINO OREJA AGUIRRE | 0 | 0 | 33 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 30 |
| FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ | 400 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 434 | 479 |
| LARRANZA XXI, S.L. | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 32 |
| GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 64 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2014 | Ejercicio 2013 | Ejercicio 2014 | Ejercicio 2013 | |
| FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ | 0 | 0 | 3.242 | 2.830 |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN BEJAR OCHOA | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 16 |
| OLIVIER ORSINI | 0 | 0 | 16 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16 | 2 |
| GUSTAVO VILLAPALOS SALAS | 0 | 0 | 26 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26 | 26 |
| RAFAEL MONTES SÁNCHEZ | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 20 |
| CARTERA DEVA, S.A. | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 16 |
| EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 29 |
| EAC MEDIO AMBIENTE, S.L. | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 grupo |
Total ejercicio 2014 |
Total ejercicio 2013 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| JUAN BEJAR OCHOA | 4.552 | 0 | 0 | 4.552 | 18 | 0 | 0 | 18 | 4.570 | 2.566 | 0 |
| HENRI PROGLIO | 15 | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 | 28 | 0 |
| OLIVIER ORSINI | 38 | 0 | 0 | 38 | 16 | 0 | 0 | 16 | 54 | 11 | 0 |
| CÉSAR ORTEGA GÓMEZ | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 15 | 0 |
| GONZALO RODRIGUEZ MOURULLO | 36 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 13 | 0 |
| MARCELINO OREJA AGUIRRE | 33 | 0 | 0 | 33 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 30 | 0 |
| GUSTAVO VILLAPALOS SALAS | 50 | 0 | 0 | 50 | 26 | 0 | 0 | 26 | 76 | 49 | 0 |
| RAFAEL MONTES SÁNCHEZ | 46 | 0 | 0 | 46 | 20 | 0 | 0 | 20 | 66 | 69 | 0 |
| FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA | 75 | 0 | 0 | 75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75 | 70 | 0 |
| GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN | 17 | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 64 | 0 |
| FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ | 434 | 0 | 0 | 434 | 0 | 0 | 0 | 0 | 434 | 479 | 0 |
| CARTERA DEVA, S.A. | 19 | 0 | 0 | 19 | 4 | 0 | 0 | 4 | 23 | 75 | 0 |
| CLAUDE SERRA | 13 | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 |
| DOMINUM DESGA, S.A. | 73 | 0 | 0 | 73 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 | 71 | 0 |
| B1998, S.A. | 33 | 0 | 0 | 33 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 30 | 0 |
| DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. | 17 | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 31 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 grupo |
Total ejercicio 2014 |
Total ejercicio 2013 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. | 65 | 0 | 0 | 65 | 30 | 0 | 0 | 30 | 95 | 92 | 0 |
| LARRANZA XXI, S.L. | 2 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 32 | 0 |
| EAC MEDIO AMBIENTE, S.L. | 2 | 0 | 0 | 2 | 20 | 0 | 0 | 20 | 22 | 0 | 0 |
| TOTAL | 5.525 | 0 | 0 | 5.525 | 134 | 0 | 0 | 134 | 5.659 | 3.725 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La retribución de los consejeros de la Sociedad consiste en una participación en los beneficios líquidos, por lo que la retribución de los mismos está directamente vinculada a los resultados de la entidad. En este sentido, el resultado del ejercicio 2013, aprobado en la Junta general ordinaria de 2014, arrojó pérdidas, por lo que no se procedió a ninguna retribución a los consejeros dado que no existieron beneficios, sin perjuicio de la retribución de los consejeros por su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de sus comisiones internas.
Asimismo, los consejeros ejecutivos fueron remunerados por los diferentes conceptos retributivos previstos en sus contratos.
| Número | % sobre el total |
|||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 78.494.084 | 61,66% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 316.908 | 0,40% |
| Votos a favor | 75.271.129 | 95,89% |
| Abstenciones | 2.906.047 | 3,70% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Nota a la lista de Consejeros:
La sociedad B1998, S.L. se ha transformado en sociedad anónima mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Jaime Recarte Casanova el 27 de noviembre de 2014, bajo el número 3244 de su protocolo. Dicha escritura fue inscrita el 28 de noviembre de 2014, inscripción 59ª.
Nota al apartado D) 1 a. i:
D. Juan Béjar Ochoa ha cobrado en 2014 400.000 euros correspondientes a su retribución variable anual de 2013. D. Juan Béjar Ochoa ha devengado en 2014 una retribución variable trienal de 1.600.000 euros correspondiente al ejercicio 2013, estado sujeto su pago a sus condiciones contractuales.
Nota al apartado D) 1 c:
En el Total de las Retribuciones devengadas en 2013 no aparecen las Retribuciones que recibieron D. Nicolás Redondo Terreros, D. Antonio Pérez Colmenero, D. Juan Castells Masana y D. Javier Ribas, por no ejercer el cargo durante el periodo sujeto a información, es decir durante 2014.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2015.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| Sí | No $\overline{X}$ | |
|---|---|---|
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