Remuneration Information • Feb 29, 2016
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015
C.I.F. A-78267176
DENOMINACIÓN SOCIAL
PHARMA MAR, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
AVENIDA DE LOS REYES 1, POLÍGONO INDUSTRIAL LA MINA, 28770 COLMENAR VIEJO (MADRID)
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
Pharma Mar, S.A. (en adelante "Pharma Mar" o la "Sociedad") adquirió la condición de sociedad cotizada el pasado 2 de noviembre de 2015, fecha en que sus acciones fueron admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Anteriormente con fecha 30 de octubre de 2015, se inscribió en el Registro Mercantil la fusión por absorción de Zeltia, S.A. (sociedad absorbida) por Pharma Mar (sociedad absorbente). Cabe señalar que Zeltia era titular hasta dicha fecha del 100% del capital social de su filial Pharma Mar, estando además cotizadas sus acciones hasta dicha fecha en las cuatro bolsas de valores referidas.
Como se explicara en el "Documento Informativo de los aspectos en materia de gobierno corporativo en la sociedad resultante de la fusión por absorción de Zeltia, S.A. por Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal remitido como Hecho Relevante por Zeltia, S.A. el 23 de junio de 2015 (en adelante el "Documento Informativo"), la Junta General Universal de Pharma Mar celebrada el 30 de junio de 2015 acordó asumir desde el momento en que adquiriera la condición de sociedad cotizada, la política de remuneraciones de los consejeros de Zeltia para el ejercicio 2015 incluida en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Zeltia, S.A. correspondiente al ejercicio 2014 (en adelante "IAR Zeltia 2015"). Dicho IAR Zeltia 2015 fue aprobado con carácter consultivo por la Junta General de Zeltia celebrada el 30 de junio de 2015 bajo el punto VI de su orden del día. Asimismo la Junta General Universal de pharma Mar celebrada en la misma fecha, acordó fijar como importe máximo de la retribución anual del conjunto de los Administradores de Pharma Mar en su condición de tales el mismo importe fijado a tal efecto en la política de remuneraciones de Zeltia que Pharma Mar acordó asumir, importe que ascendía 1.816.200€.
Cabe señalar que tanto en el Documento Informativo como en el acuerdo de la Junta General Universal de Pharma Mar celebrada el 30 de junio de 2015 se indicaba que Pharma Mar tenía previsto someter a la aprobación de su Junta General Ordinaria a celebrar en el ejercicio 2016 la política de remuneraciones de sus Consejeros para dicho ejercicio y ejercicios siguientes, ya permaneciera ésta inalterada respecto a la política de remuneraciones de los Consejeros de Zeltia para 2015 incluida en el IAR de Zeltia 2015, ya su Consejo estimara oportuno proponer una modificación de la misma para 2016 y ejercicios siguientes. En tal sentido el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado, en su sesión de 26 de enero de 2016, proponer a la Junta General Ordinaria de 2016 (a la fecha de elaboración del presente informe, aún no convocada) una nueva política de remuneraciones de Consejeros siendo sus términos principales los siguientes:
La política retributiva de los Consejeros de Pharma Mar está orientada a la búsqueda del alineamiento con los intereses de los accionistas, una gestión prudente del riesgo y la moderación y equilibrio, teniendo siempre en cuenta que la calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administración es esencial para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad. La retribución debe incentivar la dedicación sin constituir un obstáculo para la independencia.
Para lograrlo, los principios generales que conforman la política retributiva de los consejeros por su mera condición de tales, son los siguientes:
• Competitividad externa: Una remuneración incentivadora que facilite la atracción y retención de los consejeros, procurando a la vez que no condicione su independencia.
• Equidad interna: Una remuneración que recompense el nivel de responsabilidad y la dedicación efectiva.
• Ausencia de componentes variables en la remuneración, favoreciéndose de esta forma la falta de sesgo en la toma de decisiones.
• Moderación: a través de análisis de referencias de mercado.
• Transparencia
Adicionalmente, los principios aplicados en la política retributiva de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, son los siguientes:
• Alineamiento de la política retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Sociedad.
• Los distintos componentes de la retribución se han definido de forma que la parte fija represente una parte significativa de la remuneración total y la parte variable recompense el desempeño en la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad y su Grupo.
• Alineamiento con la remuneración establecida en empresas comparables tanto por dimensión como por sector de actividad.
Los principios retributivos anteriores, cumplen lo establecido con carácter general para las sociedades de capital en el nuevo artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre razonabilidad de las retribuciones de los miembros de los consejos de administración, la adecuación de las mismas a la dimensión y relevancia de la Sociedad, así como a la situación económica de ésta. Están igualmente orientados a promover la rentabilidad y sostenibilidad, a la vez que tratan de evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
B.-Política de remuneraciones de los consejeros por su condición de tales para los años 2016-2018 (apartado 1, art. 529 septdecies Ley de Sociedades de Capital –"LSC")
La política de retribuciones de la Sociedad para el periodo 2016-2018 que se propondrá a la Junta General Ordinaria de 2016 contempla que los consejeros sean retribuidos por su condición de tales i) en base a asignaciones fijas anuales y ii) en base a dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. En este sentido el actual artículo 37 de los Estatutos de la Sociedad establece lo siguiente:
"El sistema de remuneración de los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual y en dietas de asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de sus Comisiones. La determinación de la asignación fija anual de cada uno de los Consejeros corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta al efecto sus respectivas funciones y responsabilidades, como la presidencia o pertenencia a Comisiones o la condición de Consejero coordinador, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El Consejo determinará también el importe de las dietas de asistencia a sus sesiones y a las de sus Comisiones".
Por el hecho de ostentar la condición de Consejero de la Sociedad, cada miembro del Consejo percibe una cantidad fija anual con el propósito de remunerar convenientemente la responsabilidad y dedicación que exige el cargo.
La política de retribuciones de la Sociedad para el periodo 2016-2018 que se propondrá a la Junta General Ordinaria de 2016 contempla que aquellos Consejeros que son a su vez miembros de las distintas Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) perciben además otra remuneración fija por su dedicación a dichas Comisiones, dándose además, una mayor ponderación al ejercicio de la función de Presidente en el caso de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, tampoco en este punto de la aprobada por la Junta General Universal de Pharma Mar celebrada el 30 de junio de 2015. La remuneración percibida por los miembros de la Comisión Ejecutiva tendrá en cuenta el mayor número de actividades y funciones asumidas, al integrar dentro de ella las funciones que desarrollaba la anterior Comisión de Dirección de Pharma Mar que quedó extinguida al tiempo de la fusión entre Zeltia y Pharma Mar.El cargo de Consejero Coordinador cuenta también con una retribución fija anual.
Por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y de sus diferentes Comisiones, los Consejeros recibirán dietas para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones tanto del Consejo como de sus Comisiones. La cuantía que anualmente un Consejero perciba por dietas de asistencia tanto a Consejo como a Comisiones, será como máximo el importe que se determine como asignación fija anual como miembro del Consejo de Administración, sin poderlo superar en ningún caso.
Adicionalmente, el artículo 37 de los estatutos de la sociedad establece lo siguiente:
"Expresamente se autoriza que la retribución de todos o alguno de los miembros del Consejo de Administración, pueda consistir en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de dichas acciones, si así lo decide la Junta General determinando el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la determinación de cualesquiera otros aspectos de este tipo de retribuciones.La Sociedad contratará también un seguro de responsabilidad civil para Consejeros y directivos."
La política de remuneraciones para este periodo de 2016-2018 que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria 2016 no prevé la aplicación a ningún consejero de ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones.
Finalmente cabe señalar que la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para administradores y directivos.
C.- Importe máximo de la remuneración a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales en 2016 (apartado 1, art. 529 septdecies Ley de Sociedades de Capital –"LSC")
A este respecto, el artículo 37 de los Estatutos de la Sociedad establece lo siguiente: "El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General en la política de remuneraciones y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación".
El importe máximo de la remuneración anual correspondiente a 2016 a satisfacer al conjunto de los consejeros por su condición de tales (ie. Consejeros de Pharma Mar, S.A.) será de 1.800.000 euros (apartado 1, art. 529 septdecies LSC). Esta cantidad es inferior en 16 miles de euros al importe máximo fijado como importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores de Pharma Mar por la Junta General de dicha Sociedad celebrada el 30 de junio de 2015 ( y que era idéntico que el fijado por la Junta General de Zeltia celebrada en la misma fecha en relación a sus Consejeros). Este importe máximo de la remuneración a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, se ha calculado considerando un número de consejeros de diez, si bien a la fecha de elaboración del presente informe son nueve los Consejeros que componen el Consejo de Administración de la Sociedad. Dicha cantidad máxima comprende: i) la asignación fija anual de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia a este órgano, ii) la remuneración fija anual de los cargos de Presidente y vocales de las Comisiones del Consejo de Administración, iii) la remuneración adicional correspondiente al Consejero Coordinador, y iv) un importe máximo de dietas de asistencia por consejero por su asistencia tanto a las sesiones del Consejo de Administración como de sus Comisiones, para diez Consejeros. El importe máximo de las dietas de asistencia ha sido calculado teniendo en cuenta que de acuerdo con la política de la Sociedad, en ningún caso las dietas de asistencia percibidas por un Consejero por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones podrá superar el importe de su asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración.
D.- Política de remuneraciones de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas para el periodo 2016-2018(apartado 1 art. 529 octodecies LSC).
Los Estatutos de la Sociedad en su artículo 37 establecen lo siguiente a este respecto: "La remuneración de los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas a percibir adicionalmente por el desempeño de éstas, incluidas las indemnizaciones por cese anticipado y cualesquiera cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o contribución a sistemas de ahorro, deberá ser conforme con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General".
Esta remuneración es independiente de la que les corresponda por el desempeño de las funciones generales de supervisión y decisión colegiada como mero consejero –incluida la que le corresponda como Presidente del Consejo de Administración, o como vocal u otro cargo en cualquiera de sus comisiones- de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo.
El sistema retributivo aplicable a los consejeros ejecutivos de Pharma Mar ha sido diseñado en el marco de la legislación mercantil vigente y de acuerdo con sus Estatutos Sociales y cuenta con los siguientes elementos:
La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos se establece de forma que esté íntimamente relacionada con su responsabilidad, experiencia profesional y liderazgo dentro de la organización y en línea con aquella que se satisface en el mercado en compañías comparables en términos de dimensión y sector de actividad.
Es la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, compuesta exclusivamente por Consejeros no Ejecutivos, quien, de acuerdo con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, propone al Consejo de Administración la retribución individual y demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, velando por su observancia.
El contrato que regula el desempeño de las funciones y responsabilidades del Presidente Ejecutivo es de naturaleza mercantil e incluye las cláusulas habituales en este tipo de contratos. Dicho contrato de prestación de servicios ejecutivos fue aprobado por el Consejo de Administración de Zeltia, S.A. el 26 de febrero de 2015 a propuesta de su Comisión de Retribuciones y Nombramientos, sucediendo en el mismo Pharma Mar a Zeltia por ministerio de la ley como consecuencia de la fusión entre las referidas Sociedades. De acuerdo con el referido contrato, la retribución fija del Presidente Ejecutivo 2016 será de 855,9 miles de euros; en 2017 y 2018 está previsto que pueda actualizarse de acuerdo con la evolución del Índice de Precios al Consumo del ejercicio precedente (2016 y 2017 respectivamente).
Respecto al Vicepresidente Ejecutivo su remuneración fija por el desempeño de sus funciones ejecutivas actualmente bajo relación laboral (remuneración independiente de la que le corresponde por el desempeño de las funciones generales de supervisión y decisión colegiada como mero consejero –incluida la que le corresponda como miembro del Consejo de Administración, o como vocal u otro cargo en cualquiera de sus comisiones de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo) ascenderá a 254,7 miles de euros para el ejercicio 2016, cantidad idéntica a la percibida en el mismo concepto en 2015. En 2017 y 2018 dicha retribución podrá ser actualizada de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo del ejercicio precedente.
POR FALTA DE ESPACIO LA RESPUESTA DEL PRESENTE APARTADO A1, SE COMPLETA EN EL APARTADO E "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS".
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la "Comisión") es el órgano que asiste al Consejo de Administración en materias retributivas. De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración -en su texto vigente en el momento de elaboración del presente informe-, las funciones de esta Comisión en relación con la política de retribuciones son las siguientes: i) proponer al Consejo el sistema y política de retribuciones de los Consejeros, y de los directores generales o quienes desarrolle sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, ii) comprobar la observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad, iii) verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y iv) informar, con carácter previo al Consejo de Administración, sobre las propuestas de acuerdo relativas a operaciones con partes vinculadas.
La Comisión fue creada por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de septiembre de 2015, si bien dicho acuerdo de constitución no entró en vigor sino hasta la fecha de admisión a negociación oficial de las acciones de Pharma Mar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, hecho que tuvo lugar el 2 de noviembre de 2015.
En virtud del referido acuerdo del Consejo de Administración de Pharma Mar de fecha 22 de septiembre de 2015, la Comisión está formada por los siguientes consejeros:
El mismo consejo nombró Presidente de la Comisión, por un plazo de cuatro años, a EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. (representada por D. Eduardo Serra Rexach). Asimismo, nombró Secretario de la Comisión a D. Jaime Zurita Sáenz de Navarrete.
La actual composición cumple, por tanto, con el requisito establecido en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que "la comisión de nombramientos y retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, y al menos dos de ellos deberán ser consejeros independientes".
Debido a que el acuerdo de constitución de la Comisión adoptado por el Consejo de Administración de Pharma Mar el 22 de septiembre de 2015 no entró en vigor hasta la fecha de admisión a negociación oficial de las acciones de Pharma Mar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, hecho que tuvo lugar el 2 de noviembre de 2015, la actividad de la Comisión en 2015 se redujo a dos meses (noviembre y diciembre) en los que se llevó a cabo una única reunión con fecha 22 de diciembre. En dicha reunión solamente un punto de los del orden del día tenía relación con asuntos retributivos; así en cumplimiento de la función que le atribuye a la Comisión el art. 14.2.e) del Reglamento del Consejo ("Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos e informar o proponer las condiciones básicas de sus contratos"), la Comisión informó al Consejo de Administración de ciertas modificaciones en el paquete retributivo de cuatro de los altos directivos de Pharma Mar.
En otro orden de cosas, en esa misma sesión la Comisión elaboró un Informe en el que verificó la calificación en las diferentes categorías aplicables a los consejeros de las sociedades cotizadas (ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos) de cada uno de los nueve miembros del Consejo de Administración de Pharma Mar, a la luz de lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la LSC. Dicho informe fue elevado al Consejo de Administración de Pharma Mar celebrado en 22 de diciembre de 2015, quien procedió a su aprobación.
Además de las funciones que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejerce en relación con la retribución de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas (que se describen en el apartado D del apartado A1 del presente informe), cabe señalar que la referida Comisión ha propuesto al Consejo de Administración los importes concretos de las remuneraciones que los Consejeros percibirán en su mera condición de tales (asignaciones fijas y dietas de asistencia) en 2016 y que figuran descritos en el apartado A3 del presente informe, habiendo sido dicha propuesta aprobada por el Consejo de Aministración en su sesión de 26 de enero de 2016 como se indicara en el apartado A1 anterior.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
1.1. Retribuciones Fijas por Consejero para el ejercicio 2016 por pertenencia a Consejo de Administración y sus Comisiones:
Consejo de Administración; Presidente, Vicepresidente y vocales: 62.149,47 euros.
Comisión Ejecutiva; Presidente y vocales: 122.284,79 euros (siempre que, conforme a lo señalado en el apartado A.1, el incremento de 62.000 euros para cada uno de los miembros de la Comisión sea aprobada por la Junta General Ordinaria 2016, con carácter retroactivo desde el 1 de enero de 2016).
Comisión Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones; Presidente: 21.100 euros.
Comisión Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones; vocales: 16.200 euros.
Consejero Coordinador: 16.200 euros
1.2. Dietas por Consejero para el ejercicio 2016 por asistencia a Consejo de Administración y sus Comisiones:
Consejo de Administración: 3.560 euros por sesión a la que se asista.
Comisión Ejecutiva, Comisión Auditoría y Comisión Nombramientos y Retribuciones: 1.614,97 euros por sesión a la que se asista
Es política de la Sociedad que en ningún caso la cuantía total de las dietas de asistencia percibidas por un Consejero por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones durante el ejercicio podrá superar la asignación fija anual determinada para dicho ejercicio por pertenencia al Consejo de Administración (ver primer párrafo del apartado 1.1 anterior del presente apartado A.3).
Cabe señalar por otra parte que la Sociedad tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de administradores y directivos que cubre a todos los de su Grupo de Sociedades y por la que en 2015 se abonó una prima de 182 miles de euros.
2 Remuneraciones fijas de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2016 por el desempeño de sus funciones ejecutivas (apartado 1 art. 529 octodecies LSC)
La Sociedad cuenta con dos consejeros ejecutivos (Presidente y Vicepresidente) que perciben retribuciones específicas por el desempeño de sus funciones ejecutivas (remuneración independiente de la que les corresponda por el desempeño de las funciones generales de supervisión y decisión colegiada como meros consejeros –incluidas la que correspondan como Presidente del Consejo de Administración, o como vocal u otra cargo en cualquiera de sus comisiones- de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo).
El Presidente ejecutivo en 2016 percibirá una retribución fija en metálico de 855,9 miles de euros, de acuerdo con el contrato de prestación de servicios ejecutivos de fecha 26 de febrero de 2015 firmado con Zeltia (y aprobado por la Junta General de Accionistas de Zeltia el 30 de junio de 2015). Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de Pharma Mar de 30 de junio de 2015, Pharma Mar tras la fusión con Zeltia, sucedería a ésta última en los contratos existentes con los consejeros ejecutivos de Zeltia, consejeros ejecutivos que pasarían a serlo de Pharma Mar una vez ejecutada la fusión.
El Vicepresidente ejecutivo en 2016 percibirá una retribución fija de 254,7 miles de euros, manteniéndose para 2016 la misma retribución fija percibida en 2015. Cabe señalar que Pharma Mar, por ministerio de la ley como consecuencia de su fusión con Zeltia, sucedió igualmente a Zeltia en la relación laboral que unía al Vicepresidente Ejecutivo con ésta.
Asimismo los Consejeros Ejecutivos mencionados perciben como retribución asistencial (ya sea en virtud de contrato de prestación de servicios ejecutivos, ya en virtud de relación laboral), los siguientes beneficios:
Seguro de vida y jubilación (seguro sobre la vida-seguro de ahorro). La Sociedad realiza una aportación anual de 12 miles de euros por cada uno de dichos Consejeros Ejecutivos.
Seguro de accidentes, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad o en condiciones equivalentes, seguro de asistencia sanitaria, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad o en condiciones equivalentes y Chequeo médico anual completo (sólo en el caso del Presidente Ejecutivo), que suponen una aportación anual de 4 miles de euros en el caso del presidente ejecutivo y 3 miles de euros en caso del Vicepresidente.
Por otra parte la Sociedad pone a disposición del Presidente Ejecutivo una oficina representativa en la sede operativa, equipos de comunicación, medios de pago, personal de apoyo, así como vehículo representativo y adecuado a sus cometidos. El conjunto de estos elementos puestos a disposición del presidente ejecutivo en 2016 se puede estimar o cuantificar en un importe total de 147 miles de euros. Este importe figura acumulado en la columna "Otros conceptos" de la tabla D.1.a).i).
En particular:
Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
A) Componentes variables de los Remuneraciones de los Consejeros por su condición de tales para 2016 En el ejercicio 2016 no existe retribución variable derivada del cargo de mero Consejero (sin perjuicio de la percepción de dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones).
Así de acuerdo con el referido contrato, la retribución variable del Presidente Ejecutivo en 2016 podrá alcanzar hasta un máximo del 30% de la retribución fija establecida para dicho ejercicio por el desempeño de sus funciones ejecutivas. Dicha retribución variable anual consta de dos tramos. El primer tramo es de carácter reglado y lo componen objetivos cuantitativos, que hacen referencia a cifras de ventas, ingresos, etc. En 2016 este primer tramo puede alcanzar un importe máximo equivalente al 12% de la retribución fija bruta anual de dicho ejercicio por el desempeño de funciones ejecutivas. El segundo tramo de carácter discrecional será decidido por el Consejo de Administración a la vista de criterios que hacen referencia al impulso estratégico, orientación de la inversión en I+D, la presencia en congresos internacionales, presentaciones y roadshows, la creación de valor para el accionista y/u otros que puedan considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad. En 2016 este segundo tramo puede alcanzar un importe máximo equivalente al 18% de la retribución fija bruta anual de ese ejercicio por el desempeño de funciones ejecutivas.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
B) Componentes variables de los Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivas para el ejercicio 2016 por el desempeño de sus funciones ejecutivas
En el ejercicio 2016 únicamente el Presidente Ejecutivo tiene un componente variable en su retribución para 2016 por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tal y como se prevé en el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo, contrato en el que sucedió Pharma Mar a Zeltia por ministerio de la ley como consecuencia de la fusión por absorción entre las Sociedades mencionadas.
El Presidente y Vicepresidente Ejecutivos son beneficiarios de un seguro sobre la vida-seguro de ahorro. Se trata de una aportación definida. La Sociedad aporta anualmente a dicho producto 12 miles de euros por cada uno de los Consejeros Ejecutivos. Las contingencias cubiertas son la jubilación y el fallecimiento.
Respecto al Presidente ejecutivo, mientras su contrato de prestación de servicios ejecutivos permanezca vigente, la Sociedad se compromete a realizar una aportación anual de 12 miles de euros. Una vez el referido contrato quede extinguido, la Sociedad dejará de realizar aportaciones, si bien el capital acumulado se mantendrá a favor del Presidente Ejecutivo hasta que se produzca el hecho asegurado (muerte o jubilación), a menos que la extinción se haya producido (a) por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, no seguido de la inmediata jubilación del Presidente Ejecutivo, o (b) por incumplimiento grave de las obligaciones del Presidente Ejecutivo, declarado judicialmente, supuestos últimos en que el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado. La percepción del capital acumulado es compatible con la indemnización a que se hace referencia en el apartado A.7.
Respecto al Vicepresidente Ejecutivo, la Sociedad realizará aportaciones anuales mientras preste servicios a la Sociedad (diferentes de los propios de la condición de consejero) o sus filiales y hasta el momento en que se jubile, con independencia de la edad que tuviera cuando dicha jubilación tenga lugar. El capital acumulado correspondiente al asegurado se mantendrá a su favor hasta el momento en que se produzca el evento previsto (la jubilación o fallecimiento), con independencia de que a Sociedad deje de realizar aportaciones a favor de éste en un momento dado, a excepción del despido declarado procedente judicialmente o por baja voluntaria sin jubilación, en cuyo caso, el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado
A la fecha del presente informe, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los Consejeros de la Sociedad en su condición de tales, con la particularidad relativa al Presidente Ejecutivo (ver apartado A.7 del presente informe).
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
En relación al Presidente Ejecutivo, el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y aquél - que fue aprobado por el Consejo de Administración de Zeltia en su sesión de 26 de febrero de 2015 y en el que Pharma Mar sucedió a Zeltia por ministerio de la ley como consecuencia de la fusión por absorción entre las referidas Sociedades permanecerá en vigor en tanto mantenga la condición de Presidente del Consejo de Administración y primer ejecutivo de la Sociedad, teniendo en cuenta lo siguiente. El contrato puede extinguirse por mutuo acuerdo de las partes, por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, por causa imputable a la Sociedad, y finalmente por fallecimiento, incapacitación legal, incapacidad permanente total o de grado superior o imposibilidad temporal para el ejercicio de sus funciones superior a un año.
El Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización por importe equivalente a 1,5 anualidades brutas de la Retribución Reguladora (definida como la media aritmética del importe total devengado durante cada uno de los dos ejercicios completos inmediatamente anteriores a la fecha de terminación de su contrato en concepto de retribución fija anual, retribución variable anual y retribución asistencial) si el contrato del primer ejecutivo se extinguiera por causa imputable a la Sociedad (ya extinción por voluntad unilateral de la Sociedad -eg. cese o no renovación como consejero, o revocación de facultades o poderes, sin subsiguiente e inmediato nombramiento, delegación u otorgamiento de análogas facultades o poderes en la Sociedad o, en caso de fusión intragrupo, en la sociedad absorbente-, ya por modificación relevante de funciones o condiciones de prestación de los servicios, incluida la sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma que tenga como efecto una renovación de sus órganos de administración o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, salvo que el contrato sea cedido por la Sociedad a cualquier otra entidad de su Grupo).
En el caso de terminación del contrato por la sola voluntad de la Sociedad expresada por acuerdo del Consejo de Administración o por la revocación total o parcial de los poderes o facultades delegadas del Presidente Ejecutivo, será preciso un preaviso de tres meses, pudiendo la Sociedad eximir al Presidente Ejecutivo de la prestación de sus funciones durante el citado plazo, si bien continuará abonando la retribución correspondiente. En caso de terminación del contrato por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, se requerirá un preaviso de tres meses, que en caso de no respetarse conllevará el pago de una indemnización a la Sociedad equivalente a la parte proporcional de la Retribución Reguladora –según se define más arriba- aplicable en el momento de extinción del referido contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
En relación a pactos de exclusividad, de acuerdo con el citado contrato de prestación de servicios ejecutivos, el Presidente Ejecutivo deberá dedicar toda su actividad profesional a la Sociedad y al resto de sociedades de su Grupo, por lo que de no existir autorización previa y expresa del Consejo de Administración, el Presidente Ejecutivo se abstendrá de realizar cualquier actividad profesional fuera del ámbito del Grupo Pharma Mar. Sin perjuicio de lo anterior el Presidente Ejecutivo podrá realizar actividades docentes y de investigación en Universidades y Centros públicos o privados, desempeñar cargos en fundaciones o asociaciones empresariales o relacionadas con el ámbito de actuación de la Sociedad, o desempeñar cargos de consejero independiente en otras sociedades, siempre que la realización de la correspondiente actividad haya sido comunicada previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no afecte de manera relevante a su dedicación plena como Presidente Ejecutivo ni interfiera en el desempeño de sus funciones para la Sociedad o, en otro caso, haya sido autorizada por el Consejo de Administración. En relación al Vicepresidente Ejecutivo, su relación con la Sociedad a la fecha de elaboración de este informe es de carácter laboral concertada por un tiempo de duración indefinida, por lo que las indemnizaciones y preavisos aplicables en caso de terminación de dicha relación laboral son los establecidos en la normativa laboral aplicable.
Por otra parte indicar que las obligaciones de no competencia de los consejeros están reguladas con carácter general en el art. 229 y ss. de la LSC
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
| Explique las remuneraciones suplementarias | ||
|---|---|---|
| No aplica |
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
El Presidente Ejecutivo tiene concedido de años precedentes un anticipo por importe de 45 miles de euros, que no devenga intereses.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
Ver apartado A.3.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No aplica
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia
En lo que llevamos transcurrido del ejercicio 2016 y hasta la fecha de elaboración del presente informe, no se ha devengado contraprestación económica alguna a favor de ningún Consejero de la Sociedad ni de entidades vinculadas a los mismos, por operaciones vinculadas con la Sociedad o entidades de su Grupo.
a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
La política de remuneraciones de la Sociedad para el primer ejecutivo de la misma incluye una parte variable en su remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas, vinculando así una parte de su remuneración a los resultados de la Compañía y, por tanto, fortaleciendo el control de riesgo en las retribuciones. Esta política permite acompasar la retribución del primer ejecutivo a los buenos resultados de la Compañía, ya que una parte de los objetivos en los que se basa la parte variable de la remuneración son económico-financieros.
De acuerdo con lo dispuesto en el art. 228 LSC, los consejeros de la Sociedad deben de abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Asimismo el art. 229 LSC regula el deber de los administradores de evitar situaciones de conflicto de interés, estableciendo asimismo el art. 230 LSC el régimen de imperatividad y dispensa a dicho deber. Cabe señalar que los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y los consejeros vinculados a los mismos se abstuvieron de participar en la deliberación y votación de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su sesión de 26 de enero de 2016 referentes a la evaluación de cumplimiento de objetivos de 2015 (en el caso del Presidente ejecutivo) y al establecimiento de la remuneración para 2016 (en caso del Vicepresidente ejecutivo)
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
A) Retribución de los Consejeros en su condición de tales en 2015
Antes de analizar la retribución de los consejeros de Pharma Mar en su condición de tales durante el año 2015, hay que llamar la atención sobre el hecho de que en 2015 se produjo la fusión inversa entre Pharma Mar (sociedad absorbente) y Zeltia (sociedad absorbida): Por tal motivo hay dos periodos distintos a analizar este año, el previo a la fusión, de 1 de enero a 30 de octubre y el posterior a la fusión, del 31 de octubre a 31 de diciembre.
No se han incluido expresamente en el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo cláusulas de recobro.
1) Hasta el momento en que se hizo efectiva la Fusión, los Consejeros de Pharma Mar percibieron las retribuciones que en su mera condición de tales tenían derecho a percibir bajo los acuerdos adoptados bajo los puntos 6.1. y 6.2. del orden del día de la Junta General Universal de Accionistas de Pharma Mar de fecha 30 de junio y que eran las siguientes: La remuneración de los Consejeros de Pharma Mar en su mera condición de tales estaba conformada por los siguientes importes y conceptos:
- Asignación fija anual por pertenencia al Consejo: 25.000 euros brutos.
- Dietas de asistencia a cada sesión del Consejo: 6.750 euros brutos (presencia física), 1.600 euros brutos (asistencia remota).
- Límite anual máximo de la remuneración total por la suma de los dos conceptos anteriores: 52.000 euros brutos por consejero.
Adicionalmente, aquellos consejeros de Pharma Mar que eran miembros de su Comité de Dirección tenían derecho a percibir una retribución anual adicional de 10.000 euros por su pertenencia a dicho Comité de Dirección (que fue sustituido por una Comisión Ejecutiva, tras la efectividad de la Fusión).
Por lo tanto, en relación a la asignación fija anual por pertenencia al Consejo y a la asignación fija anual por pertenencia al Comité de Dirección, los Consejeros de Pharma Mar percibieron la parte proporcional de dichas asignaciones que les correspondió por tiempo que fueron Consejeros de Pharma Mar desde el 1 de enero de 2015 (o desde la fecha posterior en que hubieren sido nombrados como Consejeros de Pharma Mar si no lo fueran a 1 de enero de 2015) al día 30 de octubre de 2015, fecha en que se hizo efectiva la Fusión (o al día de su cese, si hubieran cesado previamente en el cargo de Consejero de Pharma Mar). De esta forma, la parte proporcional que recibieron de la asignación fija anual correspondiente al periodo transcurrido desde el 1 de enero hasta que fue efectiva la fusión fue de 20.833 euros y la parte proporcional que recibieron por pertenencia al Comité de Dirección fue de 8.333 euros.
Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 26 de los anteriores Estatutos Sociales de Pharma Mar, anualmente la Junta General podría otorgar una retribución extraordinaria a aquellos consejeros cuyo desempeño hubiera sido muy significativo durante el ejercicio anterior. Esta cantidad no podría ser superior a 75.000 euros brutos por consejero. De conformidad con ello, en acuerdo adoptado por la Junta General Universal de fecha 30 de junio de 2015, se otorgó a tres consejeros una retribución extraordinaria por importe total conjunto de 17.700 euros brutos por el desempeño muy significativo de sus cargos de consejeros durante 2014.
2) Una vez fue efectiva la Fusión, el conjunto de los Consejeros de Pharma Mar en su mera condición de tales fueron retribuidos desde ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2015 por un importe máximo equivalente a la parte proporcional del importe máximo anual de la remuneración de los Consejeros de Zeltia en su mera condición de tales para 2015 (importe incluido en el IAR Zeltia 2015 y que asciende a 1,8 millones de euros) que correspondía al tiempo que medió desde el día de efectividad de la Fusión hasta el 31 de diciembre de 2015. De esta forma durante el periodo transcurrido entre la fecha en que se hizo efectiva la Fusión y el 31 de diciembre de 2015:
• Los Consejeros de Pharma Mar devengaron como asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración de Pharma Mar, durante ese periodo, 10.358 euros, esto es la parte proporcional a la asignación fija anual por pertenencia al Consejo de Administración de Zeltia indicada en el IAR Zeltia 2015.
• Los Consejeros de Pharma Mar percibieron como dieta de asistencia a cada una de las sesiones del Consejo de Administración de Pharma Mar a las que asistieron durante ese periodo el mismo importe correspondiente a la dieta de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de Zeltia para 2015 indicado en el IAR Zeltia 2015, esto es, 3.560 euros.
• Los Consejeros de Pharma Mar que fueron vocales de la Comisión de Auditoría o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de dicha sociedad percibieron individualmente, durante ese periodo 2.700 euros, esto es la parte proporcional a la asignación fija anual establecida individualmente para los vocales de las referidas Comisiones de Zeltia indicada en el IAR Zeltia 2015,
• Los Consejeros de Pharma Mar que fueron Presidentes de la Comisión de Auditoría o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de dicha sociedad percibieron individualmente, durante ese periodo 3.517 euros, esto es la parte proporcional a la asignación fija anual establecida individualmente para los Presidentes de las referidas Comisiones de Zeltia indicada en el IAR Zeltia 2015.
• Los Consejeros de Pharma Mar que fueron miembros de la Comisión Ejecutiva (incluidos por tanto el Presidente y los vocales) de dicha sociedad percibieron individualmente, durante ese periodo 10.048 euros, esto es la parte proporcional a la asignación fija anual establecida individualmente para los miembros de la Comisión Ejecutiva de Zeltia indicada en el IAR Zeltia 2015.
• Los Consejeros de Pharma Mar que fueron miembros de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibieron como dieta de asistencia a cada una de las sesiones de las referidas Comisiones a las que asistan durante ese periodo el mismo importe correspondiente a la dieta de asistencia a las sesiones de las referidas Comisiones del Consejo de Administración de Zeltia para 2015 indicado en el IAR Zeltia 2015, esto es 1.615 euros.
• El Consejero Coordinador de Pharma Mar percibió como asignación fija por dicho cargo, durante ese periodo 2.700 euros, esto es, la parte proporcional a la asignación fija anual establecida para el Consejero Coordinador de Zeltia indicada en el IAR Zeltia 2015.
Adicionalmente, cabe señalar que el Grupo Pharma Mar tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para administradores y directivos de las sociedades que forman parte de su Grupo.
A los efectos de lo previsto en el artículo 217.3 de la Ley de Sociedades de Capital se fijó como importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores de Pharma Mar en su condición de tales para 2015 el mismo fijado a tal efecto en la política de remuneraciones de Zeltia que Pharma Mar asume (es decir 1.816.200 euros, según figura en el IAR Zeltia 2015, no entendiéndose comprendida en el importe máximo fijado para Pharma Mar las remuneraciones que los Consejeros de Zeltia perciban de dicha compañía en 2015 en su condición de tales), importe máximo que únicamente operaría en el caso de ejecutarse la Fusión antes del 31 de diciembre de 2015, aplicando en caso contrario el importe máximo fijado en el acuerdo adoptado bajo el punto 6.2. del orden del día de la Junta General (530.000 euros).
No se ha aplicado a ningún consejero ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones.
B) Retribución de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2015
Con anterioridad a la Fusión inversa de Pharma Mar (sociedad absorbente) y Zeltia (sociedad absorbida) ningún consejero de Pharma Mar era retribuido por el desempeño de sus funciones ejecutivas. Una vez que fue efectiva la fusión, Pharma Mar sucedió a Zeltia en los contratos que ésta mantenía con sus dos consejeros ejecutivos (Presidente y Vicepresidente), y cuyos principales términos y condiciones se detallan en el IAR de Zeltia 2015.
De esta manera:
Retribuciones fijas de los Consejeros Ejecutivos en 2015. El Presidente Ejecutivo ha percibido una remuneración fija de 674,4 miles de euros. El Vicepresidente Ejecutivo ha percibido una remuneración fija de 254,7 miles de euros.
Retribuciones variables de los Consejeros Ejecutivos en 2015: El Presidente Ejecutivo ha percibido una remuneración variable de 425,2 miles de euros.
En relación a la retribución variable del Presidente Ejecutivo por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2015 cabe señalar que la misma, de acuerdo con lo aprobado por el Consejo de Administración, podía alcanzar hasta un máximo equivalente al 65% de la retribución fija bruta anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas y que ha estado compuesta de dos tramos, uno reglado y otro discrecional. El primer tramo, por importe máximo equivalente al 26% de la retribución fija bruta anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas, lo han compuesto objetivos cuantitativos, con referencia a cifras de ventas, ingresos, etc. El segundo tramo, por importe máximo equivalente al 39% de la retribución fija bruta anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas, lo han compuesto criterios que hacen referencia al impulso estratégico, evolución del pipeline de productos, orientación de la inversión en I+D, la presencia en congresos internacionales y roadshows, y/u otros que se han considerado indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad. El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 26 de enero de 2016, después de analizar el Informe presentado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la evaluación del cumplimiento de objetivos vinculados a la retribución variable del Presidente Ejecutivo que se han descrito anteriormente, acordó aprobar la propuesta de dicha Comisión, conforme a la cual los objetivos tanto los cuantitativos correspondientes al tramo reglado como los que hacen referencia a impulso estratégico, evolución del pipeline, incremento de la inversión en I+D, etc. habían sido cumplidos en el 95% y por tanto, la retribución variable del presidente ejecutivo en 2015, ha ascendido al 63,05% de la retribución fija de dicho año.
Por otra parte, durante el ejercicio 2015, la Sociedad pagó 12 miles de euros en concepto de primas de seguros de vida y de ahorro (seguro sobre la vida-seguro de ahorro) a favor de cada uno de los dos Consejeros Ejecutivos. El pago de estas primas se viene realizando ininterrumpidamente desde 1997. Asimismo los Consejeros Ejecutivos mencionados percibieron como retribución asistencial los siguientes beneficios:
Seguro de accidentes, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad
Seguro de asistencia sanitaria, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad .
Chequeo médico anual completo (sólo en el caso del Presidente Ejecutivo)
Por otra parte la Sociedad pone a disposición del Presidente Ejecutivo una oficina representativa en la sede operativa, equipos de comunicación, medios de pago, personal de apoyo, así como vehículo representativo y adecuado a sus cometidos.
Adicionalmente a lo anterior, el Presidente Ejecutivo percibió una gratificación extraordinaria en efectivo, de importe bruto igual a un millón de euros, que estaba prevista en el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre el Presidente Ejecutivo y la Sociedad, y que debía devengarse el día en el que la Food and Drug Administration (FDA) aprobase el fármaco Yondelis para su comercialización en los Estados Unidos. Esta gratificación extraordinaria fue fijada en su día por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos de Zeltia, tomando razón de la misma el Consejo de Administración de Zeltia en su sesión de 27 de febrero de 2012. La aprobación del referido fármaco por parte de la FDA tuvo lugar en el mes de octubre de 2015, y por tanto la gratificación fue hecha efectiva.
En orden a clarificar el contenido de las tablas del apartado C, se hacen las siguientes precisiones:
Tabla D.1.a) i): Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe: Retribución en metálico: Los miembros del consejo que figuran en la tabla son aquellos que lo son a 31 de diciembre de 2015.
En el ejercicio 2015 se han recogido las retribuciones que estos consejeros percibieron de Pharma Mar en el periodo previo a la fusión (en el caso de que en ese periodo fueran consejeros de Pharma Mar) más las retribuciones percibidas de Pharma Mar en el periodo posterior a la fusión.
En el ejercicio 2014 se han recogido las retribuciones percibidas por esos mismos consejeros por su pertenencia al consejo de Administración de Pharma Mar en dicho ejercicio (en caso que lo hubieran sido en 2014).
Tabla D.1.b) i): Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo: Retribución en metálico:
En esta tabla figuran los consejeros que a 31 de diciembre de 2015 lo eran de Pharma Mar y que a su vez fueron consejeros en 2015 de alguna de las filiales del Grupo Pharma Mar (incluida Zeltia, S.A. hasta su fusión con Pharma Mar el 30 de octubre de 2015) de la que recibían alguna retribución.
En el ejercicio 2015 se recogen las retribuciones percibidas por pertenencia a los consejos de administración de otras sociedades del Grupo Pharma Mar que retribuyen la pertenencia a dichos consejos (en concreto de Zelnova Zeltia, Genómica y Xylazel), así como las percibidas de Zeltia por aquellos consejeros de Pharma Mar que en 2015 lo fueron de esta sociedad antes de que fuera absorbida por Pharma Mar.
En el ejercicio 2014 se recogen las retribuciones que estos mismos consejeros percibieron por su pertenencia al Consejo de Zeltia durante 2014 más las cantidades percibidas por su pertenencia a consejos de administración en otras sociedades del Grupo que en 2014 retribuían a sus consejeros, exceptuando las cantidades que en ese año se percibieron de Pharma Mar.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2015 |
|---|---|---|
| JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JEFPO, S.L. | Otro Externo | Desde 30/06/2015 hasta 31/12/2015. |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | Independiente | Desde 30/06/2015 hasta 31/12/2015. |
| CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | Independiente | Desde 30/06/2015 hasta 31/12/2015. |
| MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | Dominical | Desde 30/06/2015 hasta 31/12/2015. |
| ANA PALACIO VALLELERSUNDI | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JAIME ZURITA SÁENZ DE NAVARRETE | Independiente | Desde 28/04/2015 hasta 31/12/2015. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 112 | 31 | 31 | 71 | 0 | 18 | 0 | 31 | 294 | 62 |
| PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 42 | 31 | 24 | 0 | 0 | 18 | 0 | 9 | 124 | 62 |
| JEFPO, S.L. | 0 | 31 | 35 | 0 | 0 | 21 | 0 | 6 | 93 | 62 |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
0 | 31 | 32 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 66 | 52 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | 0 | 19 | 12 | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 35 | 0 |
| MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | 0 | 19 | 12 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 34 | 0 |
| ANA PALACIO VALLELERSUNDI | 0 | 31 | 32 | 0 | 0 | 14 | 0 | 0 | 77 | 52 |
| JAIME ZURITA SÁENZ DE NAVARRETE | 0 | 23 | 25 | 0 | 0 | 3 | 0 | 3 | 54 | 0 |
| CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | 0 | 19 | 12 | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 35 | 0 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | ||
| JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 12 | 12 | 282 | 259 | |
| PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 12 | 12 | 311 | 290 |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 562 | 62 | 23 | 354 | 0 | 50 | 0 | 1.126 | 2.177 | 1.267 |
| PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 212 | 67 | 21 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 | 350 | 441 |
| JEFPO, S.L. | 0 | 82 | 60 | 0 | 0 | 64 | 0 | 0 | 206 | 227 |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
0 | 52 | 14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 66 | 76 |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | 0 | 52 | 29 | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 96 | 121 |
| CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | 0 | 52 | 24 | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 94 | 90 |
| MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | 0 | 52 | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 | 83 |
| JAIME ZURITA SÁENZ DE NAVARRETE | 0 | 52 | 25 | 0 | 0 | 11 | 0 | 13 | 101 | 83 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 grupo |
Total ejercicio 2015 |
Total ejercicio 2014 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 294 | 0 | 0 | 294 | 2.177 | 0 | 0 | 2.177 | 2.471 | 1.329 | 12 | |
| PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 124 | 0 | 0 | 124 | 350 | 0 | 0 | 350 | 474 | 503 | 12 | |
| JEFPO, S.L. | 93 | 0 | 0 | 93 | 206 | 0 | 0 | 206 | 299 | 289 | 0 | |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
66 | 0 | 0 | 66 | 66 | 0 | 0 | 66 | 132 | 128 | 0 | |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | 35 | 0 | 0 | 35 | 96 | 0 | 0 | 96 | 131 | 121 | 0 | |
| CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | 35 | 0 | 0 | 35 | 94 | 0 | 0 | 94 | 129 | 90 | 0 | |
| MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | 34 | 0 | 0 | 34 | 73 | 0 | 0 | 73 | 107 | 83 | 0 | |
| ANA PALACIO VALLELERSUNDI | 77 | 0 | 0 | 77 | 0 | 0 | 0 | 0 | 77 | 52 | 0 | |
| JAIME ZURITA SÁENZ DE NAVARRETE | 54 | 0 | 0 | 54 | 101 | 0 | 0 | 101 | 155 | 83 | 0 | |
| TOTAL | 812 | 0 | 0 | 812 | 3.163 | 0 | 0 | 3.163 | 3.975 | 2.678 | 24 |
Para la determinación de la retribución variable por el desempeño del Presidente Ejecutivo en 2015, se han tomado en consideración criterios de medida tales como cifras de ventas y de otros ingresos, desde el lado financiero, así como la inversión en I+D, la evolución del pipeline o la presencia en congresos internacionales y oncología, desde el lado de evolución del negocio.
Los ingresos del Grupo han superado los de los dos ejercicios anteriores; además se han experimentado avances importantes en el I+D del Grupo, plasmándose en la evolución del pipeline de compuestos en investigación, muestra de lo cual es la presencia en los más relevantes congresos internacionales de oncología. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entendió cumplidos en un 97% los objetivos fijados para la remuneración variable del Presidente Ejecutivo.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 84.721.380 | 38,13% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 1.554.521 | 0,70% |
| Votos a favor | 83.166.859 | 37,43% |
| Abstenciones | 0 | 0,00% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
*CONTINUACIÓN DEL APARTADO A.1 "POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA EL EJERCICIO EN CURSO"
D.2. Retribución variable a corto plazo
Únicamente el Presidente Ejecutivo tendrá retribución variable a corto plazo en los años 2016, 2017 y 2018 conforme a lo previsto en el referido contrato de prestación de servicios ejecutivo concertado con la Sociedad.
La retribución variable permite acompasar el éxito de la compañía a la retribución de los primeros ejecutivos cuando se define en base a indicadores de impacto directo en la buena marcha de la compañía.
De acuerdo con lo dispuesto en el referido contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo, en 2016 la retribución variable máxima a corto plazo del Presidente Ejecutivo puede ser de hasta un máximo del 30% de la retribución fija establecida para 2016 (ver D.1.), por lo que dicha retribución variable podría alcanzar potencialmente un máximo de 256,8 miles de euros. En 2017 y 2018 la retribución variable máxima mantendrá el porcentaje máximo potencial del 30%, a aplicar sobre el salario fijo que resulte en ese ejercicio.
La retribución variable de cada ejercicio se calcula sobre la base de unos indicadores cuantitativos y cualitativos a cada uno de los cuales se les ha atribuido una ponderación determinada. Dicha retribución variable anual consta de dos tramos. El primer tramo es de carácter reglado y lo componen dos objetivos cuantitativos, que hace referencia a cifras de ventas, ingresos, etc. El segundo tramo de carácter discrecional será decidido por el consejo de Administración a la vista de criterios que hacen referencia al impulso estratégico, orientación de la inversión en I+D, la presencia en congresos
internacionales, presentaciones, road-shows, la creación de valor para el accionista y/u otros que puedan considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad.
Anualmente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, establece cuáles serán los indicadores a aplicar en el ejercicio y la ponderación de cada uno de ellos en el cómputo global de la retribución variable. De igual forma, con el ejercicio ya terminado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo la evaluación del cumplimiento de los objetivos previamente establecidos, evaluación que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el referido contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo en 2016, 2017 y 2018, del porcentaje total de retribución variable (30%), al tramo de indicadores cuantitativos corresponderá un 12% y al tramo de los indicadores cualitativos corresponderá un 18%.
D.3. Otros elementos retributivos (ver apartados A3 y A5 del presente informe). El Presidente y Vicepresidente Ejecutivos son beneficiarios de un seguro de aportación definida sobre la vida-seguro de ahorro. La Sociedad aporta anualmente a dicho producto 12 miles de euros por cada uno de los Consejeros Ejecutivos. Las contingencias cubiertas son la jubilación y el fallecimiento.
Asimismo el Presidente y Vicepresidente Ejecutivos perciben como retribución asistencial los siguientes beneficios:
Por otra parte la Sociedad pone a disposición del Presidente Ejecutivo una oficina representativa en la sede operativa, equipos de comunicación, medios de pago, personal de apoyo, así como vehículo representativo y adecuado a sus cometidos.
Por otro lado los Estatutos de la Sociedad autorizan expresamente que la retribución de los consejeros, incluidos los ejecutivos, pueda consistir en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciadas al valor de dichas acciones, si así lo decide la Junta General determinando el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. Cabe señalar que la política de remuneraciones que se propondrá a la Junta General Ordinaria 2016, no prevé la aplicación a ningún consejero ejecutivo de ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones en este periodo de 2016-2018.
D.4. Condiciones contractuales del Presidente Ejecutivo (ver apartado A.7 del presente informe).
Por tanto los únicos cambios significativos de la nueva política de remuneraciones que se propondrá a la Junta General Ordinaria 2016 con respecto a la que aprobó la Junta General Universal de Pharma Mar el pasado 30 de junio 2015 (y que se correspondía con la aprobada por Zeltia en su Junta General celebrada en la misma fecha) son por un lado la reducción en 16 miles de euros del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su condición de tales y por otro lado que la nueva política de remuneraciones no fijará los importes concretos de las remuneraciones que los Consejeros percibirán en su mera condición de tales (asignaciones fijas y dietas de asistencia) de forma que será el Consejo el que fijará dichos importes tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, respetando siempre en todo caso el sistema de remuneración previsto estatutariamente y el límite máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su mera condición de tales fijado en la política de remuneraciones. Cabe señalar en cualquier caso que los importes concretos que en concepto de asignaciones fijas por pertenencia al Consejo y a sus Comisiones, dietas de asistencia y remuneración del cargo de Consejero Coordinador se aplicarán en 2016 se corresponden con los incluidos en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General Universal de Pharma Mar de 30 de junio de 2015, a excepción de lo relativo a la asignación fija de los miembros de la Comisión Ejecutiva, habiéndose acordado por el Consejo en relación a la misma su incremento en un importe anual bruto de 62 miles de euros para cada uno de los miembros de dicha Comisión, con lo que ésta se elevará a la cantidad de 122.284,79 euros. El fundamento de dicho incremento acordado por el Consejo de Administración en su sesión de 26 de enero de 2016 estriba en el mayor número de actividades que son asumidas por la Comisión Ejecutiva de Pharma Mar respecto a la que fuera Comisión ejecutiva de Zeltia antes de su fusión con Pharma Mar y que estaba retribuida con 60.284,79 euros anuales. Según el referido acuerdo del Consejo el mencionado incremento únicamente será de aplicación –si bien con carácter retroactivo desde el 1 de enero de 2016- en caso de que por la Junta General Ordinaria 2016 se apruebe la nueva política de remuneraciones para 2016-2018 referida anteriormente.
*En relación con el apartado D.1.a i), D.1.b i) y D.1.c del presente Informe, se hace constar que respecto a los distintos conceptos retributivos y cantidades devengadas durante el ejercicio 2015 por JEFPO, S.L. en su condición de Consejero de Pharma Mar, S.A., se ha considerado a los efectos de elaboración del presente Informe tratar de manera conjunta y agregada: (i) las remuneraciones devengadas por Don José Félix Pérez-Orive Carceller (representante persona física de JEFPO, S.L.) como Consejero de Pharma Mar, S.A. desde el 1 de enero de 2015 hasta su cese por acuerdo de la Junta General con fecha 30 de junio de 2015; y (ii) las remuneraciones devengadas por JEFPO, S.L. como Consejero de Pharma Mar, S.A. desde su nombramiento por acuerdo de la Junta General con fecha 30 de junio de 2015 hasta el cierre del ejercicio a 31 de diciembre de 2015.
* En relación con el apartado D.3, cabe señalar que los datos de las votaciones consultivas al informe anual sobre remuneraciones se refieren a la Junta General de Accionistas de Zeltia, S.A. de 30 de junio de 2015, habida cuenta de la fusión por absorción de Zeltia, S.A. (sociedad absorbida) por Pharma Mar, S.A. (sociedad absorbente).
* Como complemento al apartado D, cabe señalar que D. José Luis Fernández Puentes, tras cesar como miembro del Consejo de Administración de Zeltia, S.A., fue nombrado Consejero de Honor de esta última por acuerdo de su Junta General celebrada el 12 de junio de 2013. En esta misma fecha, el Consejo de Administración de Zeltia, S.A. acordó fijar la retribución de D. José Luis Fernández Puentes como Consejero de Honor en la cantidad de 61.963,58 euros brutos por cada periodo de doce meses desde la fecha del nombramiento como Consejero de Honor y hasta el cuarto aniversario del mismo, obligación asumida por Pharma Mar, S.A. por sucesión universal, como consecuencia de la fusión por absorción de Zeltia, S.A. por Pharma Mar, S.A. La cantidad devengada por D. José Luis Fernández Puentes en el ejercicio 2015 asciende a 61.963,58 euros brutos. Desde el día del fallecimiento del Sr. Fernández Puentes, con fecha 10 de enero de 2016, ha quedado extinguida dicha obligación retributiva, de manera que al finalizar el ejercicio 2016 únicamente se habrá devengado el importe de su retribución a prorrata de 10 días.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29/02/2016.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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