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DVA - Acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 27 de agosto de 2024

Company: Applus Services S.A. Date: 2024-08-27 Language: Spanish Register to download
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#### **A la Comisión Nacional del Mercado de Valores**

A los efectos previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Applus Services, S.A. (en adelante, "**Applus**" o la "**Sociedad**") comunica la siguiente

### **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

#### **Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas**

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Applus celebrada en el día de hoy en primera convocatoria ha aprobado con amplia mayoría todos los acuerdos incluidos en el Orden del Día de dicha Junta y que se acompañan como Anexo a la presente comunicación.

Lo que se comunica como información relevante a todos los efectos en Madrid, a 27 de agosto de 2024.

**Applus Services, S.A.**

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### **ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE APPLUS SERVICES, S.A.**

**27 DE AGOSTO DE 2024**

## **ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA**

**Aprobación de la formalización de uno o más créditos intragrupo (***proceeds loan agreements***) entre Amber FinCo PLC y la Sociedad.**

Aprobar, a propuesta unánime del Consejo de Administración, incluyendo el voto a favor de los consejeros independientes y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, la formalización de uno o más contratos de crédito intragrupo (*proceeds loan agreements*) sujetos a la ley del Reino Unido entre Amber FinCo PLC, como acreditante, y la Sociedad, como acreditada, por un importe principal, máximo y agregado de hasta 500.000.000 euros, cuya finalidad consiste en permitir a la Sociedad pagar, en todo o en parte, el precio de adquisición y las demás cantidades a abonar en relación con el proceso de licitación relativo a la adquisición del 80% de las acciones de IDIADA Automotive Technology S.A. (el "**Pago de IDIADA**") de cuya adjudicación la Sociedad fue notificada el 23 de julio de 2024.

# **ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA**

**Ratificación de la formalización de un contrato de préstamo intragrupo entre Amber FinCo PLC y la Sociedad que permite a la Sociedad acceder a los ingresos de los desembolsos bajo la línea de crédito revolving (***revolving credit facility***) de Amber FinCo PLC.**

Ratificar el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración con fecha 24 de julio de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, por el que se aprobó la formalización de un contrato de crédito intragrupo (*proceeds loan agreement*) sujeto a la ley de Reino Unido entre Amber FinCo PLC ("**Amber FinCo**"), como acreditante, y la Sociedad, como acreditada, por un importe principal agregado de hasta 200.000.000 euros, cuya finalidad es permitir a la Sociedad acceder a la línea de crédito revolving (*revolving credit facility*) puesta a disposición de Amber FinCo en virtud de un contrato de crédito senior (*senior facilities agreement*) suscrito el 7 de julio de 2024 y posteriormente modificado el 12 de julio de 2024, y utilizar los fondos disponibles bajo dicha línea de crédito revolving para financiar las necesidades de capital circulante y otros fines corporativos generales del Grupo Applus.

### **ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA**

**Aprobación del pago de intereses devengados y no pagados por parte de la Sociedad a Amber FinCo PLC en caso de un repago obligatorio especial de los bonos senior emitidos por Amber FinCo PLC.**

Aprobar, a propuesta unánime del Consejo de Administración, incluyendo el voto a favor de los consejeros independientes y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, el pago de los intereses devengados y no pagados por la Sociedad a Amber FinCo PLC ("**Amber FinCo**") en caso de un repago obligatorio especial parcial de los bonos senior emitidos por dicha entidad (los "**Bonos**"). Si, en o durante los seis meses posteriores a la fecha de emisión de los Bonos, no se formaliza de forma satisfactoria el nuevo contrato de IDIADA o no se resuelve si la concesión del nuevo contrato de IDIADA ha sido adjudicada de forma satisfactoria a la Compañía y sus filiales, Amber FinCo estará obligada a repagar parcialmente los Bonos por un importe agregado de principal de 100.000.000 euros a un precio igual al 100% más los intereses devengados y no pagados hasta, pero excluyendo, la fecha de dicho repago parcial, especial y obligatorio de los Bonos. Cualquier interés devengado y no pagado que resulte exigible como consecuencia de un evento de repago especial y parcial obligatorio de los Bonos deberá ser abonado por la Sociedad a Amber FinCo. Por la presente, se autoriza a la Sociedad a realizar dicho pago a Amber FinCo en el eventual caso de producirse las circunstancias mencionadas anteriormente.

## **ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA**

**Autorización, de conformidad con el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, para que la Sociedad y algunas otras entidades del Grupo Applus para (A) adherirse (i) como prestatarios y garantes a la financiación externa puesta a disposición de Amber FinCo PLC por un pool de entidades financieras en virtud de un contrato de financiación senior (***senior facilities agreement***), y (ii) como garantes en virtud de la escritura de emisión (***indenture***) y compraventa de bonos senior emitidos por Amber FinCo PLC para (a) repagar el contrato de financiación puente senior puesto a disposición de Amber FinCo PLC por un pool de entidades financieras cuyos fondos fueron adelantados por Amber FinCo PLC a la Sociedad para refinanciar ciertas deudas del Grupo Applus, (b) refinanciar otras deudas del Grupo Applus, (c) depositar 100.000.000 euros en una cuenta bancaria separada de Amber FinCo PLC a la espera de que dicha cantidad se aplique al nuevo contrato de IDIADA y (d) pagar costes, gastos y honorarios en conexión con lo anterior y (B) otorgar una serie de garantías.**

Aprobar, a propuesta unánime del Consejo de Administración, a todos los efectos legales oportunos y, en particular, a los efectos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital y de cualquier otra norma legal que resulte de aplicación, el otorgamiento, formalización, prórroga y, en su caso, ratificación de las garantías personales y garantías reales, así como la ejecución de cualquier acuerdo relacionado necesario o conveniente para la implementación de:

- (A) la adhesión de la Sociedad y determinadas entidades del Grupo Applus (incluyendo, pero no limitado a, 3C Test Limited, Applus Servicios Tecnológicos SLU, Applus Iteuve Technology SLU, Applus Iteuve Euskadi, S.A.U, Applus Norcontrol SLU, Novotec Consultores SAU, Supervisión y Control, S.A., Entidad IDV Madrid, S.L.U, Iteuve Canarias, S.L, APPLUS DANMARK A/S, Besikta Bilprovning i Sverige AB, Röntgen Technische Dienst Holding, B.V., Röntgen Technische Dienst B.V., IMA Materialforschung und Anwendungstechnik GmbH, QPS Evaluation Services, Inc, Lightship Security, Inc, NRAY Services, Incas, Applus Inspection Services Ireland Ltd, Applus Car Testing Service Ltd, Applus Pty Ltd y Datapoints Labs LLC)
	- (i) como prestatarias y garantes de la financiación externa puesta a disposición de Amber FinCo PLC ("**Amber FinCo**"), como prestataria, por un grupo de entidades de crédito, como prestamistas, estructurada a través de un contrato de financiación senior de fecha 7 de junio de 2024, según sea modificado, complementado o novado en cada momento (el "**SFA**") para, entre otras cosas, financiar la oferta pública de adquisición realizada por Amber EquityCo, S.L.U. sobre las acciones de la Sociedad, financiar el Pago de IDIADA, financiar las necesidades de capital circulante y los fines corporativos en general de la Sociedad y sus filiales (el "**Grupo Applus**") a través de la línea de crédito revolving puesta a disposición en virtud del SFA, y hacer frente a la amortización de determinados instrumentos de deuda de la Sociedad y del Grupo Applus sujetos a cláusulas de cambio de control que podrían activarse como consecuencia del cambio de control resultante de la

liquidación de la oferta pública de adquisición lanzada por Amber EquityCo, S.L.U. sobre las acciones de la Sociedad y en virtud de las cuales el Grupo Applus podría verse obligado a repagar las cantidades adeudadas en virtud de dichos instrumentos de deuda (los "**Instrumentos a Refinanciar**"); y

- (ii) como garantes en virtud de la escritura de emisión (*indenture*) y compraventa de bonos senior garantizados emitidos por Amber Finco PLC (los "**Bonos**") (así como a cualesquiera otros instrumentos de deuda que puedan sustituir al SFA y/o a los Bonos en cada momento); y
- (B) el otorgamiento de determinadas garantías (todo lo anterior, la "**Adhesión**"), y la propia Adhesión.

Además, la Adhesión podrá exigir, sin limitación,

- (A) el otorgamiento, ejecución, formalización, ampliación, suplemento, confirmación y ratificación de cualesquiera garantías, sujetas a la legislación de cualquier jurisdicción, incluyendo, sin limitación, prendas sobre acciones o participaciones en sociedades, prendas sobre derechos de cobro de cualquier tipo, prendas sobre cuentas, hipotecas inmobiliarias, hipotecas mobiliarias, hipotecas sobre establecimientos mercantiles, promesas de hipoteca sobre inmuebles, bienes muebles o establecimientos mercantiles, cualquier tipo de prenda posesoria sin desplazamiento, depósitos de garantía, garantías personales, promesas de garantía, y cualquier otro instrumento de garantía de cualquier tipo que deba ser, o haya sido, formalizado por el Grupo Applus al amparo de los documentos del SFA y de los Bonos (o cualesquiera otros instrumentos de deuda que puedan sustituir al SFA y/o a los Bonos en cada momento); y
- (B) el otorgamiento, ejecución, formalización, prórroga y ratificación de cualesquiera otros documentos relacionados, incluyendo, sin limitación, cualesquiera poderes irrevocables en relación con las garantías reales y garantías otorgadas (incluyendo las facultades de sustitución, delegación, sub-apoderamiento y excluyendo expresamente la autocontratación, el conflicto de intereses y la multi-representación), cualesquiera contratos de cobertura, cartas de honorarios, certificados y solicitudes de disposición.

El SFA y los Bonos contienen restricciones y prevén supuestos de incumplimiento típicos de este tipo de operaciones de financiación sobre, entre otros, disposiciones de activos, reorganizaciones societarias, aumentos o reducciones de capital social, otras modificaciones estatutarias y decisiones relativas a la disolución de la Sociedad, que se aprueban expresamente a todos los efectos legales pertinentes y, en particular, a los efectos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, el otorgamiento, ejecución, formalización, prórroga y ratificación de los documentos que integran la Adhesión puede conllevar supuestos de auto-contratación, multi-representación y/o conflicto de interés en los que incurra cualquier miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, los apoderados de la Sociedad, y/o cualesquiera personas en las que los apoderados de la Sociedad hayan subdelegado alguna de las facultades que les han sido conferidas por la Sociedad. Cualquier situación de auto-contratación, multi-representación o conflicto de intereses en el contexto de la Adhesión queda expresamente aprobada y autorizada a todos los efectos legales pertinentes.

Por la presente se autoriza al órgano de administración de la Sociedad para realizar todos los actos necesarios o convenientes para dar efecto a estos acuerdos y acordar, formalizar y entregar todos y cada uno de los demás documentos, instrumentos, certificados, notificaciones y confirmaciones que cualquier persona pueda requerir en relación con la Adhesión o cualquier asunto u operación contemplados en estos acuerdos (incluyendo, sin limitación, cualquier certificado, mandato bancario, cualquier notificación de disposición de fondos o solicitud de disposición, cualquier contrato de cobertura, cualquier carta de honorarios, cualquier carta de mandato, cualquier carta de compromiso, cualquier carta de nombramiento (incluyendo cartas de nombramiento de agentes) cualquier notificación de designación, cualquier escritura de liberación y cualquier instrucción de pago) y que sea aprobado por la persona o personas así autorizadas y que ejecuten cada uno de dichos acuerdos o documentos; la aprobación de cada una de dichas personas en cualquiera de estos casos quedará acreditada de forma concluyente mediante su firma en dicho documento.

# **ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA**

#### **Informe sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.**

Este punto tiene carácter meramente informativo y no está sujeto a votación. Al tiempo de la convocatoria de esta Junta General se han puesto a disposición de los accionistas un informe de la Comisión de Auditoría en el que se describen las modificaciones efectuadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que se da aquí por íntegramente reproducido.

# **ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA**

## **Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.**

Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en una comisión ejecutiva o en uno o más consejeros delegados, cuantas facultades fueran necesarias para complementar, interpretar, desarrollar, aclarar, precisar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de objeciones u observaciones formuladas por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Delegar individual y solidariamente en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en el Secretario No Consejero y en el Vicesecretario No Consejero las facultades necesarias para elevar a público los acuerdos sociales precedentes, comparecer ante Notario y otorgar en nombre de la Sociedad cuantas escrituras públicas sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.