Remuneration Information • Mar 31, 2017
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016
C.I.F. A-28599033
DENOMINACIÓN SOCIAL
INDRA SISTEMAS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
AVENIDA DE BRUSELAS, 35 (ALCOBENDAS) MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
La Política de Remuneraciones vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas el pasado 25 de junio de 2015 y será de aplicación a los ejercicios 2015, 2016 y 2017.
La retribución de los miembros del Consejo de Administración es determinada de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones, en el Reglamento del Consejo y con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, dicha retribución es revisada periódicamente para que guarde una proporción razonable con el tamaño de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, en el diseño y propuestas de modificación del sistema de remuneración vigente el Consejo vela en cada momento porque la retribución esté orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpore las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
a) Retribución por pertenencia a los órganos de Administración.
El sistema retributivo vigente incorpora los siguientes principios y fundamentos, recogidos en la Política de Remuneraciones:
• Que la retribución de los consejeros externos sea incentivadora para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero que no constituya en el caso de los consejeros independientes un obstáculo para su independencia.
• Que la retribución no incorpore componentes vinculados a los beneficios o al valor bursátil, al objeto de desligarla de objetivos y variables a corto plazo y que sea satisfecha íntegramente en efectivo.
• Dado el alto grado de asistencia por parte de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones y a que es una exigencia de primer orden su dedicación y disponibilidad, la retribución se establece sobre la base de una asignación fija, que se determina en función de los cargos desempeñados por cada consejero.
• En el caso de que en un ejercicio no se cumplieran los objetivos hechos públicos por la Sociedad, el Consejo reconsiderará la cuantía de su retribución, dando cuenta de ello a la Junta General.
En el apartado A.3 siguiente se indican las cuantías retributivas que están vigentes por la pertenencia de los consejeros a los distintos órganos.
Estos principios y fundamentos son los mismos que la Sociedad aplicó en el ejercicio anterior.
b) Retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas delegadas por el Consejo
Los consejeros ejecutivos devengan adicionalmente la retribución correspondiente en virtud de su relación contractual con la Sociedad por el desempeño de las funciones ejecutivas que tienen encomendadas.
Esta retribución es determinada individualmente para cada uno de los consejeros ejecutivos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC).
Es práctica de la Sociedad desde 2002 establecer el marco retributivo de los consejeros ejecutivos para periodos de tres años.
La política retributiva vigente incorpora los siguientes criterios y principios:
• Que resulte eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales, manteniendo ajustadas sus compensaciones a las mejores prácticas y a las condiciones de mercado.
• Que motive su permanencia y oriente su gestión con exigencia y especial enfoque al medio plazo, con una vinculación razonable a la evolución del valor bursátil exclusivamente en dicho horizonte de medio plazo.
• Que atienda en todo ello a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad.
• Que incluya componentes fijos y variables; de carácter anual y plurianual; en efectivo, en especie y referenciados al valor bursátil; determinados de conformidad con los siguientes criterios:
i. Que la retribución fija se mantenga invariable para el periodo de tres años, salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que aconsejaran su revisión
ii. Que la retribución variable represente una parte muy sustancial de la retribución total, y que mayoritariamente se satisfaga en acciones
iii. Que la retribución a medio plazo tenga un peso mayoritario
iv. Que incorpore: el diferimiento en el tiempo de la percepción de una parte relevante de la retribución variable ("deferred bonus"); y cláusulas "clawback"
El esquema retributivo vigente no incorpora opciones sobre acciones.
La Política de Remuneraciones aprobada en 2015 incorpora los estándares internacionales actuales y las recomendaciones del vigente Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. En el diseño y propuesta del mismo se tuvo especialmente en cuenta el resultado de la votación de la entrega de acciones a favor de los altos directivos de la Sociedad obtenido en la Junta General de Accionistas de 2014 y las consideraciones trasladadas sobre aspectos retributivos por accionistas y proxy advisors en los road shows de Gobierno Corporativo que se celebran anualmente.
En cuanto a la retribución de los consejeros ejecutivos, por sus funciones delegadas, la ponderación anualizada de los distintos componentes retributivos es la siguiente:
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
De conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo, las propuestas relativas a las políticas de remuneraciones de los consejeros –así como a los sistemas concretos a aplicar, sus componentes y cuantías- son elaboradas por la CNRGC, que las eleva al Consejo de Administración, para decisión por parte de éste -dentro del marco y los límites fijados por los Estatutos, los acuerdos de la Junta General y el Reglamento del Consejo- o sometimiento en su caso a la Junta General.
Como se ha indicado en el apartado anterior, para elaborar sus propuestas la CNRGC, analiza periódicamente las tendencias y mejores prácticas en políticas retributivas para consejeros y altos directivos; las opiniones de los accionistas y proxy advisors así como los resultados de las votaciones en Junta de las propuestas relacionadas con aspectos retributivos.
La CNRGC ha contado regularmente con el asesoramiento de expertos independientes de reconocido prestigio y experiencia en esta materia. En la elaboración de la Politica de Remuneraciones vigente aprobada por la Junta General de Accionistas de 2015 contó con el asesoramiento de la firma Towers Watson.
Los miembros de la CNRGC son exclusivamente consejeros externos, en su mayoría independientes, uno de los cuales es su presidente. A la fecha de formulación del presente Informe está compuesta por cinco miembros, tres de ellos independientes y los dos restantes consejeros dominicales, que representan a los dos principales accionistas de la Sociedad.
En las sesiones del Consejo en las que se tratan las propuestas relativas a la retribución específica de los consejeros ejecutivos, éstos no están presentes ni participan en modo alguno en las deliberaciones y toma de decisiones correspondientes.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
a) Por pertenencia a los órganos de administración.
La retribución de los consejeros en su condición de tales se determina en función de su pertenencia a los distintos órganos de administración. Consiste exclusivamente en una asignación fija, percibida por cada consejero atendiendo a criterios de responsabilidad y dedicación requerida, determinada a partir de las siguientes cuantías: 80 m€ por pertenencia al Consejo; 40 m€ por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC); 24 m€ por pertenencia a la CNRGC; y 24 m€ por pertenencia a la Comisión Ejecutiva (creada en julio de 2016 en sustitución de la Comisión de Estrategia que fue suprimida en esa misma fecha), percibiendo los presidentes de cada órgano 1,5 veces las cuantías indicadas.
Estos importes son los mismos que los correspondientes al ejercicio 2015, que, en aplicación de lo previsto en la Política de Remuneraciones, se redujeron en un 20% respecto a los vigentes hasta 2014. En el apartado D siguiente se da cuenta de los importes individualizados que resultaron en 2016 para cada consejero en función de su pertenencia y cargos en las distintas comisiones del Consejo.
Sin perjuicio de que esta asignación fija es satisfecha íntegramente en efectivo, todos los consejeros han comunicado a la Sociedad su decisión de destinar una parte relevante de su retribución (aproximadamente un 50% del importe neto) a la compra de acciones de Indra, manifestando igualmente su compromiso de mantener la propiedad de estas acciones mientras permanezcan en su cargo.
b) Por ejercicio de las funciones ejecutivas delegadas por el Consejo
La Retribución Fija (RF) anual es percibida por los consejeros ejecutivos íntegramente en efectivo. Las cuantías anuales vigentes para el ejercicio 2016 han sido las siguientes: Presidente 775m€ y Consejero Delegado 550 m€.
En particular:
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
Los únicos componentes variables en la retribución del Consejo son los que corresponden a los consejeros ejecutivos como parte de su retribución adicional por el desempeño de sus funciones delegadas por el Consejo.
La remuneración de los consejeros ejecutivos incorpora dos componentes variables, la Retribución Variable Anual (RVA) y la Retribución a Medio Plazo (RMP), definidos en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 2015.
a) RVA
El propósito de esta remuneración es recompensar la creación de valor a través de la consecución de los objetivos fijados contemplados en los planes estratégicos así como de su gestión individual.
A tal fin el Consejo, previo informe de la CNRGC, realiza una concertación anual de objetivos para cada consejero ejecutivo, siendo dichos objetivos cuantitativos y cualitativos.
Los objetivos cuantitativos tienen un peso, como mínimo, del 50% en el conjunto de la RVA. Están compuestos por métricas que garantizan el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad.
Los objetivos cualitativos tienen un peso, como mínimo, del 30% en el conjunto del incentivo. Principalmente, están vinculados a la evaluación del desempeño individual de los consejeros ejecutivos.
Los objetivos cuantitativos en el ejercicio en curso, tanto para el Presidente como para el Consejero Delegado son los siguientes: cash-flow libre, EBIT y contratación, que tienen una ponderación conjunta del 70% de su retribución variable anual.
Para determinar el grado de cumplimiento de cada objetivo se establece un valor central -equivalente a un 100% de logro del objetivo- que se corresponde con el cumplimiento del presupuesto anual de la Compañía en cada uno de estos parámetros así como las siguientes pendientes de logro que se indican en documento adjunto.
Con la finalidad de garantizar que la RVA guarda relación efectiva con el desempeño profesional de los beneficiarios, a la hora de determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos resultados extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los criterios de evaluación.
El 30% restante de la RVA se vincula al cumplimiento de los siguientes objetivos estratégicos y de gestión, cuya valoración por el Consejo es cualitativa. También en este caso se establece una pendiente de logro en el cumplimiento de los objetivos.
En el caso del Presidente los objetivos cualitativos están referenciados a los siguientes aspectos: Implantación de las acciones definidas en el Plan Estratégico; Valoración de su gestión por parte del Consejo; y Liderazgo.
En el caso del Consejero Delegado sus objetivos cualitativos guardan relación con los siguientes aspectos: Puesta en marcha y funcionamiento del Comité de Ejecución y Seguimiento; Resultado operativo positivo en Brasil; Implantación de un nuevo sistema de planificación de plantilla; y Liderazgo.
La selección de los objetivos específicos se ha llevado a cabo tomando en consideración su relevancia para la consecución de los objetivos globales de la Sociedad así como las necesidades específicas identificadas sobre las que se quiere poner mayor énfasis en la gestión.
La Política de Remuneraciones establece una cuantía Target de RVA para un cumplimiento del 100% de los objetivos equivalente al 140% de la Retribución Fija. Asimismo establece un límite máximo de RVA para el caso de sobrecumplimiento de objetivos, del 120% de la cuantía Target, que equivaldría a un 168% de la Retribución Fija.
Corresponde al Consejo, previo informe de la CNRGC, la aprobación de los objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez finalizado el mismo.
b) Retribución Variable a Medio Plazo (RMP)
El propósito de esta remuneración es recompensar la creación de valor sostenible para el accionista a largo plazo a través de la consecución de una combinación de objetivos económico-financieros y operativos del Plan estratégico y de creación de valor para el accionista.
A tal fin la RMP se estructura en un ciclo único de 3 años de duración (2015-2017). El Consejo ha realizado una asignación inicial de un número acciones (en función de la RMP Target y el precio de la acción en las 60 sesiones de Bolsa previas a la Junta General de Accionistas del ejercicio 2015) de las cuales se entregará al finalizar el período un porcentaje entre el 0% y el 133%, que se determinará en función del grado de cumplimiento de los objetivos vinculados a la RMP.
En la RMP las métricas financieras, estratégicas y operativas tienen un peso máximo del 80% y las referidas a la revalorización de la acción del 30%.
Los objetivos comunes para el Presidente y para el Consejero Delegado así como sus ponderaciones son las siguientes:
Para determinar el grado de cumplimiento de cada objetivo se establece un valor central -equivalente a un 100% de logro del objetivo- que se corresponde con el cumplimiento del presupuesto de la Compañía en cada uno de estos parámetros. Se establece un porcentaje de consecución del objetivo del 60% para un nivel de cumplimiento mínimo y un máximo del 150% para una valoración excelente del cumplimiento del objetivo. Para niveles de cumplimiento por debajo del umbral mínimo, el incentivo es cero. En todo caso, se establece un porcentaje máximo global de consecución de objetivos del 133%.
En el caso del RTA relativo, se prevé que el número de acciones a entregar sea cero si la evolución del RTA de la acción de Indra no alcanza la posición 18 del ranking (mediana); 60% del número de acciones inicialmente asignadas si dicha evolución alcanza la mediana del Grupo de Comparación; el 100% para el caso de que el RTA de la acción se sitúe en la posición 12 (equivalente a un percentil 68); y el 150% para el caso de que se sitúe en la posición 5 o superior del Ibex 35, calculándose el porcentaje por interpolación lineal para los casos intermedios.
En la valoración del cumplimiento de los objetivos no se tendrán en cuenta las circunstancias fuera del curso ordinario del negocio (tales como adquisiciones, reestructuraciones, operaciones societarias…) que hayan influido –positiva o negativamente- en la consecución de los mismos y que estén fuera del ámbito de gestión directa del consejero ejecutivo. Asimismo, el Consejo en la valoración de los objetivos podrá ponderar otras circunstancias como, por ejemplo, la situación macroeconómica o el comportamiento relativo de Indra frente al mercado/sector o empresas comparables.
La Política de Remuneraciones establece una cuantía Target de RMP para un cumplimiento del 100% de los objetivos equivalente al 160% de la Retribución Fija. Asimismo establece un límite máximo global de RMP para el caso de sobrecumplimiento de objetivos del 133% de la cuantía Target que equivaldría al 213% de la Retribución Fija.
Corresponderá al Consejo, previo informe de la CNRGC, determinar al final del período (ejercicio 2017) el número de acciones que se entregará a cada consejero ejecutivo en función de la valoración del cumplimiento de los objetivos vinculados a la RMP descritos anteriormente.
Dado que la RMP se devenga al final del período para el que ha sido establecido y que su percepción está condicionada a la permanencia del consejero ejecutivo en la Sociedad durante dicho período, no se consigna importe alguno por este concepto en el apartado D del presente Informe.
Respecto a la estimación del importe anual absoluto de la RVA y del número máximo de acciones en el conjunto de los 3 años (2015-2017) de la RMP a las que daría lugar la Política de Remuneraciones vigente, en función del grado de cumplimiento de los objetivos de referencia, se incluye a continuación la siguiente tabla:
A) Cumplimiento del 100% (Target m€): Presidente: RVA 1.085 m€ y RMP 372.372 acciones Consejero Delegado: RVA 770 m€ y RMP 264.264 acciones
B) Cumplimiento del 133% (Máximo m€): Presidente: RVA 1.302 m€ y RMP 495.254 acciones Consejero Delegado: RVA 924 m€ y RMP 351.471 acciones
No se contempla en la Política de Remuneraciones vigente ningún concepto adicional de retribución variable.
Por lo que se refiere a los períodos de diferimiento, indicar que el cobro de un 30% de la RVA se difiere a lo largo de tres años por terceras partes y se percibe íntegramente en acciones de la Sociedad, cuyo número se fija en la fecha de devengo de la RVA en función del precio medio de cotización en las treinta sesiones de Bolsa anteriores. La primera entrega de acciones por este concepto –correspondiente al primer 1/3 de la RVA 2015- se ha realizado el 24 de febrero de 2017, percibiendo el Presidente y el Consejero Delegado por este concepto 2.989 y 1.296 acciones respectivamente.
Por lo que se refiere a la RMP, como se ha indicado, se devenga íntegramente al finalizar el período de tres años (ejercicio 2017), determinándose en este momento por el Consejo el número de acciones a entregar a cada consejero ejecutivo.
Adicionalmente, los consejeros ejecutivos se comprometen a cumplir de manera permanente mientras estén en el cargo la siguiente política de tenencia de acciones: mantener la titularidad del número de acciones de la Sociedad que resulte de haber invertido en su compra un importe equivalente a dos veces su retribución fija bruta. Se concede un plazo máximo de seis años para realizar dicha inversión, a partir del cual deberá mantenerla mientras permanezca en el cargo.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Por razón de su pertenencia a los órganos de administración los consejeros en su condición de tales no son beneficiarios de sistema alguno de ahorro a largo plazo, de previsión, jubilación, planes de pensiones o similar.
Por el desempeño de sus funciones delegadas por el Consejo, los consejeros ejecutivos, son beneficiarios de un Plan de Prejubilación y Ahorro a Largo Plazo (PPALP) articulado mediante un fondo de aportación definida externalizado a través de una póliza de seguro. La Sociedad realiza aportaciones anuales al PPALP para cada consejero ejecutivo, las cuales se definen como un porcentaje de su retribución total anualizada, siendo del 15% para el Presidente y del 17% para el Consejero Delegado. La Sociedad realizará estas aportaciones mientras el consejero ejecutivo se mantenga en el cargo y hasta la fecha en que cumpla 62 años.
El consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir el saldo acumulado en el PPALP en el momento que cumpla 62 años o con anterioridad si cesa en su cargo por causa no imputable a él, incluyendo entre éstas el cambio de control en la Sociedad.
En caso de cese por incumplimiento de sus obligaciones contractuales o de fallecimiento antes de los 62 años el consejero ejecutivo no percibe el PPALP.
Las aportaciones de la Sociedad al PPALP previstas en 2017 ascienden a 465m€ para el Presidente y a 374 m€ para el Consejero Delegado.
Los consejeros ejecutivos no son beneficiarios de planes de pensiones ni de ningún otro sistema de previsión, ahorro o prestación diferida distinto del PPALP.
En los apartados C y D siguientes se detallan las aportaciones al PPALP realizadas en el ejercicio 2016.
Explique las indemnizaciones
Los consejeros de la Sociedad en su condición de tales no tienen derecho a compensación o indemnización alguna en caso de terminación de su mandato.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Los consejeros ejecutivos mantienen con la Sociedad una relación de carácter mercantil articulada a través de sendos contratos de prestación de servicios, que regulan las condiciones aplicables a su relación profesional con la Sociedad.
La duración de ambos contratos es indefinida, no existiendo en el caso del Consejero Delegado, cláusulas de blindaje o indemnización por terminación del mismo.
En caso de cese por causa a él no imputable el Presidente ejecutivo, Sr. Abril-Martorell tiene un derecho transitorio a percibir una indemnización equivalente a la diferencia positiva entre el saldo acumulado a su favor en ese momento en el PPALP y el importe equivalente a una anualidad de su retribución total.
Los contratos de los dos consejeros ejecutivos establecen asimismo la obligación de la Sociedad de dar un preaviso de 3 meses a la finalización de la relación profesional y una compensación, en caso de incumplimiento, equivalente a su retribución total anualizada por el período del plazo de preaviso incumplido.
Los contratos de los dos consejeros ejecutivos incorporan un pacto de no concurrencia post-contractual por un periodo de dos años a partir de la finalización de su relación con la Sociedad, compensado anualmente con una cuantía equivalente a 0,75 veces su retribución total anualizada.
Los contratos de los dos consejeros ejecutivos incorporan una cláusula clawback que reconoce a la Sociedad el derecho a reclamarles los importes de las retribuciones variables indebidamente satisfechos en el caso de que se ponga de manifiesto el carácter erróneo de cualquier dato que hubiese servido para determinar dichos importes.
Explique las remuneraciones suplementarias
No existe remuneración suplementaria alguna a favor de los consejeros de la Sociedad.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
La Sociedad (incluyendo cualquier otra sociedad de su grupo) no tiene concedido ningún tipo de crédito o anticipo ni prestadas garantías a favor de sus consejeros.
Por razón de su pertenencia a los órganos de administración los consejeros no perciben ninguna remuneración en especie.
En virtud de lo previsto en los contratos reguladores de su relación profesional, los consejeros ejecutivos perciben una remuneración en especie que consiste en un seguro de vida con cobertura en caso de fallecimiento e invalidez.
Asimismo son beneficiarios de un seguro de asistencia sanitaria en las condiciones de la póliza colectiva contratada por la Sociedad para los altos directivos.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No existen.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen conceptos retributivos adicionales.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Como se ha indicado en el apartado A.1 anterior, el diseño del sistema retributivo de los consejeros por su pertenencia a los órganos de administración se ha realizado con el objetivo específico de desligar esta retribución de objetivos y variables de corto plazo.
Asimismo, en cuanto a la retribución específica de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones delegadas por el Consejo, el actual esquema retributivo da un peso relevante (más del 50%, incluyendo la parte diferida de la RVA), a los componentes de medio plazo y a los componentes variables (75%) frente a la retribución fija (25%), tal y como se recoge a lo largo de este Informe.
Los procedimientos de determinación de objetivos y de valoración de su cumplimiento prestan especial atención a las variables de evolución de la actividad más relevantes para la creación de valor sostenible a medio y largo plazo.
El sistema de Gobierno Corporativo, la normativa interna, los sistemas de control y los programas de cumplimiento existentes en la Sociedad establecen mecanismos de supervisión específicos y contrapesos para evitar la concentración de la capacidad de decisión en ámbitos que puedan implicar una elevada asunción de riesgos por la Sociedad así como para evitar y en su caso gestionar adecuadamente las situaciones de conflicto de interés que puedan presentarse.
Como se ha indicado en el apartado A.7 los contratos de los consejeros ejecutivos incorporan cláusulas clawback, que permiten la reclamación de los importes retributivos indebidamente satisfechos en los términos que se detallan en dicho apartado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
a) Retribución por pertenencia a los órganos de administración.
La retribución consiste exclusivamente en una asignación fija que se percibe íntegramente en efectivo. Las cuantías de la asignación fija correspondientes al ejercicio 2016 fueron las siguientes: 80 m€ por pertenencia al Consejo; 40 m€ por pertenencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; 24 m€ por pertenencia a la CNRGC; y 24 m€ por pertenencia a la Comisión de Estrategia (la Comisión de Estrategia fue suprimida con efectos de julio de 2016 y sustituida por la Comisión Ejecutiva que tiene la misma retribución), percibiendo los presidentes de cada órgano 1,5 veces las cuantías indicadas.
La aplicación de estos importes dio lugar, en función de la pertenencia de cada consejero a los distintos órganos de administración, a los importes individuales reflejados en el apartado D siguiente.
b) Retribución por funciones ejecutivas delegadas por el Consejo
Durante el ejercicio 2016 la retribución específica de los consejeros ejecutivos se determinó de conformidad con los criterios y componentes descritos en el apartado A anterior.
La Retribución Fija, conforme a lo contemplado en la Política de Remuneraciones vigente ha ascendido a 775m€ en el caso del Presidente y a 550m€ en el caso del Consejero Delegado.
En cuanto a la Retribución Variable Anual, una vez cerrado el ejercicio 2016, la CNRGC y el Consejo han llevado a cabo el proceso de evaluación pertinente, de conformidad con los criterios descritos en el apartado A.4., para determinar el nivel de consecución de objetivos alcanzado y el importe que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos, obteniéndose los siguientes resultados:
Por lo que se refiere a los objetivos cuantitativos, comunes para el Presidente y el Consejero Delegado, (Cash flow libre; EBIT y Contratación), que tienen una ponderación conjunta del 70% de su retribución variable anual, el porcentaje de cumplimiento logrado ha determinado el pago del 86,7% del importe asociado a estos objetivos.
En cuanto a los objetivos cualitativos, que tienen tanto para el Presidente como para el Consejero Delgado una ponderación conjunta del 30% de su RVA, se han obtenido las siguientes valoraciones:
En el caso del Presidente, cuyos objetivos eran los indicados en el apartado A.4 a) anterior, el porcentaje de cumplimiento logrado ha determinado el pago del 120% del importe asociado a estos objetivos.
En el caso del Consejero Delegado, cuyos objetivos eran los indicados en el apartado A.4 a) anterior, el porcentaje de cumplimiento logrado ha determinado el pago del 100% del importe asociado a estos objetivos.
Con dichas valoraciones, los resultados globales de cumplimiento de sus objetivos para la RVA 2016 han determinado el pago del 89,6% en el caso del Presidente y del 78,9% en el caso del Consejero Delegado de los importes target de su RVA, que se corresponden con las siguientes cantidades brutas: 972m€ en el caso del Presidente y 608m€ en el caso del Consejero Delegado.
De conformidad con lo indicado en el apartado A.4 anterior el 70% de dicho importe se percibirá en efectivo en marzo de 2017.
El 30% restante se percibirá en acciones, cuyo número bruto se determina en función del precio medio de la acción en las 30 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de aprobación por el Consejo de la RVA, que ha resultado ser 10,64€. Lo anterior determina los siguientes números brutos de acciones devengadas: Presidente 29.590 acciones; Consejero Delegado 18.502 acciones. Este número de acciones se entregará a los consejeros ejecutivos por terceras partes iguales a lo largo de 2018, 2019 y 2020.
Los anteriores importes y números de acciones son brutos y sujetos, por tanto, a las retenciones fiscales que en cada momento de pago sean de aplicación.
Asimismo durante el ejercicio 2016 el Presidente ejecutivo D. Javier Monzón devengó en virtud del pacto de no concurrencia suscrito con la Sociedad una compensación de 3.000 m€.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2016 |
|---|---|---|
| JUAN CARLOS APARICIO PÉREZ | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ADOLFO MENÉNDEZ MENÉNDEZ | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| JUAN MARCH DE LA LASTRA | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ISABEL AGUILERA NAVARRO | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ROSA SUGRAÑES ARIMANY | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| LUIS LADA DÍAZ | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| IGNACIO SANTILLANA DEL BARRIO | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| JAVIER MONZÓN DE CÁCERES | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| JAVIER DE ANDRÉS GONZÁLEZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| DANIEL GARCÍA-PITA PEMÁN | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | 775 | 120 | 0 | 972 | 0 | 36 | 0 | 8 | 1.911 | 1.314 |
| JAVIER DE ANDRÉS GONZÁLEZ | 550 | 80 | 0 | 608 | 0 | 12 | 0 | 4 | 1.254 | 832 |
| DANIEL GARCÍA-PITA PEMÁN | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 48 | 0 | 0 | 128 | 116 |
| JUAN CARLOS APARICIO PÉREZ | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 40 | 0 | 0 | 120 | 120 |
| ADOLFO MENÉNDEZ MENÉNDEZ | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 48 | 0 | 0 | 128 | 128 |
| SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 64 | 0 | 0 | 144 | 132 |
| JUAN MARCH DE LA LASTRA | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 24 | 0 | 0 | 104 | 116 |
| ISABEL AGUILERA NAVARRO | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 116 | 136 |
| LUIS LADA DÍAZ | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 112 | 104 |
| IGNACIO SANTILLANA DEL BARRIO | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 84 | 0 | 0 | 164 | 154 |
| ROSA SUGRAÑES ARIMANY | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 24 | 0 | 0 | 104 | 104 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 64 | 0 | 0 | 144 | 154 |
| ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 64 | 0 | 0 | 144 | 93 |
| JAVIER MONZÓN DE CÁCERES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.000 | 3.000 | 3.868 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | ||
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | 465 | 426 | 916 | 428 | |
| JAVIER DE ANDRÉS GONZÁLEZ | 374 | 374 | 4.967 | 4.235 |
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | ||||||||
| Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros |
||||||||||
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | |||||||
| 14 | 18 | No aplica | No aplica |
| JAVIER DE ANDRÉS GONZÁLEZ | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | |||||||
| 35 | 27 | No aplica | No aplica |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ADOLFO MENÉNDEZ MENÉNDEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| DANIEL GARCÍA-PITA PEMÁN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IGNACIO SANTILLANA DEL BARRIO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ISABEL AGUILERA NAVARRO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JAVIER DE ANDRÉS GONZÁLEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JUAN CARLOS APARICIO PÉREZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LUIS LADA DÍAZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ROSA SUGRAÑES ARIMANY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JUAN MARCH DE LA LASTRA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JAVIER MONZÓN DE CÁCERES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 grupo |
Total ejercicio 2016 |
Total ejercicio 2015 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | 1.911 | 0 | 0 | 1.911 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.911 | 1.314 | 465 |
| JAVIER DE ANDRÉS GONZÁLEZ | 1.254 | 0 | 0 | 1.254 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.254 | 832 | 374 |
| DANIEL GARCÍA-PITA PEMÁN | 128 | 0 | 0 | 128 | 0 | 0 | 0 | 0 | 128 | 116 | 0 |
| JUAN CARLOS APARICIO PÉREZ | 120 | 0 | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 | 0 |
| ADOLFO MENÉNDEZ MENÉNDEZ | 128 | 0 | 0 | 128 | 0 | 0 | 0 | 0 | 128 | 128 | 0 |
| SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN | 144 | 0 | 0 | 144 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 132 | 0 |
| ISABEL AGUILERA NAVARRO | 116 | 0 | 0 | 116 | 0 | 0 | 0 | 0 | 116 | 136 | 0 |
| LUIS LADA DÍAZ | 112 | 0 | 0 | 112 | 0 | 0 | 0 | 0 | 112 | 104 | 0 |
| IGNACIO SANTILLANA DEL BARRIO | 164 | 0 | 0 | 164 | 0 | 0 | 0 | 0 | 164 | 154 | 0 |
| ROSA SUGRAÑES ARIMANY | 104 | 0 | 0 | 104 | 0 | 0 | 0 | 0 | 104 | 104 | 0 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 144 | 0 | 0 | 144 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 154 | 0 |
| ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ | 144 | 0 | 0 | 144 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 93 | 0 |
| JUAN MARCH DE LA LASTRA | 104 | 0 | 0 | 104 | 0 | 0 | 0 | 0 | 104 | 116 | 0 |
| JAVIER MONZÓN DE CÁCERES | 3.000 | 0 | 0 | 3.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.000 | 3.868 | 0 |
| TOTAL | 7.573 | 0 | 0 | 7.573 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.573 | 7.371 | 839 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
a) Pertenencia a los órganos de administración
Como se indica en el apartado A.1 anterior, la Política de Remuneraciones vigente establece respecto a la retribución de los consejeros por su pertenencia a los órganos de administración que la misma puede ajustarse en función del cumplimiento de los objetivos hechos públicos por la Sociedad. Durante el ejercicio 2016, tal y como se indica en el apartado A.3 la asignación fija de los consejeros por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones ha permanecido invariable.
b) Funciones ejecutivas delegadas por el Consejo
Tal y como se ha explicado en el apartado C.1., los objetivos cuantitativos de los consejeros ejecutivos (cash-flow libre, EBIT y contratación) se corresponden directamente con los resultados de la Sociedad y tienen una ponderación conjunta del 70% de su retribución variable anual. En el ejercicio 2016 el nivel de consecución dichos objetivos por parte del Presidente y del Consejero Delegado ha determinado el pago del 86,7% del importe asociado a estos objetivos.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 113.993.551 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 2.439.742 | 2,14% |
| Votos a favor | 78.451.492 | 68,82% |
| Abstenciones | 33.102.317 | 29,04% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
En relación con el apartado D.1.a, apartado i relativo a la retribución en metálico percibida por los consejeros, se hace constar que el anterior presidente ejecutivo, D. Javier Monzón devengó durante el ejercicio 2016 una compensación de 3.000 m€ en virtud del pacto de no concurrencia suscrito con la Sociedad.
En relación con el apartado D.1.c., se hace constar que el total de remuneración devengada en el ejercicio 2015 reflejado en la tabla no incluye la retribución percibida por la ex consejera Dña. Mónica de Oriol durante dicho ejercicio, siendo el total del citado ejercicio 7.406 m€.
Las cuentas anuales recogen información amplia y detallada de los distintos aspectos relacionados con las retribuciones de los consejeros y altos directivos así como de sus derechos y obligaciones contractuales.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23/03/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| Sí | No $\overline{X}$ |
|---|---|
| ---- | ------------------- |
En relación con el apartado A.4 se incluye a continuación cuadro explicativo de las pendientes de logro establecidas para cada uno de los objetivos cuantitativos de los consejeros ejecutivos:
| Cumplimiento objetivos |
%RVA Target |
Cumplimiento objetivos |
%RVA Target |
Cumplimiento objetivos |
%RVA Target |
Ponderación | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cash-flow libre |
85% | 25% | Target | 100% | 110% | 130% | 25% |
| EBIT | 85% | 25% | Target | 100% | 110% | 130% | 25% |
| Contratación | 90% | 0% | Target | 100% | 110% | 130% | 50% |
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