TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • May 14, 2019

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

25/04/2019

25/04/2019

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Gönen Yenilebilir Enerji Üretim A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Biyogaz ve organik/organomineral gübre üretim ve satışı

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

17.000.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

İşlemin tamamlanması, gerekli tüm yasal izinlerin alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesine bağlıdır.

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

%60'ı Peşin, kalan %40'ı kapanış tarihi itibari ile yapılacak bağımsız dış denetimden sonra yapılacak düzeltmelere göre ödenecektir.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

11.900.000 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

43,06 ABD Doları (100 TL nominal değere denk gelen paya ilişkin hisse değeridir).

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

5.124.627 ABD Doları

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%70

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%70

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%70

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%0,098

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%0,26

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Toros Tarım'ın ürün portföyünde yer alan organomineral gübrenin üretim ve satış miktarının artırılması ve organik gübrenin üretilmesi

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Hasan Alper Önoğlu, Ahmet Taner Önoğlu

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

13/05/2019

13/05/2019

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık usulü ile

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Toros Tarım'ın mevcut büyüklükleri içerisinde önemli bir paya sahip olmaması.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Finansal duran varlık edinimi %99,98 oranında pay sahibi olduğumuz bağlı ortaklığımız Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir.

Satın alma işlemi ile ilgili olarak karşı taraf ile anlaşmaya varılarak sözleşme imzalanmış olup, satın alma süreci T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izinlerin alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesi sonrasında tamamlanacaktır.

Gönen Enerji 2011 yılında Alper ve Taner Önoğlu kardeşler tarafından kurulmuştur. Tesislerde kullanılan girdilerin tamamı yakın çevredeki büyükbaş hayvan ve tavuk çiftliklerinden, tarım işletmelerinden ve gıda fabrikalarından temin edilmektedir. Sıfır sıvı atık deşarjı, gelişmiş baca gazı arıtma ve ısı geri kazanım sistemiyle tamamen çevreye saygılı bir işletme olan tesis, üretilen elektrik enerjisi ve organik gübrenin sağladığı ekonomik değere ek olarak 400 ton/gün organik atık bertarafı ile yılda 70.000 ton karbondioksit eşleniği emisyon azaltarak bölgede çevre kirliliğinin giderilmesi konusunda da çok etkin bir role sahiptir. 3, 62 MW kurulu elektrik üretim kapasitesine ve yılda 15.000 ton katı organik , 10.000 ton sıvı organik gübre üretim kapasitesine sahip tesiste, yapılmakta olan ek yatırım tamamlandığında Toros Tarım tarafından üretilen kimyevi gübre çeşitleri ile birleştirilerek üretilecek organomineral gübre miktarı yılda 35.000 tona ulaşacaktır.