Vocento S.A.

Remuneration Information • Feb 27, 2018

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A-48001655

DENOMINACIÓN SOCIAL

VOCENTO, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PINTOR LOSADA, 7 BILBAO

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

Los principios fundamentales de la política de remuneraciones de la Sociedad vienen recogidos en el artículo 21 de los Estatutos Sociales. Dicha política fue sometida para su aprobación consultiva por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015 y está basada en el siguiente esquema:

a) Condición de Consejero:

Los Consejeros, por su condición de tales, recibirán una retribución consistente en una cantidad anual fija y dietas de asistencia. El importe de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad por ambos conceptos al conjunto de los Consejeros en su condición de tales será fijado por la Junta General y permanecerá vigente mientras no sea modificado por ésta. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los Consejeros corresponde al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Los sistemas de retribución referenciados al valor de acciones, tanto de la propia Sociedad como de otras sociedades del Grupo, requerirán un acuerdo de la Junta General de Accionistas en los supuestos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

b) Funciones ejecutivas:

Adicionalmente, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas tienen derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, que podrá estar compuesta por una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; una cantidad variable, ligada a indicadores del rendimiento personal y de la empresa; una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguros oportunos; y una indemnización en los supuestos de terminación de su relación por razón distinta del incumplimiento grave de sus obligaciones.

c) Prestación de otros servicios:

Además, si alguno de los Consejeros mantuviera con la Sociedad una relación laboral común, mercantil, civil o de prestación de servicios, distinta de las referidas en los dos apartados anteriores, los salarios, retribuciones, entregas de acciones u opciones sobre acciones, retribuciones referenciadas al valor de las acciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidas con carácter general o singular para estos miembros del Consejo de Administración por razón de cualesquiera de estas relaciones serán compatibles e independientes de las retribuciones previstas en los apartados precedentes que, en su caso, perciba.

CAMBIOS MÁS SIGNIFICATIVOS EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES RESPECTO DE LA APLICADA DURANTE EL EJERCICIO ANTERIOR, ASÍ COMO LAS MODIFICACIONES QUE SE HAYAN REALIZADO DURANTE EL EJERCICIO DE OPCIONES YA CONCEDIDAS

De conformidad con lo estipulado en el artículo 529.novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2018 proponer una nueva Política de Remuneraciones de Consejeros que mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General, que en la práctica, no prevé realizar ninguna modificación a la aplicada en los ejercicios anteriores. La política de remuneraciones de Consejeros será sometida a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Vocento a celebrar en el primer semestre de 2018.

CRITERIOS UTILIZADOS PARA ESTABLECER LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD

De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la retribución de los Consejeros será moderada y acorde con la que satisfaga el mercado en compañías de similar tamaño y actividad. La remuneración será la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no Ejecutivos. Se fijará la retribución de los Consejeros Ejecutivos favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución al desempeño personal en la Sociedad, a sus resultados y a la creación de valor. La retribución de los Consejeros de la Sociedad será plenamente transparente.

Asimismo, de conformidad con el artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración de los Consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Respecto al Consejero Delegado, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas distintas de las de supervisión y decisión colegiada, inherentes a su pertenencia al Consejo de Administración, se fundamenta en las siguientes premisas: (a) tener un nivel retributivo global competitivo en relación con otras sociedades comparables en el sector; (b) mantener un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles alineados con los intereses de los accionistas; e (c) incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual que fomenten la consecución de objetivos sostenidos en el tiempo y la retención de las personas críticas vinculadas a dichos objetivos.

Adicionalmente, para el Consejero Delegado se establece una parte asistencial, de carácter anual, que incluye las siguientes prestaciones: (i) seguro de asistencia sanitaria; (ii) seguro de vida; y (iii) aportación a un plan de previsión social.

Asimismo, el contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indemnización que duplica la compensación anual percibida en los últimos 12 meses, prevista para determinados supuestos de extinción de la relación, salvo en casos de incumplimiento muy grave y culpable de sus obligaciones profesionales.

IMPORTANCIA RELATIVA DE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS VARIABLES RESPECTO A LOS FIJOS Y CRITERIOS SEGUIDOS PARA DETERMINAR LOS DISTINTOS COMPONENTES DEL PAQUETE RETRIBUTIVO DE LOS CONSEJEROS (MIX RETRIBUTIVO)

De conformidad con los términos indicados anteriormente, el sistema retributivo de los Consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye retribución variable alguna.

Únicamente en lo que respecta al Consejero Delegado, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas distintas de las de supervisión y decisión colegiada, inherentes a su pertenencia al Consejo de Administración, incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles alineados con los intereses de los accionistas y, asimismo, sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual con el fin de fomentar la consecución de objetivos sostenidos en el tiempo y la retención de las personas críticas vinculadas a dichos objetivos.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por (i) D. Fernando Azaola Arteche, Consejero Independiente y Presidente; (ii) D. Miguel Antoñanzas Alvear, Consejero Independiente; (iii) D. Gonzalo Soto Aguirre, Consejero Dominical; y (iv) Mezouna, S.L., Consejero Dominical, representada por D. Ignacio Ybarra Aznar.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo la configuración y diseño de la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y, una vez materializada, la somete a la aprobación del Consejo de Administración.

A principios del año 2014, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideró oportuno revisar las mejores prácticas y estándares de mercado en materia de nombramientos y retribuciones, incluyendo las relacionadas con la retribución de los Consejeros. Como resultado de dicha decisión, se encargó a la firma de asesoría PriceWaterhouseCoopers la preparación de un análisis sobre dichas mejores prácticas y el grado de alineamiento de la Sociedad con respecto a las mismas.

Como consecuencia de dicho proceso, en el año 2015 y con efectos para dicho ejercicio se adoptaron los acuerdos correspondientes para cambiar la política de remuneraciones de los Consejeros, pasando de un sistema de retribución variable al sistema de retribución fijo aplicable en la actualidad y resumido en este informe.

Asimismo, en febrero de 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboró una nueva Política de Remuneraciones de Consejeros de Vocento, que, en la práctica, no prevé realizar ninguna modificación a la aplicada en los ejercicios anteriores, la cual se someterá a la aprobación del Consejo de Administración, en su reunión del próximo 27 de febrero de 2018, y de la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en el primer semestre de 2018. La Política de Remuneraciones de Consejeros de Vocento mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

a) Consejeros en su condición de tales:

La retribución a abonar a todos los Consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2018 consiste en lo siguiente:

• Una remuneración fija de treinta mil euros (30.000€) anuales para cada uno de los Consejeros por su condición de miembros del Consejo de Administración;

• Dietas de asistencia de dos mil doscientos cincuenta euros (2.250€) por la asistencia a cada una de las sesiones que se celebren tanto del Consejo de Administración como de cualquiera de sus Comisiones, aplicables a todos los vocales excluyendo sus Presidentes; y

• Dietas de asistencia de los Presidentes, tanto del Consejo de Administración como de cada una de sus tres Comisiones, por importe de cuatro mil quinientos euros (4.500€), el doble de las dietas aplicables al resto de vocales.

Se estima que, durante el ejercicio 2018, teniendo en cuenta el número de Consejeros en la fecha de aprobación de este Informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (es decir, excluyendo posibles nombramientos o ceses que se produjesen durante el año 2018) y las reuniones previstas del Consejo de Administración y sus diferentes Comisiones, y asumiendo que no haya reuniones extraordinarias y que todos los Consejeros acudan a todas las reuniones, los anteriores conceptos darán origen a una retribución de aproximadamente ochocientos setenta y dos mil doscientos cincuenta euros (872.250 €), para los Consejeros en su condición de tales.

b) Consejero Delegado:

El Consejero Delegado tiene un contrato suscrito con la Sociedad para regular sus funciones ejecutivas, en virtud del cual tiene derecho a recibir la siguiente retribución:

• Cuatrocientos noventa y tres mil quinientos noventa y ocho euros (493.598 €) anuales como retribución fija.

• Una retribución variable máxima de hasta cuatrocientos tres mil ochocientos doce euros (403.812 €) anuales, para un cumplimiento dependiente de la consecución de los objetivos que marque cada año la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

• Los planes de incentivos a largo plazo que en cada momento fije la Junta General o el Consejo de Administración, sin que se prevea ningún pago por estos conceptos en el año 2018; y

• Una parte asistencial, consistente en un seguro de asistencia sanitaria y un seguro de vida, así como la utilización de un automóvil, que se estima que para el año 2018 supondrá un coste aproximado de catorce mil euros (14.000 €).

c) Presidente:

Además, se ha fijado una retribución adicional para el Presidente del Consejo de Administración, por labores de representación y apoyo a la gestión, por un importe anual fijo de doscientos mil euros (200.000€).

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

El sistema retributivo de los Consejeros en su condición de tales no incluye componente variable alguno en su retribución, dado que únicamente contempla una cantidad fija anual y dietas de asistencia.

La retribución adicional recibida por el Presidente por sus labores de representación y apoyo a la gestión es fija, por lo que tampoco cuenta con componentes variables.

Únicamente el Consejero Delegado de la Sociedad cuenta con una retribución variable vinculada a los resultados de la Sociedad, tanto anual como plurianual.

La retribución variable anual se devenga según los objetivos que cada año marque la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los parámetros para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2018 del Consejero Delegado son, principalmente el resultado de explotación del último año del periodo, el beneficio neto acumulado, el comportamiento de la deuda financiera neta, el porcentaje de consecución de objetivos operativos, etc.

En la actualidad hay dos planes de incentivos a largo plazo aplicables a los miembros de la alta dirección, incluyendo al Consejero Delegado. Los citados planes cubren los periodos 2015-2017 y 2016-2018. Su consecución depende de varios factores como son el resultado de explotación del último año del periodo, el beneficio neto acumulado, el porcentaje de consecución de objetivos operativos, etc. y en lo que respecta al Consejero Delegado puede dar lugar al devengo de un importe equivalente al 50% de su retribución fija anual. El plan 2015-2017 no pudo ser aplicado al haber variado los objetivos planteados. Asimismo, respecto al plan 2016-2018, no es previsible que pueda ser aplicado ya que los objetivos planteados han sido modificados.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

El Consejero Delegado es beneficiario de una póliza de seguro colectivo de capital diferido a la jubilación, con reembolso de primas a favor del beneficiario, en caso de fallecimiento del asegurado antes de la jubilación. No se prevé que en 2018 se realice aportación a favor de D. Luis Enríquez Nistal, ya que ésta ha sido pospuesta y vinculada a la evolución positiva del negocio. Los fondos acumulados en dicho seguro, que corresponden a una aportación realizada en el año 2011, ascienden a 14.060 Euros, sin que desde entonces se hayan realizado aportaciones adicionales.

Las prestaciones garantizadas son:

a) Jubilación: Tendrá derecho a percibir la prestación resultante en forma de renta vitalicia, capital o una combinación de ambos, cuando cese en la prestación de sus servicios como consecuencia de pasar a la situación de jubilación o jubilación anticipada dentro de la Sociedad.

b) Cobertura complementaria de fallecimiento; reembolso de primas: En el caso de que el asegurado falleciese antes de la fecha de pago, se reembolsarán las primas abonadas a favor de dicho asegurado al beneficiario designado por el asegurado.

c) Cobertura complementaria de invalidez: En el supuesto de invalidez, en cualquiera de sus grados, el asegurado tendrá derecho a la provisión matemática constituida hasta la fecha.

Al vencimiento del plazo establecido el asegurado percibirá:

• Capital garantizado en la póliza.

• Capital por participación en beneficios: El capital final garantizado se verá incrementado al concedérsele cada año al asegurado el 90% de los beneficios financieros que produzca la inversión de sus provisiones matemáticas.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No se ha pactado indemnización con ningún Consejero por la terminación de las funciones como Consejero, sin perjuicio de lo pactado con el Consejero Delegado por terminación de su contrato y que se resume en el apartado A.7 siguiente.

No se han abonado indemnizaciones a Consejeros durante el ejercicio 2017, ni está previsto que se vayan a abonar durante el ejercicio 2018.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Únicamente ostenta la condición de Consejero Ejecutivo, D. Luis Enríquez Nistal, quien fue designado como Consejero Delegado. Su contrato de prestación de servicios tiene duración indefinida y presenta las siguientes cláusulas:

a) Cláusula de exclusividad: Está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad por lo que, salvo que medie autorización previa, expresa y escrita al respecto de la Sociedad, no podrá desarrollar actividad profesional alguna distinta a la prevista y regulada en su contrato, aun cuando dicha actividad no suponga competencia alguna para la Sociedad o su Grupo.

b) Cláusula de no competencia: No podrá concurrir durante los doce (12) meses siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario.

c) Cláusula de extinción: Se establece una indemnización que duplica la compensación anual percibida en los últimos 12 meses, prevista para determinados supuestos de extinción de la relación, salvo en casos de incumplimiento muy grave y culpable de sus obligaciones profesionales.

d) Preaviso: Deberá comunicar su voluntad de extinguir su contrato de prestación de servicios con una antelación de, al menos, tres (3) meses a la fecha de efecto de la terminación. Aquél vendrá obligado a indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Como se ha citado anteriormente, el Consejo de Administración ha aprobado una remuneración adicional a favor de su Presidente, por labores principalmente de representación, consistente en una retribución de doscientos mil euros (200.000€) anuales. Asimismo, el Consejero Delegado de la Sociedad percibe una retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas cuyo importe ha sido descrito en la sección A.3 anterior.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No se prevé ningún concepto retributivo en forma de anticipo, crédito y/o garantía a los Consejeros en el año 2018.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

a) Consejeros en su condición de tales:

No existe ningún tipo de remuneración en especie a favor de los Consejeros.

b) Consejero Delegado:

Las remuneraciones en especie consisten en una parte asistencial, que incluye los sistemas de previsión y seguros oportunos, tal y como se ha detallado, así como el uso de un vehículo de empresa.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No constan.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No existen más conceptos retributivos de los comentados en los epígrafes anteriores.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes:

a)Consejeros:

Retribución acorde con la que satisfaga el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la dedicación a la Sociedad.

Respecto de los Consejeros independientes, su retribución no debe ser tal que comprometa su independencia.

b) Consejero Delegado:

Mantener un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles alineados con los intereses de los accionistas, de tal manera que la retribución variable se calcule en función de evaluaciones que midan el desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad.

Incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual que se componen de una retribución fija y otra variable, que se percibe en función de la evaluación global de la gestión, de acuerdo con objetivos alineados con los intereses de la Sociedad y de los accionistas de tal modo que fomenten la consecución de objetivos sostenidos en el tiempo y la retención de las personas críticas vinculadas a dichos objetivos.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Durante el ejercicio 2017 la retribución que percibieron los Consejeros consistió únicamente en la percepción de una remuneración fija y dietas de asistencia, con la excepción del Presidente y del Consejero Delegado.

La remuneración fija consistió de treinta mil euros (30.000€) anuales para cada uno de los Consejeros por su condición de miembros del Consejo de Administración. Durante el año 2017 se produjo la dimisión de Energay de Inversiones, S.L. y de Onchena, S.L. en el Consejo de Administración, en concreto, el 28 de febrero y 19 de diciembre de 2017, respectivamente. La remuneración fija de Energay de Inversiones, S.L. fue proporcional a la parte del ejercicio en la que fue Consejero mientras que Onchena, S.L recibió íntegramente la remuneración fija del año 2017 debido a que su dimisión, en términos retributivos, tuvo efectos a partir del 1 de enero de 2018.

Desde el 28 de febrero, D. Enrique de Ybarra Ybarra, fue nombrado Consejero dominical de la Sociedad, en sustitución de Energay de Inversiones, S.L., por lo que percibió la remuneración fija proporcional a la parte del ejercicio desde el cual ejerció su cargo. Asimismo, a partir del 19 de diciembre de 2017, D. Álvaro Ybarra Zubiría fue nombrado Consejero dominical de la Sociedad, en sustitución de Onchena, S.L.. Desde un punto de vista retributivo, su nombramiento desplegó efectos a partir del 1 de enero de 2018.

Las dietas de asistencia consistieron en un importe de dos mil doscientos cincuenta euros (2.250€) por asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de cualquiera de sus Comisiones. Como excepción, las dietas correspondientes al Presidente del Consejo de Administración así como a los Presidentes de las tres Comisiones de la Sociedad por la asistencia a las sesiones de dichos órganos ascendió a cuatro mil quinientos euros (4.500€) por sesión.

De forma adicional, el Presidente del Consejo de Administración, D. Santiago Bergareche Busquet, con cargo vigente durante el ejercicio 2017, recibió una remuneración adicional de doscientos mil euros (200.000€) anuales por funciones de representación.

La prestación de servicios a la Sociedad por parte del Consejero Ejecutivo da lugar a una remuneración por el trabajo que desarrolla y no por su condición de Consejero o por la percepción de dietas de asistencia. Esta remuneración en el ejercicio 2017 se compuso de una retribución fija, de una retribución variable vinculada a los resultados, seguro de vida e invalidez, así como un seguro de capital diferido de jubilación, todo ello en los términos del contrato suscrito con la Sociedad y dentro de la política retributiva establecida por el Grupo para sus altos directivos.

La remuneración recibida por los Consejeros en el año 2017 en su condición de tales resulta ligeramente superior a la del año 2016, causado principalmente por el mayor número de reuniones del Consejo y sus Comisiones celebradas, y las consiguientes dietas por asistencia devengadas.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
CARLOS DELCLAUX ZULUETA	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
GONZALO URQUIJO Y FERNANDEZ DE ARAOZ	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FERNANDO DE YARZA LÓPEZ-MADRAZO	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
LUIS ENRIQUEZ NISTAL	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
GONZALO SOTO AGUIRRE	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
MEZOUNA, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
VALJARAFE, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ENRIQUE DE YBARRA YBARRA	Dominical	Desde 01/03/2017 hasta 31/12/2017.
ONCHENA, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ENERGAY DE INVERSIONES, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 28/02/2017.
FERNANDO AZAOLA ARTECHE	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	0	30	76	0	0	0	0	200	306	288

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
LUIS ENRIQUEZ NISTAL	494	0	0	0	0	0	0	14	508	544
GONZALO SOTO AGUIRRE	0	30	54	0	0	0	0	0	84	75
MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR	0	30	83	0	0	0	0	0	113	100
FERNANDO AZAOLA ARTECHE	0	30	49	0	0	0	0	0	79	79
CARLOS DELCLAUX ZULUETA	0	30	40	0	0	0	0	0	70	48
GONZALO URQUIJO Y FERNANDEZ DE ARAOZ	0	30	34	0	0	0	0	0	64	46
FERNANDO DE YARZA LÓPEZ-MADRAZO	0	30	36	0	0	0	0	0	66	46
ENERGAY DE INVERSIONES, S.L.	0	4	4	0	0	0	0	0	8	50
MEZOUNA, S.L.	0	30	52	0	0	0	0	0	82	70
VALJARAFE, S.L.	0	30	54	0	0	0	0	0	84	72
ENRIQUE DE YBARRA YBARRA	0	26	20	0	0	0	0	0	46	0
ONCHENA, S.L.	0	30	38	0	0	0	0	0	68	59

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

	LUIS ENRIQUEZ NISTAL
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
1	1	No aplica	No aplica

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

• i) Retribución en metálico (en miles de €)
• ii) Sistemas de retribución basados en acciones
• iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

LUIS ENRIQUEZ NISTAL
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

	CARLOS DELCLAUX ZULUETA
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

ENERGAY DE INVERSIONES, S.L.
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

	ENERGAY DE INVERSIONES, S.L.
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

ENRIQUE DE YBARRA YBARRA
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

FERNANDO DE YARZA LÓPEZ-MADRAZO
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
0,00	N/A	N/A

FERNANDO DE YARZA LÓPEZ-MADRAZO
Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

	FERNANDO AZAOLA ARTECHE
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

	GONZALO URQUIJO Y FERNANDEZ DE ARAOZ
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016

GONZALO URQUIJO Y FERNANDEZ DE ARAOZ
0	0	N/A	N/A

GONZALO SOTO AGUIRRE
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés Características esenciales de la operación Importes eventualmente devueltos de la operación
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

MEZOUNA, S.L.
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés Características esenciales de la operación Importes eventualmente devueltos de la operación
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés Características esenciales de la operación Importes eventualmente devueltos de la operación
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

ONCHENA, S.L.
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés Características esenciales de la operación Importes eventualmente devueltos de la operación
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio Ejercicio 2017 2016		Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0 0		N/A	N/A

SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos

SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET
	0,00	N/A	N/A
Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

VALJARAFE, S.L.
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés Características esenciales de la operación Importes eventualmente devueltos de la operación
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio Ejercicio 2017 2016		Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo			Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	306	0	0	306	0	0	0	0	306	288	0
LUIS ENRIQUEZ NISTAL	508	0	0	508	0	0	0	0	508	544	0
GONZALO SOTO AGUIRRE	84	0	0	84	0	0	0	0	84	75	0
MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR	113	0	0	113	0	0	0	0	113	100	0
FERNANDO AZAOLA ARTECHE	79	0	0	79	0	0	0	0	79	79	0
CARLOS DELCLAUX ZULUETA	70	0	0	70	0	0	0	0	70	48	0
GONZALO URQUIJO Y FERNANDEZ DE ARAOZ	64	0	0	64	0	0	0	0	64	46	0
FERNANDO DE YARZA LÓPEZ-MADRAZO	66	0	0	66	0	0	0	0	66	46	0
ENERGAY DE INVERSIONES, S.L.	8	0	0	8	0	0	0	0	8	50	0
MEZOUNA, S.L.	82	0	0	82	0	0	0	0	82	70	0
ONCHENA, S.L.	68	0	0	68	0	0	0	0	68	59	0
VALJARAFE, S.L.	84	0	0	84	0	0	0	0	84	73	0
ENRIQUE DE YBARRA YBARRA	46	0	0	46	0	0	0	0	46		0
TOTAL	1.578	0	0	1.578	0	0	0	0	1.578	1.478	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Los Consejeros y el Presidente no han recibido en 2017 retribución alguna relacionada con los resultados o rendimiento de la Sociedad.

El Consejero Delegado no ha devengado durante 2017 una retribución variable al no haberse alcanzado los objetivos fijados.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	79.567.497	63,67%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	405.474	0,51%
Votos a favor	79.160.087	99,49%
Abstenciones	1.936	0,00%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No aplica.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X