Remuneration Information • Nov 7, 2017
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 30/09/2017
C.I.F. A87008579
DENOMINACIÓN SOCIAL
COMPAÑIA DE DISTRIBUCION INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
POLIGONO INDUSTRIAL POLVORANCA, C/ TRIGO, 39 (LEGANES) MADRID
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A.1.1 Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones
La política de remuneraciones, en general, de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (en adelante, indistintamente denominada Compañía o Sociedad) y de sus sociedades dependientes (en adelante, conjuntamente designadas como Grupo Logista o el Grupo), tiene como fundamento atraer, retener y motivar a los mejores profesionales. Esta política debe ser adecuada con las circunstancias de cada momento, prestando especial atención a la evolución de la normativa, de las mejores prácticas de mercado, así como a las recomendaciones y directrices en gobierno corporativo.
Los principios del sistema retributivo de la Sociedad son los siguientes:
(i) Creación de valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo.
(iv) Equilibrio razonable entre los componentes de la retribución fija y variable, que refleje una adecuada gestión de los riesgos combinada con el logro de objetivos definidos.
(v) Vinculación entre remuneración y resultados: una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio y de creación de valor, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con el Plan de Negocio del Grupo Logista. vi) Cumplimiento de las Recomendaciones que, para los Consejeros Ejecutivos, se contengan en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, vigente en cada momento.
A.1.2 Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
La Junta General de la Sociedad de 17 de febrero de 2015 adoptó los siguientes acuerdos:
i) Modificar, entre otros, el artículo 39 de los Estatutos Sociales, dedicado a la Retribución de los Consejeros. ii) Aprobar en votación consultiva el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición Transitoria de la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, la política de remuneraciones contenida en el mismo ha sido aprobada como Política de Remuneraciones de los Consejeros para los próximos tres años, es decir, hasta el ejercicio 2017-2018.
iii) Fijar en 1.300.000 euros el importe máximo de la remuneración anual, a satisfacer al conjunto de los Consejeros, en su condición de tales, por asignación fija y dietas de asistencia al Consejo y a sus Comisiones Delegadas o Consultivas.
La Junta General de la Sociedad, de 21 de marzo de 2017, modificó la Política de Remuneración de los Consejeros, aprobada por la Junta General de 17 de febrero de 2015, en lo que se refiere a los Consejeros Ejecutivos, al objeto
de incluir en sus condiciones contractuales, las Recomendaciones 59, 62 y 63 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, a saber:
A) Obligación de los Consejeros Ejecutivos de devolver la Retribución Variable recibida a corto, medio o largo plazo (cláusula "clawback"), si durante los dos años siguientes a su percepción, concurre alguna de las siguientes circunstancias:
a) La liquidación de la Retribución Variable se ha producido, total o parcialmente, en base a información falsa o gravemente errónea.
b) Pérdidas del Grupo Logista (EBIT negativo) atribuible al Consejero Ejecutivo.
c) Reformulación material de los estados financieros del Grupo Logista.
d) Sanción al Consejero ejecutivo por incumplimiento grave del Código de Conducta y demás normativa interna, siempre que este incumplimiento haya perjudicado la imagen y reputación del Grupo, respecto a los mercados, clientes, proveedores o reguladores.
B) Obligación de los Consejeros Ejecutivos de mantener las acciones que consoliden, en virtud de los Planes de Retribución Variable diferida, a medio o largo plazo, en cuantía equivalente a dos veces su Retribución Fija Anual.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en sus sesiones de 18 de julio y 17 de septiembre de 2014, fijó las retribuciones del Presidente y las de los demás Consejeros en su condición de tales por Remuneración fija y dietas de asistencia al Consejo y a sus Comisiones, que están dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas de 17 de febrero de 2015.
La Junta General de 21 de marzo de 2017 aprobó la compatibilidad del cobro de la remuneración fija del Presidente del Consejo de Administración y de la remuneración fija establecida para el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aunque ambos cargos se desempeñen por la misma persona.
Por otra parte, la Junta General de 4 de junio de 2014 acordó la implantación del Plan General y Especial de Incentivos a Largo Plazo 2014, y la Junta General de 21 de marzo de 2017, aprobó la implantación de un nuevo Plan General y Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017. Las características fundamentales de los mismos se detallan en el apartado A.4.
A.1.3 Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la Sociedad
El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, consideró los siguientes aspectos para establecer la política de remuneración de los Consejeros:
i) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. En particular, la retribución de los Consejeros, en su condición de tales, consistirá en una asignación en metálico mensual fija y determinadas dietas de asistencia al Consejo y a sus Comisiones, dentro del importe máximo anual fijado por la Junta, de la remuneración a satisfacer al conjunto de los Consejeros, en su condición de tales.
Adicionalmente, los Consejeros podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones de la Sociedad, la concesión de derechos de opciones sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema referenciado al valor de las acciones, cuya aplicación efectiva exige un acuerdo de la Junta General.
Los Consejeros Ejecutivos son retribuidos, con independencia de la retribución que les corresponda en su condición de Consejeros, por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Sociedad o en el Grupo. ii) La normativa aplicable.
iii) Los objetivos establecidos en el Plan de Negocio del Grupo, que permiten, entre otros, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo.
iv) Los datos de mercado.
La política de retribuciones, dentro del marco anteriormente descrito, persigue remunerar a los Consejeros de forma adecuada, en función de su dedicación efectiva y de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, de la pertenencia a Comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que el Consejo considere relevantes según el cargo que ocupan en el Consejo y/o las Comisiones y de su aportación de valor.
A.1.4 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).
La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) un Sueldo fijo, (ii) una Retribución variable a corto plazo, (iii) una Retribución variable a largo plazo, (iv) prestaciones asistenciales y retribuciones en especie.
En lo que se refiere al mix retributivo (retribución fija + variable a corto plazo + incentivos a largo plazo), puede indicarse que, en un escenario de cumplimiento estándar de objetivos, para el Consejero Delegado aproximadamente un 25% de la remuneración total es de carácter fijo y un 75% es de carácter variable. Para el Consejero Secretario, la distribución es de 35% retribución fija y 65% retribución variable.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
A.2.1 Trabajos Preparatorios y Toma de Decisiones
Durante el ejercicio 2014 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como parte del proceso de revisión periódica de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, acometió un ejercicio de análisis de la retribución del Presidente, de los Consejeros Ejecutivos y de los Consejeros Externos.
En relación con los Consejeros Ejecutivos, para determinar el mercado de referencia de la Sociedad, la Comisión ha establecido una serie de criterios objetivos que se han utilizado para seleccionar las compañías comparables. Estos criterios se detallan a continuación: (i) número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos; (ii) datos de dimensión: facturación, capitalización bursátil, activos y número de empleados; (iii) ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas tanto en el IBEX35 como en el mercado continuo; (iv) distribución sectorial: muestra multisectorial con una distribución homogénea entre sectores de actividad.
En relación con el diseño del Plan General y Especial de Incentivos a Largo Plazo 2014 y con el diseño del Plan General y Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017, el Consejo de Administración de la Sociedad contó con el asesoramiento de Garrigues Human Capital Services.
Una vez aprobados, inicialmente, ambos Planes por el Consejo de Administración, éste propuso, en su sesión de 24 de enero de 2017, a la Junta General, la aprobación de la aplicación de ambos Planes, así como el reconocimiento a los Consejeros Ejecutivos, en cada uno de los Periodos de Consolidación de ambos Planes 2017, del máximo Incentivo Inicial que permitan los mismos (100% de la Retribución Variable a corto plazo en el Plan General, y 75% de la Retribución Fija Anual en el Plan Especial). La Junta General de 21 de marzo de 2017 aprobó ambas propuestas.
Las actuaciones más relevantes de esta Comisión, relacionadas con dicha Política, durante el ejercicio 2016-2017, han sido las siguientes:
i) Propuesta al Consejo de aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2015-2016 ii) Propuesta al Consejo de aprobación de la Política de Retribución de la Alta Dirección (aplicable también a los Consejeros Ejecutivos, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas).
iii) Propuesta al Consejo de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos (cláusulas clawback y de mantenimiento de acciones) y de la Retribución Fija del Presidente del Consejo y del Presidente de la Comisión, para hacer compatibles ambas retribuciones, aun cuando ambos cargos se desempeñen por la misma persona. iv) Propuesta al Consejo de modificación de la Norma interna sobre Retribución Variable a corto plazo (bonus) para incluir la obligación de devolución de la misma en determinados supuestos.
v) Propuesta al Consejo de la modificación del Plan General y del Plan Especial en Acciones 2014, para incluir en los mismos, cláusulas de devolución de las acciones consolidadas en ejecución de ambos Planes, y la obligación de mantenimiento de las acciones consolidadas (aplicable solamente para los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos). vi) Evaluación del grado de cumplimiento de los Objetivos de Negocio del Grupo en el ejercicio 2015-2016 vii) Propuesta al Consejo de liquidación del Tercer Periodo de Consolidación (2013-2016) del Plan General y del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo de Logista SAU ("Logista") de 2011.
viii) Propuesta al Consejo de Beneficiarios y de Acciones a reconocer a los Consejeros Ejecutivos y a demás Beneficiarios, conforme al Plan General y al Plan Especial en Acciones 2014 de la Sociedad (Tercer Periodo de Consolidación (2016-2019).
ix) Fijación de Objetivos de Negocio y de "Working Capital" del Grupo 2016-2017.
x) Evaluación de la Retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos 2015-2016
xi) Propuesta de Retribución Fija y Retribución Variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para el año 2017, consistente en mantener la Retribución Fija de 2016 y fijar el Bonus 2016-2017 con un límite máximo del 150% de la Retribución Fija en el caso del Consejero Delegado, y del 100% de la Retribución Fija en el caso del Consejero Secretario (Propuestas aprobadas por el Consejo de Administración de 29 de noviembre de 2016). xii) Propuesta al Consejo de nuevos Plan General y Plan Especial de Incentivos a largo plazo 2017.
xiii) Autoevaluación de su funcionamiento y propuesta al Consejo sobre autoevaluación del funcionamiento del Consejo 2016-2017 y Plan de Acción.
A.2.3 Comisión de Retribuciones: Composición
Conforme al artículo 43 bis de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión estará integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete Consejeros no ejecutivos, de los cuales la mayoría serán independientes. Actualmente la mayoría de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son independientes (3 de 4).
La composición actual de la Comisión es la siguiente: D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis (Presidente–Consejero Independiente); D. John Matthew Downing (Consejero Dominical); D. Stéphane Lissner (Consejero Independiente); D. Eduardo Andrés Zaplana Hernández-Soro (Consejero Independiente).
A.2.4 Los siguientes asesores prestaron sus servicios a la Comisión:
(i) Garrigues Human Capital Services ha asesorado a la Comisión en cuestiones relativas al diseño del Plan General y Especial de Incentivos a Largo Plazo en Acciones de la Sociedad 2014 y 2017.
(ii) KPMG ha prestado servicios a la Comisión y al Consejo, en relación a la autoevaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, y al desempeño de sus funciones por el Presidente, Consejero Delegado y Secretario del Consejo, en el ejercicio 2015-2016, y en la confección de un Plan de Acción de mejoras.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
La Remuneración de los Consejeros, por su actividad como tales, se compone de los siguientes elementos retributivos:
a) Remuneración, en metálico, fija mensual, adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeña dentro del Consejo y sus Comisiones, conforme al siguiente detalle:
i) Para el Presidente del Consejo, la Remuneración mensual fija asciende a 30.000 €.
ii) La Remuneración mensual fija a los consejeros-vocales por su pertenencia al Consejo de Administración asciende a 5.000 €.
iii) La Remuneración mensual fija del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es de 1.666,66 €. iv) La Remuneración mensual fija del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control es de 1.666,66 €.
b) Dietas por asistencia a las reuniones:
i) Del Consejo de Administración: 2.000 € por sesión.
ii) De la Comisión de Auditoría y Control: 1.600 € por sesión.
iii) De la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 1.000 € por sesión.
En la actualidad, los Consejeros no Ejecutivos, por su condición de tales, no perciben retribución alguna en concepto de pensiones ni de seguros de vida, ni tampoco participan en planes de retribución referenciados al valor de cotización de la acción de Logista, aun cuando esta modalidad de retribución está contemplada en los Estatutos Sociales de la Compañía.
Como antes se ha indicado, los cuatro Consejeros Externos Dominicales no perciben retribución alguna por razón de su pertenencia al Consejo de la Sociedad.
Por otra parte, y tal como ha sido anteriormente indicado, los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad perciben de Logista un Sueldo pagadero mensualmente. Los importes pagados por todo el ejercicio 2016-2017 fueron los siguientes: D. Luis Egido Gálvez: 661.200 euros; D. Rafael de Juan López: 293.775 euros.
Los Consejeros Ejecutivos participan en (i) El Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2014 de la Sociedad; (ii) El Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2014 de la Sociedad; (iii) el Plan de Pensiones de Empleo de Logista; (iv) el Plan de Previsión Social de Directivos, en el que Logista realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje sobre la retribución fija y variable de cada Consejero; (v) El Plan General y en el Plan Especial 2017, sin que, a la fecha de este Informe, se le hayan reconocido, aún, un Número de Acciones a Consolidar, conforme a los mismos.
Asimismo, perciben las siguientes prestaciones asistenciales y retribuciones en especie: (i) seguro de vida; (ii) seguro de asistencia sanitaria; (iii) vehículo de empresa.
En particular:
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
| Explique los componentes variables de los sistemas retributivos |
|---|
| A fecha de emisión de este Informe, la Política de Remuneraciones de Consejeros Ejecutivos, en cuanto a elementos de |
componente variable, es la siguiente: i) La Retribución variable a corto plazo:
El Consejo de Administración, en sus sesiones de 29 de noviembre y 20 de diciembre de 2016, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Fijó el grado de cumplimiento de los objetivos para los Consejeros Ejecutivos, correspondiente al ejercicio 2015-2016, dentro de los límites máximos entonces fijados (100% y 66,66% del Sueldo Fijo, respectivamente, para el Consejero Delegado y Consejero Secretario).
Fijó los Objetivos de Cumplimiento para la Retribución variable a corto plazo del ejercicio 2016-2017, la ponderación de los Objetivos fijados y las métricas correspondientes. En concreto, se ha establecido una matriz que combina, para los Objetivos de Negocio, las siguientes métricas: capital circulante y EBIT del Grupo.
Determinó que la Retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2016-2017, esté limitada a un importe máximo del 150% del Sueldo para D. Luis Egido Gálvez (Consejero Delegado) y del 100% del Sueldo para D. Rafael De Juan López (Consejero Secretario).
Fijó el Sueldo 2017 para el Consejero Delegado en 661.200 euros anuales, y en 293.700 euros anuales para el Consejero Secretario (las mismas cantidades que en 2016).
ii) Plan General y Especial de Incentivos a Largo Plazo 2011 de Logista
Los Consejeros Ejecutivos participaban como Beneficiarios de ambos Planes. La liquidación, pagada en efectivo, en 2017 del Tercer Periodo de Consolidación (2013-2016) de ambos Planes fue, para el Consejero Delegado, de 301.622 € (Plan General) y de 410.862 € (Plan Especial), y para el Consejero Secretario, de 182.804 € (Plan General) y de 243.030 € (Plan Especial).
iii) Plan General y Especial de Incentivos a Largo Plazo 2014
Los Consejeros Ejecutivos, por acuerdo de la Junta General y del Consejo de Administración, son Beneficiarios del Plan General y del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo en Acciones 2014 de la Sociedad.
Ver Apartado E.
El Número de Acciones de la Sociedad reconocidas al Consejero Delegado y al Consejero Secretario - y que es el Número máximo de Acciones que pueden consolidar -, para el Primer Período de Consolidación (2014-2017) del Plan General fue de 35.412 y 13.304, respectivamente, para el Segundo Período de Consolidación (2015-2018), fue, respectivamente, de 31.368 y 10.184, y para el Tercer Período de Consolidación (2016-2019), ha sido, respectivamente, de 29.717 y 8.801 Acciones.
La Consolidación de las Acciones, en todo, en parte o en nada, está sujeta a los requisitos y cumplimientos de los objetivos fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad. La Transmisión de las Acciones que se consoliden será a título gratuito, y estará sujeta a las cláusulas de mantenimiento y devolución indicadas en el apartado A.1.2. anterior.
Ver Apartado E
El Número de Acciones de la Sociedad reconocidas al Consejero Delegado y al Consejero Secretario - y que es el Número máximo de Acciones que pueden consolidar -, para el Primer Período de Consolidación (2014-2017) por el Plan Especial fue, respectivamente, de 26.559 y 16.024, para el Segundo Período de Consolidación (2015-2018), fue de, respectivamente, de 23.526 y 11.458, y para el Tercer Periodo de Consolidación (2016-2019) ha sido, respectivamente, de 22.228 y 9.902.
La Consolidación de las Acciones, en todo, en parte o en nada, está sujeta a los requisitos y cumplimientos de los objetivos fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad. La Transmisión de las Acciones que se consoliden será a título gratuito, y estará sujeta a las cláusulas de mantenimiento y devolución indicadas en el apartado A.1.2. anterior.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Los Consejeros Ejecutivos participan en el Plan de Pensiones de Empleo de Logista. Dicho Plan es de aportación definida y las aportaciones mensuales que realiza la Compañía corresponden al 8,3% del salario regulador.
Asimismo, los Consejeros Ejecutivos participan en el Plan de Previsión Social de Directivos, en el que el Grupo realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje del 10%, aproximadamente, sobre el Sueldo y Retribución Variable a corto plazo anual de cada Consejero.
No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los Consejeros en caso de terminación de sus funciones como tales. Sólo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar, tal y como se detalla en el siguiente apartado A.7.
No existen contratos con los miembros de los órganos de administración, gestión o de supervisión de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. o de cualquiera de sus filiales en los que se prevean beneficios para las citadas personas como consecuencia de la terminación de sus cargos y funciones.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Se describen a continuación las condiciones más relevantes de los Contratos suscritos por los Consejeros Ejecutivos con Logista:
a) Cláusulas de cambio de control: en caso de cambio de control, el Consejero Secretario podría ejercitar esta cláusula que le permite recibir la misma indemnización que si el contrato hubiese sido finalizado por despido improcedente. El importe establecido asciende a dos veces la retribución (salario fijo más variable). Asimismo, se establece que el salario regulador para el cálculo de la indemnización no puede ser inferior al que se habría tenido en cuenta para calcular la indemnización en 2008 cuando Imperial Tobacco Group PLC se convirtió en accionista de Logista.
b) Cláusulas de "Golden Parachute": el Consejero Delegado y el Consejero Secretario tienen derecho a cobrar una indemnización en caso de cese de la relación por despido improcedente o si la finalización contractual es solicitada por el propio consejero en virtud de lo establecido en el artículo 50 del Estatuto de los Trabajadores, o, por jubilación, en el caso del Secretario. En estos supuestos, la indemnización consiste en un año de remuneración (salario fijo y variable) para el Consejero Delegado, y en dos años de remuneración (salario fijo y variable) para el Consejero Secretario. En
cualquier caso, esta provisión únicamente aplica si la indemnización legal correspondiente al directivo resulta ser inferior a la indicada en estas cláusulas.
Los contratos del Consejero Delegado y del Secretario del Consejo prevén el abono de una indemnización en caso de fallecimiento o invalidez a cobrar por el directivo o sus herederos, de la cual se descuenta la cuantía que pueda recibirse por la cobertura del seguro de vida del empleador.
c) Cláusulas de no competencia: el contrato del Secretario del Consejo de Administración incluye un pacto de no competencia postcontractual cuya duración es de 24 meses. Este pacto se encuentra remunerado, siendo la compensación por la restricción de no competencia de 12 mensualidades de salario fijo y variable, que se abona mensualmente durante el tiempo de la duración de la restricción de no competencia. Además, los contratos de cada Consejero Ejecutivo incluyen otras cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia: confidencialidad y secreto profesional, preaviso, cumplimiento de normativa interna, etc.
d) Cláusulas de devolución de la Retribución Variable a corto, medio y largo plazo, y de mantenimiento de las acciones recibidas, en ejecución del Plan General y del Plan Especial de Incentivos (Ver apartados A.1.2 y A.13.3).
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
A fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
A fecha de emisión del presente Informe, no se han otorgado anticipos, créditos o garantías a ningún Consejero.
Explique las remuneraciones en especie
Los Consejeros Ejecutivos cuentan, como parte de sus retribuciones en especie, con las siguientes prestaciones: (i) vehículo de empresa;
(ii) un seguro de vida con cobertura de fallecimiento e invalidez;
(iii) seguro de asistencia sanitaria.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisión de este Informe, no se ha devengado ninguna remuneración de esta naturaleza.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisión de este Informe, no se contempla en el sistema de remuneraciones de los Consejeros ningún otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
A.13.1. La política de remuneración de la Sociedad y del Grupo está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo del Grupo:
a) La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) un Sueldo, (ii) una Retribución variable a corto plazo y (iii) una Retribución variable a largo plazo. b) Los Planes de Retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía y de su Grupo. Esta retribución se concede y en el futuro se abonará en forma de acciones de la Sociedad.
A.13.2. La política de remuneración de la Sociedad y del Grupo establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración:
a) El diseño del esquema de remuneración presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, como se indica en el apartado A.1.4 anterior.
b) Así, los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. En un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección solo percibirían su Sueldo.
Respecto a las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad:
(i) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable de proponer al Consejo la política retributiva de los Consejeros y Altos Directivos, y la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos. En la práctica, el alcance de la Comisión afecta a un número de aproximadamente 150 directivos, sujetos al sistema de Retribución variable a corto plazo. En este colectivo están incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
(ii) Igualmente, hay que mencionar que la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la Remuneración variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dicha remuneración, ya que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión verifique previamente los resultados de la Compañía y del Grupo como base para el cálculo de los correspondientes objetivos.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 4 miembros, 2 de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. En concreto, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es también vocal de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada de los Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
A.13.3. En relación a las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados, cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta, y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, se indica lo siguiente:
La Junta General de Accionistas de 21 de marzo de 2017 modificó la Política de Remuneraciones de los Consejeros, al objeto de incluir en sus condiciones contractuales, las Recomendaciones 59, 62 y 63 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, estableciendo la obligación de los Consejeros Ejecutivos:
(i) De devolver la Retribución Variable a corto, medio o largo plazo percibida, en determinados supuestos, y (ii) Mantener las Acciones de la Sociedad recibidas en ejecución de Planes de Incentivos a largo plazo, en cuantía equivalente a dos veces su salario (ver Apartado A.12 anterior).
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
1º) Respecto a los Consejeros Ejecutivos, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2016-2017:
(i) Sueldo: Los Consejeros Ejecutivos han percibido el Sueldo que resulta de la aplicación de sus contratos vigentes suscritos con Logista.
(ii) Remuneración fija: D. Luis Egido Gálvez y D. Rafael de Juan López han devengado una Remuneración fija por su pertenencia al Consejo de la Sociedad.
(iii) Dietas: D. Luis Egido Gálvez y D. Rafael de Juan López han devengado Dietas por su asistencia al Consejo de la Sociedad.
(iv) Retribución variable a corto plazo. Está fijada, desde el ejercicio 2016-2017, en el 150 por 100 del Sueldo en el caso del Consejero Delegado, y en el 100 por 100 del Sueldo en el caso del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración de 29 de noviembre de 2016, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha evaluado el cumplimiento de los Objetivos de los Consejeros Ejecutivos, a fin de determinar la Retribución variable a corto plazo, correspondiente al ejercicio 2015-2016, en un 100%, dentro de las limitaciones máximas establecidas en ese momento (100% y 66,66% del Sueldo Fijo, respectivamente, para el Consejero Delegado y el Consejero Secretario). (v) Retribución variable a largo plazo: Los Consejeros Ejecutivos son Beneficiarios del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2011 (PILP) de Logista y del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2011 (PEILP) de Logista.
El Tercer Periodo de Consolidación de ambos planes es de 3 años, se inició el 1 de octubre de 2013 y ha concluido el 30
De conformidad con el Reglamento del Plan General y del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2011 de Logista, se ha determinado el Beneficio Operativo obtenido por el Grupo en el Periodo de Consolidación 2013-2016, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha determinado, según la referida normativa, el Grado de Consecución del Objetivo para la Consolidación del Incentivo, fijándolo en el 100,8% (Plan General) y en el 119% (Plan Especial).
El Consejo de Administración de 24 de enero de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha reconocido, en consecuencia, a D. Luis Egido Gálvez un Incentivo Consolidado para el Tercer Periodo de Consolidación indicado de 301.622 € (Plan General) y 410.862 € (Plan Especial), y a D. Rafael de Juan López de 182.804 € (Plan General) y de 243.030 € (Plan Especial).
Por otra parte, el Consejo de Administración, en ejecución del Acuerdo de la Junta General de Accionistas de 4 de junio de 2014, ha incluido al Consejero Delegado, D. Luis Egido Gálvez, y al Consejero Secretario, D. Rafael de Juan López, como Beneficiarios del Plan General en Acciones de la Sociedad 2014, y del Plan Especial en Acciones de la Sociedad 2014, reconociéndoles, para el Tercer Periodo de Consolidación (2016-2019), un Derecho Condicionado a Acciones Gratuitas de la Sociedad por el Número de Acciones que se indican a continuación, cumplidos los requisitos, plazos y objetivos que establecen ambos Planes:
A) Plan General en Acciones 2014 - (Tercer Periodo de Consolidación) (2016-2019) Don Luis Egido Gálvez....... 29.717 Don Rafael de Juan López.... 8.801
B) Plan Especial en Acciones 2014 - (Tercer Periodo de Consolidación) (2016-2019) Don Luis Egido Gálvez....... 22.288 Don Rafael de Juan López.... 9.902
(vi) Prestaciones asistenciales: Plan de Pensiones de Empleo de Logista; Plan de Previsión Social de Directivos de Logista; vehículo de empresa; seguro de vida y seguro de asistencia sanitaria.
2º) En lo que se refiere a los Consejeros, en su condición de tales, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2016-2017:
• Consejos y Comisiones de la Sociedad
i) Remuneración fija por pertenencia al Consejo:
Presidente: 30.000 euros mensuales.
de septiembre de 2016.
Restantes Consejeros (excepto Dominicales): 5.000 euros mensuales.
ii) Remuneración fija del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control: 1.666,66 euros mensuales.
Presidente y Consejeros (excepto dominicales): 2.000 euros por asistencia.
v) Dieta por asistencia a la Comisión de Auditoría y Control:
Presidente y Consejeros Vocales (excepto dominicales): 1.600 euros por asistencia.
vi) Dieta por asistencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Presidente y Consejeros Vocales (excepto dominicales): 1.000 euros por asistencia.
iii) Remuneración fija del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 1.666,66 euros mensuales iv) Dieta por asistencia al Consejo:
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | Ejecutivo | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | Independiente | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| LUIS EGIDO GÁLVEZ | Ejecutivo | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | Independiente | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| STÉPHANE LISSNER | Independiente | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ-SORO | Independiente | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| JOHN MATTHEW DOWNING | Dominical | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| RICHARD GUY HATHAWAY | Dominical | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| RICHARD CHARLES HILL | Dominical | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
| DAVID IAN RESNEKOV | Dominical | Desde 01/10/2016 hasta 30/09/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | 0 | 400 | 26 | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 444 | 398 |
| LUIS EGIDO GÁLVEZ | 0 | 60 | 24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 84 | 82 |
| RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 0 | 60 | 26 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 86 | 82 |
| CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | 0 | 80 | 26 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 116 | 111 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| STÉPHANE LISSNER | 0 | 60 | 22 | 0 | 0 | 7 | 0 | 0 | 89 | 80 |
| EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ-SORO | 0 | 60 | 24 | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 99 | 86 |
| JOHN MATTHEW DOWNING | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RICHARD GUY HATHAWAY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RICHARD CHARLES HILL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| DAVID IAN RESNEKOV | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 04/06/2014 | 116.865 | 116.865 | 0,00 | 61.971 EL 1/10/2017 54.894 EL 1/1 |
52.005 | 52.005 | 0,00 | EL 1/10/2019 |
Condiciones: Entrega de Acciones Gratuitas. El Número de Acciones a Consolidar está sujeto al cumplimiento de los requisitos y objetivos establecidos en los Reglamentos de los Planes.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones Precio afectadas ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 106.899 | 106.899 | 0,00 | 54.894 EL 01/10/2018 52.005 EL 01/10/2019 |
Otros requisitos de ejercicio: Entrega de Acciones Gratuitas. El Número de Acciones a Consolidar está sujeto al cumplimiento de los requisitos y objetivos establecidos en los Reglamentos de los Planes.
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 04/06/2014 | 50.970 | 50.970 | 0,00 | 29.328 EL 01/10/2017 21.642 EL 01/10/2018 |
18.703 | 18.703 | 0,00 | EL 01/10/2019 |
Condiciones: Entrega de Acciones gratuitas. El número de Acciones a consolidar está sujeto al cumplimiento de los requisitos y objetivos establecidos en los Reglamentos de los Planes.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones Precio afectadas ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40.345 | 40.345 | 0,00 | 21.642 EL 01/10/2018 |
| 18.703 EL 01/10/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
Otros requisitos de ejercicio: Entrega de Acciones gratuitas. El número de Acciones a consolidar está sujeto al cumplimiento de los requisitos y objetivos establecidos en los Reglamentos de los Planes.
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LUIS EGIDO GÁLVEZ | 661 | 0 | 0 | 661 | 712 | 0 | 0 | 31 | 2.065 | 2.067 |
| RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 294 | 0 | 0 | 188 | 426 | 0 | 0 | 34 | 942 | 936 |
| GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| STÉPHANE LISSNER | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ-SORO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOHN MATTHEW DOWNING | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RICHARD GUY HATHAWAY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RICHARD CHARLES HILL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| DAVID IAN RESNEKOV | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||
| LUIS EGIDO GÁLVEZ | 138 | 127 | 1.922 | 1.784 | ||
| RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 54 | 53 | 601 | 547 |
| LUIS EGIDO GÁLVEZ | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||||
| 0,00 | N/A | N/A | |||||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | ||||||||||
| 6 | 5 | N/A | N/A |
| RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||||
| 0,00 | N/A | N/A | |||||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | ||||||||||
| 9 | 9 | N/A | N/A |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | 444 | 0 | 0 | 444 | 0 | 0 | 0 | 0 | 444 | 398 | 0 |
| LUIS EGIDO GÁLVEZ | 84 | 0 | 0 | 84 | 2.065 | 0 | 0 | 2.065 | 2.149 | 2.149 | 138 |
| RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 86 | 0 | 0 | 86 | 942 | 0 | 0 | 942 | 1.028 | 1.018 | 54 |
| CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | 116 | 0 | 0 | 116 | 0 | 0 | 0 | 0 | 116 | 111 | 0 |
| STÉPHANE LISSNER | 89 | 0 | 0 | 89 | 0 | 0 | 0 | 0 | 89 | 84 | 0 |
| EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ-SORO | 99 | 0 | 0 | 99 | 0 | 0 | 0 | 0 | 99 | 98 | 0 |
| JOHN MATTHEW DOWNING | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RICHARD GUY HATHAWAY | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RICHARD CHARLES HILL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| DAVID IAN RESNEKOV | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 918 | 0 | 0 | 918 | 3.007 | 0 | 0 | 3.007 | 3.925 | 3.858 | 192 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Como se indica en el apartado C anterior, la Retribución Variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos está directamente relacionada con el Grado de Cumplimiento de los Objetivos del Grupo auditados.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha evaluado el cumplimiento de los Objetivos de los Consejeros Ejecutivos, a fin de determinar la Retribución Variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2015-2016, en un 100% y en un 100% para el Consejero Delegado y para el Consejero Secretario, respectivamente, dentro de los límites máximos que se indican en el apartado A.4 anterior.
La consolidación del Incentivo Inicial Reconocido a los Consejeros Ejecutivos en el Plan General y en el Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo de Logista depende, para el Período de Consolidación iniciado el 1 de octubre de 2013 y concluido el 30 de septiembre de 2016, del grado de cumplimiento del Objetivo de EBIT del Grupo, establecido para dicho Periodo.
De conformidad con la normativa que regula dichos Planes se determinó una consecución del objetivo (Tercer Periodo de Consolidación) del 100,8% en el Plan General y del 119% para el Plan Especial (ver C.1 anterior).
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 117.910.208 | 88,82% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 1.562.721 | 1,32% |
| Votos a favor | 116.282.393 | 98,69% |
| Abstenciones | 65.094 | 0,05% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Se adjunta documento con información adicional sobre el Plan General y el Plan Especial de Incentivos 2014 y sobre el Plan General y Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 31/10/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
Está dirigido a los Consejeros Ejecutivos y determinados Directivos y empleados del Grupo, caracterizados por un alto desempeño y proyección futura. La duración total será de cinco años y se dividirá en tres Periodos de Consolidación de tres años realizándose concesiones anuales en los ejercicios 2014, 2015 y 2016.
El Incentivo Inicial Reconocido será, como máximo, la retribución variable anual devengada por cada Beneficiario durante el ejercicio inmediatamente anterior a la fecha de concesión del Incentivo, que se dividirá por la media ponderada de la cotización de las acciones de la Sociedad en las treinta sesiones bursátiles anteriores a la fecha de Reconocimiento.
El Número de Acciones de la Sociedad que, en su caso, se entregará, a título gratuito, a cada Beneficiario dependerá de:
El Consejo ha fijado el RTA para el Periodo de Consolidación 2014-2017 en 4,3 € por acción, para el Periodo de Consolidación 2015-2018, en 3,83 € por acción, y para el Periodo de Consolidación 2016-2019 en 3,5 € por acción.
b) El otro 25% del Número de Acciones Reconocidas se consolida de acuerdo con el criterio de la Rentabilidad comparativa con otras compañías (RCA). El RCA relaciona el RTA de la Sociedad con el RTA de compañías que operen en el mismo o similar sector de actividad.
El Consejo ha establecido que el Grupo de Comparación para los Periodos de Consolidación 2014-2017, 2015-2018 y 2016-2019 esté compuesto por las siguientes Sociedades: Philip Morris International Inc.; British American Tobacco p.l.c.; Japan Tobacco International SA; Imperial Tobacco Group PLC; MARR S.p.A; STEF; Deutsche Post AG; Nortbert Dentressangle (esta Sociedad, solamente para el Primer y Segundo Periodo de Consolidación); Red Eléctrica de España, S.A.U.; Telecom Italia S.p.A.; Total S.A.; CTT – Correios de Portugal, S.A.
c) el restante 50% del Número de Acciones Reconocidas se consolida en función de uno o varios criterios internos, de naturaleza financiera u operativa, durante el Periodo de Consolidación, referidos al grado de consecución del objetivo durante el periodo de consolidación, en comparación con la previsión que, para tal objetivo, se contenga en los planes de negocio del Grupo Logista.
(iii) Que se haya conseguido, en la parte mínima establecida, el Objetivo para la Consolidación ("el Porcentaje de Consolidación").
Los Porcentajes de Consolidación que establece su Reglamento son los siguientes:
| GRADO DE CONSECUCIÓN DEL OBJETIVO |
PORCENTAJE DE CONSOLIDACIÓN |
|---|---|
| <75,00% | 0,00% |
| 75,00% | 60,00% |
| 77,50% | 64,00% |
| 80,00% | 68,00% |
| 82,50% | 72,00% |
| 85,00% | 76,00% |
| 87,50% | 80,00% |
| 90,00% | 84,00% |
| 92,50% | 88,00% |
| 95,00% | 92,00% |
| 97,50% | 96,00% |
| 100,00% o más | 100,00% |
| Rango percentil de RCA de la Sociedad | Porcentaje de Consolidación |
|---|---|
| Por debajo de la mediana del grupo de referencia | 0% |
| A partir de la mediana del grupo de referencia | 40% |
| A partir del tercer cuartil del grupo de referencia | 90% |
| A partir del percentil 90 del grupo de referencia | 100% |
| GRADO DE CONSECUCIÓN DEL OBJETIVO |
PORCENTAJE DE CONSOLIDACIÓN |
|---|---|
| <90,00% | 0,00% |
| 90,00% | 50,00% |
| 90,50% | 52,50% |
| 91,00% | 55,00% |
| 91,50% | 57,50% |
| 92,00% | 60,00% |
| 92,50% | 62,50% |
| 93,00% | 65,00% |
| 93,50% | 67,50% |
| 94,00% | 70,00% |
| 94,50% | 72,50% |
| 95,00% | 75,00% |
| 95,50% | 77,50% |
| 96,00% | 80,00% |
| 96,50% | 82,50% |
| 97,00% | 85,00% |
| 97,50% | 87,50% |
| 98,00% | 90,00% |
| 98,50% | 92,50% |
| 99,00% | 95,00% |
| 99,50% | 97,50% |
| 100,00% o más | 100,00% |
Es aplicable, únicamente, a los Consejeros Ejecutivos y determinados Directivos del Grupo Logista con un alto grado de contribución y aportación de valor al Grupo.
El Plan Especial tiene la misma vigencia que el Plan General, está sujeto a los mismos requisitos, y a idénticos criterios y Porcentajes de Consolidación de Acciones, con las siguientes salvedades:
Las Acciones que, en su caso, consoliden los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, tanto por el Plan General como por el Plan Especial 2014, están sujetas a:
Su vigencia será de cinco años, y se dividirá en tres Periodos de Consolidación (2017-2020, 2018-2021 y 2019-2022.
El Plan General y el Plan Especial 2017 son semejantes, respectivamente, en su funcionamiento, requisitos y criterios de Consolidación, al Plan General y al Plan Especial 2014, e incluyen las cláusulas de devolución y de mantenimiento de las Acciones Consolidadas indicadas.
Los Reglamentos de ambos Planes están pendientes de aprobación, a la fecha de este Informe, por el Consejo de Administración de la Sociedad y, en consecuencia, aún no se han reconocido Acciones a Consolidar por los Beneficiarios, conforme a los mismos.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.