Remuneration Information • Apr 17, 2018
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A-80240427
DENOMINACIÓN SOCIAL
CLINICA BAVIERA, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 20 (MADRID)
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
Los principios y fundamentos de la política de remuneraciones de los consejeros se resumen en los siguientes aspectos:
La retribución de los Consejeros externos debe ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
El Consejo procurará que la retribución del Consejero sea moderada y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la dedicación a la Compañía, a sus resultados y a la creación de valor.
La retribución de los Consejeros será plenamente transparente.
En caso de retribuciones variables, se deberá aplicar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Respecto a los cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior se informa que si bien en el año 2017 la compañía ha sufrido importantes cambios en la estructura accionarial como consecuencia de la oferta pública de adquisición de acciones lanzada por el grupo Aier sobre el 100% del capital social de la compañía, y que dicho cambio accionarial ha provocado el consecuente cambio en la composición del consejo de administración, durante el año en curso la política retributiva de los consejeros es idéntica a la del año anterior, sin que se hayan experimentado ningún cambio significativo.
Los criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de los consejeros se ajustan a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 217 a 219, 249 y 529 sexdecies a 529 novodecies), en los Estatutos Sociales (artículo 22) y en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 28 y 29):
Retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones como tales: consiste en una cantidad fija acordada con carácter anual por la Junta General. Dicha cantidad será distribuida por el Consejo de Administración entre sus distintos miembros previéndose la posibilidad de que dicha distribución pueda hacerse de manera desigual entre los Consejeros. El Consejo de Administración ha optado por retribuir únicamente a los consejeros independientes por las funciones realizadas en su calidad de tales para garantizar su dedicación a las tareas de supervisión y decisión inherentes sin comprometer su independencia.
Retribución por el desempeño de las funciones ejecutivas: durante el año en curso sólo un consejero tiene la condición de ejecutivo, cuya retribución consiste en una cantidad fija anual que se desglosa en un importe fijo por sus funciones ejecutivas y un importe consistente en una cantidad fija anual en compensación por el pacto de no competencia post contractual.
Los Consejeros no perciben ninguna retribución variable si bien de acuerdo con el art. 22 de los Estatutos Sociales está prevista tal posibilidad.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Conforme a los establecido en el art. 19 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) ha de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
De acuerdo con el art. 22 de los Estatutos Sociales la remuneración de los administradores como meros miembros del Consejo de Administración consistirá en una cantidad anual, cuya cuantía será fijada para cada ejercicio por la Junta General. La política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales, de acuerdo con el sistema de remuneración previsto en los presentes Estatutos, y deberá incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración a anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición. La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal corresponderá al consejo de administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, pudiendo por tanto acordarse la distribución de la remuneración de forma desigual entre ellos.
Respecto a los consejeros ejecutivos la determinación del importe de las partidas retributivas corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente y en la política de remuneraciones de los consejeros. Los consejeros afectados se abstendrán de asistir y participar en la deliberación correspondiente.
Respecto a la composición, la CNR está formada por tres Consejeros no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración y, entre ellos, hay dos Consejeros Independientes. Su Presidente es un Consejero Independiente y es designado por el Consejo.
Actualmente, los miembros de la CNR son:
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Únicamente los Consejeros independientes perciben una retribución por el desempeño de sus funciones como tales, consistente en una cantidad fija anual que asciende a 33.201.-euros.
Por el desempeño de las funciones ejecutivas, el Consejero-Delegado percibe una cantidad fija anual de 200.000.-euros, de los cuales 50.000.-euros las percibe como compensación por el pacto de no competencia post contractual.
Todos los Consejeros son beneficiarios de un seguro de D&O. El Consejero-Delegado en beneficio de un seguro de salud.
En particular:
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos Durante el ejercicio en curso no están previstas retribuciones variables a los Consejeros.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Durante el ejercicio en curso no se ha establecido ni existen sistemas de ahorro a largo plazo.
A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.
No existe ninguna indemnización pactada en caso de terminación de las funciones como Consejero.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
El Consejero-Delegado tiene suscrito un contrato que fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 1 de septiembre de 2017, cuyos principales términos son los siguientes:
El contrato tiene una duración inicial de tres años, pudiéndose prorrogar por idénticos periodos, si bien durante su vigencia podría ser resuelto por cualquiera de las partes con un preaviso mínimo de 30 días. En caso de resolución por parte de la Compañía, no se ha pactado indemnización a favor del Consejero. Se ha acordado un pacto de no competencia post contractual durante un periodo de 24 meses desde la extinción del contrato, siendo compensado por un importe de 50.000.-euros brutos anuales. En caso de incumplimiento del pacto el Consejero deberá devolver las cantidades recibidas como consecuencia del mismo más la cantidad de 50.000.-euros en concepto de penalidad. Durante la vigencia del contrato únicamente podrá prestar servicios a terceros siempre que no sean competidores de la Sociedad siendo necesaria la previa autorización del Consejo de Administración
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
No existen remuneraciones complementarias.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
No existen anticipos, créditos ni garantías concedidos.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
No existen remuneraciones en especie.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
D. Diego Ramos Pascual no percibe directamente ninguna remuneración como Consejero. No obstante, DLA Piper Spain, S.L., despacho de abogados en el que aquel presta sus servicios profesionales de forma exclusiva, factura a Clínica Baviera, S.A. por la actividad del Sr. Ramos en el Consejo la misma cifra anual que los demás Consejeros independientes (33.201.-euros).
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen otros conceptos retributivos.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Como se ha explicado la retribución de los Consejeros esta basada en cantidades fijas no existiendo, por ello, cantidades variables a percibir por los Consejeros que estén vinculadas a objetivos, valores o intereses. Respecto a las medidas previstas para evitar los conflictos de interés, la Sociedad tiene aprobado un Código de Conducta que establece que aquellas que se encuentren ante una posible situación de conflicto de interés debe ponerlo en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento de dicho Código, quien a su vez lo elevará al Comité de Auditoría la cual adoptará la decisión correspondiente, estableciéndose como regla general que el interés del Grupo debe prevalecer sobre el de la persona afectada.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
La remuneración satisfecha a los Consejeros durante el pasado ejercicio se basa en una cantidad fija que busca compensar la dedicación satisfecha por los independientes, sin que dicha cantidad pudiera comprometer dicha independencia, y respecto a los Consejeros ejecutivos se buscó compensar adecuadamente el desempeño de sus labores directivas y de gestión.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| EDUARDO BAVIERA SABATER | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| BANG CHEN | Dominical | Desde 01/09/2017 hasta 31/12/2017. |
| LI LI | Dominical | Desde 01/09/2017 hasta 31/12/2017. |
| YONGMEI ZHANG | Dominical | Desde 01/09/2017 hasta 31/12/2017. |
| SHIJUN WU | Dominical | Desde 01/10/2017 hasta 31/12/2017. |
| RICARDO MORENO WARLETA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| DIEGO RAMOS PASCUAL | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/08/2017. |
| LUIS MIGUEL RAGA ROMERO | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 30/09/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EDUARDO BAVIERA SABATER | 200.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200.000 | 200.000 |
| DIEGO RAMOS PASCUAL | 0 | 33.201 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33.201 | 33.201 |
| RICARDO MORENO WARLETA | 0 | 33.201 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33.201 | 33.201 |
| PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN | 0 | 24.901 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24.901 | 33.201 |
| LUIS MIGUEL RAGA ROMERO | 121.456 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 121.456 | 182.184 |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| EDUARDO BAVIERA SABATER | 200.000 | 0 | 0 | 200.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200.000 | 200.000 | 0 |
| LUIS MIGUEL RAGA ROMERO | 121.456 | 0 | 0 | 121.456 | 0 | 0 | 0 | 0 | 121.456 | 182.184 | 0 |
| DIEGO RAMOS PASCUAL | 33.201 | 0 | 0 | 33.201 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33.201 | 33.201 | 0 |
| RICARDO MORENO WARLETA | 33.201 | 0 | 0 | 33.201 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33.201 | 33.201 | 0 |
| PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN | 24.901 | 0 | 0 | 24.901 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24.901 | 33.201 | 0 |
| TOTAL | 412.759 | 0 | 0 | 412.759 | 0 | 0 | 0 | 0 | 412.759 | 481.787 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
No aplica.
D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:
| Número | % sobre el total |
|||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 13.025.129 | 79,87% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 288 | 0,00% |
| Votos a favor | 13.024.731 | 79,87% |
| Abstenciones | 110 | 0,00% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Los representantes personas físicas de Investments Ballo Holding, B.V. e Inversiones Dario 3, B.V. perciben sueldos de la Compañía por los servicios prestados como empleados de la misma.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/03/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.