Remuneration Information • Feb 23, 2018
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A-08663619
DENOMINACIÓN SOCIAL
CAIXABANK, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
CL. PINTOR SOROLLA N.2-4 (VALENCIA)
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
Explique la política de remuneraciones
a) Principios y fundamentos generales de la Política de remuneraciones aplicables a CaixaBank
Los principios generales de remuneración de CaixaBank son los siguientes:
I. La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y a la sostenibilidad de los resultados en el tiempo. Por ello, la remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan.
II. Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
III. La política de remuneración basa su estrategia de atracción y retención del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente, y en unas condiciones competitivas de compensación total.
IV. Dentro de estas condiciones de compensación total, la política de remuneración apuesta por un posicionamiento competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y retención del talento en ambos componentes de remuneración.
V. El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
VI. Los componentes fijo y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
VII. El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
VIII. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, establecida dentro del marco general definido en la Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.
En adición a lo anterior, son de aplicación a los miembros del Consejo de Administración determinados principios generales de la política de remuneración establecidos en el artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSS), aplicables a las personas cuyas actividades inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad y su grupo (en adelante, Colectivo Identificado).
b) Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio de
Fruto de la constante revisión y con el fin de asegurar una correcta adaptación a la normativa en materia de remuneraciones, CaixaBank ha procedido a revisar y adaptar la Política de Remuneración del Consejo de Administración, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas a celebrarse en 2018. En relación con los Consejeros no Ejecutivos, no hay cambios significativos en relación con la política de remuneración aplicada en el ejercicio de 2017.
En relación con los Consejeros Ejecutivos, los cambios más significativos para los próximos ejercicios en relación con el de 2017 son los siguientes:
Presentación para su aprobación de la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas, que se celebrará el 6 de abril de 2018.
Con fecha efecto 31 de diciembre de 2017, con motivo de su jubilación don Antonio Massanell Lavilla presentó su renuncia al cargo de Vicepresidente y miembro del Consejo de Administración.
Como nuevo miembro del Consejo de Administración y como Vicepresidente del mismo, con plena continuidad en sus actuales funciones como Director General de CaixaBank, el Consejo de Administración ha propuesto el nombramiento de don Tomás Muniesa Arantegui. La efectividad de su nombramiento queda sujeta a la evaluación positiva de su idoneidad por parte del Banco Central Europeo y a su inscripción en el Registro de Altos Cargos del Banco de España.
Se elimina el pago de rendimientos sobre los instrumentos percibidos en concepto de remuneración variable diferida.
c) Importancia relativa de los componentes fijos y variables y criterios para su fijación.
En consistencia con establecido en los Estatutos Sociales, la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros no Ejecutivos) consiste únicamente en componentes fijos, con exclusión de componentes variables o sistemas basados en acciones o referenciados a su valor, tal como más adelante se detallará en este documento.
En relación con los miembros del consejo de administración con funciones ejecutivas (en adelante, Consejeros Ejecutivos) la LSC y los Estatutos Sociales de CaixaBank reconocen a su favor una retribución por sus funciones ejecutivas, adicional a la del cargo de mero consejero; los componentes retributivos por tales funciones se estructuran tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen:
Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
Una remuneración variable en forma de bonus anual vinculado a la consecución de objetivos previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.
Previsión social y otros beneficios sociales.
Un plan de Incentivos a Largo Plazo basado en acciones (ILP) a cuatro años (2015-2018) vinculado al plan estratégico, que permitirá percibir, transcurridos los cuatro años, un número de acciones de CaixaBank, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos así como los requisitos previstos.
Atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos son suficientes, y el porcentaje que representa la remuneración variable en forma de bonus sobre la remuneración fija anual es, en general, relativamente reducido, no superando, con carácter general, el 40 por ciento, sin tener en cuenta componentes variables como el ILP ni las aportaciones obligatorias en base variable.
La remuneración variable de los Consejeros no debe ser superior al 100 por cien de los componentes fijos de la remuneración total de cado uno de ellos, salvo que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, no superior al 200 por ciento del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la propia LOSS.
a) Consejo de Administración
Tal y como se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo, la LSC atribuye al Consejo de Administración, entre otras, competencias indelegables sobre (i) la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad; (ii) el nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato; y (iii) las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.
b) Comisión de Retribuciones
La LSC atribuye a la Comisión de Retribuciones de una sociedad cotizada, entre otras funciones, la de proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.
Con arreglo a lo establecido por la LSC y por la LOSS, los consejeros que componen la Comisión de Retribuciones a fecha del presente informe son los siguientes:
Dª. María Amparo Moraleda Martínez (independiente), Presidente D. Alejandro García-Bragado Dalmau (dominical), Vocal
D. Juan Rosell Lastortras (independiente), Vocal
c) Proceso para determinar la Política de Remuneración
La preparación, informe y propuesta de las decisiones relativas a la remuneración de los miembros del Consejo de Administración es llevada a cabo en exclusiva por la Comisión de Retribuciones, con el soporte de la Secretaría General en el caso de los Consejeros no Ejecutivos y, además, del Departamento de Recursos Humanos (Dirección General de Recursos Humanos y Organización) en el caso de los Consejeros Ejecutivos, por su condición de directivos de la entidad.
Las propuestas de la Comisión de Retribuciones, previa consulta con el Presidente en los casos establecidos en la Política de Remuneración, son elevadas al Consejo de Administración para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.
La Comisión de Retribuciones se ha reunido en 7 ocasiones durante el año 2017.
d) Identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la Política de Remuneración.
En la preparación de una parte sustancial de la Política de Remuneración CaixaBank ha contado principalmente con el apoyo externo de J&A Garrigues.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
a) Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos
En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales y la Política de Remuneración del Consejo de Administración, la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros no Ejecutivos) consiste únicamente en componentes fijos. Los Consejeros no Ejecutivos mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank, y en consecuencia no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de Consejero. Así, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración del cargo de consejero de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual a ser determinada por la Junta General, que ha de mantenerse vigente en tanto en cuanto la Junta General no acuerde su modificación.
La cifra fijada por la Junta General de accionistas se destina a retribuir al Consejo de Administración y sus Comisiones Delegadas, y se distribuye en la forma que el Consejo estime más oportuna, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en especial al Presidente, en atención a las funciones y dedicación de cada uno de ellos y a su pertenencia a las distintas Comisiones, como en la periodicidad y la forma a través de dietas, retribuciones estatutarias, u otras. Como consecuencia de lo que precede, la distribución puede dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los Consejeros.
Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.
b) Remuneración adicional del Presidente del Consejo de Administración
Con arreglo a lo que precede, el Presidente del Consejo, por el ejercicio de esta función, tiene establecida una retribución fija adicional.
Esta retribución adicional viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, conlleva en un grupo del tamaño y la complejidad del de CaixaBank.
Por una parte, con arreglo a la LSC, corresponde al Presidente la máxima responsabilidad del eficaz funcionamiento del consejo de administración, convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones; debe asimismo velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre el orden del día y estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. Además, el Presidente del Consejo de CaixaBank preside las Juntas de Accionistas de la Entidad.
Por otra parte, según lo establecido en los Estatutos Sociales, y sin perjuicio de las facultades del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido, corresponde al Presidente, entre otras funciones, la representación institucional de CaixaBank y de las entidades que dependan de ésta (sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración); actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos; llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades; y la representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Las funciones anteriormente descritas, si bien desde el punto de vista cualitativo no pueden considerarse ejecutivas, por su naturaleza orgánica o representativa, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una dedicación prácticamente exclusiva y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas).
Por razones de limitaciones de caracteres, la información sigue en el "Apartado E.1" del presente Informe.
En particular:
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.
a) Componentes variables de la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos.
Con arreglo a lo expuesto en el apartado A.3 la Política de Remuneración no contempla actualmente para los Consejeros no Ejecutivos ningún elemento variable de remuneración.
No obstante lo anterior, cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.
b) Componentes variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos.
i. Remuneración variable en forma de bonus.
Los Consejeros Ejecutivos tienen reconocida una remuneración variable en forma de bonus ajustada al riesgo, basada en el mix de remuneración (proporcionalidad entre remuneración fija y variable, anteriormente descrita) y en la medición del rendimiento. La medición del rendimiento se lleva a cabo mediante ajustes ex-ante y ex-post de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.
Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan criterios cuantitativos (financieros) y cualitativos (no financieros), que han de estar especificados y claramente documentados.
La remuneración variable aplicable a los Consejeros Ejecutivos se determina sobre la base de un bonus objetivo establecido para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y un porcentaje máximo de consecución del 120 por ciento; el nivel de consecución se fija de conformidad con los siguientes parámetros objeto de medición:
50% en función de retos individuales 50% en función de retos corporativos
El 50 por ciento correspondiente a los retos corporativos es fijado para cada ejercicio por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y su ponderación se distribuye entre conceptos objetivables en función de los principales objetivos de la Entidad.
La parte de los retos individuales (50 por ciento) tendrá un grado de consecución mínimo del 60 y un máximo del 120 por ciento, y se distribuirá globalmente entre retos vinculados con la estrategia de CaixaBank. La valoración final a realizar por la Comisión de Retribuciones, previa consulta con el Presidente, podrá oscilar un +/-25 por ciento en relación a la valoración objetiva de los retos individuales, con el objeto de recoger la valoración cualitativa del desempeño del Consejero Ejecutivo así como tener en consideración aquellos retos excepcionales que puedan surgir durante el año y que no se hayan establecido al inicio.
La determinación final de la consecución de la retribución variable devengada será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
El porcentaje de diferimiento aplicable a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos es del 60 por 100 y será abonada con arreglo a las siguientes reglas:
• Una vez determinado el importe de la remuneración variable, se abonará un 40 por ciento de dicho importe, en una fecha comprendida dentro del primer trimestre del ejercicio (en adelante, Fecha del Pago Inicial).
• El 50 por ciento de este pago se satisfará en metálico, y el 50 por ciento restante se satisfará en acciones de CaixaBank una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
• Siempre que no concurra alguno de los supuestos de reducción de la remuneración variable previstos en el apartado A.4, la parte diferida de la remuneración variable (el restante 60 por ciento) ajustada a riesgo debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:
1/5 12 meses después de la Fecha del Pago Inicial 1/5 24 meses después de la Fecha del Pago Inicial 1/5 36 meses después de la Fecha del Pago Inicial 1/5 48 meses después de la Fecha del Pago Inicial 1/5 60 meses después de la Fecha del Pago Inicial
• El 50 por ciento del importe a abonar en cada una de estas cinco fechas se pagará en metálico. El 50 por ciento restante se pagará en acciones de CaixaBank una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
a) Sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros no Ejecutivos.
La Política de Remuneración de CaixaBank no contempla el establecimiento de sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros no Ejecutivos.
b) Sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos.
Los Consejeros Ejecutivos cuyo contrato sea de naturaleza laboral pueden tener reconocido un sistema de previsión social complementario al régimen común de todos los empleados de CaixaBank. Cuando su contrato sea de naturaleza mercantil, pueden ver reconocidos sistemas de previsión específicos con efecto equivalente al de previsión social complementaria.
Los compromisos asumidos con los Consejeros Ejecutivos pueden ser de aportación definida para la contingencia de jubilación, invalidez y fallecimiento y adicionalmente pueden reconocerse coberturas de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento. Estos compromisos adicionales se instrumentan a través de un contrato de seguro suscrito.
Salvo por las aportaciones obligatorias en base variable descritas más adelante, el régimen prestacional o de aportaciones para el sistema de previsión social aplicable a los Consejeros Ejecutivos no puede configurarse como un beneficio discrecional; ha de aplicarse de manera objetiva en función del acceso del profesional a la condición de Consejero Ejecutivo o en circunstancias similares que determinan una redefinición de las condiciones de remuneración, en la forma de una cantidad alzada o por referencia a la retribución fija, según se establezca en los respectivos contratos.
Así, la fijación de la cuantía de las aportaciones o el grado de cobertura de las prestaciones (i) deben estar prefijados al inicio del ejercicio y tener adecuado reflejo en los correspondientes contratos, (ii) no pueden derivarse de parámetros variables (tales como consecución de objetivos, alcance de hitos, etc.), (iii) no pueden ser consecuencia de aportaciones extraordinarias (en la forma de gratificaciones, premios o aportaciones extraordinarias realizadas en los años próximos a la jubilación o cese), ni (iv) deben estar relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, lo que incluye los cambios derivados de procesos de fusión o combinación de negocios.
El importe de las aportaciones a sistemas de previsión social a realizar por CaixaBank debe verse minorado por el importe de cualesquiera aportaciones realizadas a instrumentos o pólizas equivalentes que pudieran establecerse como consecuencia de cargos desempeñados en sociedades del grupo o en otras sociedades en interés de CaixaBank; del mismo modo debe procederse en relación con las prestaciones, que deben ser ajustadas para evitar duplicidades en las coberturas.
El sistema de previsión social de los Consejeros Ejecutivos reconoce la consolidación de derechos económicos en el supuesto de que se produzca el cese o la extinción de la relación profesional antes del acaecimiento de las contingencias cubiertas, salvo que dicho cese o extinción se produzca por despido disciplinario declarado procedente en el caso de los contratos laborales o por causa justa en el caso de los contratos mercantiles, según este término se define en el apartado A.4, o por otras causas específicas que los contratos pudieran recoger de modo expreso.
Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Circular 2/2016, un 15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tendrá la consideración de importe target (teniendo el 85% restante la consideración de componente fijo de la remuneración).
Este importe se determina siguiendo los mismos principios y procedimientos que los establecidos para la retribución variable en forma de bonus, atendiendo únicamente a los parámetros de evaluación individuales, y será objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.
La aportación tendrá la consideración de retribución variable diferida a todos los efectos previstos en la Circular 2/2016 y, en consecuencia, la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión contiene las cláusulas necesarias para que quede sujeta explícitamente a los supuestos de reducción anteriormente descritos para la retribución variable a los efectos de límites u otros que pudieran establecerse.
De conformidad con el apartado 1.ñ) del artículo 34 de la LOSS, si el Consejero Ejecutivo abandona la entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión estarán sometidos a un periodo de retención de cinco años, a contar a partir de la fecha en que el profesional deje de prestar servicios en la entidad por cualquier causa.
Durante este periodo de retención se aplicarán los mismos requisitos de cláusulas de reducción y recuperación de la retribución ya satisfecha escritos anteriormente.
Por razones de limitaciones de caracteres, la información sigue en el "Apartado E.1" del presente Informe.
Explique las indemnizaciones
Los Consejeros no Ejecutivos mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank, y en consecuencia no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de Consejero.
El régimen de los pagos por terminación de los contratos con los Consejeros Ejecutivos se describe a continuación en el apartado A.7
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
Por razones de limitación de caracteres, la información de este Apartado figura en el Anexo.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
La Política de Remuneración de CaixaBank no prevé el establecimiento de remuneraciones suplementarias como contraprestación de otros servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier prestación de servicios (distinta a la propia del desempeño del cargo) o realización de operaciones con CaixaBank por parte de los miembros del Consejo de Administración o de partes a ellos vinculadas que pudiera establecerse, está sujeta al régimen de los deberes de lealtad previstos en la LSC y, en consecuencia, se someterán al régimen de comunicación, excepción, dispensa individualizada y publicidad allí previsto, y al resto de normativa en materia de operaciones vinculadas aplicable a entidades de crédito cotizadas.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
a) Remuneraciones en especie para Consejeros Ejecutivos.
Los Consejeros Ejecutivos pueden ser remunerados en especie en la forma de coberturas de asistencia sanitaria para ellos y sus familiares próximos, uso de automóvil o vivienda, o ventajas similares usuales en el sector, adecuadas a su estatus profesional y siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el mismo segmento de profesionales al que pertenecen.
b) Remuneraciones en especie para Consejeros Ejecutivos.
Los contratos con los Consejeros Ejecutivos prevén un seguro de asistencia médica para ellos, sus cónyuges e hijos menores de 25 años, valorados respectivamente en 5.408 € para D. Gonzalo Gortázar y 2.163 € para D. Tomás Muniesa en el año 2018.
c) Remuneraciones en especie para Consejeros en próximos ejercicios.
Cualquier asignación de remuneraciones en especie para los Consejeros en los próximos ejercicios se llevaría a cabo siguiendo los principios de la Política de Remuneración.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
En la actualidad no están establecidas remuneraciones a ser devengadas por el consejero en virtud de pagos realizados por la sociedad a una tercera entidad en la cual preste servicios un Consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en dicha sociedad.
Cualesquiera pagos de esta naturaleza que pudieran establecerse en el futuro deberán ser consistentes con lo establecido con la LOSS y con la Política de Remuneración.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
a) Remuneraciones por el desempeño de cargos en sociedades del grupo.
Tal y como ha sido expuesto en el apartado A.3, con carácter general, la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos en Consejos de administración en sociedades del grupo de CaixaBank o en otras entidades en interés de la misma, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.
b) Remuneraciones por el desempeño de cargos en sociedades del grupo en 2018.
De acuerdo con las cantidades actualmente fijadas como remuneración en las respectivas sociedades, la previsión de pagos en concepto de remuneración por el desempeño del cargo de consejero en CaixaBank o en sociedades participadas es la siguiente:
D. Jordi Gual Solé
D. Gonzalo Gortázar Rotaeche
Miembro del Consejo de Administración de CaixaBank 140.000 €
Presidente del Consejo de Administración de VidaCaixa 500.000 €
Los Consejeros ejecutivos recibirán los rendimientos por los pagos de la remuneración variable diferida contemplados en el apartado A.4.
La previsión de dichos pagos para el ejercicio 2018 es la siguiente:
D. Gonzalo Gortázar Rotaeche 510 €
D. Tomás Muniesa Arantegui 180 €
CaixaBank es una entidad de crédito sujeta a una intensa regulación en materia de remuneración de todos aquellos profesionales del grupo cuyas actividades inciden de manera material en el perfil de riesgo de la entidad; tal y como ha sido expuesto en apartados anteriores, dicha regulación se encuentra contenida en la LOSS y en su normativa de desarrollo, y afecta a todos los componentes de la remuneración de los consejeros, ejecutivos o no.
En consistencia con lo anterior, han sido expuestas en cada uno de los correspondientes apartados de la Política de Remuneración las medidas adoptadas en consistencia con la LOSS para garantizar que en la Política de Remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas de equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cláusulas de recuperación de los componentes variables de la remuneración y las medidas para evitar conflictos de intereses.
Del mismo modo, y en cumplimiento de las prescripciones de la LOSS, CaixaBank tiene aprobada una política de remuneración en relación con el resto de categorías de personal, distintas de los consejeros, cuyas actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
CaixaBank tiene aprobado un sistema de retribución lineal y fija para los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de funciones de supervisión o por la pertenencia a alguna de sus comisiones. Para mayor detalle véase lo explicado en el apartado A.3, epígrafe d).
Los importes percibidos por los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank por el desempeño de funciones de supervisión o por la pertenencia a alguna de sus comisiones así como los importes percibidos por los cargos ocupados en otras sociedades del grupo en interés de CaixaBank, correspondientes al ejercicio 2017, se detallan en el apartado D.
Con motivo del desarrollo de sus funciones anteriores, D. Jordi Gual tiene reconocidos hasta la fecha de 14 de septiembre de 2016, fecha en la que pasó a ocupar el cargo de Consejero y Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración, unos diferimientos pendientes de entrega. Este año 2017 va a percibir como parte de la retribución variable diferida las siguientes cantidades:
Tercer diferimiento del bonus 2014, 4.202 € en efectivo y 1.020 acciones; segundo diferimiento del bonus 2015, 3.600 € en efectivo y 1.396 acciones; y primer diferimiento del bonus 2016, 3.668 € en efectivo y 1.078 acciones. A efectos fiscales, las acciones se valoraran a precio de cierre del 15 de febrero de 2018.
Estos importes no se indican en el apartado D debido a que han sido devengados por el Sr. Gual en el desarrollo de sus funciones directivas anteriores al nombramiento como Presidente del Consejo.
a) D. Gonzalo Gortázar Rotaeche
Componentes fijos de la remuneración
• Retribución fija anual: 2.186.760 € de acuerdo con su trayectoria profesional y las funciones asumidas, a ser minorada en el importe de las cantidades que perciba como remuneración por su mera condición de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus comisiones delegadas y otro consejos de administración del grupo, o en otras sociedades en interés de CaixaBank.
En el apartado D.1.a) i) "Sueldos" se indica la retribución devengada para el año 2017 de 1.149.719€. Este importe resulta de minorar de la retribución fija anual (2.186.760 €) el importe percibido por la pertenencia al Consejo de Administración o sus comisiones delegadas de CaixaBank (140.000 €) y por los cargos ocupados en otras sociedades en interés de CaixaBank, indicados a continuación.
Cargos ocupados en otras sociedades durante 2017 en interés de CaixaBank:
VidaCaixa, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 500.000 €. Banco BPI, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 21.778 €. De Repsol, S.A., percibió una retribución bruta de 375.263 €.
(Estos importes se reflejan en el apartado D.1.b) i)"Remuneración fija".)
• Previsión social. En el apartado D.1.a) iii)"Sistemas de ahorro a largo plazo" se indica la aportación efectuada al sistema de previsión social de 255.000 €, el 85% de este importe, 216.750 €, corresponde a componentes fijos de la remuneración.
• En el apartado D.1.a) iv) "Otros beneficios" se indica la prima de riesgo que cubre la prestación adicional en caso de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez de 40.998 €.
• Seguro médico para D. Gonzalo Gortázar y su cónyuge e hijos menores de veinticinco años. En el apartado D.1.a) i) "Otros conceptos" se consigna el importe de 5.369 € correspondiente a la prima para el año 2017.
• Otros conceptos: Respecto a la retribución variable diferida, y tal y como se indica en el apartado A, D. Gonzalo Gortázar ha percibido en el ejercicio 2017 (devengado en 2017): 503 € brutos en concepto de intereses devengados de la retribución en metálico diferida.
Dicho importe se indica en el apartado D.1.a) i) "Otros conceptos".
Componentes variables de la remuneración
• Liquidación y pago de la remuneración variable correspondiente a 2017
En cuanto a la retribución variable bonus a percibir en el año 2018, correspondiente a la retribución variable de 2017, se le han reconocido los siguientes grados de consecución:
• Un 109 por ciento de los retos individuales.
• Un 95,7 por ciento de los retos corporativos, en función del siguiente esquema:
ROTE CaixaBank: peso del 12,5 por ciento con una consecución real del 179.5 por ciento pero se aplica el porcentaje máximo del 120 por ciento.
Gastos de explotación recurrentes: peso del 12,5 por ciento y con una consecución del 90,7 por ciento sobre el objetivo propuesto.
Risk Appetite Framework: peso del 15 por ciento y con una consecución del 110 por ciento.
Digitalización (KYC): peso del 5 por ciento. Con una consecución real del 68,3% por ciento se aplica un porcentaje del 0 por cien al ser la consecución inferior al mínimo del rango de consecución establecido en el 80 por cien. Calidad CaixaBank: peso del 5 por ciento y con una concesión del 100 por cien.
En la medida que el bonus objetivo de D. Gonzalo Gortázar ascendía a 508.800 €, se ha aprobado para el mismo la percepción de una retribución variable de 520.693 €. De acuerdo con la política de remuneraciones vigente en el ejercicio 2018, dicha retribución variable
va a abonarse del siguiente modo:
• Un 40 por ciento de la retribución variable indicada, equivalente a 208.277 € brutos, se va a abonar a D. Gonzalo Gortázar, en el ejercicio 2018, del siguiente modo:
104.139€ brutos en metálico
104.139€ en acciones brutas de CaixaBank, cuyo número de acciones brutas resulta de dividir el anterior importe por el precio de la acción, tomando como valor de la acción el del cierre de la sesión bursátil de 15 de febrero de 2018.
• Un 60 por ciento de la retribución variable indicada, equivalente a 312.416 € brutos, ha quedado diferido durante un periodo de cinco años, de manera que le corresponderá percibir una quinta parte de dicha cuantía en los ejercicios 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023, abonándose en cada pago el 50 por ciento en metálico y el 50 por ciento en acciones de CaixaBank. La retribución variable diferida quedará sujeta a la cláusula de reducción establecida en la política de remuneraciones de la Entidad.
Asimismo, en el ejercicio 2018, D. Gonzalo Gortázar va a percibir las siguientes cuantías de la retribución variable correspondiente a los años 2014, 2015 y 2016:
Bonus 2014: 16.703 € brutos en metálico y 4.056 acciones brutas de CaixaBank, tomando como valor de la acción el de cierre de la sesión bursátil de 13 de febrero de 2015.
Bonus 2015: 38.600 € brutos en metálico y 14.978 acciones brutas de CaixaBank, tomando como valor de la acción el de cierre de la sesión bursátil de 15 de febrero de 2016.
Bonus 2016: 50.914 € brutos en metálico y 14.971 acciones brutas de CaixaBank, tomando como valor de la acción el de cierre de la sesión bursátil de 15 de febrero de 2017.
• Incentivo a Largo plazo basado en acciones 2015-2018
Tal y como se indica en el apartado A.4 anterior, el ILP 2015-2018 no se devenga hasta el fin del Periodo de Medición el 31 de diciembre de 2018.
En la Junta General de Accionistas del 23 de abril de 2015 se aprobó, a favor de D. Gonzalo Gortázar, tanto el importe target para el período 2015-2018 (800.000 €) como el número máximo de acciones que puede percibir en 2019 (261.578 acciones).
Determinación del número de unidades:
Para definir el número de unidades target que corresponden a D. Gonzalo Gortázar, se ha tenido en cuenta la relación entre el importe target de 800.000 euros y el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank de las sesiones bursátiles correspondientes al mes de febrero de 2015, fijado en 3,982 €. N.U. = 800.000/3,982 = 200.904 unidades.
Se incluye en el apartado D.1 a) i) Retribución en metálico – Retribución variable a largo plazo la parte prorrateada anualmente del bonus target del ILP de 200.000 € que se percibirá, si corresponde, en acciones en el año 2019 en función de los resultados de los objetivos y condiciones establecidas en dicho plan y descritos en el apartado A4 anterior.
• Aportaciones obligatorias en base variable
De la aportación efectuada al sistema de previsión social de 255.000 €, tal y como establece la Circular 2/2016 de BdE, un 15% debe realizarse en base variable. Para el año 2017 se ha aportado el 101% de este importe (38.633 €) a la póliza de Beneficios discrecionales por pensión.
b) D. Antonio Massanell Lavilla
Componentes fijos de la remuneración
• Retribución fija anual de 1.520.000 €. Las cantidades percibidas como compensación estatutaria y dietas por pertenencia a órganos de administración del grupo CaixaBank o en otras sociedades en interés de CaixaBank, minorarán la retribución básica anteriormente indicada.
En el apartado D.1.a) i) "Sueldos" se indica la retribución devengada para el año 2017 de 794.383 €. Este importe resulta de minorar de la retribución fija anual (1.520.000 €) el importe percibido por la pertenencia al Consejo de Administración o sus comisiones delegadas de CaixaBank (140.000 €) y por los cargos ocupados en otras sociedades en interés de CaixaBank, indicados más adelante.
Cargos ocupados en otras sociedades durante 2017 en interés de CaixaBank.
En otras parcipadas:
Telefónica, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 206.000 €. Sareb, de cuya entidad percibió una retribución bruta de 75.400 €. Erste Group Bank AG, de cuye entidad ha percibido una retribución bruta de 61.400 €. Repsol, S.A., nombrado consejero el 28/09/2016, ha percibido una retribución bruta de 242.817 €.
• Previsión social: en el apartado D.1.a) iii)"Sistemas de ahorro a largo plazo" se indica la aportación efectuada al sistema de previsión social de 100.000 €, el 85% de este importe, 85.000 €, corresponde a componentes fijos de la remuneración.
• En el apartado D.1.a) iv) "Otros beneficios" se indica la prima de riesgo que cubre la prestación adicional en caso de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez de 50.030 €.
• Seguro médico para D. Antonio Massanell y su cónyuge e hijos menores de veinticinco años. En el apartado D.1.a) i) "Otros conceptos" se consigna el importe de 2.148 € correspondiente a la prima para el año 2017.
• Otros conceptos:
Respecto a la retribución variable diferida, y tal y como se indica en el apartado A, D. Antonio Massanell ha percibido en el ejercicio 2018 (devengado en 2017): 255 € brutos en concepto de intereses devengados de la retribución en metálico diferida. Este importe se indica en el apartado D.1.a) i) "Otros conceptos".
Componentes variables de la remuneración
• Liquidación y pago de la remuneración variable correspondiente a 2017
En cuanto a la retribución variable bonus a percibir en el año 2018, correspondiente a la retribución variable de 2017, se le han reconocido los siguientes grados de consecución:
• Un 92,5 por ciento de los retos individuales.
• Un 95,7 por ciento de los retos corporativos, en función del siguiente esquema:
ROTE CaixaBank: peso del 12,5 por ciento con una consecución real del 179.5 por ciento pero se aplica el porcentaje máximo del 120 por ciento.
Gastos de explotación recurrentes: peso del 12,5 por ciento y con una consecución del 90,7 por ciento sobre el objetivo propuesto.
Risk Appetite Framework: peso del 15 por ciento y con una consecución del 110 por ciento.
Digitalización (KYC): peso del 5 por ciento. Con una consecución real del 68,3% por ciento se aplica un porcentaje del 0 por cien al ser la consecución inferior al mínimo del rango de consecución establecido en el 80 por cien. Calidad CaixaBank: peso del 5 por ciento y con una concesión del 100 por cien.
En la medida que el bonus objetivo de D. Antonio Massanell ascendía a 150.000 €, se ha aprobado para el mismo la percepción de una retribución variable de 141.131 €. De acuerdo con la política de remuneraciones vigente en el ejercicio 2018, dicha retribución variable se ha abonado del siguiente modo:
• Un 40 por ciento de la retribución variable indicada, equivalente a 56.452 € brutos, se va a abonar a D. Antonio Massanell, en el ejercicio 2018, del siguiente modo:
28.226 € en acciones brutas de CaixaBank, cuyo número de acciones brutas resultan de dividir el anterior importe por el precio de la acción, tomando como valor de la acción el del cierre de la sesión bursátil de 15 de febrero de 2018.
• Un 60 por ciento de la retribución variable indicada, equivalente a 84.679 € brutos, ha quedado diferido durante un periodo de cinco años, de manera que le corresponderá percibir una quinta parte de dicha cuantía en los ejercicios 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023, abonándose en cada pago el 50 por ciento en metálico y el 50 por ciento en acciones de CaixaBank. La retribución variable diferida quedará sujeta a la cláusula de reducción establecida en la política de remuneraciones de la Entidad.
Asimismo, en el ejercicio 2018, D. Antonio Massanell va a percibir las siguientes cuantías de la retribución variable correspondiente a los años 2014, 2015 y 2016:
Bonus 2014: 14.157 € brutos en metálico y 3.438 acciones brutas de CaixaBank, tomando como valor de la acción el de cierre de la sesión bursátil de 13 de febrero de 2015.
Bonus 2015: 11.692 € brutos en metálico y 4.537 acciones brutas de CaixaBank, tomando como valor de la acción el de cierre de la sesión bursátil de 15 de febrero de 2016.
Bonus 2016: 14.994 € brutos en metálico y 4.408 acciones brutas de CaixaBank, tomando como valor de la acción el de cierre de la sesión bursátil de 15 de febrero de 2017.
• Incentivo a Largo plazo basado en acciones 2015-2018
Tal y como se indica en el apartado A.4 anterior, el ILP 2015-2018 no se devenga hasta el fin del Periodo de Medición el 31 de diciembre de 2018.
Para D. Antonio Massanell Lavilla el target fijado para el periodo 2015-2018 quedó fijado en 500.000 euros; por lo que el target definitivo para el periodo 2015-2017 ha quedado fijado en 375.000 euros, como consecuencia de su renuncia por jubilación.
Determinación del número de unidades para el periodo 2015-2017:
Para definir el número de unidades target que corresponden a D. Antonio Massanell, se ha tenido en cuenta la relación entre el importe target de 375.000 euros y el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank de las sesiones bursátiles correspondientes al mes de febrero de 2015, fijado en 3,982 €.
Se incluye en el apartado D.1 a) i) Retribución en metálico – Retribución variable a largo plazo la parte prorrateada anualmente del bonus target del ILP de 125.000 € que se percibirá, si corresponde, en acciones en el año 2019 en función de los resultados de los objetivos y condiciones establecidas en dicho plan y descritos en el apartado A4 anterior.
De la aportación efectuada al sistema de previsión social de 100.000 €, tal y como establece la Circular 2/2016 de BdE, un 15% debe realizarse en base variable. Para el año 2017 se ha aportado el 97,25% de este importe (14.588 €) a la póliza de Beneficios discrecionales por pensión.
Tal y como ya se ha mencionado en el apartado A.1, el pasado 21 de diciembre de 2017, don Antonio Massanell Lavilla con motivo de su jubilación presentó su renuncia al cargo de Vicepresidente y miembro del Consejo de Administración. En consecuencia, D. Antonio Massanell y CaixaBank suscribieron un acuerdo de extinción cuyos aspectos más relevantes se detallan a continuación:
La fecha de efecto de la renuncia es el 31 de diciembre de 2017.
Además de la renuncia a su condición de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank D. Antonio Massanell ha renunciado a cualesquiera otros cargos y funciones desarrollados en cualesquiera entidades de cualquier naturaleza jurídica del Grupo CaixaBank o en otras entidades en interés de CaixaBank.
En virtud de lo dispuesto en el Contrato de Servicios, la extinción del mismo no da lugar a indemnización alguna a favor de D. Antonio Massanell.
Compensación por el pacto de no competencia post-contractual: CaixaBank abonará a D. Antonio Massanell, en concepto de compensación por el pacto de no competencia establecido en el Contrato de Servicios, un importe bruto de 1.605.000 euros, correspondientes a la suma de una anualidad de su Retribución Fija (1.520.000 euros) más el 85% del importe de la aportación anual al complemento de previsión social (85.000 euros).
La compensación será satisfecha a razón de doce pagos mensuales de 133.750 euros cada uno, a ser abonados el último día de cada mes empezando el día 31 de enero de 2018; todo ello salvo incumplimiento de la obligación de no competir prevista en el Contrato de Servicios.
Se hace constar que en el apartado D.1 a) i) Retribución en metálico - Retribución variable a corto plazo y en el apartado D.1 a) ii) Sistema de retribución basados en acciones se consigna el total de la retribución variable devengada en 2017 aunque el 60% de los importes queda diferido y se entregará por quintos en 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023 sujetos a las cláusulas de reducción y recuperación establecidas en la política de remuneraciones de la Entidad.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| MARIA TERESA BASSONS BONCOMPTE | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARIA VERÓNICA FISAS VERGES | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 17/03/2017. |
| ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | Dominical | Desde 22/05/2017 hasta 31/12/2017. |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JORDI GUAL SOLÉ | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JAVIER IBARZ ALEGRÍA | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ALAIN MINC | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOHN S. REED | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ANTONIO SÁINZ DE VICUÑA BARROSO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | Independiente | Desde 21/09/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSE SERNA MASIÁ | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| KORO USARRAGA UNSAIN | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| FUNDACIÓN CAJACANARIAS | Dominical | Desde 06/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| FUNDACIÓN CAJASOL | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 23/02/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JORDI GUAL SOLÉ | 0 | 1.090 | 0 | 0 | 0 | 60 | 0 | 0 | 1.150 | 340 |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 1.150 | 90 | 0 | 260 | 200 | 50 | 0 | 6 | 1.756 | 1.377 |
| FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | 0 | 107 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 | 157 | 144 |
| FUNDACIÓN CAJACANARIAS | 0 | 74 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 74 | 0 |
| MARIA TERESA BASSONS BONCOMPTE | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 53 | 0 | 0 | 143 | 124 |
| MARIA VERÓNICA FISAS VERGES | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 21 | 0 | 0 | 111 | 87 |
| ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 0 |
| IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | 0 | 55 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 | 0 |
| JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 190 | 194 |
| ALAIN MINC | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 180 | 184 |
| MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 166 | 0 | 0 | 256 | 260 |
| JOHN S. REED | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 94 |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 | 140 | 144 |
| ANTONIO SÁINZ DE VICUÑA BARROSO | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 146 | 0 | 0 | 236 | 240 |
| EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | 0 | 25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 0 |
| JOSE SERNA MASIÁ | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 39 | 0 | 0 | 129 | 47 |
| KORO USARRAGA UNSAIN | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 | 140 | 48 |
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | 0 | 19 | 0 | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 36 | 174 |
| FUNDACIÓN CAJASOL | 0 | 14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14 | 91 |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | 794 | 90 | 0 | 71 | 125 | 50 | 0 | 2 | 1.132 | 1.313 |
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||||
| 01/01/2017 | 0 | 0 | 0,00 | - | 0 | 0 | 0,00 | - | |||||
| Condiciones: - | |||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||
| 65.201 | 3,99 | 260 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - | ||
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | Otros requisitos de ejercicio: - | ||||||||||||
| Plan de retribución variable 2017 Fecha de |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 01/01/2017 | 0 | 0 | 0,00 | - | 0 | 0 | 0,00 | - | |||||
| Condiciones: - | |||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 255 | 255 | 3.026 | 2.682 |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | 100 | 100 | 13.893 | 13.432 |
| JORDI GUAL SOLÉ | 0 | 48 | 250 | 245 |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||||
| 41 | 36 | No aplica | No aplica |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||||
| 50 | 49 | No aplica | No aplica |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 0 | 520 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 520 | 894 |
| JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 90 |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 15 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| JORDI GUAL SOLÉ | 1.150 | 0 | 0 | 1.150 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.150 | 340 | 0 |
| GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 1.756 | 260 | 0 | 2.016 | 520 | 0 | 0 | 520 | 2.536 | 2.525 | 255 |
| FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | 157 | 0 | 0 | 157 | 0 | 0 | 0 | 0 | 157 | 144 | 0 |
| FUNDACIÓN CAJACANARIAS | 74 | 0 | 0 | 74 | 0 | 0 | 0 | 0 | 74 | 0 | 0 |
| MARIA TERESA BASSONS BONCOMPTE | 143 | 0 | 0 | 143 | 0 | 0 | 0 | 0 | 143 | 124 | 0 |
| MARIA VERÓNICA FISAS VERGES | 111 | 0 | 0 | 111 | 0 | 0 | 0 | 0 | 111 | 87 | 0 |
| ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 |
| IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | 55 | 0 | 0 | 55 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 | 0 | 0 |
| JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 190 | 0 | 0 | 190 | 90 | 0 | 0 | 90 | 280 | 284 | 0 |
| ALAIN MINC | 180 | 0 | 0 | 180 | 0 | 0 | 0 | 0 | 180 | 184 | 0 |
| MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | 256 | 0 | 0 | 256 | 0 | 0 | 0 | 0 | 256 | 260 | 0 |
| JOHN S. REED | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 94 | 0 |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | 140 | 0 | 0 | 140 | 90 | 0 | 0 | 90 | 230 | 159 | 0 |
| ANTONIO SÁINZ DE VICUÑA BARROSO | 236 | 0 | 0 | 236 | 0 | 0 | 0 | 0 | 236 | 240 | 0 |
| EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | 25 | 0 | 0 | 25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 0 | 0 |
| JOSE SERNA MASIÁ | 129 | 0 | 0 | 129 | 0 | 0 | 0 | 0 | 129 | 47 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| KORO USARRAGA UNSAIN | 140 | 0 | 0 | 140 | 0 | 0 | 0 | 0 | 140 | 48 | 0 |
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | 36 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 174 | 0 |
| FUNDACIÓN CAJASOL | 14 | 0 | 0 | 14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14 | 91 | 0 |
| ANTONIO MASSANELL LAVILLA | 1.132 | 71 | 0 | 1.203 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.203 | 1.388 | 100 |
| TOTAL | 6.104 | 331 | 0 | 6.435 | 700 | 0 | 0 | 700 | 7.135 | 6.189 | 355 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Tal y como se indica en el apartado C.1 de este informe, la estructura retributiva de los consejeros ejecutivos incluye remuneración variable, que consta de un bonus anual y un Incentivo a largo plazo vinculados ambos a los resultados de la Entidad.
Bonus 2017: 50% retos individuales vinculados con la estrategia de CaixaBank.
50% retos corporativos: ROTE, peso del 12,5% con una consecución del 179,5% se ha aplicado el grado de cumplimiento máximo del 120%; Gastos de explotación recurrentes, peso del 12,5% con un grado de consecución del 90,7%; Risk Appetite Framework, peso del 15% con un grado de consecución del 110%; Know Your Customer (KYC), peso del 5% con una consecución del 68,3% se ha aplicado un porcentaje de consecución del 0% al ser la consecución ingerior al mínimo del rango de consecución establecido en el 80%; Calidad CaixaBank, peso del 5% con una consecución del 100%.
Tal y como se establece en el párrafo anterior, el bonus 2017 a percibir por los Consejeros Ejecutivos es el resultado de los retos individuales (50%) y de los retos corporativos (50%). De estos últimos, y tal y como se describe anteriormente, se ha superado el umbral del 100% en el ROTE y el Risk Appetite Framework. Para el reto de Calidad se ha conseguido el 100% del reto propuesto y el 90,7% de los gastos de explotación. No se ha aplicado porcentaje de consecución para el reto Know Your Customer (KYC) al no haber llegado al rango de consecución mínimo del 80%.El bonus organizativo 2017 percibido en 2018 ha sido ligeramente inferior al importe target fijado.
Incentivo a Largo Plazo basado en acciones (2015-2018) ligado a tres indicadores, una métrica de comparativa externa basada en Total Share Return, y dos métricas internas ligadas al cumplimiento de los retos del Plan Estratégico basadas en el ROTE y el Ratio de Eficiencia. La valoración de la consecución se realizará a la finalización del Plan Estratégico 2015 – 2018.
Asimismo, y tal y como se recoge en la Política de Remuneración del Consejo, la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos solo se abonará cuando resulte sostenible de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o se justifique sobre la base de los resultados de CaixaBank en su conjunto.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 4.011.229.228 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 35.583.199 | 0,89% |
| Votos a favor | 3.973.304.238 | 99,05% |
| Abstenciones | 2.341.791 | 0,06% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
CONTINUACIÓN APTDO A.3
c) Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos.
La remuneración fija y su actualización aplicada a las posiciones de los Consejeros Ejecutivos se basa principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, y se toma como muestra de comparación un Peer Group de los principales Bancos Europeos comparables con CaixaBank.
A título ilustrativo, CaixaBank viene utilizando como muestra la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de entidades europeas como ABN Amro, Banco Sabadell, Bankinter, BBVA, Commerzbank, Crédit Agricole, SA, Deutsche Bank, Erste Group, KBC Groep, Lloyds Banking Group, Natixis, Raiffeisen, Royal Bank of Scotland, Santander o Swedbank AB.
Como componente fijo de la remuneración, los Consejeros Ejecutivos tienen pactadas en sus respectivos contratos aportaciones pre-fijadas a sistemas de previsión y de ahorro, que se exponen con mayor detalle en el apartado A.5. Como regla general, la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos de administración en sociedades del grupo de CaixaBank o en otras entidades en interés de la misma, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.
d) Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos en 2018.
Sigue en vigor el marco de remuneración de los miembros del Consejo que el órgano de administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, aprobó en su sesión de 18 de diciembre de 2014, para su aplicación a partir del 1 de enero de 2015.
La propuesta mantenía y sigue manteniendo a CaixaBank como la entidad de crédito, de entre las más importantes de España, que menos retribuye a sus Consejeros no Ejecutivos, y no supera la cuantía anual que aprobó la Junta General de Accionistas de 2014 (3.800.000 € para la remuneración del Consejo, excluida la remuneración de los Consejeros Ejecutivos). En la Junta General de 2017 se aprobó un incremento de esta cuantía, teniendo en cuenta la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, la futura designación de un consejero coordinador para dar cumplimiento a las condiciones de desconsolidación establecidas por el Banco Central Europeo, la posible creación de nuevas Comisiones, la posibilidad de incrementar el número de miembros que las integran y la posibilidad de equiparar la remuneración entre las Comisiones a la vista de la dedicación que requieren. Se fijó en 3.925.000 € la cantidad fija anual máxima de la remuneración del conjunto de consejeros.
La propuesta que se aprobó y que sigue vigente es la siguiente:
Recuperar los niveles de retribución del año 2012 para los vocales del Consejo de Administración, es decir, 90.000 € al año, y para los miembros de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones, esto es, 30.000 € al año (cabe dejar constancia de que a mediados de 2012 el Consejo de Administración acordó una rebaja del 10 por ciento de la remuneración, de modo que éstas quedaron fijadas, respectivamente, en 81.000 y 27.000 €).
Fijar la retribución de los miembros de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Riesgos, por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que la pertenencia a las mismas comporta, en 50.000€ al año por miembro.
Los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración tendrán en todos los casos una retribución un 20 por 100 superior a la de los vocales;
Se mantiene la retribución adicional del Presidente del Consejo de Administración de 1.000.000€ al año.
Asimismo, y a raíz del nombramiento del Consejero Coordinador, el Consejo de Administración en noviembre de 2017 acordó, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, fijar la remuneración del Consejero Coordinador en 38.000 euros anuales.
e) Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2018.
(se incluye en este apartado la información realtiva a D. Tomás Muniesa Arantegui que a fecha de elaboración de este informe tiene pendiente de efectividad su nombramiento como Vicepresidente a la confirmación de su idoneidad por parte del Banco Central Europeo.
La información retributiva aquí detallada es también la prevista una vez el nombramiento sea efectivo).
Para el ejercicio de 2018, la retribución fija en efectivo a satisfacer a los actuales Consejeros Ejecutivos es la siguiente:
La estimación de la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del grupo, en función de los cargos ocupados a fecha del presente informe, es de 1.075.263 € para D. Gonzalo Gortázar Rotaeche y de 845.000 € para D. Tomás Muniesa Arantegui, de modo que la estimación de los importes líquidos a satisfacer por CaixaBank en 2018 serían, respectivamente de 1.185.937 € y de 698.835 €.
La remuneración por la mera condición de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus comisiones de ambos Consejeros Ejecutivos, prevista en 140.000 € para cada uno de ellos en 2018, se descuenta de la remuneración fija como Consejero Ejecutivo.
La remuneración correspondiente a las aportaciones fijas a los sistemas de previsión social se detalla en el apartado A.5.
f) Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros en los próximos ejercicios.
En relación con los Consejeros no Ejecutivos, su remuneración en los próximos años se adaptará al sistema estatutario definido en cada momento y al importe máximo de remuneración que establezca la Junta General. En consecuencia, la política de remuneración se entenderá modificada en lo relativo al importe máximo de la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos en la misma medida en que la Junta General acuerde una cifra máxima distinta a la establecida en el apartado A.3.
Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en los sistemas estatutarios habrá de ser aprobada siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, y, en el caso de los sistemas basados en acciones se requerirá la aprobación de la Junta General de CaixaBank.
En relación con la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos, su determinación, en el caso de nuevos Consejeros Ejecutivos, o su actualización se llevarán a cabo conforme al enfoque descrito en el apartado A.3 precedente.
Todos los instrumentos entregados se sujetan a un período de retención de un año desde su entrega, durante el cual no podrá disponer de ellos.
Durante el periodo de retención, el ejercicio de los derechos atribuidos por los instrumentos corresponde al Consejero Ejecutivo en tanto que titular de los mismos.
La titularidad tanto de los instrumentos como del efectivo cuya entrega haya sido diferida en virtud de lo anterior, es de CaixaBank.
En aplicación de los principios del derecho contractual aplicables en España, y en particular del carácter bilateral de los contratos y la equidad en el devengo de las prestaciones recíprocas, el metálico diferido devenga intereses para el Consejero Ejecutivo, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de empleado. Los intereses sólo serán satisfechos al término de cada fecha de pago, y se aplicarán sobre el importe en metálico de la remuneración variable efectivamente a percibir, neto de cualquier reducción que en su caso procediera en aplicación.
Por lo que respecta a los rendimientos de los instrumentos, en cumplimiento de las Directrices de la EBA, la Entidad no pagará intereses ni dividendos con respecto a los instrumentos diferidos, ni durante, ni después del periodo de diferimiento, devengados a partir de 1 de Enero de 2017.
La extinción o suspensión de la relación profesional, así como los supuestos de baja por invalidez, prejubilación, jubilación o jubilación parcial, no darán lugar a la interrupción del ciclo de pago de la remuneración variable; ello sin perjuicio de lo previsto en materia de reducción y recuperación de la remuneración variable.
En el supuesto de fallecimiento, el departamento de Recursos Humanos conjuntamente con el departamento de Riesgos han de determinar y, en su caso, proponer el proceso de liquidación de los ciclos de pago pendientes bajo criterios compatibles con los principios generales de la LOSS, su normativa en desarrollo y la Política de Remuneración.
En situaciones especiales no previstas (i.e. operaciones corporativas que afecten a la titularidad de los instrumentos entregados o diferidos) deben aplicarse soluciones específicas acordes con la LOSS, su normativa en desarrollo y los principios de la Política de Remuneración, de modo que no diluyan o alteren de modo artificial el valor de las contraprestaciones a que responden.
Es condición necesaria para percibir la remuneración variable en forma de bonus, que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse dicha remuneración variable.
De acuerdo con lo previsto en el apartado 1.o) del artículo 34 de la LOSS y las Directrices EBA, los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración.
Asimismo, CaixaBank no abonará la remuneración variable mediante instrumentos o métodos que tengan por objetivo o efectivamente resulten en un incumplimiento de los requisitos de remuneración aplicables a los Consejeros Ejecutivos como miembros del Colectivo Identificado de CaixaBank.
ii. Incentivo a largo plazo basado en acciones.
La Junta General de Accionistas del pasado 23 de abril de 2015 aprobó la implantación de un ILP a cuatro años (2015-2018) vinculado al plan estratégico, que permitirá percibir, transcurridos los cuatro años, un número de acciones de CaixaBank, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos y los requisitos previstos para los Consejeros Ejecutivos, los miembros del Comité de Dirección y resto del equipo directivo y empleados clave de la Sociedad.
Debido a la revisión del Plan Estratégico y sus objetivos, aprobado el 1 de febrero de 2017 por el Consejo de Administración, este mismo órgano aprobó en la sesión del 25 de mayo de 2017 la modificación del Reglamento del Plan de Incentivos a Largo Plazo, actualizando el ROTE y el Ratio de Eficiencia a los nuevos objetivos propuestos.
Serán beneficiarios del Plan los miembros del Comité de Dirección, resto del equipo directivo y empleados clave de CaixaBank o de sociedades del Grupo CaixaBank que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, así como los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas, que sean designados por la Junta General de Accionistas de CaixaBank.
El número máximo estimado de Beneficiarios del Plan autorizados asciende a 80 personas, incluyendo en dicho número las posibles nuevas incorporaciones de Beneficiarios al Plan durante su periodo de vigencia.
Se acordó designar como Beneficiarios del Plan a los siguientes Consejeros Ejecutivos:
D. Gonzalo Gortázar Rotaeche – Consejero Delegado
D. Antonio Massanell Lavilla – Vicepresidente. (Con motivo de su jubilación y la renuncia al cargo de Vicepresidente y miembro del Consejo de Administración y con arreglo a la fórmula prevista en el Reglamento del Plan se liquidará la parte proporcional hasta 31 de diciembre de 2017).
El periodo de medición del Plan comenzará el 1 de enero de 2015 y finalizará el 31 de diciembre de 2018 (en adelante, Periodo de Medición).
No obstante lo anterior, el Plan se inició formalmente con ocasión de la aprobación del mismo por parte de la Junta General de Accionistas (en adelante, la Fecha de Inicio), celebrada el día 23 de abril de 2015. En el caso de beneficiarios incorporados al Plan con posterioridad a la citada fecha podrá establecerse en la Carta de Invitación otra Fecha de Inicio. El Plan finalizará el 31 de diciembre de 2018 (en adelante, Fecha de Finalización), sin perjuicio de la liquidación efectiva del Plan, que se producirá con anterioridad al mes de junio de 2019.
El Plan se implementa a través de la concesión de un determinado número de unidades a cada Beneficiario, que servirán como base para determinar, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, el número de acciones de CaixaBank a entregar, en su caso, a cada Beneficiario del Plan.
Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Entidad, el presente Plan no atribuye a los Beneficiarios la condición de accionista de la Entidad. Por lo tanto, las Unidades no suponen en ningún caso la concesión de derechos económicos ni políticos sobre acciones de la Entidad ni de cualquier otro derecho vinculado a la condición de accionista.
Para determinar las Unidades a asignar a cada Beneficiario, se tendrá en cuenta (i) un importe "target" de referencia, que se determinará a partir de la función profesional del Beneficiario, y (ii) el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank en las sesiones bursátiles correspondientes al mes de febrero de 2015. Las Unidades a asignar a cada Beneficiario se determinan de acuerdo con la siguiente fórmula:
N.U. = IT / PMA
Donde:
N.U. = Número de Unidades a asignar a cada Beneficiario, redondeado por defecto al entero superior más cercano. IT = Importe "target" de referencia del Beneficiario en función de su categoría profesional. PMA = Precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank en las sesiones bursátiles correspondientes al mes de febrero de 2015.
El número total de acciones a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:
N.A. = N.U. x GCI
Donde:
N.A. = Número de acciones de la Entidad a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación del Plan, redondeadas por defecto al entero superior más cercano. N.U. = Número de Unidades asignadas al Beneficiario.
GCI = Grado de Consecución del Incentivo, en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan.
La Junta General de accionistas aprobó que el número máximo de acciones a entregar como consecuencia del plan al conjunto de Beneficiarios es de 3.943.275 acciones.
Este número máximo contiene el posible número de acciones a entregar, en caso de aplicación de los coeficientes máximos relativos a la consecución de los objetivos previstos.
El Grado de Consecución del Incentivo dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan. El número concreto de acciones de CaixaBank a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función (i) de la evolución del "Total Shareholder Return" de la Entidad (en adelante, TSR) por comparación con el mismo indicador para otros 19 bancos de referencia (20 bancos en total incluyendo a CaixaBank), (ii) de la evolución del "Return on Tangible Equity" (en adelante, ROTE) y (iii) de la evolución del Ratio de Eficiencia (en adelante, RE), todas ellas métricas de la Entidad.
Se establecerá un coeficiente entre 0 y 1,5 en función de la posición que CaixaBank ocupe en el ranking de una muestra de 20 bancos comparables seleccionados:
Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 1ª y 3ª posición el coeficiente TSR = 1,5 Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 4ª y 6ª posición el coeficiente TSR = 1,2 Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 7ª y 9ª posición el coeficiente TSR = 1 Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 10ª y 12ª posición el coeficiente TSR = 0,5 Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 13ª y 20ª posición el coeficiente TSR = 0.
Los bancos de referencia tomados en consideración, en relación con el TSR, a los efectos del presente Plan (en adelante, Grupo de Comparación) son Santander, BNP, BBVA, ING Groep NV-CVA, Intesa Sanpaolo, Deutsche Bank AGRegistered, Unicredit SPA, Credit Agricole SA, Societe General SA, KBC Groep NV, Natixis, Commerzbank AG, Bank of Ireland, Banco Sabadell SA, Erste Group Bank AG, Banco Popular Español, Mediobanca SPA, Bankinter SA y Bankia SA.
Con el fin de evitar movimientos atípicos en el indicador, se tendrán en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha inmediata anterior al inicio del Periodo de Medición (31 de diciembre de 2014) como en la fecha de finalización del Periodo de Medición (31 de diciembre de 2018), el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de las acciones de 31 sesiones bursátiles. Estas 31 sesiones recogerán, además de la sesión del día 31 de diciembre, las 15 sesiones anteriores y las 15 posteriores a la fecha en cuestión.
Tal y como se explica en el apartado A.1, debido a la revisión del Plan Estratégico y de sus objetivos que se llevó a cabo el pasado 1 de febrero por parte del Consejo de Administración, se ha procedido a modificar los objetivos del ROTE y el Ratio de Eficiencia para los años 2017 y 2018 alienándolos a dicha revisión.
Para el indicador del ROTE se establecerá un coeficiente entre 0 y 1,2 en función de las siguientes escalas:
Del 1 de enero de 2015 a 31 de diciembre de 2016:
Si el ROTE 2018 es > 14: Coeficiente ROTE = 1,2 Si el ROTE 2018 es = 12: Coeficiente ROTE = 1 Si el ROTE 2018 es = 10: Coeficiente ROTE = 0,8 Si el ROTE 2018 es < 10: Coeficiente ROTE = 0.
Del 1 de enero de 2017 a 31 de diciembre de 2018:
Si el ROTE 2018 es > 9: Coeficiente ROTE = 1,2 Si el ROTE 2018 es = 8: Coeficiente ROTE = 1 Si el ROTE 2018 es = 7: Coeficiente ROTE = 0,8 Si el ROTE 2018 es < 7: Coeficiente ROTE = 0.
El grado de consecución del incentivo derivado del objetivo ROTE se calculará, siguiendo las tablas anteriores, por interpolación lineal respectivamente para cada periodo.
En ambos casos para el indicador ROTE, se calculará la media de dicha métrica entre el cierre a 31 de diciembre de 2017 y el cierre a 31 de diciembre de 2018.
Para el indicador RE se establecerá un coeficiente entre 0 y 1,2 en función de las siguientes escalas:
Del 1 de enero de 2015 a 31 de diciembre de 2016:
Si el RE 2018 < 43: Coeficiente RE = 1,2
Si el RE 2018 = 45: Coeficiente RE = 1 Si el RE 2018 = 47: Coeficiente RE = 0,8 Si el RE 2018 > 47: Coeficiente RE = 0.
Del 1 de enero de 2017 a 31 de diciembre de 2018:
Si el RE 2018 < 53: Coeficiente RE = 1,2 Si el RE 2018 = 55: Coeficiente RE = 1 Si el RE 2018 = 57: Coeficiente RE = 0,8 Si el RE 2018 > 57: Coeficiente RE = 0.
El grado de consecución del incentivo derivado del objetivo RE se calculará, siguiendo las tablas anteriores, por interpolación lineal respectivamente para cada periodo.
En ambos casos para el indicador RE, se utilizará el resultado de dicha métrica a 31 de diciembre de 2018.
El Grado de Consecución del Incentivo se determinará en función de la siguiente fórmula, con las ponderaciones incluidas en ella:
GCI = CTSR x 34% + CROTE x 33% + CRE x 33%
Donde:
GCI = Grado de Consecución del Incentivo expresado como porcentaje.
CTSR = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo del TSR, según la escala establecida para el objetivo TSR. CROTE = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo del ROTE, según la escala establecida para el objetivos del ROTE.
CRE = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo de RE, según escala establecida para el objetivo del RE.
La métrica TSR será calculada a la finalización del Plan por un experto independiente de reconocido prestigio, a solicitud de la Entidad.
Las métricas ROTE y RE se determinarán por la propia Entidad, quedando sometidas a la correspondiente auditoría de los estados financieros de la Entidad.
Los requisitos para que el Beneficiario pueda recibir las acciones que se deriven del Plan, son los siguientes:
Deben cumplirse los objetivos a los que se vincula el Plan en los términos y condiciones descritos que se desarrollan en el Reglamento del Plan.
El Beneficiario debe permanecer en la Sociedad hasta la Fecha de Finalización del Plan, salvo en circunstancias especiales tales como el fallecimiento, la incapacidad permanente, jubilación y demás circunstancias establecidas en el Reglamento y que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad. En caso de baja voluntaria o despido procedente, el Beneficiario perderá, por tanto, el derecho a percibir las acciones al amparo del presente Plan.
Las acciones se entregarán en todo caso en la fecha establecida con carácter general para los Beneficiarios del Plan y de acuerdo con los requerimientos y procedimiento establecidos con carácter general para los Beneficiarios del Plan.
En todo caso, el Plan se liquidará y las acciones se entregarán únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de CaixaBank y si se justifica en función de los resultados de la Sociedad.
Las acciones que, en su caso, resulten de la liquidación del presente Plan no se entregarán en ningún caso a los Beneficiarios, perdiendo éstos cualquier derecho a recibirlas, en caso de que en el año correspondiente a la Fecha de Finalización del Plan, CaixaBank presente resultados negativos, no reparta dividendos o no supere las pruebas de resistencia bancaria exigidos por la Autoridad Bancaria Europea, en el año correspondiente a la Fecha de Finalización o Fecha de Liquidación del Plan.
El Plan podrá prever supuestos de liquidación anticipada o de modificación en los supuestos de toma o cambio de control en la Sociedad o en supuestos que afecten significativamente al Plan según lo determine el Consejo de Administración.
iii. Supuestos de reducción y recuperación de la remuneración variable
De modo consistente con la LOSS, los Consejeros Ejecutivos verán reducido, total o parcialmente, el derecho a percibir los importes de remuneración variable, incluidos los importes pendientes de pago, ya sea en efectivo o mediante entrega de instrumentos, en supuestos de deficiente desempeño financiero de CaixaBank en su conjunto o de una división o área concreta de ésta o de las exposiciones generadas. A estos efectos, CaixaBank deberá comparar la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos.
Los supuestos que dan lugar a una reducción de la remuneración variable son las siguientes:
• Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por CaixaBank, o por una unidad de negocio o de control del riesgo, incluyendo la existencia de salvedades en el informe de auditoría del auditor externo o circunstancias que minoren los parámetros financieros que hubieran de servir de base para el cálculo de la remuneración variable.
• El incremento sufrido por CaixaBank o por una de sus unidades de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
• Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al profesional responsable de aquellos y al Consejero Ejecutivo.
• El incumplimiento de normativas o códigos de conducta internos de la entidad, incluyendo especialmente:
(i)Incumplimientos normativos que les sean imputables y que tengan la calificación de infracción grave o muy grave. (ii) Incumplimiento de normativas internas que tengan la calificación de grave o muy grave.
(iii) Incumplimientos normativos que les sean imputables y que, comporten o no pérdidas, puedan poner en riesgo la solvencia de una línea de negocio y, en general, participación o responsabilidad en conductas que hayan generado importantes pérdidas.
• Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas, considerando especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos en la toma de esas decisiones.
• Despido disciplinario procedente, o en el caso de contratos de naturaleza mercantil, por justa causa a instancias de la entidad (en este supuesto la reducción será total). Se entenderá por justa causa cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el Consejero Ejecutivo debe desempeñar sus cargos en el Grupo CaixaBank, así como cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de su contrato o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre el profesional y el Grupo CaixaBank.
• Cuando su pago o consolidación no resulten sostenibles de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o no se justifique sobre la base de los resultados de CaixaBank en su conjunto, de la unidad de negocio y del Consejero de que se trate.
• Cualesquiera otras adicionales que puedan estar expresamente previstas en los correspondientes contratos.
• Cualesquiera otras que vengan establecidas por la legislación que resulte de aplicación o por las autoridades regulatorias en ejercicio de sus potestades de desarrollo normativo, ejecutivas o de interpretación de las normas.
En los casos en que las causas que dan lugar a las situaciones anteriormente descritas se hubiesen producido en un momento anterior al pago ya efectuado de cualquier importe de la remuneración variable, de modo que si hubiese sido considerada tal situación dicho pago no hubiese sido efectuado en todo o en parte, el Consejero Ejecutivo deberá reintegrar a CaixaBank la parte de la retribución variable indebidamente percibida, junto con los rendimientos que en su caso le hubiesen sido abonados. Este reintegro se realizará en metálico o en acciones según corresponda.
En particular, se considerarán de especial gravedad los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo haya contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes o negativos, así como en casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.
La Comisión de Retribuciones es responsable de proponer al Consejo de Administración la aplicación de la reducción o la pérdida del derecho a percibir de los importes diferidos, o de su recuperación total o parcial, en función de las características y circunstancias de cada caso en particular.
En aplicación de lo dispuesto por las Directrices EBA, los supuestos de reducción de la remuneración variable serán aplicables durante todo el periodo de diferimiento de la remuneración variable de que se trate. Los supuestos de recuperación de la retribución variable serán de aplicación durante el plazo de un año a contar desde el pago de remuneración variable, salvo que hubiese mediado dolo o negligencia grave, en cuyo caso se estará a lo previsto con carácter general en la legislación civil o laboral en materia de prescripción.
iv. Remuneración variable garantizada.
Los Consejeros Ejecutivos no percibirán ningún tipo de retribución variable garantizada. No obstante, la entidad podrá considerar excepcionalmente su conveniencia en el caso de nuevos nombramientos o contrataciones, siempre que la entidad posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato.
c) Componentes variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2018.
i. Remuneración variable en forma de bonus.
D. Gonzalo Gortázar Rotaeche:
El bonus target para 2018 se fija en 708.800 €. El grado de consecución se medirá en función de una ponderación del 50 por ciento de retos corporativos y un 50 por ciento de retos individuales.
La parte de retos corporativos (50 por ciento) se compone de los siguientes parámetros:
ROTE, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
Ratio de Eficiencia Core, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%. Calculado como ratio entre los Gastos Recurrentes y los Ingresos Core (margen de intereses, comisiones e ingresos vinculados a los seguros).
Variación de Activos Problemáticos, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
Risk Appetite Framework: marco de apetito al riesgo, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
Digitalización (KYC): % Clientes con KYC Digitalizado. Reto vinculado a la "Cultura" de Cumplimiento Normativo y al reto estratégico de Digitalización de Procesos, con una ponderación del 5% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
Calidad de CaixaBank, con una ponderación del 5% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
El nivel de consecución se obtendrá a partir del nivel de cumplimiento de los indicadores precedentes, en función de determinadas escalas de consecución que aprueba el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
El rango de cobro de los retos corporativos tiene establecido un mínimo del 80% y un máximo del 120%.
La parte de los retos individuales (50 por ciento) tendrá un grado de consecución mínimo del 60 y máximo del 120 por ciento, y se distribuirá globalmente entre retos vinculados con la estrategia de CaixaBank. La valoración final a realizar por la Comisión de Retribuciones, previa consulta con el Presidente, podrá oscilar un +/-25 por ciento en relación a la valoración objetiva de los retos individuales, con el objeto de recoger la valoración cualitativa del desempeño del Consejero Ejecutivo así como tener en consideración aquellos retos excepcionales que puedan surgir durante el año y que no se hayan establecido al inicio.
En todos los casos, el cobro del bonus está sujeto a haber finalizado la formación normativa aprobada para Consejero Delegado. Igualmente no alcanzar el grado de consecución mínima implicará un devengo de bonus de cero en relación con cada uno de los indicadores o retos individuales.
D. Tomás Muniesa Arantegui:
El bonus target para 2018 se fija en 127.160 €. El grado de consecución se medirá en función de una ponderación del 50 por ciento de retos corporativos y un 50 por ciento de retos individuales.
La parte de retos corporativos (50 por ciento) se compone de los siguientes parámetros:
ROTE, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%
Ratio de Eficiencia Core, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%. Calculado como ratio entre los Gastos Recurrentes y los Ingresos Core (margen de intereses, comisiones y ingresos vinculados a los seguros).
Variación de Activos Problemáticos, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
Risk Appetite Framework: marco de apetito al riesgo, con una ponderación del 10% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
Digitalización (KYC): % Clientes con KYC Digitalizado. Reto vinculado a la "Cultura" de Cumplimiento Normativo y al reto estratégico de Digitalización de Procesos, con una ponderación del 5% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
Calidad de CaixaBank, con una ponderación del 5% y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
El nivel de consecución se obtendrá a partir del nivel de cumplimiento de los indicadores precedentes, en función de determinadas escalas de consecución que aprueba el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
El rango de cobro de los retos corporativos tiene establecido un mínimo del 80% y un máximo del 120%.
La parte de los retos individuales (50 por ciento) tendrá un grado de consecución mínimo del 60 y máximo del 120 por ciento, y se distribuirá globalmente entre retos vinculados con la estrategia de CaixaBank. La valoración final a realizar por la Comisión de Retribuciones, previa consulta con el Presidente, podrá oscilar un +/-25 por ciento en relación a la valoración objetiva de los retos individuales, con el objeto de recoger la valoración cualitativa del desempeño del Consejero Ejecutivo así como tener en consideración aquellos retos excepcionales que puedan surgir durante el año y que no se hayan establecido al inicio.
En todos los casos, el cobro del bonus está sujeto a haber finalizado la formación normativa aprobada para Consejero Delegado. Igualmente no alcanzar el grado de consecución mínima implicará un devengo de bonus de cero en relación con cada uno de los indicadores o retos individuales.
ii. ILP
El Importe Target para toda la duración del plan 2015-2018 se fija en 800.000 euros para D. Gonzalo Gortázar Rotaeche. Para D. Antonio Massanell Lavilla el target fijado para el periodo 2015-2018 quedó fijado en 500.000 euros; por lo que el target definitivo para el periodo 2015-2017 ha quedado fijado en 375.000 euros.
D. Tomás Muniesa Arantegui ya era beneficiario del Plan en su condición de Director General. El importe Target para el periodo 2015-2018 se estableció en su momento en 500.000 euros para el periodo 2015-2018. Se someterá a aprobación de la Junta General de 2018 la modificación de la Política de Remuneración del Consejo que tiene previsto mantener su participación en el Plan también para 2018 y de acuerdo al mismo importe Target.
En cumplimiento de los dispuesto por la Circular 2/2016, un 15% de las aportaciones pactadas a planes o seguros de previsión social tendrá la consideración de importe target sobre el que se aplicará un sistema de valoración para determinar la cuantía tal y como se detalla en el apartado A.5.
d) Componentes variables de la remuneración de los Consejeros en los próximos ejercicios
No puede descartarse que en los próximos ejercicios puedan producirse alteraciones en la proporción de la retribución variable en forma de bonus en relación con los componentes fijos. En su caso, cualquier variación en la cuantía o en la estructura de los componentes variables de la remuneración de los Consejeros en los próximos ejercicios se llevaría a cabo siguiendo los términos de la LOSS.
CONTINUACIÓN APTDO A.5
c) Sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos en 2018.
D. Gonzalo Gortázar Rotaeche:
En 2018 se ha pactado una aportación definida total de 330.000 € para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, que se distribuye de la siguiente manera:
• El 85% de esta aportación forma parte de los componentes fijos de la remuneración, y resulta un total de 280.500€. • El 15% de la aportación, 49.500€, es considerado el importe target de las aportaciones obligatorias en base variable.
Como la consecución de los objetivos individuales 2017 ha sido del 109 %, la aportación en base variable para 2018 será de 53.955 €.
Adicionalmente a la aportación definida anteriormente descrita, se instrumenta a través de otra póliza una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura para 2018 es de 43.000 € aproximadamente.
D. Tomás Muniesa Arantegui:
En 2018 se ha pactado una aportación definida total de 102.954€ para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, que se distribuye de la siguiente manera:
• El 85% de esta aportación forma parte de los componentes fijos de la remuneración, y resulta un total de 87.510,90 €. • El 15% de la aportación, 15.443,10 €, es considerado el importe target de las aportaciones obligatorias en base variable.
Como la consecución de los objetivos individuales 2017 ha sido del 100 %, la aportación en base variable para 2018 será de 15.443 €.
d) Sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros en los próximos ejercicios.
Cualquier variación en la cuantía o en la estructura de los sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros en los próximos ejercicios se llevaría a cabo siguiendo los principios de la LOSS.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia postcontractual.
a) Condiciones generales de los contratos.
i. Naturaleza de los contratos.
Con carácter general, la naturaleza mercantil o laboral de los contratos con los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de las funciones de dirección desarrolladas más allá de la mera condición de consejero, de conformidad con la normativa de aplicación y la doctrina del Tribunal Supremo en relación con la denominada "teoría del vínculo".
ii. Duración.
Con carácter general los contratos tendrán duración indefinida.
iii. Descripción de funciones, dedicación, exclusividad e incompatibilidades.
Los contratos contendrán una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir y la ubicación funcional y de dependencia en la estructura organizativa y de gobierno de CaixaBank; asimismo, con carácter general establecerán la obligación de dedicación en exclusiva al grupo, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés del grupo de CaixaBank u otras ocasionales de docencia o participación en conferencias, administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias o familiares, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad de su cargo de administrador de CaixaBank ni supongan conflicto alguno con la entidad.
En los contratos podrán pactarse además otras obligaciones de permanencia en el mejor interés de CaixaBank.
Se aplicará a los Consejeros Ejecutivos el régimen de incompatibilidades establecido legalmente para los cargos de las entidades de crédito.
iv. Cumplimiento de deberes y obligación de confidencialidad.
Sin perjuicio del régimen legalmente establecido para los administradores de sociedades mercantiles, los contratos contendrán estrictas obligaciones de cumplimiento de los deberes propios de los administradores y de confidencialidad en relación con la información confidencial a la que los Consejeros tengan acceso durante el desempeño de sus cargos en CaixaBank o su grupo.
v. Cobertura de responsabilidades civiles e indemnización.
Los Consejeros Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades frente a terceros en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.
Asimismo, los contratos pueden establecer el compromiso de CaixaBank de mantener indemnes a los Consejeros Ejecutivos de los gastos, daños y perjuicios que les haya causado cualquier reclamación de terceros como consecuencia del desempeño de sus funciones sin haber mediado culpa o negligencia de los propios Consejeros Ejecutivos.
vi. Pactos de no competencia post-contractual.
Los contratos establecerán pactos de no concurrencia post-contractual en el ámbito de las actividades financieras en general, cuya duración no debería ser inferior a un año desde la extinción del contrato. Salvo por razones justificadas, la contraprestación al pacto de competencia se establecerá como la suma de los componentes fijos de la remuneración que, el Consejero Ejecutivo, hubiera percibido durante el período de duración del pacto; el importe de la compensación será dividido en cuotas periódicas futuras, pagaderas durante el periodo de duración del pacto de no competencia.
Del mismo modo, el incumplimiento del pacto de no competencia post-contractual ha de generar el derecho de CaixaBank a obtener del Consejero Ejecutivo una indemnización por un importe proporcionado al de la contraprestación satisfecha.
vii. Cláusulas de terminación anticipada.
Los contratos establecerán los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo puede proceder a la resolución del contrato con derecho a indemnización, que podrán contemplar situaciones de incumplimiento por parte de CaixaBank, de cese sin causa justificada o de cambio de control de la entidad.
Del mismo modo, los contratos habrán de reconocer la facultad de CaixaBank de resolver el contrato en los casos de incumplimiento del Consejero Ejecutivo, sin compensación alguna a favor del mismo.
En cualquier caso de terminación de los contratos, se reconocerá el derecho de CaixaBank a exigir la renuncia de los Consejeros Ejecutivos a cualesquiera otros cargos o funciones desarrollados dentro del grupo de CaixaBank o en otras sociedades en interés de la entidad.
Los contratos establecerán también plazos razonables de preaviso en función de las causas de terminación, y compensaciones adecuadas para el caso de incumplimiento, proporcionadas a la remuneración fija a devengar durante los plazos incumplidos.
La cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se establecerá en todo momento de modo que no supere los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por las Directrices EBA. Los pagos por resolución anticipada deben basarse en los resultados obtenidos en el transcurso del tiempo y no recompensar malos resultados o conductas indebidas.
El abono del importe de los pagos por rescisión anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y las Directrices EBA, haya de ser considerado como remuneración variable, será objeto de diferimiento y pago en la forma prevista para la retribución variable descrita en el apartado A.4 y quedará sujeto a los mismos supuestos de reducción y recuperación allí descritos, incluida la aplicación de los pagos diferidos pendientes de percibir.
viii. Pagos por abandono de contratos anteriores.
En los casos en que se pacten con el Consejero Ejecutivo paquetes de remuneración relativos a primas de contratación u otras formas de compensación o pagos por abandono de contratos anteriores, éstos deberán adaptarse a los intereses de la entidad a largo plazo, mediante el establecimiento, con arreglo a lo establecido por la LOSS, de disposiciones en materia de retenciones, diferimiento, rendimiento y recuperaciones análogos a los establecidos en la Política de Remuneración.
ix. Otras condiciones contractuales.
Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener otras cláusulas contractuales habituales compatibles con la LOSS, la LSC, el resto de normativa aplicable y la Política de Remuneración.
b) Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado.
El vigente contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado suscrito con D. Gonzalo Gortázar Rotaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; contiene la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos anteriormente descritos. Asimismo, prevé cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallado. El contrato no contiene pactos de permanencia.
Se incluyen en el contrato disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.
El contrato contiene un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcanza a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.
La contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su retribución y se verá reducido por cualesquiera cantidades percibidas de las Sociedades del Grupo o en las que represente a CaixaBank en concepto de compensación por obligaciones de no competencia post contractual.
Esta compensación será satisfecha en doce mensualidades iguales, la primera de ellas pagadera al término del mes natural en que se extinga el Contrato de Servicios y las once siguientes al término de cada uno de los once meses naturales siguientes.
El incumplimiento del pacto de competencia post contractual dará lugar al abono a CaixaBank por parte de D. Gonzalo Gortázar de un importe equivalente a una anualidad de los componentes fijos de su retribución.
Sin perjuicio de la compensación por el pacto de no competencia, D. Gonzalo Gortázar tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización de una anualidad de los componentes fijos de la remuneración en caso de cese y extinción del Contrato de Servicios por cualquiera de las siguientes causas:
El derecho a percibir la indemnización aquí descrita quedará condicionado a que D. Gonzalo Gortázar renuncie de modo simultáneo a todos los cargos ocupados en cargos representativos y de administración en otras sociedades del grupo de CaixaBank en las que exista un interés por parte de la Sociedad, o en cualesquiera otras entidades ajenas en representación de CaixaBank.
El importe de la indemnización prevista se verá reducido adicionalmente por cualesquiera cantidades percibidas de las Sociedades en el párrafo anterior en cualquier concepto de indemnización.
El importe positivo de la indemnización resultante de lo previsto en las Cláusulas precedentes quedará sujeto a los límites y deberá hacerse efectivo en la forma y en los términos previstos en cada momento en la normativa vigente y en la Política de Remuneración en materia de pagos por terminación anticipada, incluyendo las normas sobre reducción de los pagos y sobre retención de los instrumentos entregados con motivo de los mismos.
La Sociedad podrá cesar a D. Gonzalo Gortázar de su cargo de Consejero Delegado y rescindir el Contrato de Servicios por justa causa, y se entenderá por justa causa:
En caso de que la extinción del Contrato de Servicios se produzca por justa causa o por renuncia voluntaria de D. Gonzalo Gortázar por causas distintas a las anteriormente estipuladas, éste no tendrá derecho a percibir la indemnización descrita en este apartado.
c) Condiciones del contrato de D. Tomás Muniesa Arantegui por sus funciones ejecutivas.
El contrato de prestación de servicios relativos a las funciones ejecutivas suscrito con D. Tomás Muniesa es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; contiene la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos del apartado A.7. Asimismo, prevé cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallando en el apartado A.7. El contrato no contiene pactos de permanencia.
Se incluyen en el contrato disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.
El contrato contiene un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcance a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.
La contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su retribución y se verá reducido por cualquiera cantidades percibidas de las Sociedades del Grupo o en las que represente a CaixaBank en concepto de compensación por obligaciones de no competencia post contractual.
Esta compensación será satisfecha en doce mensualidades iguales, la primera de ellas pagadera al término del mes natural en que se extinga el Contrato de Servicios y las once siguientes al término de cada uno de los once meses naturales siguientes.
El incumplimiento del pacto de competencia dará lugar al abono a CaixaBank por parte de D. Tomás Muniesa del importe equivalente a una anualidad de los componentes fijos de su retribución.
Salvo por la compensación por el pacto de no competencia prevista, D. Tomás Muniesa no tendrá derecho a percibir de la Sociedad indemnización alguna en caso de cese y extinción del Contrato de Servicios.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.