Union Catalana de Valores S.A.

Remuneration Information • Apr 30, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-08483257
Denominación Social:

UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

Domicilio social:

VIA LAIETANA, 45, 7º, 2ª BARCELONA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Los Órganos que intervienen en la configuración de la política de remuneraciones de la Sociedad son el Consejo de Administración el Comité de Nombramientos y retribuciones.

De conformidad con el artículo 27 de los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento del Consejo, corresponde al consejo de administración:

-Determinar anualmente las retribuciones de los Consejeros.

-Establecer los objetivos económicos de la sociedad y las estrategias, planes y políticas que estime convenientes para su consecución.

De conformidad con el articulo 30 TRIS de los Estatutos Sociales y el articulo 24 Reglamento del Consejo, correspondiente al Comité de Nombramientos y Retribuciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de acciones, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular las propuesta al consejo de administración para que dicha sucesión de produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Los estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo prevén que el comité de nombramientos y Retribuciones esté formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, siendo ellos consejeros no ejecutivos, desde los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. A la fecha de la elaboración de este informe, la composición de este informe, la composición del Comité de Nombramientos y Retribuciones era la siguiente: D. Manuel De Tord Herrero, consejero y presidente del Comité, D. Antonio Gil Pérez, consejero independiente y secretario del comité y D. Alfredo Álvarez Gomis, consejero dominical.

El Reglamento del Consejo establece que dicho Comité se reunirá siempre que así lo determine el presidente y cuando lo soliciten, al menos, la mayoría de sus miembros. La convocatoria de hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley.

A lo largo del año 2018, el Comité de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en dos ocasiones.

La política de remuneraciones de Uncavasa está basada en los siguientes principios y fundamentos:

-El consejo de Administración de Uncavasa procurará que las retribuciones sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias seguidas en el mercado en materia de remuneraciones en sociedades de similar tamaño y actividad. -La política retributiva procurará recompensar la dedicación y la responsabilidad con la Sociedad de las personas que desempeñen puestos claves y lideran la organización.

Los principales y fundamentos generales del sistema de remuneración establecido pretenden que su remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad y su situación económica.

Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, se recogen en los artículos 27 de los Estatutos y 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Uncavasa.

La Sociedad no ha contado con asesores externos en materia de remuneraciones.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, se recogen en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Uncavasa. En los mismos se establece que los consejeros ejecutivos serán partícipes únicamente de un sistema de remuneración compuesto por (a) una renta fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional será determinada por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejero delegado o con funciones ejecutivas, en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso en tales funciones, o resolución de su relación con la sociedad, sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneración fija que se menciona en la letra (a) anterior.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, los cuales se someterán el régimen legal que le fuere aplicable.

Dada la estructura y tamaño de la sociedad no se han previsto retribuciones variables para el único Consejero ejecutivo de la sociedad D. Enrique Gomis Pintó y tampoco participa en ningún plan de incentivos a largo plazo. La retribución de los consejeros por su función de tales se limita a una asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por Junta y Consejo, que como medida de control puede establecer una cantidad inferior a la establecida por la Junta o suprimir la percepción de dietas.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los componentes fijos de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales para el ejercicio 2018 son las siguientes:

(i) asignación fija anual, determinado su importe por la Junta General Accionistas; y

(ii) las dietas por asistencia a los diferentes consejos de administración celebrados durante el ejercicio.

El consejero ejecutivo persibe una remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas. Asimismo, éste es beneficiario de un plan de jubilación y un seguro de viudedad.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen remuneraciones en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
• Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad Unión Catalana de Valores, S.A. tiene contratado un Plan de Aportación definida para su Presidente. No existen riesgos actuariales o financieros que no estén cubiertos por la compañía aseguradora.

El Plan BS Directivos fue contratado en Diciembre de 2.002 con la finalidad de cubrir parte del sueldo del Presidente de la Sociedad, D. Enrique Gomis Pintó, una vez éste se haya jubilado o en los caso de fallecimiento o invalidez permanente. Se trata por tanto, de ir aportando primas fijas anuales establecidas en la póliza como aportaciones realizadas a un Plan de aportación definida que se encuentra externalizado con el Banco de Sabadell.

Existe una clausula en la que se menciona que, en el caso jubilación atipada, Unión Catalana de Valores S.A., tiene la potestad de rescatar el importe acumulado desembolsado.

Durante el ejercicio 2.018 se ha pagado por este concepto la cantidad de 45.198 euros.

Además, la sociedad tiene suscrito con la compañía de seguros Nationes-Nederlanden Vida un seguro de viudedad concedido al presidente del Consejo de Administración, D. Enrique Gomis Pintó, en el que la compañía aseguradora asume la cobertura de los riesgos principales de muerte, supervivencia, y cualquier combinación de ambas y, por los riesgos complementarios de incapacidad profesional, total y permanente, invalidez absoluta y permanente, muerte por accidente de circulación y cualquier otra modalidad que tenga por objeto cubrir los riesgos que puedan afectar a la existencia, integridad corporal de salud del asegurado, conforme a la legislación vigente en cada momento. Dicho contrato se formalizó con fecha 21 de diciembre de 2.007.

Durante el ejercicio 2.018, la sociedad ha pagado una prima por importe de 74.587,26 Euros por este concepto.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Consejo de Administración deberá prever las oportunas indemnizaciones para el caso de cese de las funciones de aquellos miembros del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas en la sociedad, o resolución de su relación con la sociedad sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneración fija que se menciona en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El Consejo de Administración preverá las compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

El Consejero ejecutivo de Unión Catalana de Valores, S.A. percibe una remuneración como consejero en la sociedad Inversiones Gopin, S.A. por un importe de 2000 euros.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos o adicionales a los descritos en el presente informe.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No existen cambios.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.uncavasa.com/gobierno-corporativo.php?ssec=9

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2017 fue aprobado, con caracter consultivo por la junta general de accionistas con el voto favorable del 100 por 100 de los votos imitidos, en los terminos que se recogen en el apartado B.4.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio 2018 ha sido la Política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, aprobada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de Uncavasa de 29 de junio de 2015, dónde se acordó modificar el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la sociedad con la finalidad de adaptarlos a las novedades introducidas por la Ley 31/20147 en materia de retribución de los consejeros en su condición de tales y de los consejeros ejecutivos.

En relación con las actuaciones seguidas en 2018 por la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración, en sus labores de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, a continuación se relacionan las principales decisiones adoptadas tanto por el la Comisión de Retribuciones como por el Consejo en el ejercicio de sus funciones:

En el ejercicio 2018, la Comisión de Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración para su aprobación definitiva, la retribución de los consejeros, para aquellos miembros del consejo de administración nombrados delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad consiste en una cantidad que está compuesta por (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional se determina por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejero delegado o con funciones ejecutivas, en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución de su relación con la sociedad, sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneración fija que se menciona en la letra a) anterior.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deben abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución se du relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo del consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable.

También ha formulado y elevado al Consejo de Administración el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2017, conforme a lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, habiéndolo aprobado y sometido a la votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, se ha encargado de la revisión del grado de cumplimiento de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos.

En el ejercicio de sus funciones de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en 2018, la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A.no han contado con ningún asesoramiento externo.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustar la retribución de los consejeros a los intereses de la Sociedad a largo plazo, se han descrito previamente en el sub apartado 2 del apartado A.1 de este informe.

En concreto, en el ejercicio 2018, se han llevado a cabo las siguientes acciones:

. La retribución de los consejeros por su función de tales se ha limitado en 2018 a una asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, S.A., la remuneración devengada en 2018 por los consejeros ha sido la siguiente:

. Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2018 los importes que se detallan en el apartado B.5, que comprende una remuneración fija para los Consejeros independientes, como las dietas al resto de Consejeros por su asistencia a las sesiones del Consejo. El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales en 2018 asciende a 18.000 euros.

. Al Consejero ejecutivo le corresponde en 2018 por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, los siguientes conceptos retributivos: una retribución fija dineraria que se detalla en el apartado B.5 siguiente, una aportación a sistemas de ahorro a largo plazo por su condición de Directivo y, una garantía constituida por la sociedad, consistente en pagos de un seguro de viudedad a su favor.

Como se indica en el apartado B.7 siguiente, no se ha devengado retribución variable alguna, ni a corto ni a largo plazo, correspondiente a 2018 a favor de los Consejeros de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	130.000	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	100	100,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados en 2018 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A., en su condición de tales, han sufrido únicamente variaciones en los importes de las dietas en efectivo debido a variaciones en el número de sesiones del Consejo.

En este sentido, las retribuciones devengadas en 2018 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. (sueldos, retribución fija dineraria, dietas por asistencia y total, respectivamente), en su condición de tales, han sido los siguientes:

D. Alfredo Alvarez Gomis: 0,00 €/ 0,00 € / 1.000,00 € / 1.000,00 €

D. Antonio Gil Pérez: 0,00 €/ 10.000,00 € / 0,00 € / 10.000,00 €

D. Enrique Gomis Pintó: 314.000€/ 0,00 € / 1.000,00 € / 315.000,00 €

D. Joaquin Calsina Gomis: 0,00 €/ 0,00 € / 1.000,00 € / 1.000,00 €

D. Luis G. Cascante Gomis: 0,00 €/ 0,00 € / 1.000,00 € / 1.000,00 €

D. Manuel de Tord Herrero: 0,00 €/ 3.000,00 € / 0,00 € / 3.000,00 € Dña. Maria Loreto Gomis Pintó: 0,00 €/ 0,00 € / 1.000,00 € / 1.000,00 €

De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros en su condición de tales en 2018 asciende a 332.000 euros.

Las dietas por asistencia se han calculado teniendo en cuenta un importe de 250 euros por la asistencia a cada sesión por cada consejero no independiente y sesión.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados en 2018 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, no han sufrido variaciones respecto del ejercicio.

La retribución fija devengada en 2018 por el consejero ejecutivo D. Enrique Gomis Pintó, por el desempeño de sus funciones ejecutivas ha sido de 314.000 euros , correspondiente al tiempo de prestación de servicios como consejero ejecutivo.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Durante el ejercicio 2018 no se han percibido retribuciones variables.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen retribuciones variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad Unión Catalana de Valores, S.A., tiene contratado un Plan de Aportación definida para su Presidente. No existen riesgos actuariales o financieros que no estén cubiertos por la compañía aseguradora.

El Plan BS Directivos fue contratado en Diciembre de 2.002 con la finalidad de cubrir parte del sueldo del Presidente de la Sociedad, D. Enrique Gomis Pintó , una vez éste se haya jubilado o en los casos de fallecimiento o invalidez permanente.

Se trata por tanto, de ir aportando primas fijas anuales establecidas en la póliza como aportaciones realizadas a un Plan de aportación definida que se encuentra externalizado con el Banco de Sabadell.

Existe una cláusula en la que se menciona que, en el caso de jubilación anticipada, Unión Catalana de Valores S.A., tiene la potestad de rescatar el importe acumulado desembolsado.

Durante el ejercicio 2.018 se ha pagado por este concepto la cantidad de 45.198 euros.

Además, la sociedad tiene suscrito con la compañía de seguros National-Nederlanden Vida un seguro de viudedad concedido al Presidente del Consejo de Administración, D. Enrique Gomis Pintó, en el que la compañía aseguradora asume la cobertura de los riesgos principales de muerte, supervivencia, y cualquier combinación de ambas y, por los riesgos complementarios de incapacidad profesional, total y permanente, invalidez absoluta y permanente, muerte por accidente, muerte por accidente de circulación y cualquier otra modalidad que tenga por objeto cubrir los riesgos que puedan afectar a la existencia, integridad corporal o salud del asegurado, conforme a la legislación vigente en cada momento. Dicho contrato se formalizó con fecha 21 de diciembre de 2007.

Durante el ejercicio 2018, la sociedad ha pagado una prima por importe de 74.587,26 Euros por este concepto.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han devengado indemnizaciones algunas por los consejeros.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

El contrato del consejero ejecutivo de D. Enrique Gomis Pintó guarda la misma estructura, habiéndose explicado sus condiciones en el apartado A1 anterior, por lo que no procede incluir comentarios adicionales en este apartado.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se han devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No existen retribuciones en especie devengadas en 2018 por los consejeros ejecutivos en el ejercicio de sus funciones.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Unión Catalana de Valores, S.A. no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha devengado por parte de los consejeros ningún concepto retributivo adicional a los ya descritos en este informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO GIL PEREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LUIS CASCANTE GOMIS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ		1		314					315	316
Don MANUEL DE TORD HERRERO	3								3	3
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS		1							1	2
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO		1							1	2
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS		1							1	2

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don ANTONIO GIL PEREZ	10								10	10
Don LUIS CASCANTE GOMIS		1							1	2

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

				Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	45

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados				Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	45	45			538	493

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	SEGURO DE VIUDEDAD	75

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	2								2	2
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	7								7
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don LUIS CASCANTE GOMIS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Plan							0,00
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Plan							0,00
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	Plan							0,00
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Plan							0,00
Don ANTONIO GIL PEREZ	Plan							0,00
Don LUIS CASCANTE GOMIS	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don LUIS CASCANTE GOMIS

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don LUIS CASCANTE GOMIS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Concepto
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Concepto
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Concepto
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	Concepto
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Concepto
Don ANTONIO GIL PEREZ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don LUIS CASCANTE GOMIS	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	315		45	75	435	2				2
Don MANUEL DE TORD HERRERO	3				3
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	1				1
Doña MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	1				1	7				7
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	1				1
Don ANTONIO GIL PEREZ	10				10
Don LUIS CASCANTE GOMIS	1				1
TOTAL	332		45	75	452	9				9

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen aspectos relevantes a incluir en este apartado que no se hayan recogido en el resto de apartados del presente informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No