Tubacex S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:
CIF: A-01003946
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2018

Domicilio social:

TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Es el Consejo de Administración, quién a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el competente para fijar y distribuir, dentro del límite global aprobado en Estatutos Sociales o anualmente por la Junta General de Accionistas los conceptos retributivos de los miembros del Consejo de Administración.

En el caso de retribuciones consistentes en la entrega de acciones de la compañía o de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la misma, seguirá siendo la Junta General de Accionistas el único órgano competente.

Con esta política, TUBACEX pretende garantizar que la remuneración de los administradores sea, en todo momento, adecuada a la responsabilidad permanente atribuida y a la dedicación exigible para el correcto desempeño de su cargo. Ambos factores deben respetar en todo momento con el interés a largo plazo de los accionistas.

Es por ello que los principios básicos sobre los que sustenta la presente política son:

a) Idoneidad; para que las retribuciones que se fijen sean adecuadas al momento que vive la compañía.

b) Estabilidad; de forma que la responsabilidad esté retribuida permanentemente.

c) Incentivación; con el objetivo de que la retribución resulta suficientemente atractiva para la incorporación de consejeros de valía y gran nivel profesional.

d) Plena transparencia; mediante la emisión del Informe Anual de Remuneraciones y confirmando anualmente ante la Junta General de Accionistas que la política retributiva en aplicable sigue siendo coherente y adecuada para la compañía.

Adicionalmente y en lo que a los consejeros ejecutivos respecta, la retribución debe ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que la compañía puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco internacional en que desarrollan sus actividades.

Sin perjuicio de todo lo anterior, la presente política se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional.

No se ha contado expresamente con un asesor externo en la elaboración de la política y se han tenido en cuenta la información pública disponible de sociedades comparables por capitalización y sector entre los aspectos.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas

por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La política retributiva del Consejo de Administración establece que los conceptos retributivos variables son aplicables exclusivamente a aquellos consejeros que sean ejecutivos y a su imagen y semejanza se aplican a la primera línea directiva de la compañía. En este sentido, la importancia relativa entre los componentes fijos y variables es importante, habida cuenta de que la aplicabilidad y el devengo de los conceptos variables es muy exigente y por lo tanto esos conceptos variables, aunque sean relativamente elevados, exigen un elevado nivel de cumplimiento para su logro.

Los objetivos sobre los que se basan los planes de retribución variable, ya sean anuales o plurianuales, son el todo caso objetivos de generación de valor para la compañía, medibles y tangibles en función de parámetros financieros. Has la fecha se ha entendido que los parámetros financieros son objetivos y es la mejor forma de determinar la activación de dichas retribuciones. Esto no quiere decir que en los próximos ejercicios no se atienda a incluir otros parámetros no financieros, siempre y cuando puedan ser objetivables y no interpretables subjetivamente.

La compañía no ha considerado necesario hasta la fecha la inclusión de medidas de diferimiento del pago o de devolución de retribuciones indebidamente abonadas, porque entiende por todo lo antedicho que sus sistema es suficientemente objetivo.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los componentes fijos e importes unitarios de cada uno de ellos son los siguientes:

a) Cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración (40.000€)

• b) Dieta por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración (2.700€)
• c) Retribución fija por pertenencia a sus diferentes Comisiones, ligeramente superior en el caso de los Presidentes (10.000€/15.000€)
• d) Cobertura de las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil de Altos Cargos y Directivos (28.000€)

e) Cobertura de gastos de estancia y desplazamientos

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejero ejecutivo tiene una retribución fija anual no modificada desde su incorporación a la compañía que en el 2018 ha ascendido a 379.851€

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La única remuneración en especie existente es el coche de empresa así como la prima anual de un seguro de vida y accidente.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el

ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La retribución variable, que como hemos dicho anteriormente, se circunscribe exclusivamente al entorno del consejero ejecutivo puede ser anual o plurianual.

Para su diseño y medición, se tienen en cuenta hasta la fecha parámetros exclusivamente financieros pero siempre con una visión de sostenibilidad a largo plazo de la compañía, totalmente alienados dichos objetivos con el Plan Estratégico de la compañía que abarca siempre un horizonte temporal de cinco años.

En este sentido, los componentes variables pueden llegar a representar el cincuenta por cierto del valor de la retribución fija anual y para su activación se ligan a niveles muy elevados de parámetros financieros, que garantizan la objetivación y nivel de exigencia requerido. Por esa misma razón, deben ser posibles en el marco del análisis previo que se realiza a nivel estratégico, ya que de lo contrario supondrían la desmotivación total y su abandono desde inicio.

Respecto a las retribuciones plurianuales, estas al devengarse en varios ejercicios económicos, se ligan a la creación de valor compañía de una forma progresiva. De esta manera se establecen diferentes umbrales de éxito medibles a una fecha determinada, que dan derecho a una cuantía económica resultante de la diferencia de valor generado entre la fecha fin y la inicial del plan.

No es descartable que se vayan incorporando otros parámetros no financieros en la medida en que sean indicadores fiables y no interpretables, y siempre complementariamente a los financieros.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los sistema de ahorro a largo plazo existentes en la compañía son externos, de aportación definida y compatibles con cualquier otro concepto retributivo. Por su propia naturaleza, ni el devengo ni su consolidación están ligados a la consecución de objetivos.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Las indemnizaciones previstas por cese anticipado, involuntario e injustificada del consejero se circunscriben a las figuras del Presidente y del Consejero Delegado. Por otro lado los pactos de exclusividad y no concurrencia de los contratos de alta dirección se entienden remunerados en el conjunto de las remuneración prevista.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o representativas adicionales deberán ser otorgados en plazo y forma adecuada, respetando siempre las condiciones básicas que se detallan a continuación:

a) Duración indefinida

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.

c) Cumplimiento interno

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación toda la normativa interna de la compañía.

d) No concurrencia

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con compañías de objeto análogo durante su relación con la compañía y por un periodo de tiempo determinado tras la finalización de la misma.

e) Confidencialidad

Máximo deber confidencialidad durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación, con la devolución en tal caso de toda la documentación que obre en su poder.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No está prevista otro tipo de remuneración suplementaria.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No está prevista la concesión de anticipos, créditos o garantías a los consejeros.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ningún otro tipo de remuneración suplementaria directa ni indirectamente satisfecha.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No se han producido cambios en la política retributiva durante 2018 porque la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el marco de sus análisis anual y el Consejo de Administración considera que es adecuada a la sociedad y sus circunstancias actuales.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.tubacex.com/media_archivos/Política%20retributiva%20CAD_30.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La votación consultiva del Informe de Remuneraciones del Consejo relativas la ejercicio 2018, tuvo un resultado suficientemente positivo y alienado con los resultados de los ejercicios anteriores desde que es obligatorio su votación consultiva como punto separado del orden del día. En este sentido, se entiende también que el porcentaje de voto en contra está muy alienado con orientaciones de voto del accionista extranjero y posicionamientos compartidos para otros puntos del orden del día que no tienen que tener necesariamente nada que ver con retribuciones, como pueden ser determinadas autorizaciones para el Consejo de Administración.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Anualmente la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la tarea de revisar la aplicación de la política retributiva y valorar si sigue siendo la adecuada. Eleva sus conclusiones al Consejo de Administración, quien es el responsable último de aprobar modificaciones en su caso, que deberían ser objeto de aprobación en Junta General de Accionistas. Hasta la fecha no ha hecho uso de asesores externos para este análisis anual.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El Consejo de Administración establece los objetivos alcanzables a largo plazo en términos financieros pero en el marco de la sostenibilidad como compañía para el accionista. Como decíamos en el apartado A, este sistema se replica en la primera línea directiva de la compañía así como en aquellas posiciones clave. Las medidas para evitar los conflictos de interes en el marco de la consecución de objetivos son transversales y descienden desde el Consejo de Administración igualmente de la políticas en materia ética, de cumplimiento así como en los sistemas organizativos de la compañía.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

El conjunto de remuneraciones devengadas en el ejercicio 2018 cumple totalmente con la Política retributiva vigente.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	69.562.051	22,68
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	15.779.908	22,68
Votos a favor	53.769.143	77,30
Abstenciones	13.000	0,02

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes retributivos fijos del Consejo de Administración no han variado respecto al ejercicio anterior por entenderse que retribuyen de forma estable y adecuada la responsabilidad y dedicación de cada unos de los consejeros.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo del consejero ejecutivo no se ha modificado durante este ejercicio ni desde su incorporación a la compañía en 2013 más allá de las actualizaciones anuales con motivo de la actualización de la masa salarial.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
• Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los planes de retribución variable a corto plazo, son anuales y se definen en base a los objetivos anuales de la compañía, desplegándose en los equipos de gestión con indicadores medibles que se siguen mensualmente. Con el ejercicio cerrado, corresponde ya a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones validar el nivel de cumplimento y la activación de las retribuciones en su caso.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los planes de retribución variable a largo plazo están alienados con los objetivos de la compañía pero en un marco temporal mas largo que se va plegando a la revisión del Plan Estratégico de la compañía.

En dicho plan solo participa el CEO pero es aprobado por el Consejo y desplegado hacia abajo a imagen y semejanza del mismo para la el equipo directivo. Concretamente el plan de incentivos plurianual aprobado en 2016 y prorrogado por un ejercicio en 2018, incluía una retribución plurianual por la generación de valor compañía a cierre de 2018 y unos préstamos para la adquisición de acciones con vencimiento en marzo de 2019.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se han incluido este tipo de clausulas de diferimiento del pago o devolución de pagos indebidos, pero ello no es óbice para que se puedan incluir en un futuro.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los planes de ahorro a largo plazo existentes cubren la contingencia de la jubilación, son financiados totalmente por la compañía, mediante aportación definida, consolidables y compatibles con cualquier otro tipo de retribución.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha producido ninguna indemnización.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones en los contratos de Alta Dirección.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe ningún tipo de remuneración suplementaria.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No está prevista este tipo de concesiones.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Exclusivamente vehículo de empresa y pago de prima de seguro de vida y accidentes.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No está previsto.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No está prevista ningún tipo de retribución diferente a las señaladas en el presente informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Presidente otro externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Vicepresidente otro externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don CONSUELO CRESPO BOFILL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 23/05/2018
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 23/05/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don ALVARO VIDEGAIN MURO		27		210				21	258	243
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	40	27	10						77	77
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	40	27	10	380	190	984		36	1.667	462
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	40	27	13						80	74
Don CONSUELO CRESPO BOFILL	40	27	10						77	77
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	40	27	10						77	77
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	40	27	15						82	82
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	40	27	10						77	77
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	40	27	10						77	72
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS	34	24							58
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	24	14							38
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE	24	14							38
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ	16	14	4						34	77
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	16	14	6						36	79

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Plan							0,00
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Plan Incentivos 2016		500.000					0,00				500.000
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Plan							0,00
Don CONSUELO CRESPO BOFILL	Plan							0,00
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Plan							0,00
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Plan							0,00
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Plan							0,00
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Plan							0,00
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE	Plan							0,00
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ	Plan							0,00
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don CONSUELO CRESPO BOFILL
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	20				228
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	34				93
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCIA-ZOZAYA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don CONSUELO CRESPO BOFILL
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ
Don IGNACIO MARCO GARDOQUI IBAÑEZ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	SEGURO DE VIDA	1
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Concepto
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	SEGURO DE VIDA	2
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Concepto
Don CONSUELO CRESPO BOFILL	Concepto
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Concepto
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Concepto
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Concepto
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS	Concepto
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Concepto
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE	Concepto
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ	Concepto
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA
Don CONSUELO CRESPO BOFILL
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Plan							0,00
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Plan							0,00
Don CONSUELO CRESPO BOFILL	Plan							0,00
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Plan							0,00
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Plan							0,00
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Plan							0,00
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Plan							0,00
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE	Plan							0,00
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ	Plan							0,00
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA
Don CONSUELO CRESPO BOFILL
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don ALVARO VIDEGAIN MURO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCIA-ZOZAYA
Don CONSUELO CRESPO BOFILL
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ
Don IGNACIO MARCO GARDOQUI IBAÑEZ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Concepto
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Concepto
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Concepto
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Concepto
Don CONSUELO CRESPO BOFILL	Concepto
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Concepto
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Concepto
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS	Concepto
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Concepto
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE	Concepto
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ	Concepto
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	258				258
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	77				77
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	1.667				1.667
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	80				80
Don CONSUELO CRESPO BOFILL	77				77

		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	77				77
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	82				82
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	77				77
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	77				77
Don ISABEL LOPEZ PAÑOS	58				58
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	38				38
Don JOSE IVAN MARTEN ULIARTE	38				38
Don GERARDO AROSTEGUI GOMEZ	34				34
Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	36				36
TOTAL	2.676				2.676

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No