Remuneration Information • Feb 28, 2019
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-78267176 | |
| Denominación Social: PHARMA MAR, S.A. |
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| Domicilio social: | ||
AVDA. DE LOS REYES, NÚM. 1 P.G. INDUSTRIAL LA MINA (COLMENAR VIEJO) MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La política retributiva de los Consejeros de Pharma Mar para el periodo 2019-2021 fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2018 bajo el punto Séptimo de su orden del día, previo informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La citada Política de Remuneraciones 2019-2021 está orientada a la búsqueda del alineamiento con los intereses de los accionistas, una gestión prudente del riesgo y la moderación y equilibrio, teniendo siempre en cuenta que la calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administración es esencial para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad. La retribución debe incentivar la dedicación sin constituir un obstáculo para la independencia.
La Política de Remuneraciones 2019-2021 distingue entre el sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales y el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, siendo las retribuciones de consejeros en su condición de tales compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al Consejero por otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñe para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propia de su mera condición de Consejero. CONTINÚA EN EL APARTADO E1 OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Los principios generales que conforman la política retributiva de los consejeros por su mera condición de tales son los siguientes:
• Competitividad externa: una remuneración incentivadora que facilite la atracción y retención de los consejeros, procurando a la vez que no condicione su independencia.
• Equidad interna: una remuneración que recompense el nivel de responsabilidad y la dedicación efectiva.
• Ausencia de componentes variables en la remuneración, favoreciéndose de esta forma la falta de sesgo en la toma de decisiones.
• Moderación: a través de análisis de referencias de mercado.
• Transparencia.
Los principios aplicados en la política retributiva de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas son los siguientes:
• Alineamiento de la política retributiva del Presidente ejecutivo con la estrategia de la Sociedad.
• Los distintos componentes de la retribución se han definido de forma que la parte fija represente una parte significativa de la remuneración total y la parte variable recompense el desempeño en la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad y su Grupo. • Alineamiento con la remuneración establecida en empresas comparables tanto por dimensión como por sector de actividad.
Los principios retributivos anteriores cumplen lo establecido con carácter general para las sociedades de capital en el artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), sobre razonabilidad de las retribuciones de los miembros de los consejos de administración, la adecuación de las mismas a la dimensión y relevancia de la Sociedad, así como a la situación económica de ésta. Están igualmente orientados a promover la rentabilidad y sostenibilidad, a la vez que tratan de evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La política de retribuciones de la Sociedad para el periodo 2019-2021 aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018 contempla que los consejeros sean retribuidos por su condición de tales i) en base a asignaciones fijas anuales y ii) en base a dietas de asistencia
a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. En este sentido el artículo 37 de los Estatutos de la Sociedad establece lo siguiente:
"El sistema de remuneración de los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual y en dietas de asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de sus Comisiones. La determinación de la asignación fija anual de cada uno de los Consejeros corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta al efecto sus respectivas funciones y responsabilidades, como la presidencia o pertenencia a Comisiones o la condición de Consejero coordinador, y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El Consejo determinará también el importe de las dietas de asistencia a sus sesiones y a las de sus Comisiones".
Por el hecho de ostentar la condición de Consejero de la Sociedad, cada miembro del Consejo percibe una cantidad fija anual con el propósito de remunerar convenientemente la responsabilidad y dedicación que exige el cargo.
La Política de Remuneraciones 2019-2021 contempla que aquellos Consejeros que son a su vez miembros de las distintas Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) perciban además otra remuneración fija por su dedicación a dichas Comisiones, dándose además, una mayor ponderación al ejercicio de la función de Presidente en el caso de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. La remuneración percibida por los miembros de la Comisión Ejecutiva tendrá en cuenta el mayor número de actividades y funciones asumidas por sus miembros. El cargo de Consejero Coordinador cuenta también con una retribución fija anual.
Por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y de sus diferentes Comisiones, los Consejeros recibirán dietas para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones tanto del Consejo como de sus Comisiones. La cuantía que anualmente un Consejero perciba por dietas de asistencia tanto a Consejo como a Comisiones será como máximo el importe que se determine como asignación fija anual como miembro del Consejo de Administración, sin poderlo superar en ningún caso.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
De acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros para 2019-2021 la remuneración de los consejeros en su mera condición de tales no incluye ninguna retribución variable (a estos efectos no se considera remuneración variable la percepción de dietas de asistencia al consejo y a sus órganos).
Por otra parte el sistema retributivo aplicable a los consejeros ejecutivos de Pharma Mar por el desempeño de sus funciones ejecutivas ha sido diseñado en el marco de la legislación mercantil vigente y de acuerdo con sus Estatutos Sociales. Únicamente la remuneración del Presidente Ejecutivo tiene un componente variable conforme al contrato de prestación de servicios suscrito con el mismo el 26 de febrero de 2015. La Política de Remuneraciones de la Sociedad para el periodo 2019-2021, al igual que la anterior política para el periodo 2016-2018, contempla dentro de la remuneración del primer ejecutivo por el desempeño de sus funciones ejecutivas un componente variable, vinculando así una parte de su remuneración a los resultados de la Compañía y, por tanto, fortaleciendo el control de riesgo en las retribuciones. Esta política permite acompasar la retribución del primer ejecutivo a los resultados de la Compañía, ya que una parte de los objetivos en los que se basa la parte variable de la remuneración son económico-financieros.
Así de acuerdo con el referido contrato, la retribución variable del Presidente Ejecutivo en 2019 podrá alcanzar hasta un máximo del 30% de la retribución fija establecida para dicho ejercicio por el desempeño de sus funciones ejecutivas (esto es un máximo potencial de 266,9 miles de euros). Dicha retribución variable anual consta de dos tramos. El primer tramo es de carácter reglado y de acuerdo con los previsto en el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo, deben componerlo objetivos cuantitativos, que deben hacer referencia a cifras de ventas e ingresos. A la fecha de la aprobación del presente informe por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha propuesto aún al Consejo de Administración los objetivos cuantitativos concretos para el año 2019 correspondientes al tramo reglado de la retribución variable máxima del Presidente Ejecutivo, Por otro lado conforme se establece en el contrato mencionado, en 2019 este primer tramo reglado de la retribución variable puede alcanzar un importe máximo equivalente al 12% de la retribución fija bruta anual de dicho ejercicio por el desempeño de funciones ejecutivas. El segundo tramo de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo es de carácter discrecional y de acuerdo con el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y
el Presidente Ejecutivo deberá ser decidido por el Consejo de Administración a la vista de criterios que hacen referencia al impulso estratégico, orientación de la inversión en I+D, la presencia en congresos internacionales, presentaciones y roadshows, la creación de valor para el accionista y/u otros que puedan considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad. En 2019 este segundo tramo discrecional de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo puede alcanzar un importe máximo equivalente al 18% de la retribución fija bruta anual de ese ejercicio por el desempeño de funciones ejecutivas, tal y como se establece en el contrato referido anteriormente.
Los principios que regulan la Política de Remuneraciones 2019-2021 tienen en consideración los intereses de los accionistas, estando orientado el sistema de remuneración a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Pharma Mar, S.A. ejerce a través del Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de sus consejeros.
Como resultado de lo anterior, los sistemas retributivos de los consejeros de Pharma Mar, S.A. llevan implícitos en su diseño las siguientes medidas de control de riesgos:
• La retribución de los consejeros por su función de tales se limita a una asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por Junta y Consejo.
• Ningún Consejero de Pharma Mar, S.A. percibe acciones u opciones sobre acciones como parte de su retribución.
• La remuneración variable se limita al caso de los consejeros ejecutivos, y únicamente dentro de éstos al Presidente Ejecutivo, quien la percibe por sus labores ejecutivas distintas de su condición de consejero y con independencia de su remuneración como miembro del Consejo de Administración.
• La remuneración variable se vincula al cumplimiento de objetivos corporativos de negocio y objetivos particulares cuantitativos y cualitativos, y sólo está dirigida al Presidente Ejecutivo. La Compañía entiende que la retribución fija de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas constituye una parte suficientemente elevada, permitiendo la retención de la retribución variable si no se cumplen con los criterios fijados. Si bien no se han incluido expresamente en el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo cláusulas de recobro en relación su remuneración variable, la Sociedad considera que es innecesario modificar dicho contrato simplemente para incluir una cláusula de reclamación de reembolso de los componentes variables, teniendo en cuenta que dicha reclamación se juzga siempre posible aunque no se incluya expresamente una cláusula al efecto en el contrato como sucede en general con cualquier pago indebido o sin causa. En el futuro, en el caso de que se vayan a suscribir contratos con nuevos consejeros ejecutivos, se valorará la conveniencia de incluir este tipo de cláusulas de recobro de la remuneración variable en el marco de la negociación de dichos contratos.
• Los Consejeros Ejecutivos y los consejeros vinculados a los mismos se abstienen de participar en la deliberación y votación de los acuerdos relativos a su remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas. En relación a su remuneración para 2019, dichos consejeros se abstuvieron de participar en la deliberación y votación del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de enero de 2019 en que se establecieron las remuneraciones fijas del Consejeros Ejecutivos para 2019 por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
Para el año 2019, el importe máximo de la remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales está fijado en 1.800.000 euros, cifra máxima aprobada para el ejercicio 2019 por la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018, y que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas apruebe, en su caso, un nuevo importe.
De dicho importe, el desglose de la remuneración fija por cargos y responsabilidades de los miembros del Consejo por su mera condición de tales para 2019 (apartado 1, art. 529 septdecies LSC), acordado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 29 de enero de 2019 es el siguiente:
Cabe señalar que las referidas cantidades resultan del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de fecha 29 de enero de 2019, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de incrementar para 2019 en un 1,2% las retribuciones fijas y dietas de 2018, porcentaje igual al incremento del Índice de Precios al Consumo en 2018.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2019-2021 en ningún caso la cuantía total de las dietas de asistencia percibidas por un Consejero por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones durante el ejercicio podrá superar la asignación fija anual determinada para dicho ejercicio por pertenencia al Consejo de Administración.
Cabe señalar por otra parte que la Sociedad tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de administradores y directivos que cubre a todos los de su Grupo de Sociedades y por la que en 2018 se abonó una prima de 182 miles de euros. Para 2019, a fecha de elaboración del presente informe, no está previsto realizar modificaciones en el clausulado de la póliza suscrita, por tanto se estima que la prima a pagar en el presente ejercicio será similar a la abonada en 2018.
La Sociedad cuenta con dos consejeros ejecutivos (Presidente y Vicepresidente) que perciben retribuciones específicas por el desempeño de sus funciones ejecutivas (remuneración independiente de la que les corresponda por el desempeño de las funciones generales de supervisión y decisión colegiada como meros consejeros –incluidas las que les correspondan como Presidente del Consejo de Administración, o como vocal u otro cargo en cualquiera de sus comisiones- de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo).
Respecto al Presidente Ejecutivo, para el ejercicio 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión de fecha 29 de enero de 2019, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó incrementar la retribución fija en el mismo porcentaje que lo hizo el Índice de Precios al Consumo en el año 2018, esto es 1,2%, de manera que la retribución fija del Presidente Ejecutivo en 2019 por el desempeño de sus funciones ejecutivas será de 889,7 miles de euros (879,2 miles de euros en 2018).
Respecto al Vicepresidente ejecutivo, para ejercicio 2019, conforme con la Política de Remuneraciones 2019-2021, el Consejo de Administración en su sesión de fecha 29 de enero de 2019, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó incrementar la retribución fija en el mismo porcentaje que lo hizo el Índice de Precios al Consumo en el año 2018, esto es 1,2%, de manera que la retribución fija del Vicepresidente ejecutivo por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2019 será de 264,8 miles de euros (261,6 miles de euros en 2018).
El Presidente y Vicepresidente Ejecutivos son beneficiarios de un seguro de aportación definida sobre la vida-seguro de ahorro. La Sociedad aporta anualmente a dicho producto 12 miles de euros por cada uno de los Consejeros Ejecutivos. Las contingencias cubiertas son la jubilación y el fallecimiento.
Asimismo, el Presidente y Vicepresidente Ejecutivos perciben como retribución asistencial los siguientes beneficios:
Seguro de accidentes, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad (Se estima que las cantidades que por este concepto se abonarán en 2019 no diferirán significativamente de las abonadas en 2018 que fueron las siguientes, Presidente ejecutivo:1,1 miles de euros; Vicepresidente ejecutivo: 0,3 miles de euros)
Seguro de asistencia sanitaria, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad (Se estima que las cantidades que por este concepto se abonarán en 2019 no diferirán significativamente de las abonadas en 2018 que fueron las siguientes, Presidente ejecutivo:3,2 miles de euros; Vicepresidente ejecutivo: 3,2 miles de euros)
Chequeo médico anual completo (sólo en el caso del Presidente Ejecutivo)
Por otra parte, la Sociedad pone a disposición del Presidente Ejecutivo una oficina representativa en la sede operativa, equipos de comunicación, medios de pago, personal de apoyo, sistemas y personal de seguridad así como vehículo representativo y adecuado a sus cometidos. El total anual por estos conceptos abonado en 2018 ha ascendido a 311 miles de euros, se estima que en 2019 será una cantidad similar.
Por otro lado los Estatutos de la Sociedad autorizan expresamente que la retribución de los consejeros, incluidos los ejecutivos, pueda consistir en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciadas al valor de dichas acciones, si así lo decide la Junta General determinando el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
Cabe señalar que la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad no contempla la aplicación a ningún consejero ejecutivo de ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones en este periodo de 2019-2021.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
A) Componentes variables de los Remuneraciones de los Consejeros por su mera condición de tales para 2019 De acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros para 2019-2021, la remuneración de los consejeros en su mera condición de tales no incluye ninguna retribución variable (a estos efectos no se considera remuneración variable la percepción de dietas de asistencia al consejo y a sus órganos).
B) Componentes variables de las Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2019 por el desempeño de sus funciones ejecutivas
Para el ejercicio 2019 únicamente el Presidente Ejecutivo tiene un componente variable (que es a corto plazo) en su retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tal y como se prevé en el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo, contrato en el que sucedió Pharma Mar a Zeltia por ministerio de la ley como consecuencia de la fusión por absorción entre las Sociedades mencionadas.
Así de acuerdo con el referido contrato, la retribución variable del Presidente Ejecutivo en 2019 podrá alcanzar hasta un máximo del 30% de la retribución fija establecida para dicho ejercicio por el desempeño de sus funciones ejecutivas (esto es un máximo potencial de 266,9 miles de euros). Dicha retribución variable anual consta de dos tramos. El primer tramo es de carácter reglado y de acuerdo con lo previsto en el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo, deben componerlo objetivos cuantitativos, que deben hacer referencia a cifras de ventas e ingresos. A la fecha de la aprobación del presente informe por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha propuesto aún al Consejo de Administración los objetivos cuantitativos concretos para el año 2019 correspondientes al tramo reglado de la retribución variable máxima del Presidente Ejecutivo, Por otro lado conforme se establece en el contrato mencionado, en 2019 este tramo reglado de la retribución variable puede alcanzar un importe máximo equivalente al 12% de la retribución fija bruta anual de dicho ejercicio por el desempeño de funciones ejecutivas. El segundo tramo de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo es de carácter discrecional y de acuerdo con el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo, deber ser decidido por el Consejo de Administración a la vista de criterios que hacen referencia al impulso estratégico, orientación de la inversión en I+D, la presencia en congresos internacionales, presentaciones y roadshows, la creación de valor para el accionista y/u otros que puedan considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad. En 2019 este tramo discrecional de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo puede alcanzar un importe máximo equivalente al 18% de la retribución fija bruta anual de ese ejercicio por el desempeño de funciones ejecutivas, tal y como se establece en el contrato referido anteriormente.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
El Presidente y Vicepresidente Ejecutivos son beneficiarios de un seguro sobre la vida-seguro de ahorro. Se trata de una aportación definida. La Sociedad aporta anualmente a dicho producto 12 miles de euros por cada uno de los dos Consejeros Ejecutivos. Las contingencias cubiertas son la jubilación y el fallecimiento.
Respecto al Presidente ejecutivo, mientras su contrato de prestación de servicios ejecutivos permanezca vigente, la Sociedad se compromete a realizar una aportación anual de 12 miles de euros. Una vez el referido contrato quede extinguido, la Sociedad dejará de realizar aportaciones, si bien el capital acumulado se mantendrá a favor del Presidente Ejecutivo hasta que se produzca el hecho asegurado (muerte o jubilación), a menos que la extinción se haya producido (a) por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, no seguido de la inmediata jubilación del Presidente Ejecutivo, o (b) por incumplimiento grave de las obligaciones del Presidente Ejecutivo, declarado judicialmente, supuestos últimos en que el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado. La percepción del capital acumulado es compatible con la indemnización a que se hace referencia más abajo.
Respecto al Vicepresidente Ejecutivo, la Sociedad realizará aportaciones anuales mientras preste servicios a la Sociedad (diferentes de los propios de la condición de consejero) o sus filiales y hasta el momento en que se jubile, con independencia de la edad que tuviera cuando dicha jubilación tenga lugar. El capital acumulado correspondiente al asegurado se mantendrá a su favor hasta el momento en que se produzca el evento previsto (la jubilación o fallecimiento), con independencia de que la Sociedad deje de realizar aportaciones a favor de éste en un momento dado, a excepción del despido declarado procedente judicialmente o por baja voluntaria sin jubilación, en cuyo caso, el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado.
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
A la fecha del presente informe, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los Consejeros de la Sociedad en su mera condición de tales.
En relación al Presidente Ejecutivo y respecto a su remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas, el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y aquél - que fue aprobado por el Consejo de Administración de Zeltia en su sesión de 26 de febrero de 2015 y en el que Pharma Mar sucedió a Zeltia por ministerio de la ley como consecuencia de la fusión por absorción entre las referidas Sociedades- prevé que aquél tendrá derecho a percibir una indemnización por importe equivalente a 1,5 anualidades brutas de la Retribución Reguladora (definida como la media aritmética del importe total devengado durante cada uno de los dos ejercicios completos inmediatamente anteriores a la fecha de terminación de su contrato en concepto de retribución fija anual, retribución variable anual y retribución asistencial) si el contrato del primer ejecutivo se extinguiera por causa imputable a la Sociedad (ya extinción por voluntad unilateral de la Sociedad -eg. cese o no renovación como consejero, o revocación de facultades o poderes, sin subsiguiente e inmediato nombramiento, delegación u otorgamiento de análogas facultades o poderes en la Sociedad o, en caso de fusión intragrupo, en la sociedad absorbente-, ya por modificación relevante de funciones o condiciones de prestación de los servicios, incluida la sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma que tenga como efecto una renovación de sus órganos de administración o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, salvo que el contrato sea cedido por la Sociedad a cualquier otra entidad de su Grupo), tal y como se detalla más extensamente en el apartado siguiente.
En relación al Vicepresidente Ejecutivo y respecto a su remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas, cabe indicar que su relación con la Sociedad a la fecha de aprobación por el Consejo de Administración del presente informe es de carácter laboral concertada por un tiempo de duración indefinida, por lo que la indemnización aplicable en caso de terminación de dicha relación laboral es la establecida en la normativa laboral aplicable.
El Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir una indemnización por importe equivalente a 1,5 anualidades brutas de la Retribución Reguladora (definida como la media aritmética del importe total devengado durante cada uno de los dos ejercicios completos inmediatamente anteriores a la fecha de terminación de su contrato en concepto de retribución fija anual, retribución variable anual y retribución asistencial) si el contrato del primer ejecutivo se extinguiera por causa imputable a la Sociedad (ya extinción por voluntad unilateral de la Sociedad -eg. cese o no renovación como consejero, o revocación de facultades o poderes, sin subsiguiente e inmediato nombramiento, delegación u otorgamiento de análogas facultades o poderes en la Sociedad o, en caso de fusión intragrupo, en la sociedad absorbente-, ya por modificación relevante de funciones o condiciones de prestación de los servicios, incluida la sucesión de empresa o cambio importante en la titularidad de la misma que tenga como efecto una renovación de sus órganos de administración o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, salvo que el contrato sea cedido por la Sociedad a cualquier otra entidad de su Grupo).
En el caso de terminación del contrato por la sola voluntad de la Sociedad expresada por acuerdo del Consejo de Administración o por la revocación total o parcial de los poderes o facultades delegadas del Presidente Ejecutivo, será preciso un preaviso de tres meses, pudiendo la Sociedad eximir al Presidente Ejecutivo de la prestación de sus funciones durante el citado plazo, si bien continuará abonando la retribución correspondiente. En caso de terminación del contrato por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo,se requerirá un preaviso de tres meses, que en caso de no respetarse conllevará el pago de una indemnización a la Sociedad equivalente a la parte proporcional de la Retribución Reguladora -según se define más arriba- aplicable en el momento de extinción del referido contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
En relación a pactos de exclusividad, de acuerdo con el citado contrato de prestación de servicios ejecutivos, el Presidente Ejecutivo deberá dedicar toda su actividad profesional a la Sociedad y al resto de sociedades de su Grupo, por lo que de no existir autorización previa y expresa del Consejo de Administración –previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones-, el Presidente Ejecutivo se abstendrá de realizar cualquier actividad profesional fuera del ámbito del Grupo Pharma Mar, ya sea directa o indirectamente, para terceros o por cuenta propia, aun cuando la actividad de que se trate no sea concurrente con las de ninguna sociedad del Grupo. Sin perjuicio de lo anterior el Presidente Ejecutivo podrá, con o sin carácter retribuido, realizar actividades docentes y de investigación en Universidades y Centros públicos o privados, desempeñar cargos en fundaciones o asociaciones empresariales o relacionadas con el ámbito de actuación de la Sociedad, o desempeñar cargos de consejero independiente en otras sociedades, siempre que la realización de la correspondiente actividad haya sido comunicada previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no afecte de manera relevante a su dedicación plena como Presidente Ejecutivo ni interfiera en el desempeño de sus funciones para la Sociedad o, en otro caso, haya sido autorizada por el Consejo de Administración.
En relación al Presidente Ejecutivo, el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y aquél permanecerá en vigor en tanto mantenga la condición de Presidente del Consejo de Administración y primer ejecutivo de la Sociedad, teniendo en cuenta lo siguiente. El contrato puede extinguirse por mutuo acuerdo de las partes, por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, por causa imputable a la Sociedad, y finalmente por fallecimiento, incapacitación legal, incapacidad permanente total o de grado superior o imposibilidad temporal para el ejercicio de sus funciones superior a un año.
En relación al Vicepresidente Ejecutivo, su relación con la Sociedad a la fecha de elaboración de este informe es de carácter laboral concertada por un tiempo de duración indefinida, por lo que las indemnizaciones y preavisos aplicables en caso de terminación de dicha relación laboral son los establecidos en la normativa laboral aplicable.
Por otra parte, indicar que las obligaciones de no competencia de los consejeros están reguladas con carácter general en el art. 229 y ss. de la LSC.
Algunos miembros del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. también son miembros del Consejo de Administración de alguna de sus filiales en que dicho cargo está retribuido. Así es el caso de D. José Mª Fernández Sousa-Faro (Consejero en Genómica S.A.U. –también es Consejero de Zelnova Zeltia pero en ese caso en representación de Pharma Mar, S.A. por lo que el Sr. Fernández Sousa-Faro no percibe en aquella sociedad retribución alguna), D. Pedro Fernández Puentes (Consejero en Zelnova Zeltia, S.A.), D. José Félix Pérez Orive Carceller (Consejero en Zelnova Zeltia, S.A. y Genómica S.A.U.) y Rosp Corunna Participaciones Empresariales S.L.(Consejero en Zelnova Zeltia, S.A.).
La remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración de Genómica, S.A.U. así como las dietas de asistencia al mismo vigentes a la fecha de aprobación del presente informe fueron aprobadas por la junta general de dicha sociedad de fecha 26 de junio de 2018; conforme al citado acuerdo, la remuneración fija por pertenencia al órgano de administración asciende a 14.000 euros por Consejero, junto con una dieta de 307,69 euros por asistencia a cada sesión del órgano de administración de Genómica, S.A.U (en ningún caso la suma acumulada de las dietas de asistencia más la asignación fija estatutaria puede superar 15.538,45 euros). A la fecha de aprobación del presente informe no se ha celebrado aún la junta general ordinaria de Genómica S.A.U. correspondiente al ejercicio 2019 y se desconoce si los importes mencionados anteriormente serán o no modificados por la misma.
La remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración de Zelnova Zeltia, S.A. así como las dietas de asistencia al mismo vigentes a la fecha de aprobación del presente informe son los que se recogen en el texto actual de sus Estatutos Sociales debidamente actualizados conforme al IPC tras y como se prevé en dicho texto; de acuerdo con ello la remuneración actual fija por pertenencia al órgano de administración asciende a 12.278 euros por Consejero, junto con una dieta de 2.046 euros por asistencia a cada sesión del órgano de administración.
Por otra parte en relación a servicios a prestar por los Consejeros de Pharma Mar, S.A. distintos de los inherentes a su cargo de Consejero en Pharma Mar, S.A. o en algunas de sus filiales cabe señalar que a la fecha de aprobación del presente informe por parte del Consejo de Administración no se ha aprobado ninguna operación vinculada con Consejeros de Pharma Mar, S.A. para el presente ejercicio, si bien obviamente no cabe descartar que con posterioridad a lo largo del año pueda aprobarse alguna y retribuir a un Consejero (o persona vinculada al mismo) por dichos servicios distintos de los inherentes a su cargo de consejero.
El Presidente Ejecutivo tiene concedido de años precedentes un anticipo por importe de 45 miles de euros, que no devenga intereses.
Ver apartados anteriores
La Política de remuneraciones aplicable en el periodo 2019-2021 fue aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 28 de junio de 2018 y no ha sufrido desde esa fecha cambios o modificaciones.
La mencionada Política no contiene cambios relevantes con respecto a la aplicada en el periodo anterior 2016-2018.
https://www.pharmamar.com/wp-content/uploads/2018/05/11.-Politica-Remuneraciones-2019-2021.pdf
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2017 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018 con el voto favorable del 99,2593% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. El Consejo de Administración considera que las prácticas retributivas contenidas en dicho informe cuentan con la conformidad de una mayoría significativa de los accionistas y son acordes con las prácticas de las sociedades del sector en el que opera la empresa, por lo que ha decidido adoptar una línea de continuidad con las mismas. En tal sentido, el Consejo de Administración elevó a la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021, que no contiene cambios relevantes respecto a la Política de Remuneraciones para el periodo 2016-2018. Cabe señalar que la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018 aprobó la Política de Remuneraciones 2019-2021 con el voto favorable del 88,5755% de los votos emitidos.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio 2018 ha sido la Política de Remuneraciones aprobada para el periodo 2016-2018 por la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2016.
En relación con las principales actuaciones seguidas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, en sus labores de supervisión de la aplicación en 2018 de la Política de Remuneraciones 2016-2018, a continuación se relacionan las principales decisiones adoptadas tanto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como por el Consejo en el ejercicio de sus funciones:
• En el ejercicio 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración para su aprobación definitiva: (i) el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros en su condición de tales para 2018; (ii) la retribución individual fija de los consejeros ejecutivos para 2018 por el desempeño de sus funciones ejecutivas y los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo para 2018, de conformidad con la relación contractual existente con dichos consejeros.
• También ha verificado la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en el informe Anual de Remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2017, informe que conforme a lo previsto en el artículo 541 de la LSC, fue elaborado por el Consejo de Administración y sometido a la votación consultiva de la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018.
• Asimismo, se ha encargado de la revisión del grado de cumplimiento de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos. En relación con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado y elevado al Consejo de Administración, para su aprobación definitiva, todas las cuestiones relativas a la remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente al ejercicio 2017 (en lo referente a la fijación definitiva de su remuneración variable) y 2018 (en lo referente a la fijación de los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable).
• Por último en 2018 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevó al Consejo de Administración la propuesta de la Política de Remuneraciones de Consejeros para el periodo 2019-2021, que fue posteriormente aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018. Al tiempo de la convocatoria de la citada Junta General se puso a disposición de los accionistas el Informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones conforme al artículo 529 novodecies de la LSC, que establece que la propuesta de la Política de Remuneraciones
del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebró durante el ejercicio 2018 seis reuniones, siendo tres de ellas por escrito y sin sesión.
Cabe señalar que ya en 2019 y en relación con la remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente al ejercicio 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración, para su aprobación definitiva, la cuantía del tramo discrecional de la retribución variable del Presidente Ejecutivo que había de considerarse devengada en 2018. Está previsto que en una fecha próxima a la fecha de aprobación del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponga al Consejo de Administración, para su aprobación definitiva, la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente a 2018, así como la cuantía devengada resultante de dicha evaluación.
Por su parte el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó, en su sesión celebrada el 22 de enero de 2018, los conceptos e importes asignados a cada uno de los consejeros para el ejercicio 2018 como remuneración en su mera condición de tales dentro del importe máximo fijado al efecto en la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General de ésta con fecha 26 de junio de 2016. Asimismo el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó en su sesión de 22 de enero de 2018 la remuneración fija de los dos consejeros ejecutivos de la Sociedad para el ejercicio 2018 de conformidad con la relación contractual existente con dichos consejeros ejecutivos. Asimismo el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó en su sesión de 18 de mayo de 2018 los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo para 2018. Por último en 2018 el Consejo de Administración, en su sesión de 18 de mayo y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018 la aprobación de la Política de Remuneraciones de Consejeros para el periodo 2019-2021.
Cabe señalar que ya en 2019, en su sesión de 29 de enero el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha procedido a determinar la cuantía del tramo discrecional de la retribución variable del Presidente Ejecutivo que había de considerarse devengada en 2018. Está previsto que en una fecha próxima a la fecha de aprobación del presente informe, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lleve a cabo la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente a 2018, y determine la cuantía devengada resultante de dicha evaluación.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
De acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros, la remuneración de los consejeros en su mera condición de tales no incluye ninguna retribución variable (a estos efectos no se considera remuneración variable la percepción de dietas de asistencia al consejo y a sus órganos).
Por otra parte el sistema retributivo aplicable a los consejeros ejecutivos de Pharma Mar por el desempeño de sus funciones ejecutivas ha sido diseñado en el marco de la legislación mercantil vigente y de acuerdo con sus Estatutos Sociales. Únicamente la remuneración del Presidente Ejecutivo tiene un componente variable conforme al contrato de prestación de servicios suscrito con el mismo el 26 de febrero de 2015. La Política de Remuneraciones de la Sociedad para el periodo 2016-2018, al igual que la vigente política para el periodo 2019-2021, contempla dentro de la remuneración del primer ejecutivo por el desempeño de sus funciones ejecutivas un componente variable, vinculando así una parte de su remuneración a los resultados de la Compañía y, por tanto, fortaleciendo el control de riesgo en las retribuciones. Esta política permite acompasar la retribución del primer ejecutivo a los resultados de la Compañía, ya que una parte de los objetivos en los que se basa la parte variable de la remuneración son económico-financieros.
Así de acuerdo con el referido contrato, la retribución variable del Presidente Ejecutivo en 2018 puede alcanzar hasta un máximo del 30% de la retribución fija establecida para dicho ejercicio por el desempeño de sus funciones ejecutivas. Dicha retribución variable anual consta de dos tramos. El primer tramo es de carácter reglado y de acuerdo con los previsto en el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo, deben componerlo objetivos cuantitativos, que deben hacer referencia a cifras de ventas e ingresos. Este primer tramo reglado de la retribución variable puede alcanzar un importe máximo equivalente al 12% de la retribución fija bruta anual del ejercicio 2018 por el desempeño de funciones ejecutivas. El segundo tramo de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo es de carácter discrecional y de acuerdo con el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo deberá ser decidido por el Consejo de Administración a la vista de criterios que hacen referencia al impulso estratégico, orientación de la inversión en I+D, la presencia en congresos internacionales, presentaciones y roadshows, la creación de valor para el accionista y/u otros que puedan considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad. En 2018 este segundo tramo discrecional de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo puede alcanzar un importe máximo equivalente al 18% de la retribución fija bruta anual de ese ejercicio por el desempeño de funciones ejecutivas, tal y como se establece en el contrato referido anteriormente.
Los principios que inspiraron el sistema de remuneración de consejeros en 201 incorporan las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Pharma Mar, S.A. ejerció a través del Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una función de supervisión y revisión continua de la política retributiva de sus consejeros.
Como resultado de lo anterior, los sistemas retributivos de los consejeros de Pharma Mar, S.A. llevan implícitos en su diseño las siguientes medidas de control de riesgos:
• La retribución de los consejeros por su función de tales se limita a una asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por Junta y Consejo.
• Ningún Consejero de Pharma Mar, S.A percibe acciones u opciones sobre acciones como parte de su retribución.
• La remuneración variable se limita al caso de los consejeros ejecutivos, y únicamente dentro de éstos al Presidente Ejecutivo, quien la percibe por sus labores ejecutivas distintas de su condición de consejero y con independencia de su remuneración como miembro del Consejo de Administración.
• La remuneración variable se vincula al cumplimiento de objetivos corporativos de negocio y objetivos particulares cuantitativos y cualitativos, y sólo está dirigida al Presidente Ejecutivo. La Compañía entiende que la retribución fija de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas constituye una parte suficientemente elevada, permitiendo la retención de la retribución variable si no se cumplen con los criterios fijados. Si bien no se han incluido expresamente en el contrato de prestación de servicios ejecutivos entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo cláusulas de recobro en relación su remuneración variable, la Sociedad considera que es innecesario modificar dicho contrato simplemente para incluir una cláusula de reclamación de reembolso de los componentes variables, teniendo en cuenta que dicha reclamación se juzga siempre posible aunque no se incluya expresamente una cláusula al efecto en el contrato como sucede en general con cualquier pago indebido o sin causa. En el futuro, en el caso de que se vayan a suscribir contratos con nuevos consejeros ejecutivos, se valorará la conveniencia de incluir este tipo de cláusulas de recobro de la remuneración variable en el marco de la negociación de dichos contratos.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
Como se ha indicado anteriormente en este informe, la Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 26 de junio de 2016 la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018. Asimismo como también se ha indicado la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021, sin cambios relevantes respecto a la anterior política. El total de las retribuciones devengadas durante 2018 no superan la cifra máxima establecida en la Política de Remuneraciones aplicable.
Por otra parte cabe señalar que la Política de Remuneraciones de los Consejeros prevé la existencia de componentes de retribución fijos y, en el caso únicamente del Presidente Ejecutivo, de componentes variables, cuyas características están establecidas en la misma. Todos los conceptos retributivos por los cuales se ha devengado remuneración tanto por los consejeros en su condición de tales como por los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2018 se encuentran expresamente previstos en la política, sin que se haya devengado o abonado retribución alguna en el ejercicio por conceptos no previstos en la misma.
Como se ha indicado anteriormente en este informe, únicamente el Presidente Ejecutivo percibe retribución variable, que consta de dos tramos, uno reglado y otro discrecional.
En la fijación de los objetivos del tramo reglado de la retribución variable del Presidente Ejecutivo para 2018, el Consejo de Administración estableció criterios medibles como la obtención de niveles de ventas adecuados, la obtención de ingresos derivados de la venta o cesión de activos, incluyendo licencias o la obtención de recursos procedentes de la posible entrada de inversores en la Sociedad o sociedades del Grupo. Cabe señalar que está previsto que en una fecha próxima a la fecha de aprobación del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponga al Consejo de Administración, para su aprobación definitiva, la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente a 2018, así como la cuantía devengada resultante de dicha evaluación, ya que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha decidido esperar a recabar determinada información en relación con uno de los objetivos del tramo reglado antes de proponer al Consejo la cuantía que ha de considerarse devengada correspondiente al referido tramo reglado. Cabe recordar que de acuerdo con lo previsto en el contrato de prestación de servicios suscrito con el Presidente Ejecutivo, el tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo para 2018 puede ascender como máximo al 12% de su remuneración fija en 2018, es decir a 105,5 miles de euros.
Por otra parte en relación con el tramo discrecional de la remuneración variable del primer ejecutivo, aquél debe determinarse de acuerdo con lo dispuesto en el citado contrato suscrito entre la Sociedad y su primer ejecutivo, a la vista de criterios tales como el impulso estratégico conferido al Grupo, el pipeline de productos del Grupo, la asistencia del primer ejecutivo a congresos y roadshows, la inversión en I+D, la creación de valor para el accionista y/u otros que pudieran considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad. En tal sentido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración que a la hora de fijar el tramo discrecional tuviera en cuenta la serie de hitos alcanzados en 2018 que refuerzan e impulsan la estrategia del Grupo, la evolución positiva del pipeline, la asistencia del Presidente ejecutivo a los congresos científicos mundiales más relevantes en el área de oncología, conferencias sectoriales así como a múltiples road-shows
con inversores, etc. En base a los hitos alcanzados la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso también al Consejo que se estimara que el cumplimiento del tramo discrecional fuera del 100% y por tanto, propuso se otorgara en su totalidad el tramo discrecional de la retribución variable de 2018, es decir, un importe equivalente al 18% de la retribución fija del primer ejecutivo en 2018 por el desempeño de sus funciones ejecutivas, es decir 158,2 miles de euros. La propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones antedicha fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de enero de 2019.
Así pues, en caso de que se entendieran cumplidos en su totalidad los objetivos fijados para el tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo, la remuneración variable total devengada por éste en 2018 ascendería a 263,7 miles de euros.
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 74.277.662 | 33,36 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 502.262 | 0,68 | ||
| Votos a favor | 73.727.506 | 99,26 | ||
| Abstenciones | 47.894 | 0,06 |
El Consejo de Administración en su sesión de 22 de enero de 2018, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó incrementar para 2018 (desde el uno de enero) las remuneraciones a Consejeros por su condición de tales, tanto las asignaciones fijas por pertenencia a Consejo y sus Comisiones como las dietas de asistencia, en un 1,1% con referencia a las mismas de 2017, incluida también la asignación fija anual del Consejero Coordinador. Este porcentaje equivale a la variación experimentada por el IPC durante el ejercicio 2017. De tal forma, en 2018:
• Cada Consejero de Pharma Mar devengó como asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración de Pharma Mar, 63.838 euros.
• Cada Consejero de Pharma Mar percibió como dieta de asistencia a cada una de las sesiones del Consejo de Administración de Pharma Mar a las que asistió la cantidad de 3.657 euros.
• Los Consejeros de Pharma Mar que fueron vocales de la Comisión de Auditoría o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de dicha sociedad percibieron individualmente 16.640 euros.
• Los Consejeros de Pharma Mar que fueron Presidentes de la Comisión de Auditoría o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de dicha sociedad percibieron individualmente 21.673 euros.
• Los Consejeros de Pharma Mar que fueron miembros de la Comisión Ejecutiva (incluidos por tanto el Presidente y los vocales) de dicha sociedad percibieron individualmente 125.608 euros.
• Cada Consejero de Pharma Mar que fue miembro de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibió como dieta de asistencia a cada una de las sesiones de las referidas Comisiones 1.659 euros.
• El Consejero Coordinador de Pharma Mar percibió como asignación fija por dicho cargo 16.640 euros.
Adicionalmente, cabe señalar que el Grupo Pharma Mar tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para administradores y directivos de las sociedades que forman parte de su Grupo, ascendiendo la prima abonada en 2018 a 182 miles de euros..
De acuerdo con la Política de Remuneración de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2016, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores de Pharma Mar en su mera condición de tales para el periodo 2016-2018 fue fijado en 1.800.000 euros, en tanto no se aprobase su modificación.
En 2018 no se ha aplicado a ningún consejero ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones.
En relación con las remuneraciones fijas de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2018, cabe señalar que el Presidente Ejecutivo ha percibido una remuneración fija de 879,2 miles de euros (869,6 miles de euros en 2017), mientras que el Vicepresidente Ejecutivo ha percibido una remuneración fija de 261,6 miles de euros (258,8 miles de euros en 2017).
En los dos casos anteriores el incremento de la retribución fija entre 2017 y 2018 fue del 1,1%, porcentaje equivalente al incremento del IPC en 2017. Tal incremento fue acordado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de enero de 2018, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y de acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente para el periodo 2016-2018.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Únicamente el Presidente Ejecutivo percibe una retribución variable que, de acuerdo con lo especificado en el contrato de prestación de servicios ejecutivos suscrito con la Sociedad, puede alcanzar hasta un máximo equivalente al 30% de la retribución fija bruta anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas, constando de dos tramos, uno reglado (que puede alcanzar hasta el 12% de la retribución fija) y otro discrecional (que puede alcanzar hasta el 18% de la retribución fija).
En la fijación de los objetivos del tramo reglado de la retribución variable por el desempeño del Presidente Ejecutivo para 2018, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos de Retribuciones, estableció criterios medibles como la obtención de niveles de evolución de las ventas adecuados, la obtención de ingresos derivados de la venta o cesión de activos, firma de nuevos incluyendo acuerdos de licencias o la obtención de recursos procedentes posible de la posible entrada de inversores en la Sociedad o sociedades del Grupo. Cabe señalar que está previsto que en una fecha próxima a la fecha de aprobación por el Consejo de Administración del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponga al Consejo de Administración, para su aprobación definitiva, la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente a 2018, así como la cuantía devengada resultante de dicha evaluación, ya que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha decidido esperar a recabar determinada información en
relación con uno de los objetivos del tramo reglado antes de proponer al Consejo la cuantía que ha de considerarse devengada correspondiente al referido tramo reglado. De acuerdo con lo previsto en el contrato de prestación de servicios suscrito con el Presidente Ejecutivo, el tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo para 2018 puede ascender como máximo al 12% de su remuneración fija en 2018, es decir a 105,5 miles de euros.
Por otra parte en relación con el tramo discrecional de la remuneración variable del primer ejecutivo, aquél debe determinarse de acuerdo con lo dispuesto en el citado contrato suscrito entre la Sociedad y su primer ejecutivo, a la vista de criterios tales como el impulso estratégico conferido al Grupo, el pipeline de productos del Grupo, la asistencia del primer ejecutivo a congresos y roadshows, la inversión en I+D, la creación de valor para el accionista y/u otros que pudieran considerarse indicativos de su desempeño individual y del desempeño de la Sociedad. En tal sentido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración que a la hora de fijar el tramo discrecional tuviera en cuenta la serie de hitos alcanzados en 2018 que refuerzan e impulsan la estrategia del Grupo (eg.), la evolución positiva del pipeline, la asistencia del Presidente ejecutivo a los congresos científicos mundiales más relevantes en el área de oncología, conferencias sectoriales así como a múltiples road-shows con inversores, etc. En base a los hitos alcanzados la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso también al Consejo que se estimara que el cumplimiento del tramo discrecional fuera del 100% y por tanto, propuso se otorgara en su totalidad el tramo discrecional de la retribución variable de 2018, es decir, un importe equivalente al 18% de la retribución fija del primer ejecutivo en 2018 por el desempeño de sus funciones ejecutivas, es decir 158,2 miles de euros. La propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones antedicha fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de enero de 2019.
Así pues en caso de que entendieran cumplidos en su totalidad los objetivos fijados para el tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo, la remuneración variable total devengada por éste en 2018 ascendería a 263,7 miles de euros.
Finalmente señalar que en 2018 no se ha aplicado a ningún consejero ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, no contemplándolo tampoco la Política de Remuneraciones para el periodo 2019-2021 aprobada por la Junta General de 28 de junio de 2018.
Como se ha indicado anteriormente en este informe, el único Consejero que percibe una remuneración variable es el Presidente Ejecutivo. La remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente al ejercicio 2018 no incluía componentes variables a largo plazo
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha reducido o reclamado ningún componente variable previamente abonado por la Sociedad a alguno de sus consejeros. Cabe reseñar que el único consejero que percibe una remuneración variable es el Presidente Ejecutivo de la Sociedad.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
El Presidente y Vicepresidente Ejecutivos son beneficiarios de un seguro sobre la vida-seguro de ahorro. Se trata de una aportación definida. La Sociedad aporta anualmente a dicho producto 12 miles de euros por cada uno de los Consejeros Ejecutivos. Las contingencias cubiertas son la jubilación y el fallecimiento.
Respecto al Presidente ejecutivo, mientras su contrato de prestación de servicios ejecutivos permanezca vigente, la Sociedad se compromete a realizar una aportación anual de 12 miles de euros. Una vez el referido contrato quede extinguido, la Sociedad dejará de realizar aportaciones, si bien el capital acumulado se mantendrá a favor del Presidente Ejecutivo hasta que se produzca el hecho asegurado (muerte o jubilación), a menos que la extinción se haya producido (a) por desistimiento unilateral voluntario del Presidente Ejecutivo, no seguido de la inmediata jubilación del Presidente Ejecutivo, o (b) por incumplimiento grave de las obligaciones del Presidente Ejecutivo, declarado judicialmente, supuestos últimos en que el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado. La percepción del capital acumulado es compatible con la indemnización a que se hace referencia en el apartado A.1.
Respecto al Vicepresidente Ejecutivo, la Sociedad realizará aportaciones anuales mientras preste servicios a la Sociedad (diferentes de los propios de la condición de consejero) o sus filiales y hasta el momento en que se jubile, con independencia de la edad que tuviera cuando dicha jubilación
tenga lugar. El capital acumulado correspondiente al asegurado se mantendrá a su favor hasta el momento en que se produzca el evento previsto (la jubilación o fallecimiento), con independencia de que la Sociedad deje de realizar aportaciones a favor de éste en un momento dado, a excepción del despido declarado procedente judicialmente o por baja voluntaria sin jubilación, en cuyo caso, el capital acumulado correspondería a la Sociedad y no al asegurado. La percepción del capital acumulado es compatible con la percepción de cualquier indemnización a la que por causa de despido el Consejero tuviera derecho conforme a la normativa laboral que rige su relación con la Sociedad.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2018 no se han abonado indemnizaciones a los Consejeros ni cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado o de la terminación del contrato con los mismos. Todos los Consejeros de la Sociedad que lo eran a 31 de diciembre de 2017 seguían en su cargo a 31 de diciembre de 2018. Asimismo los dos consejeros ejecutivos que tenía la Sociedad a 31 de diciembre de 2017 seguían desempeñando sus funciones ejecutivas en la misma a 31 de diciembre de 2018.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
No ha habido modificaciones en la relación contractual de la Sociedad con sus dos consejeros ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Ver respuesta al apartado B.16 del presente informe.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
El Presidente Ejecutivo tiene concedido de años precedentes un anticipo por importe de 45 miles de euros, que no devenga intereses.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Los Consejeros Ejecutivos percibieron en2018 como retribución asistencial (ya sea en virtud de contrato de prestación de servicios ejecutivos, ya en virtud de relación laboral), los siguientes beneficios:
- Seguro de vida y jubilación (seguro sobre la vida-seguro de ahorro). En 2018 la Sociedad realizó una aportación anual de 12 miles de euros por cada uno de dichos Consejeros Ejecutivos.
- Seguro de accidentes, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad o en condiciones equivalentes, seguro de asistencia sanitaria, bajo póliza colectiva para los empleados de la Sociedad o en condiciones equivalentes y chequeo médico anual completo (este último sólo en el caso del Presidente Ejecutivo), que en 2018 supusieron en conjunto una aportación anual de 4,8 miles de euros en el caso del Presidente ejecutivo y 3,5 miles de euros en caso del Vicepresidente.
Por otra parte, la Sociedad pone a disposición del Presidente Ejecutivo una oficina representativa en la sede operativa, equipos de comunicación, medios de pago, personal de apoyo, sistemas y personal de seguridad así como vehículo representativo y adecuado a sus cometidos. El conjunto de estos elementos puestos a disposición del presidente ejecutivo en 2018 se puede estimar o cuantificar en un importe total de 311 miles de euros. Este importe figura acumulado en la columna "Otros conceptos" de la tabla C.1.a).i).
Adicionalmente, cabe señalar que el Grupo Pharma Mar tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para los administradores y directivos de las sociedades que forman parte de su Grupo , por la que en 2018 se abonaron 182 miles de euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Algunos miembros del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. también en 2018 fueron miembros del Consejo de Administración de alguna de sus filiales en que dicho cargo está retribuido. Así es el caso de D. José Mª Fernández Sousa-Faro (Consejero en Genómica S.A.U. –también Consejero de Zelnova Zeltia pero en ese caso en representación de Pharma Mar, S.A. por lo que el Sr. Fernández Sousa-Faro no percibió en 2018 en aquella sociedad retribución alguna), D. Pedro Fernández Puentes (consejero en Zelnova Zeltia, S.A.), D. José Félix Pérez Orive Carceller (Consejero en Zelnova Zeltia, S.A. y Genómica S.A.U.) y Rosp Corunna Participaciones Empresariales S.L.(consejero en Zelnova Zeltia, S.A.).
La remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración de Genómica, S.A.U. así como las dietas de asistencia al mismo vigentes en 2018 fueron aprobadas por la junta general de dicha sociedad de fecha 26 de junio de 2018; conforme al citado acuerdo la remuneración fija por pertenencia al órgano de administración ascendió en 2018 a 14.000 euros por Consejero, junto con una dieta de 307,69 euros por asistencia a cada sesión del órgano de administración de Genómica, S.A.U (en ningún caso la suma acumulada de las dietas de asistencia más la asignación fija estatutaria puede superar 15.538,45 euros). De acuerdo con lo anterior, en 2018 D. José María Fernández Sousa-Faro y D. José Félix Pérez-Orive Carceller percibieron cada uno de Genómica S.A.U. una remuneración fija estatutaria de 14.000 euros y dietas de asistencia a las sesiones del órgano de administración por importe de 924 euros.
En 2018 la remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración de Zelnova Zeltia, S.A. estaba establecida, conforme a sus Estatutos Sociales, en 12.132 euros, junto con una dieta de 2.022 euros por asistencia a cada sesión del órgano de administración de Zelnova Zeltia, S.A. De acuerdo con lo anterior, en 2018 D. Pedro Fernández Puentes, D. José Félix Pérez-Orive Carceller y Rosp Corunna Participaciones Empresariales S.L. percibieron cada uno de Zelnova Zeltia una remuneración fija estatutaria de 12.132 euros y dietas de asistencia a las sesiones del órgano de administración por importe de 8.088 euros.
Asimismo D. José Félix Pérez Orive fue Consejero de Xylazel S.A. desde el 1 de enero de 2018 hasta el 20 de septiembre de dicho año, fecha en la que dicha sociedad dejó de pertenecer al Grupo Pharma Mar. Por los meses de 2018 en que fue Consejero de Xylazel, S.A. el Sr. Pérez-Orive percibió de dicha sociedad una remuneración estatutaria de 8.764 euros y dietas de asistencia en un importe de 5.338 euros.
Por otra parte en relación a servicios a prestados por los Consejeros de Pharma Mar, S.A. distintos de los inherentes a su cargo de Consejero en Pharma Mar, S.A. o en algunas de sus filiales, cabe señalar que el 5 de mayo de 2014 Zeltia, S.A. suscribió un acuerdo de prestación de servicios de consultoría y mediación con JEFPO, S.L., contrato en el que sucedió a aquélla Pharma Mar, S.A. como consecuencia de la fusión de Pharma Mar-Zeltia. Según los términos del contrato, el Consejero prestaría determinados servicios de consultoría y mediación en relación con una posible enajenación total o parcial de la participación de Pharma Mar, S.A. en Xylazel, S.A. y, en caso de que dicha enajenación se produjera, tendría derecho a una comisión de éxito equivalente al 2% del precio total de compra. De acuerdo con los términos de este acuerdo, JEFPO, S.L. percibió en 2018 una comisión por importe de 436.529 euros en relación con la venta de Xylazel, S.A., filial de Pharma Mar, S.A. hasta el pasado 20 de septiembre de 2018.
Por otra parte cabe señalar que Talleres Trébore, S.L., sociedad de la que es Administradora Única Dña. Mª Sandra Ortega Mera, accionista de control de Rosp Corunna Participaciones Empresariales S.L., prestó en 2018 servicios de diseño gráfico, maquetación, imprenta y merchandising a Pharma Mar, S.A. por importe de 13 miles de euros.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2018 |
|---|---|---|
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | Presidente ejecutivo | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | Vicepresidente ejecutivo | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| JEFPO, SL | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO | Consejero Independiente | Desde 28/06/2018 hasta 31/12/2018 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 64 | 33 | 126 | 879 | 158 | 316 | 1.576 | 1.567 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 64 | 36 | 126 | 262 | 3 | 491 | 490 | |||
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | 64 | 41 | 17 | 122 | 119 | |||||
| JEFPO, SL | 64 | 64 | 142 | 270 | 267 | |||||
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. | 64 | 37 | 17 | 118 | 123 | |||||
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | 64 | 42 | 21 | 127 | 113 | |||||
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | 64 | 53 | 33 | 17 | 167 | 165 | ||||
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | 64 | 48 | 22 | 134 | 130 | |||||
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI | 64 | 53 | 33 | 150 | 145 | |||||
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO | 32 | 15 | 47 |
Cabe reseñar que la cantidad de 158 miles de euros que se ha consignado en la casilla correspondiente a la retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo podría verse incrementada en hasta un máximo de 105,5 miles de euros adicionales hasta alcanzar la cifra de 263,5 miles de euros, tal y como se ha explicado en otros apartados del presente informe, dado que está previsto que en una fecha próxima a la fecha de aprobación del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponga al Consejo de Administración, para su aprobación, la evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo correspondiente a 2018, así como la cuantía devengada resultante de dicha evaluación, ya que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha decidido esperar a recabar determinada información en relación con uno de los objetivos del tramo reglado antes de proponer al Consejo la cuantía que ha de considerarse devengada correspondiente al referido tramo reglado. Cabe recordar que de acuerdo con lo previsto en el contrato de prestación de servicios suscrito con el Presidente Ejecutivo, el tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo para 2018 puede ascender como máximo al 12% de su remuneración fija en 2018, es decir a 105,5 miles de euros. Sí cabe reseñar que tras la propuesta correspondiente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 29 de enero de 2019 consideró devengado en su totalidad el tramo discrecional de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo en 2018, equivaliendo dicho tramo discrecional al 18% de la retribución fija del primer ejecutivo en 2018 por el desempeño de sus funciones ejecutivas, es decir 158,2 miles de euros.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA FARO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| JEFPO, SL | Plan | 0,00 | ||||||||||
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 12 |
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 12 |
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | |
| JEFPO, SL | |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. | |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | |
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | |
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI | |
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | |||
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO |
12 | 12 | 310 | 301 | ||||||
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES |
12 | 12 | 335 | 327 | ||||||
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL |
||||||||||
| JEFPO, SL | ||||||||||
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
||||||||||
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. |
||||||||||
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE |
||||||||||
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | ||||
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI |
|||||||||
| Don VALENTÍN DE TORRES SOLANOT DEL PINO |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | seguro accidentes y seguro salud, vehículo, personal seguridad, sistemas seguridad, equipos comunicación |
316 |
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | Seguro accidentes y Seguro sanitario | 3 |
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | Concepto | |
| JEFPO, SL | Concepto | |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. | Concepto | |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | Concepto | |
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | Retribución como Consejero Coordinador | 17 |
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI | Concepto | |
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO | Concepto |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 14 | 1 | 15 | 15 | ||||||
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 12 | 8 | 20 | 20 | ||||||
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | ||||||||||
| JEFPO, SL | 32 | 14 | 46 | 53 | ||||||
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. | 12 | 8 | 20 | 20 | ||||||
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | ||||||||||
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | ||||||||||
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | ||||||||||
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA FARO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| JEFPO, SL | Plan | 0,00 | ||||||||||
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | |
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | |
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | |
| JEFPO, SL | |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. | |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | |
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | |
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI | |
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2018 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | ||||
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO |
|||||||||
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES |
|||||||||
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL |
|||||||||
| JEFPO, SL | |||||||||
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
|||||||||
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. |
|||||||||
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | |||
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN |
||||||||||
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI |
||||||||||
| Don VALENTÍN DE TORRES SOLANOT DEL PINO |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | Concepto | |
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | Concepto | |
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | Concepto | |
| JEFPO, SL | Concepto | |
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. | Concepto | |
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | Concepto | |
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | Concepto | |
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI | Concepto | |
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO | Concepto |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
|||
| Don JOSÉ MARÍA FERNÁNDEZ SOUSA-FARO | 1.260 | 12 | 316 | 1.588 | 15 | 15 | |||||||
| Don PEDRO FRANCISCO FERNÁNDEZ PUENTES | 488 | 12 | 3 | 503 | 20 | 20 | |||||||
| Doña MONTSERRAT ANDRADE DETRELL | 122 | 122 | |||||||||||
| JEFPO, SL | 270 | 270 | 46 | 46 | |||||||||
| ROSP CORUNNA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. |
118 | 118 | 20 | 20 | |||||||||
| EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. | 127 | 127 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
||
| Don JAIME ZURITA SAENZ DE NAVARRETE | 167 | 167 | ||||||||||
| Don CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | 134 | 134 | ||||||||||
| Doña ANA PALACIO DEL VALLE DE LERSUNDI | 150 | 150 | ||||||||||
| Don VALENTÍN DE TORRES-SOLANOT DEL PINO | 47 | 47 | ||||||||||
| TOTAL | 2.883 | 24 | 319 | 3.226 | 101 | 101 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
CONTINUACIÓN DEL APARTADO A1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO Cabe por otra parte recordar que la vigente Política de Remuneraciones no fija los importes concretos de las remuneraciones que los Consejeros perciben en su mera condición de tales (asignaciones fijas y dietas de asistencia) de forma que es el Consejo de Administración quien, conforme a lo indicado en el artículo 37 de los Estatutos Sociales y previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fija dichos importes tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considera relevantes, respetando siempre en todo caso el sistema de remuneración previsto estatutariamente y el límite máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su mera condición de tales fijado en la Política de Remuneraciones. Cabe señalar que los importes concretos que se aplicarán en 2019 en concepto de asignaciones fijas por pertenencia al Consejo y a sus Comisiones, dietas de asistencia y remuneración del cargo de Consejero Coordinador, han sido acordados por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de enero de 2019, que aprobó la propuesta elevada al respecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Como se ha comentado anteriormente la Política de Remuneraciones 2019-2021 también contempla el sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, que recoge tanto la retribución fija que los dos Consejeros Ejecutivos de la Sociedad percibirán en dicho periodo como la cuantía máxima anual a que puede ascender la retribución variable del Presidente Ejecutivo –único consejero que percibe una remuneración variable- y que, de acuerdo con el correspondiente contrato de prestación de servicios suscrito con el Presidente Ejecutivo, equivale al 30% de su remuneración fija anual. Dicha remuneración variable se divide en dos tramos, uno reglado (que puede ascender al 12% de la remuneración fija anual) y otro discrecional (que puede ascender al 18% de la retribución fija anual). Cabe señalar que la Política de Remuneraciones 2019-2021 también contempla otros elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos como un seguro sobre la vida-seguro de ahorro, seguro de accidentes, seguro de asistencia sanitaria, y además solo en el caso del Presidente Ejecutivo, un chequeo médico anual y la puesta disposición de una oficina representativa en la sede operativa, equipos de comunicación, medios de pago, personal de apoyo y un vehículo representativo. Esta remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas es independiente de la que les corresponda a los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de las funciones generales de supervisión y decisión colegiada como mero consejero –incluida la que les corresponda como Presidente del Consejo de Administración, o como vocal u otro cargo en cualquiera de sus comisiones- de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo.
La política de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2019 será por tanto la Política de Remuneraciones 2019-2021 aprobada por la Junta General de accionistas de 28 de junio de 2018 que recoge los principios y fundamentos descritos. Para el año 2019 el importe máximo de la remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales está fijado en 1.800.000 euros, cifra máxima aprobada por la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2018, y permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas apruebe, en su caso, un nuevo importe.
Por otro lado cabe señalar que la política de remuneraciones 2019-2021 no prevé la aplicación a ningún consejero de ningún sistema de remuneración referenciado al valor de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones.
Los órganos que intervienen en la configuración de la política de remuneraciones de la Sociedad son el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo, de acuerdo con el artículo 14 de los Estatutos Sociales de Pharma Mar, la Junta General de Accionistas quien tiene la competencia para la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros, en los términos establecidos en la legislación aplicable.
De conformidad con el artículo 31 de los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento del Consejo, según lo establecido en los artículos 249, 249bis y 529 octodecies de la LSC, corresponde al Consejo de Administración adoptar las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 21 del Reglamento del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. el Consejero tendrá derecho a la retribución que establezca el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones legales y estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano que asiste al Consejo de Administración en materias retributivas. De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, las funciones de esta Comisión en relación con la política de retribuciones son las siguientes: i) proponer al Consejo el sistema y política de retribuciones de los Consejeros, y de los directores generales o quienes desarrolle sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, ii) comprobar la observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad, iii) verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros e iv) informar, con carácter previo al Consejo de Administración, sobre las propuestas de acuerdo relativas a operaciones con partes vinculadas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue creada por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de septiembre de 2015, si bien dicho acuerdo de constitución no entró en vigor sino hasta la fecha de admisión a negociación oficial de las acciones de Pharma Mar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, hecho que tuvo lugar el 2 de noviembre de 2015. En virtud del referido acuerdo del Consejo de Administración de Pharma Mar de fecha 22 de septiembre de 2015, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por los siguientes consejeros:
• Eduardo Serra y Asociados, S.L. (representada por D. Eduardo Serra Rexach), consejero independiente.
El Consejo de Administración celebrado en dicha fecha nombró Presidente de la Comisión, por un plazo de cuatro años, a EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. (representada por D. Eduardo Serra Rexach). Asimismo, nombró Secretario de la Comisión a D. Jaime Zurita Sáenz de Navarrete.
La actual composición cumple, por tanto, con el requisito establecido en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la comisión de nombramientos y retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, y al menos dos de ellos deberán ser consejeros independientes, incluido su Presidente.
La Política de Remuneraciones de Pharma Mar debe atender a un criterio de mercado y ser acorde con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.
No se han recabado los servicios de asesores externos para el establecimiento de la retribución de los consejeros en su condición de tales.
CONTINUACIÓN DEL APARTADO B2
• De acuerdo con lo dispuesto en el art. 228 LSC, los consejeros de la Sociedad deben de abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Asimismo, el art. 229 LSC regula el deber de los administradores de evitar situaciones de conflicto de interés, estableciendo asimismo el art. 230 LSC el régimen de imperatividad y dispensa a dicho deber. Cabe señalar que los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y los consejeros vinculados a los mismos se abstuvieron de participar en la deliberación y votación de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en las sesiones del Consejo de Administración referidas en el apartado B.1 anterior en las que se aprobaron por aquél las remuneraciones fijas de los dos consejeros ejecutivos de la Sociedad para el ejercicio 2018 (absteniéndose en este caso el Presidente y Vicepresidente ejecutivos y los consejeros vinculados a aquél), los objetivos del tramo reglado de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo para 2018 (absteniéndose en este caso el Presidente Ejecutivo y los Consejeros vinculados al mismo) y la cuantía del tramo discrecional de la retribución variable del Presidente Ejecutivo que había de considerarse devengada en 2018 (absteniéndose en este caso el Presidente Ejecutivo y los Consejeros vinculados al mismo).
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
28/02/2019
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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