DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

CALLE QUINTANAVIDES 13

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Los importes máximos anuales reconocidos en la Junta General Ordinaria de 19 de junio fueron: dos millones de euros para los consejeros en su condición de tales; y cuatro millones de euros para los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas por todos los conceptos, excepto por las cuantías que pudieran corresponder por indemnización en caso de terminación del contrato del consejero ejecutivo, cuyo concepto e importe será el que corresponda en los términos de la Política de Remuneraciones vigente y aprobada en cada momento por la junta general. La Política de Remuneraciones se puede consultar en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com),

Corresponderá al Consejo de Administración determinar el importe concreto que corresponda a cada consejero, la periodicidad y la forma de pago, siempre dentro de los límites máximos que hayan sido fijados por la Junta General y la Política de Remuneraciones.

La Sociedad podrá abonar la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros.

Finalmente, se contempla la posibilidad de que los consejeros reciban otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, para incentivar y premiar la involucración y meritorio desempeño en determinadas operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes.

c) En relación a los consejeros ejecutivos, se prevén varios conceptos retributivos:

c.1 Una retribución fija anual.

c.2 Retribución variable que,

c.3 Retribución en especie,

c.4 Igualmente, la Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de que los Consejeros Ejecutivos puedan percibir, adicionalmente, incentivos en efectivo, acciones u opciones sobre acciones cuando la Sociedad considere que es necesario premiar e incentivar su desempeño en determinadas operaciones o circunstancias excepcionales, sujeto a su aprobación de conformidad con la legislación aplicable. Estos incentivos excepcionales serán, en su caso, adicionales a los conceptos e importes previstos en el apartado 6.4 (i) de la presente Política de Remuneraciones, si bien en ningún caso se podrá superar el importe anual máximo aprobado por la junta general para los consejeros ejecutivos en cada momento. En este sentido, la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2018 aprobó un importe máximo de cuatro millones de euros para los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas por todos los conceptos, excepto por las cuantías que pudieran corresponder por indemnización en caso de terminación del contrato del consejero ejecutivo, cuyo concepto e importe será el que corresponda en los términos de la Política de Remuneraciones vigente y aprobada en cada momento por la junta general.

B. Procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la política de remuneraciones.

Los órganos involucrados en la política de remuneraciones del Consejo de Administración son la Junta General, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Corresponde a la Junta General aprobar la Política de Remuneraciones (al menos cada tres años) y fijar el importe máximo anual a percibir por los consejeros en su condición de tales, que se mantendrá vigente entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas, de conformidad a lo dispuesto en la legislación aplicable.

A. Política de Remuneraciones del Consejo de Administración

La Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones"), fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de diciembre de 2017. Su aprobación y entrada en vigor se condicionó a la efectiva admisión de las acciones de la Sociedad a negociación en mercados secundarios oficiales, circunstancia que ocurrió el pasado 6 de febrero de 2018.

retribuciones de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas y aprobar los contratos de los consejeros ejecutivos, respetando siempre las previsiones de la Política de Remuneraciones.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se involucra muy directamente en la determinación de la remuneración de los consejeros ejecutivos. En este sentido, el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración establece que será competencia de dicha Comisión la propuesta al Consejo de la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encarga de revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros para, en caso de que así proceda, su actualización.

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Mix retributivo

De conformidad con el apartado 5 de la Política de Remuneraciones, los consejeros, por su condición de tales, sólo recibirán una remuneración fija, si bien también se prevé la posibilidad de que perciban indemnizaciones por cese e igualmente pueden ser retribuidos mediante la entrega de acciones, opciones sobre ellas o retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que hubiera sido aprobado por la Junta General. En cuanto al mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, de acuerdo con el apartado 6 de la Política de Remuneraciones se diferencia entre una parte de retribución fija anual y una retribución variable. Solo los consejeros ejecutivos pueden disfrutar de componentes variables en su retribución.

Siendo la retribución fija anual de 650.000 euros, la retribución variable anual del consejero ejecutivo oscilará, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos). La retribución variable anual, que será determinada anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se fijará sobre la base de determinados indicadores relacionados con el crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o cuantitativo, buscando un equilibrio de objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad.

La retribución variable plurianual consistente en un plan de incentivos a largo plazo -Long Term Incentive Plan "LTIP"-), se devengará durante un periodo de tres años, según se explica más adelante, y podría suponer 4.1 veces la retribución fija anual.

Adicionalmente, el Consejero Ejecutivo tiene reconocido un incentivo excepcional plurianual (2018-2020) aprobado por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2018 y que se explica más adelante. Durante los dos primeros años (2018 y 2019) tendrá un componente fijo del 70% y variable del 30%, mientras que en el 2020 el incentivo será totalmente variable. En cualquier caso, la cantidad anual percibida por este concepto no será superior al importe máximo anual fijado en cada momento por la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Medidas adoptadas para reducir la exposición a riesgos excesivos

La distribución de la retribución del Consejero Ejecutivo en tres conceptos básicos distintos (retribución fija anual, retribución variable anual y retribución variable a largo plazo), más un incentivo excepcional plurianual, tiene como finalidad establecer un paquete retributivo equilibrado tanto por razón de la cuantía como por tipología de objetivos, acotando la exposición a un tipo de riesgo concreto.

De esta manera, la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva y estable que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. La retribución variable anual busca la motivación del Consejero Ejecutivo (y principales ejecutivos) asociado a indicadores de crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o cuantitativo, combinando objetivos a corto, medio y largo plazo.

La retribución variable plurianual largo plazo (LTIP) esta referenciada a la evolución de la cotización de la acción y a otros parámetros de negocio clave como el EBITDA y el margen bruto, con lo que se trata de incentivar el cumplimiento de objetivos a largo plazo y alinear los intereses del Consejero Ejecutivo y directivos con los intereses de los accionistas.

Por su parte, el incentivo excepcional plurianual (2018-2020) se vincula con objetivos de negocio claves para consolidar el cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad, y con un componente fijo (70%) y otro variable (30%) en los ejercicios 2018 y 2019, mientras que en el 2020 será totalmente variable. El compromiso del Consejero Ejecutivo es emplear una cuantía equivalente al importe neto de impuestos del componente fijo, para adquirir acciones de la Sociedad y mantenerlas mientras permanezca en el cargo.

Se produce así una distribución equilibrada de paquetes salariales, entre componentes fijos, variables y excepcionales (fijos y variables), diferenciándose así entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y entre ellos distinguiendo objetivos de negocio y otros referenciados al valor de la acción. Esta distribución de conceptos, objetivos y cuantías permite acotar los riesgos.

Periodo de devengo o consolidación de conceptos retributivos variables

La remuneración del Consejero Ejecutivo incluye dos conceptos de retribución variable: (i) la retribución variable anual; y (ii) la retribución variable plurianual.

La retribución variable anual, como indica su nombre, es de devengo anual en función del cumplimiento de objetivos.
La retribución variable a largo plazo (o LTIP) está compuesto por tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (que ocurrió en febrero de 2018) y que finalizará el 31 de diciembre del 2020; (ii) el segundo ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2019 y finalizará el 31 de diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de diciembre de 2022.

Por último, el incentivo excepcional plurianual (2018-2020) tiene un devengo sucesivo por años, 2018, 2019 y 2020.

Obligación de devolución de remuneraciones percibidas

En relación con el LTIP, en el caso de que:

(a) se produzcan perdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de impuestos) en los dos años siguientes a la terminación del LTIP atribuibles a decisiones de gestión tomadas durante el periodo vivo de cada ciclo del LTIP; o

(b) se reformulen los estados financieros de la Sociedad y dicha reformulación: (i) se considere material para los auditores externos (salvo que se deba a cambios en los estándares contables, a un cambio de interpretación por los auditores, o se produzca cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra índole a los que se vinculase el devengo y abono a los consejeros ejecutivos de cualquier cantidad en concepto de retribución variable); y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que los consejeros ejecutivos tendrían derecho a percibir en concepto de retribución un importe inferior al pendiente de pago o bien no tendrían derecho a percibir ninguna remuneración variable; o

(c) el beneficiario incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad; la Sociedad podrá:

cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago (malus); y/o
reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución variable percibida (clawback).
Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los Estatutos Sociales establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie. El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas.

En la actualidad, y por acuerdo de la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de junio de 2018, la cantidad máxima anual que se podrá satisfacer a los consejeros, en su condición de tales, es de dos millones de euros.

Corresponde al Consejo de Administración llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros (e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos), así como la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

(i) una cantidad fija anual fija por importe de 85.000€ anuales y por ser miembro del Consejo de Administración;

(ii) una cantidad de 25.000€ anuales adicionales para los presidentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría;

(iii) una cantidad de 15.000€ anuales adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones; No obstante lo anterior:

en el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración la remuneración fija anual se fija en 450.000 euros y se le reconoce el derecho a percibir una indemnización por cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de quinientos mil euros. Igualmente, se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa.
los consejeros Sres. Garcia Carranza, Manzano, Rey-Baltar y Ferris no perciben retribución alguna en su condición de consejeros.

Por último, la Sociedad podrá abonar la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones usuales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejero Ejecutivo, además de tener derecho a percibir la remuneración por su condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad mencionada en el apartado precedente (85.000 euros), tiene asignada una retribución fija anual de 650.000 euros por cada uno de los ejercicios 2018, 2019 y 2020; y una retribución en especie (incluyendo pólizas de asistencia médica, póliza de seguro de vida y accidentes, aportación a planes de pensiones, vehículo de empresa y seguro de responsabilidad civil) por importe de 92.455 euros.

Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los consejeros, en su condición de tales, y de conformidad con el artículo 17 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, pueden percibir retribuciones tanto en efectivo como en especie. En este sentido, y con efectos 1 de enero de 2018, el Presidente del Consejo de Administración tiene reconocido el derecho a disponer de un vehículo de empresa en los términos que se estimen razonables considerando su cargo y representación. Por otro lado, el Consejero Ejecutivo, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones en especie. Como se indica en el apartado anterior, el Consejero Ejecutivo tiene asignada una retribución en especie que incluyen póliza de asistencia médica, póliza de seguro de vida y accidentes, aportación a planes de pensiones, vehículo de empresa y seguro de responsabilidad civil por importe de 92.455 euros.

Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Sólo el Consejero Ejecutivo percibe remuneración variable y es la Junta General de Accionistas de Metrovacesa la que podrá establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de las acciones, pudiendo satisfacerse en efectivo, mediante la entrega de acciones y/o con sistemas de remuneración consistentes en derechos de opción sobre acciones.

Hay dos conceptos retributivos variables: (i) retribución variable anual; y (ii) retribución variable plurianual.

A. Retribución variable anual.

Según la Política de Remuneraciones, la retribución variable anual oscilará, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos).

Con carácter general, los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos de la retribución variable anual, así como su respectiva ponderación, serán determinados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento; (ii) rentabilidad; y (iii) otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como, a título ejemplificativo y no limitativo, sostenibilidad a medio y largo plazo, el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a la responsabilidad social corporativa.

Con carácter particular para el ejercicio 2018, se establecieron dos tipos de objetivos: (i) unos de cumplimiento objetivo referenciado a determinados indicadores de medida, y que representan el 75% del total de retribución variable anual posible; y (ii) un componente cualitativo que evalúa la calidad del trabajo en relación con los retos de la Sociedad, y que representa el 25% del total de la retribución variable anua posible. Los objetivos de valoración objetiva están relacionados con parámetros vinculados a la consecución del plan de negocio en áreas como, por ejemplo, entregas de unidades, lanzamientos, ventas y reservas o transformación del suelo. Los anteriores objetivos prevén con carácter singular unos indicadores de medida, y todos ellos tienen atribuidos un peso de importancia porcentual sobre el cumplimiento total posible. Asimismo se identifican unos umbrales de cumplimiento excelente e insuficiente para poder realizar adecuadamente los cálculos necesarios. Los objetivos cualitativos están relacionados con los retos y actuaciones que tiene que llevar a cabo el Consejero Ejecutivo para poner en marcha

una organización, definirla y prepararla para alcanzar los niveles de producción, ventas y entregas incluidos en el plan estratégico 2020. B. Retribución variable plurianual.

La denominada retribución variable a largo plazo (Long Term Inventive Plan –LTIP- está compuesta por tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (ocurrido el 6 de febrero de 2018) y que finalizará el 31 de diciembre del 2020; (ii) el segundo ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2019 y finalizará el 31 de diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de diciembre de 2022.

El LTIP establece un umbral mínimo por debajo del cual el LTIP no se devengará, un nivel objetivo correspondiente a un rendimiento del 100% y un nivel máximo que se devengará en caso de rendimiento superior al 100% y hasta un máximo del 150% del nivel objetivo.

La cantidad total máxima en euros a entregar durante todo el LTIP en el nivel objetivo (esto es, asumiendo un 100% de cumplimiento de los parámetros de desempeño), y para todos los ejecutivos de la Sociedad beneficiarios del mismo, asciende 6.100.000 euros; la cantidad total en euros entregar durante todo el LTIP en el nivel máximo posible (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) ascendería a 9.100.000 euros.

En el caso del Consejero Ejecutivo, la cantidad objetivo en euros por ciclo sería 975.000 euros en el primer ciclo y 487.500 euros en cada uno de los ciclos segundo y tercero. La cantidad máxima posible del Consejero Ejecutivo (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) serían 1.462.500 euros en el primer ciclo y 731.250 euros en cada uno de los ciclos segundo y tercero.

El Precio por Acción del LTIP del primer ciclo se corresponderá con el precio de la oferta de la salida a bolsa, mientras que el precio de los ciclos siguientes será el precio medio de cierre de la acción durante las 30 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores al comienzo de cada ciclo. El número de acciones a entregar a cada beneficiario tras cada uno de los ciclos será el resultado de multiplicar (i) la cantidad objetivo de acciones por (ii) la media ponderada del nivel de cumplimiento de distintos parámetros de desempeño.

Para el primer ciclo (esto es de 2018 a 2020, ambos inclusive), el coeficiente de pago ponderado será la media ponderada de tres parámetros de desempeño: un parámetro de crecimiento (EBITDA), un parámetro de eficiencia (Gross Margin) y un parámetro de creación de valor (Total Shareholder Return - TSR), representando 25% del total el parámetro de crecimiento; un 25% el parámetro de eficiencia; y un 50% el parámetro de creación de valor.

La entrega de acciones se producirá una vez cumplidas las obligaciones tributarias pertinentes y los beneficiarios de las acciones estarán sujetos a diversos periodos de tenencia de las acciones. En concreto, el Consejero Ejecutivo debe mantener la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas durante un periodo mínimo de, al menos, un año desde la recepción de las mismas. C. Incentivo excepcional plurianual.

En 2018 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevó a cabo un análisis detallado de la política retributiva de la Sociedad y de su alineamiento con los retos de la Sociedad para los próximos ejercicios, considerando asimismo datos retributivos comparables del sector inmobiliario y de construcción, métricas a las que se vincula la remuneración variable y las tendencias del mercado inmobiliario. Metrovacesa tiene que poner en marcha y escalar los procesos clave de negocio en un entorno de fuerte presión de mercado, competencia por el talento y tensión en márgenes. En este contexto, el Consejo de Administración aprobó poner en marcha el plan de incentivo excepcional plurianual (2018-2020). El plan de incentivo excepcional plurianual (2018-2020), está reconocido en favor del Consejero Ejecutivo y otros directivos de la Sociedad, y se otorga con la finalidad de reconocer el trabajo excepcional que deberá desarrollarse en los próximos tres años para cumplir los objetivos de negocio de la Sociedad. En 2018 y 2019 el incentivo tendrá un componente fijo (70%) y otro variable (30%) relacionado con los lanzamientos y entregas de cada año. En el 2020 la cuantía será totalmente variable y condicionada únicamente a los lanzamientos y entregas (sin componente fijo). En el 2018 y 2019, la cuantía máxima excepcional, cada año, será de 650.000 euros, y se distribuirá en dos bloques: el 70% fijo, y el Consejero Delegado se comprometerá a comprar acciones por una cuantía equivalente a dicho importe neto de impuestos y a mantenerlas mientras permanezca en el cargo; y el 30% variable, se vincula al cumplimiento anual de entregas y lanzamientos. De esta manera, el importe variable anual máximo en esos dos periodos (considerado sobre la retribución fija anual que se explica en el Apartado A anterior) podría aumentar hasta el 105%.

En el 2020, la cuantía máxima excepcional (totalmente variable) será de 320.000 euros.

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa antes de finalización del Plan por causa justa, entendiendo como tal incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del consejero con la Sociedad.

Existirá un derecho de rescate en caso de cese o extinción contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será el fondo acumulado hasta ese momento.

Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración tiene contractualmente reconocido el derecho a recibir una indemnización por importe de 500.000 euros, en caso de que cese como Presidente del Consejo por cualquier motivo. En relación con el Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (fija más variable) que estuviera

Solo el Consejero Ejecutivo es partícipe de un plan de ahorro que abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032.Se trata de un plan de aportación definida. La aportación anual es de 63.000 €, y la fecha de inicio se fija en 2018. El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:

^1. Si el Participante continúa como Consejero para Metrovacesa a la fecha de finalización del Plan. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del programa.

^2. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el cese de la relación con Metrovacesa. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del programa (más 3.000€ adicionales en caso de fallecimiento).

percibiendo en el momento de la extinción del contrato, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento han de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El Consejero Ejecutivo debe prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrá trabajar, directa o indirectamente para terceros, ni por cuenta propia, salvo expresa consentimiento de la Sociedad o que se refiera a la gestión de su patrimonio o actividades no remuneradas para entidades sin ánimo de lucro.

Por otro lado, con motivo de la actualización de la remuneración del Consejero Ejecutivo, aprobada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2018, se modificó el contrato de dicho consejero incluyendo, entre otros aspectos:

Un pacto de no competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo total correspondiente a un ejercicio; y - La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa equivalente a una vez el salario fijo bruto anual, mientras sea Consejero Delegado de la compañía. Para alcanzar esa cantidad contará con un plazo de 5 años desde su nombramiento.
La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Tanto el Presidente no ejecutivo como el Consejero Ejecutivo son beneficiarios de un plan de incentivos ("Management Incentive Plan" o "MIP") incluido en el folleto de salida a Bolsa autorizado por la CNMV.

El MIP se compone de incentivos en acciones y efectivo, ofrecido por Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., accionistas de la Sociedad, con el objetivo de retener, incentivar, motivar y premiar a los concretos beneficiarios del MIP por la consecución de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales de las acciones de Metrovacesa.

El devengo y pago del MIP será neutro, a efectos fiscales, para Metrovacesa ya que el MIP será íntegramente asumido por Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., que realizan una contribución a las reservas de la Sociedad y ésta, a su vez, lo abona como remuneración. La cantidad pagadera bajo el MIP era discrecional y estaba ligada a parámetros relacionados con el éxito de la salida a Bolsa y la capitalización de la Sociedad en el momento de admisión a negociación y podía oscilar entre 1.150.000 euros y 6.700.000 euros (de los cuáles 500.000 euros corresponderían al Presidente y 3.500.000 euros al Consejero Ejecutivo, como importes máximos posibles). En todo caso, las acciones entregadas dentro del MIP no estaban sujetas a periodos de "lock-up".

No obstante, las cantidades devengadas y abonadas durante el 2018, y respecto al MIP, han sido: 350.000 euros.

Comentar que el referido plan MIP determinó la calificación del Presidente del Consejo de Administración como "Otro externo", pues en su condición de beneficiario del MIP recibiría una remuneración por concepto de distinto a su condición de consejero.

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

N/A

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

La sociedad tiene suscrito a favor del Consejero Ejecutivo un seguro de vida y accidentes por importe de 3.000.000 €.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Para el ejercicio en curso a la fecha del presente informe (2019), no se prevé una nueva política ni una modificación de la existente. El Consejo de Administración tampoco ha acordado presentar a la junta general de accionistas ninguna propuesta en materia de remuneraciones.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://metrovacesa.com/gobierno-corpotativo/consejo-administracion/politica-retributiva/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La modificación de la Política de Remuneraciones en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de junio de 2018 se aprobó por 126.707.487 votos (92,7048%) y con 879.583 votos en contra (0,6435%), 9.090.979 abstenciones (6,6514% y 378 votos en blanco (0,0003%).

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Tras la salida a bolsa de la Sociedad, y durante el 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha revisado la política general de remuneraciones de los consejeros, del Consejero Delegado y sus Comisiones (incluyendo la retribución individual y demás condiciones contractuales de los consejeros), así como de directivos bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, con el objetivo de comprobar que la política general de remuneraciones de Metrovacesa es competitiva, atrae y retiene a los mejores profesionales, refuerza los intereses y la estrategia de la Sociedad y se adecúa a las mejores prácticas de mercado.

Igualmente ha estudiado la distribución retributiva entre componentes fijos y variables, anual y largo plazo, efectivo y mediante acciones. A los efectos anteriores, la Comisión recabó el asesoramiento de asesores especializados en retribución y comparativa de mercado, y otros asesores legales, que se identifican más abajo. Entre otros elementos de valoración, los asesores han estudiado datos retributivos comparables del sector inmobiliario y de construcción, se han analizado las métricas a las que se vincula la remuneración variable, datos de mercado y las tendencias del mercado inmobiliario.

Fruto de su estudio y análisis, y durante el 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración dos principales actuaciones:

⁽i) Por un lado, la modificación parcial de la Política de Remuneraciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración y sometido a la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2018.

En ese sentido, la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de junio de 2018, aprobó (i) clarificar la previsión contenida en el apartado 6 sobre los incentivos excepcionales para los Consejeros Ejecutivos, para confirmar que se pueden reconocer de forma adicional a los conceptos e importes previstos en el apartado 6.4 (i) de la Política de Remuneraciones, si bien en ningún caso sin superar el importe anual máximo aprobado por la junta general para los consejeros ejecutivos en cada momento; y (ii) aclarar el importe anual máximo de retribución anual de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza (esto es, tanto para la remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas como para la remuneración para los consejeros por su condición da tales).

Los importes máximos anuales reconocidos en la Junta General Ordinaria de 19 de junio fueron: dos millones de euros para los consejeros en su condición de tales; y cuatro millones de euros para los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas por todos los conceptos, excepto por las cuantías que pudieran corresponder por indemnización en caso de terminación del contrato del consejero ejecutivo, cuyo concepto e importe será el que corresponda en los términos de la Política de Remuneraciones vigente y aprobada en cada momento por la junta general (ii) De otro, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto, y el Consejo ha acordado:

Novar el contrato mercantil del Presidente del Consejo de Administración, adecuándolo a la nueva realidad de la Sociedad como sociedad cotizada, y ajustando los importes de su remuneración;
Actualizar la remuneración del Consejero Delegado en diversos conceptos retributivos, incluyendo la aprobación de un incentivo excepcional plurianual (2018-2020), y añadir en su contrato un pacto de no competencia así como la obligación de mantener un paquete de acciones determinado;
Aprobar un incentivo excepcional plurianual (2018-2020) para el equipo directivo con determinadas condiciones.

Todos los anteriores acuerdos se encuentran dentro de los principios, cuantías y límites incluidos en la Política de Remuneraciones y los acuerdos de la Junta General.

En los trabajos desarrollados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al objeto de ajustar la Política de Remuneraciones a las nuevas circunstancias de la Sociedad, se ha realizado un estudio detallado de la situación de mercado y de los posibles condicionantes comerciales y legales, contando para ello con el asesoramiento de diversos asesores externos:

Spencer Stuart, para analizar la actual situación del mercado laboral en el sector inmobiliario de cara a determinar la competitividad del paquete retributivo de los consejeros, del Consejero Ejecutivo y otros ejecutivos en el momento actual del ciclo inmobiliario;
Willis Towers Watson para realizar un estudio de los paquetes retributivos de los consejeros delegados de cara a estudiar la conveniencia de situar el paquete retributivo del Consejero Ejecutivo en un determinado percentil;
Uría Menéndez para la revisión de las consideraciones legales y contractuales de los contratos celebrados con el Consejero Ejecutivo y el Presidente del Consejo de Administración; y
El Despacho Salas Martín para para la revisión de las consideraciones legales y contractuales de los contratos celebrados con el Presidente y el Consejero Ejecutivo.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Como se ha explicado anteriormente, el esquema de retribución inicia del Consejero Ejecutivo se dividía en tres conceptos básicos distintos (retribución fija anual, retribución variable anual y retribución variable a largo plazo).

A lo largo del 2018, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones y el Consejo de Administración han considerado conveniente analizar en detalle el sistema de remuneración del Consejero Ejecutivo y del equipo directivo, para garantizar que en un momento crucial del desarrollo del negocio de la Sociedad, se tenga un equipo motivado y comprometido. Se ha destacado en las reuniones de dichos órganos la existencia de movimientos en el mercado, existiendo mucha presión para retener a las personas de más valía en el sector inmobiliario, siendo un riesgo evidente para la Sociedad no poder retener a sus mejores profesionales.

En ese contexto, el Consejo de Administración ha acordado la aprobación del incentivo excepcional plurianual para el periodo 2018-2020, analizado a lo largo del presente Informe, para el Consejero Ejecutivo y aquellos miembros del equipo directivo cuyo paquete retributivo se sitúe por debajo de la mediana del mercado y para aquellos miembros del comité de dirección cuya contribución a los objetivos globales sea relevante.

De esta manera se estructura un paquete retributivo equilibrado tanto por razón de la cuantía como por tipología de objetivos, acotando la exposición a un tipo de riesgo concreto. De esta manera, la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva y estable que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. La retribución variable anual busca la motivación del Consejero Ejecutivo (y principales ejecutivos) asociado a indicadores de crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o cuantitativo, combinando objetivos a corto, medio y largo plazo.

La retribución variable plurianual largo plazo (LTIP) esta referenciada a la evolución de la cotización de la acción, con lo que se trata de incentivar el cumplimiento de objetivos financieros a largo plazo permitiendo alinear los intereses del Consejero Ejecutivo y directivos con los intereses de los accionistas.

Por su parte, el incentivo excepcional plurianual (2018-2020) se vincula con objetivos de negocio a medio plazo, muy directamente vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la compañía.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio cumple plenamente con los dispuesto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 19 de diciembre de 2017 (con efectos desde la salida a bolsa, el 6 de febrero de 2018) y con las modificaciones introducidas en la Junta General de 19 de junio de 2018.

Con carácter general para los consejeros, se respetan los importes máximos acordados por la Junta General y se han realizado pagos mediante la asignación de cantidades fijas anuales.

Y en particular para el Consejero Ejecutivo, las remuneraciones han sido realizados por los conceptos previstos en la Política de Remuneraciones, en concreto, una retribución fija anual, una retribución variable anual y otra variable a largo plazo, una retribución en especie y, por último, un incentivo excepcional aprobado por el Consejo de Administración dentro de las previsiones y límites de la Política de Remuneraciones vigente.

En relación a la remuneración del Presidente y del Consejero Ejecutivo, el Consejo ha considerado que en la actual etapa de crecimiento y escalado de la Sociedad, la dedicación de dichos consejeros debe ser especialmente intensa y la remuneración suficiente para motivar su desempeño en condiciones competitivas del sector.

En particular en el caso del Consejero Ejecutivo se han incorporado en su retribución variables vinculadas al rendimiento de la sociedad y que tendrán influencia en su remuneración.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos		0,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en sus sesiones de 20 de febrero y 23 de julio de 2018, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales, y con efectos desde 1 de enero de 2018, se establece del modo siguiente: (i) una cantidad fija anual fija por importe de 85.000€ anuales y por ser miembro del Consejo de Administración; (ii) una cantidad de 25.000€ anuales adicionales para los presidentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría;

(iii) una cantidad de 15.000€ anuales adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones;

No obstante lo anterior:

en el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración la remuneración fija anual se fija en 450.000 euros y se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa.
los consejeros Sres. Garcia Carranza, Manzano, Rey-Baltar y Ferris no perciben retribución alguna en su condición de consejeros.

No se realiza un comparativo con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

De conformidad con lo expuesto en los apartados precedentes, el sueldo del Consejero Ejecutivo durante el ejercicio cerrado del 2018 se ha determinado aplicando los criterios incluidos en la Política de Remuneraciones y los acuerdos del Consejo de Administración, adoptados dentro de los límites y previsiones de dicha Política.

De esta manera, los sueldos devengados durante el ejercicio 2018, son los siguientes:

(i) remuneración por su condición de consejero, 85.000 euros anuales;

(i) Retribución fija anual de 650.000 euros; y

(iii) Retribución en especie de 92.455 euros (que incluye, entre otros, póliza de seguro de asistencia médica privada, póliza de seguro de vida y accidentes e invalidez, aportación al plan de pensiones, vehículo de empresa y seguro de responsabilidad civil.

No se realiza una comparativa con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Sólo el Consejero Ejecutivo percibe remuneración variable, y durante el 2018 ha habido dos conceptos retributivos variables: (i) retribución variable anual; y (ii) retribución variable plurianual.

Sobre la retribución variable anual. Según la Política de Remuneraciones, la retribución variable anual oscilará, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos). Con carácter general, los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos de la retribución variable anual, así como su respectiva ponderación, serán determinados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento; (ii) rentabilidad; y (iii) otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como, a título ejemplificativo y no limitativo, sostenibilidad a medio y largo plazo, el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a la responsabilidad social corporativa.

Los objetivos de valoración objetiva están relacionados con parámetros vinculados a la consecución del plan de negocio en áreas como, por ejemplo, entregas de unidades, lanzamientos, ventas y reservas o transformación del suelo. Los anteriores objetivos prevén con carácter singular unos indicadores de medida, y todos ellos tienen atribuidos un peso de importancia porcentual sobre el cumplimiento total posible. Asimismo se identifican unos umbrales de cumplimiento excelente e insuficiente para poder realizar adecuadamente los cálculos necesarios. El importe devengado durante el 2018 por este concepto han sido 445.673,00 euros.

No se realiza una comparativa con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Sobre la retribución variable plurianual a largo plazo (Long Term Incentive Plan –LTIP-), pagadero en acciones, está compuesta por tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (que ocurrirá en o alrededor de febrero de 2018) y que finalizará el 31 de diciembre del 2020; (ii) el segundo ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2019 y finalizará el 31 de diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de diciembre de 2022.

En el caso del Consejero Ejecutivo, la cantidad objetivo en euros por ciclo serían 975.000 euros en el primer ciclo y 487.500 euros en cada uno de los ciclos segundo y tercero. El Precio por Acción del LTIP del primer ciclo se corresponderá con el precio de la oferta de la salida a bolsa, mientras que el precio de los ciclos siguientes será el precio medio de cierre de la acción durante las 30 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores al comienzo de cada ciclo.

Durante el 2018 no se ha devengado ningún importe por este concepto del LTIP.

Adicionalmente, se ha aprobado un plan de incentivo excepcional plurianual (2018-2020) con la finalidad de reconocer el trabajo excepcional que deberá desarrollarse en los próximos tres años para cumplir los objetivos de negocio de la Sociedad. El incentivo tiene un componente fijo (70%) y otro variable (30%) relacionado con los lanzamientos y entregas de cada año, durante el 2018 y 2019, siendo totalmente variable durante el 2020.

En el 2018 y 2019, la cuantía máxima excepcional, cada año, será de 650.000 euros, y se distribuirá en dos bloques: el 70% fijo, y el Consejero Delegado se comprometerá a comprar acciones por una cuantía equivalente a dicho importe neto de impuestos y a mantenerlas mientras permanezca en el cargo; y el 30% variable, se vincula al cumplimiento anual de entregas y lanzamientos. Las cantidades abonadas y/o devengadas por este concepto han sido: (i) devengadas y abonadas 455.000 euros; y (ii) devengadas, adicionalmente,

195.000 euros. No se realiza una comparativa con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

n.a.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Ya explicado en el punto A.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

N/A

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Se ha novado el contrato del Consejero Ejecutivo para adaptarlo a las condiciones de la política retributiva, incluyendo además un pacto de no competencia de un año y la obligación de alcanzar una cantidad en acciones equivalente a una vez el salario fijo anual en el plazo de cinco años desde su nombramiento.

Por otro lado, y en aspectos retributivos, adicionalmente a las cuantías y conceptos que ya tenía aprobados el Consejo, se le asignó una retribución como consejero, en su condición de tal, por importe de 85.000 €/año; se le asignó una dotación anual adicional a su plan de pensiones actual por importe de 55.000 €/año (dentro del importe máximo que se fija por este concepto en la Política de Remuneraciones vigente); y se aprobó un incentivo excepcional plurianual (Incentivo Excepcional Plurianual) para el periodo 2018-2020, ya explicado.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

N/A

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

N/A

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Ya explicado con anterioridad en apartados precedentes, relativos a la retribución en especie.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

N/A

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Ya explicado con anterioridad en apartados precedentes, relativo al plan de incentivos ("Management Incentive Plan" o "MIP") incluido en el folleto de salida a Bolsa autorizado por la CNMV.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Presidente otro externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don CARLOS MANZANO CUESTA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ FERRIS MONERA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS	Consejero Independiente	Desde 06/02/2018 hasta 31/12/2018
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA	Consejero Independiente	Desde 06/02/2018 hasta 31/12/2018
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Consejero Independiente	Desde 06/02/2018 hasta 31/12/2018
Doña ANA BOLADO VALLE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN BEJÁR OCHOA	Consejero Independiente	Desde 06/02/2018 hasta 31/12/2018
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 06/02/2018
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 06/02/2018
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 06/02/2018
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 06/02/2018

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2018
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	450				100	13	563
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	85		650	446	900	92	2.173
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN	85						85
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don JOSÉ FERRIS MONERA
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS	77	22					99
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA	77	13					90
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	77	13					90
Doña ANA BOLADO VALLE	85						85
Don JUAN BEJÁR OCHOA	77	13					90
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT

Observaciones

Por otros conceptos se consigna, para D. Ignacio Moreno Martínez un vehículo y para D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren un vehículo, seguro médico, seguro de vida, seguro ahorro y tarjeta restaurante.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Plan							0,00
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Plan							0,00
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don CARLOS MANZANO CUESTA	Plan							0,00
Don CESÁREO REY BALTAR ORAMÁS	Plan							0,00
Don JOSÉ FERRIS MONERA	Plan							0,00
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA	Plan							0,00
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Plan							0,00
Doña ANA BOLADO VALLE	Plan							0,00
Don JUAN BEJÁR OCHOA	Plan							0,00
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.	Plan							0,00
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	Plan							0,00
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO	Plan							0,00
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	63
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don JOSÉ FERRIS MONERA
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJÁR OCHOA
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don JOSÉ FERRIS MONERA
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJÁR OCHOA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Vehículo empresa	13
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Seguro médico, Seguro de Vida, Tarjeta Restaurante, vehículo empresa	29
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS	Concepto
Don JOSÉ FERRIS MONERA	Concepto
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS	Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA	Concepto
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE	Concepto
Don JUAN BEJÁR OCHOA	Concepto
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	Concepto
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO	Concepto
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT	Concepto

Observaciones

Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros del Consejo de Administración cuyo coste asciende a 6.081 euros anuales en el ejercicio 2018.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don JOSÉ FERRIS MONERA
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJÁR OCHOA
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Plan							0,00
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Plan							0,00
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don CARLOS MANZANO CUESTA	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre Don CESÁREO REY	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
BALTAR ORAMÁS	Plan							0,00
Don JOSÉ FERRIS MONERA	Plan							0,00
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS	Plan							0,00
Don VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA	Plan							0,00
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Plan							0,00
Doña ANA BOLADO VALLE	Plan							0,00
Don JUAN BEJÁR OCHOA	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.	Plan							0,00
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	Plan							0,00
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO	Plan							0,00
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don JOSÉ FERRIS MONERA
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJÁR OCHOA
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don JOSÉ FERRIS MONERA
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJÁR OCHOA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Concepto
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Concepto
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don CARLOS MANZANO CUESTA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS	Concepto
Don JOSÉ FERRIS MONERA	Concepto
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS	Concepto
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA	Concepto
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Concepto
Doña ANA BOLADO VALLE	Concepto
Don JUAN BEJÁR OCHOA	Concepto
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	Concepto
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO	Concepto
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT	Concepto

Observaciones

29 / 32

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total ejercicio 2018 grupo
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	550			13	563
Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	2.081		63	29	2.173
Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN	85				85
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don CARLOS MANZANO CUESTA
Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS
Don JOSÉ FERRIS MONERA
Doña BEATRÍZ PUENTE FERRERAS	99				99
Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA	90				90
Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	99				99
Doña ANA BOLADO VALLE
Don JUAN BEJÁR OCHOA	90				90
ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO

			Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don JUAN IGNACIO RUIZ DE ALDA MORENO
Don JUAN MAXIMILIANO DE ORTUETA MONTFORT
TOTAL	3.094		63	42	3.199

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2018

C.I.F.

Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio Social:

C/ QUINTANAVIDES, 13, 28050, MADRID

A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

A. Política de Remuneraciones del Consejo de Administración

La Política de Remuneraciones ha sido objeto de una modificación parcial durante el 2018, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En efecto, la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de junio de 2018, aprobó (i) clarificar la previsión contenida en el apartado 6 sobre los incentivos excepcionales para los Consejeros Ejecutivos, para confirmar que se pueden reconocer de forma adicional a los conceptos e importes previstos en el apartado 6.4 (i) de la Política de Remuneraciones, si bien en ningún caso sin superar el importe anual máximo aprobado por la junta general para los consejeros ejecutivos en cada momento; y (ii) aclarar el importe anual máximo de retribución anual de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza (esto es, tanto para la remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas como para la remuneración para los consejeros por su condición de tales), a los efectos de la entonces reciente sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018.

La Política de Remuneraciones se puede consultar en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com), si bien los aspectos más relevantes de la misma son:

a) Se diferencia entre remuneración de los consejeros en su condición de tales y remuneración de consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

b) La remuneración de los consejeros en su condición de tales consiste, de acuerdo con lo previsto en el art. 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en una asignación anual fija, que podrá consistir tanto en efectivo como en especie. Asimismo, se prevé la posibilidad de que los consejeros puedan percibir indemnizaciones por cese o ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de opción sobre ellas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones o a otra variable.

El Consejo de Administración establece los criterios para determinar los importes correspondientes a cada consejero, teniendo en cuenta lo siguiente: (i) la categoría del consejero; (ii) el papel que cumple el consejero en el Consejo de Administración y en cualquiera de sus Comisiones; (iii) las tareas y responsabilidades específicas asumidas durante el año; (iv) la experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas tareas; (v) la cantidad de tiempo y de dedicación que exige su cumplimiento; y (vi) otras circunstancias objetivas que se consideren relevantes.

La Sociedad podrá abonar la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros.

c) En relación a los consejeros ejecutivos, se prevén varios conceptos retributivos:

c.1 Una retribución fija anual.

c.2 Retribución variable que, a su vez, puede ser de dos tipos: (i) una retribución variable anual que podrá oscilar, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo, y cuyos indicadores de cumplimiento estarán correlacionados con variables de la Sociedad relativas a crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como sostenibilidad a medio y largo plazo, cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a responsabilidad social corporativa; y (ii) retribución variable a largo plazo, que persigue la retribución variable mediante la entrega de efectivo, acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados a su valor, y que podrá establecer el Consejo de Administración en cada momento para el equipo directivo de la Sociedad.

c.3 Retribución en especie, entre lo que se incluye la disponibilidad individual de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, accidentes e invalidez, una póliza de seguro de asistencia médica privada y, eventualmente, los sistemas de previsión social que acuerde el Consejo de Administración.

En este sentido, la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2018 aprobó un importe máximo de cuatro millones de euros para los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas por todos los conceptos, excepto por las cuantías que pudieran corresponder por indemnización en caso de terminación del contrato del consejero ejecutivo, cuyo concepto e importe será el que corresponda en los términos de la Política de Remuneraciones vigente y aprobada en cada momento por la junta general.

B. Procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la política de remuneraciones.

Los órganos involucrados en la política de remuneraciones del Consejo de Administración son la Junta General, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Al Consejo de Administración corresponde determinar el importe concreto que percibirá cada uno de los consejeros en su condición de tales, la periodicidad y forma de pago, e incluso determinar que perciban retribuciones solo alguno de ellos. Asimismo, el Consejo debe fijar las retribuciones de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas y aprobar los contratos de los consejeros ejecutivos, respetando siempre las previsiones de la Política de Remuneraciones.

Como se explica en el apartado B.1 siguiente, durante el 2018 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha decidido ajustar la remuneración de algunos consejeros, para lo cual se ha recabado el asesoramiento de asesores especializados en retribución y comparativa de mercado, que han estudiado datos retributivos comparables del sector inmobiliario y de construcción, se han analizado las métricas a las que se vincula la remuneración variable, datos de mercado y las tendencias del mercado inmobiliario.

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad,

lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Mix retributivo

En cuanto al mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, de acuerdo con el apartado 6 de la Política de Remuneraciones se diferencia entre una parte de retribución fija anual y una retribución variable. Solo los consejeros ejecutivos pueden disfrutar de componentes variables en su retribución.

La retribución variable plurianual consistente en un plan de incentivos a largo plazo -Long Term Incentive Plan "LTIP"-), se devengará durante un periodo de tres años, según se explica más adelante, y podría suponer 4.1 veces la retribución fija anual.

Adicionalmente, el Consejero Ejecutivo tiene reconocido un incentivo excepcional plurianual (2018- 2020) aprobado por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2018 y que se explica más adelante. Durante los dos primeros años (2018 y 2019) tendrá un componente fijo del 70% y variable del 30%, mientras que en el 2020 el incentivo será totalmente variable. En cualquier caso, la cantidad anual percibida por este concepto no será superior al importe máximo anual fijado en cada momento por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Medidas adoptadas para reducir la exposición a riesgos excesivos

Periodo de devengo o consolidación de conceptos retributivos variables

La remuneración del Consejero Ejecutivo incluye dos conceptos de retribución variable: (i) la retribución variable anual; y (ii) la retribución variable plurianual.

La retribución variable anual, como indica su nombre, es de devengo anual en función del cumplimiento de objetivos.
La retribución variable a largo plazo (o LTIP) está compuesto por tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (que ocurrió en febrero de 2018) y que finalizará el 31 de diciembre del 2020; (ii) el segundo ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2019 y finalizará el 31 de diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de diciembre de 2022.

Por último, el incentivo excepcional plurianual (2018-2020) tiene un devengo sucesivo por años, 2018, 2019 y 2020.

Obligación de devolución de remuneraciones percibidas

En relación con el LTIP, en el caso de que:

(c) el beneficiario incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad; la Sociedad podrá:

cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago (malus); y/o
reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución variable percibida (clawback).
Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas.

(i) una cantidad fija anual fija por importe de 85.000€ anuales y por ser miembro del Consejo de Administración;

(ii) una cantidad de 25.000€ anuales adicionales para los presidentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría;

(iii) una cantidad de 15.000€ anuales adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones;

No obstante lo anterior:

en el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración la remuneración fija anual se fija en 450.000 euros y se le reconoce el derecho a percibir una indemnización por cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de quinientos mil euros. Igualmente, se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa.
los consejeros Sres. Garcia Carranza, Manzano, Rey-Baltar y Ferris no perciben retribución alguna en su condición de consejeros.

Por último, la Sociedad podrá abonar la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones usuales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad.

Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Por otro lado, el Consejero Ejecutivo, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones en especie. Como se indica en el apartado anterior, el Consejero Ejecutivo tiene asignada una retribución en especie que incluyen póliza de asistencia médica, póliza de seguro de vida y accidentes, aportación a planes de pensiones, vehículo de empresa y seguro de responsabilidad civil por importe de 92.455 euros.

Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Hay dos conceptos retributivos variables: (i) retribución variable anual; y (ii) retribución variable plurianual.

A. Retribución variable anual.

Los objetivos cualitativos están relacionados con los retos y actuaciones que tiene que llevar a cabo el Consejero Ejecutivo para poner en marcha una organización, definirla y prepararla para alcanzar los niveles de producción, ventas y entregas incluidos en el plan estratégico 2020.

B. Retribución variable plurianual.

El número de acciones a entregar a cada beneficiario tras cada uno de los ciclos será el resultado de multiplicar (i) la cantidad objetivo de acciones por (ii) la media ponderada del nivel de cumplimiento de distintos parámetros de desempeño.

C. Incentivo excepcional plurianual.

El plan de incentivo excepcional plurianual (2018-2020), está reconocido en favor del Consejero Ejecutivo y otros directivos de la Sociedad, y se otorga con la finalidad de reconocer el trabajo excepcional que deberá desarrollarse en los próximos tres años para cumplir los objetivos de negocio de la Sociedad. En 2018 y 2019 el incentivo tendrá un componente fijo (70%) y otro variable (30%) relacionado con los lanzamientos y entregas de cada año. En el 2020 la cuantía será totalmente variable y condicionada únicamente a los lanzamientos y entregas (sin componente fijo).

En el 2018 y 2019, la cuantía máxima excepcional, cada año, será de 650.000 euros, y se distribuirá en dos bloques: el 70% fijo, y el Consejero Delegado se comprometerá a comprar acciones por una cuantía equivalente a dicho importe neto de impuestos y a mantenerlas mientras permanezca en el cargo; y el 30% variable, se vincula al cumplimiento anual de entregas y lanzamientos. De esta manera, el importe variable anual máximo en esos dos periodos (considerado sobre la retribución fija anual que se explica en el Apartado A anterior) podría aumentar hasta el 105%.

En el 2020, la cuantía máxima excepcional (totalmente variable) será de 320.000 euros.

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:

1. Si el Participante continúa como Consejero para Metrovacesa a la fecha de finalización del Plan. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del programa.
1. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el cese de la relación con Metrovacesa. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del programa (más 3.000€ adicionales en caso de fallecimiento).

Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En relación con el Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (fija más variable) que estuviera percibiendo en el momento de la extinción del contrato, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento han de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Un pacto de no competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo total correspondiente a un ejercicio; y
La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa equivalente a una vez el salario fijo bruto anual, mientras sea Consejero Delegado de la compañía. Para alcanzar esa cantidad contará con un plazo de 5 años desde su nombramiento.
La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Tanto el Presidente no ejecutivo como el Consejero Ejecutivo son beneficiarios de un plan de incentivos ("Management Incentive Plan" o "MIP") incluido en el folleto de salida a Bolsa autorizado por la CNMV.

La cantidad pagadera bajo el MIP era discrecional y estaba ligada a parámetros relacionados con el éxito de la salida a Bolsa y la capitalización de la Sociedad en el momento de admisión a negociación y podía oscilar entre 1.150.000 euros y 6.700.000 euros (de los cuáles 500.000 euros corresponderían al Presidente y 3.500.000 euros al Consejero Ejecutivo, como importes máximos posibles). En todo caso, las acciones entregadas dentro del MIP no estaban sujetas a periodos de "lock-up".

No obstante, las cantidades devengadas y abonadas durante el 2018, y respecto al MIP, han sido: 350.000 euros.

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

N/A

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
La sociedad tiene suscrito a favor del Consejero Ejecutivo un seguro de vida y accidentes por importe de 3.000.000 €.
A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://metrovacesa.com/gobierno-corpotativo/consejo-administracion/politica-retributiva/

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Igualmente ha estudiado la distribución retributiva entre componentes fijos y variables, anual y largo plazo, efectivo y mediante acciones.

A los efectos anteriores, la Comisión recabó el asesoramiento de asesores especializados en retribución y comparativa de mercado, y otros asesores legales, que se identifican más abajo. Entre otros elementos de valoración, los asesores han estudiado datos retributivos comparables del sector inmobiliario y de construcción, se han analizado las métricas a las que se vincula la remuneración variable, datos de mercado y las tendencias del mercado inmobiliario.

Fruto de su estudio y análisis, y durante el 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración dos principales actuaciones:

(i) Por un lado, la modificación parcial de la Política de Remuneraciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración y sometido a la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2018.

(ii) De otro, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto, y el Consejo ha acordado:

Novar el contrato mercantil del Presidente del Consejo de Administración, adecuándolo a la nueva realidad de la Sociedad como sociedad cotizada, y ajustando los importes de su remuneración;
Actualizar la remuneración del Consejero Delegado en diversos conceptos retributivos, incluyendo la aprobación de un incentivo excepcional plurianual (2018-2020), y añadir en su contrato un pacto de no competencia así como la obligación de mantener un paquete de acciones determinado;
Aprobar un incentivo excepcional plurianual (2018-2020) para el equipo directivo con determinadas condiciones.

Todos los anteriores acuerdos se encuentran dentro de los principios, cuantías y límites incluidos en la Política de Remuneraciones y los acuerdos de la Junta General.

Spencer Stuart, para analizar la actual situación del mercado laboral en el sector inmobiliario de cara a determinar la competitividad del paquete retributivo de los consejeros, del Consejero Ejecutivo y otros ejecutivos en el momento actual del ciclo inmobiliario;
Willis Towers Watson para realizar un estudio de los paquetes retributivos de los consejeros delegados de cara a estudiar la conveniencia de situar el paquete retributivo del Consejero Ejecutivo en un determinado percentil;
Uría Menéndez para la revisión de las consideraciones legales y contractuales de los contratos celebrados con el Consejero Ejecutivo y el Presidente del Consejo de Administración; y
El Despacho Salas Martín para para la revisión de las consideraciones legales y contractuales de los contratos celebrados con el Presidente y el Consejero Ejecutivo.

B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Por su parte, el incentivo excepcional plurianual (2018-2020) se vincula con objetivos de negocio a medio plazo, muy directamente vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la compañía.

B.3 Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Con carácter general para los consejeros, se respetan los importes máximos acordados por la Junta

General y se han realizado pagos mediante la asignación de cantidades fijas anuales.

En particular en el caso del Consejero Ejecutivo se han incorporado en su retribución variables vinculadas al rendimiento de la sociedad y que tendrán influencia en su remuneración.

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	N/A	N/A

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	N/A	N/A
Votos a favor	N/A	N/A
Abstenciones	N/A	N/A

Observaciones
No aplica puesto que la admisión de las acciones de la Sociedad a negociación en mercados
secundarios oficiales ocurrió el pasado 6 de febrero de 2018 y no fue necesaria la presentación del
Informe Anual sobre Remuneraciones del ejercicio 2017.

B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior

(i) una cantidad fija anual fija por importe de 85.000€ anuales y por ser miembro del Consejo de Administración;

(ii) una cantidad de 25.000€ anuales adicionales para los presidentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría;

(iii) una cantidad de 15.000€ anuales adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones;

No obstante lo anterior:

en el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración la remuneración fija anual se fija en 450.000 euros y se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa.
los consejeros Sres. Garcia Carranza, Manzano, Rey-Baltar y Ferris no perciben retribución alguna en su condición de consejeros.

No se realiza un comparativo con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

De esta manera, los sueldos devengados durante el ejercicio 2018, son los siguientes:

(i) remuneración por su condición de consejero, 85.000 euros anuales;

(i) Retribución fija anual de 650.000 euros; y

No se realiza una comparativa con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

– Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

– En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

Sobre la retribución variable anual. Según la Política de Remuneraciones, la retribución variable anual oscilará, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos). Con carácter general, los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos de la retribución variable anual, así como su respectiva ponderación, serán determinados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento; (ii) rentabilidad; y (iii) otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como, a título ejemplificativo y no limitativo, sostenibilidad a medio y largo plazo, el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a la responsabilidad social corporativa.

El importe devengado durante el 2018 por este concepto han sido 445.673,00 euros.

No se realiza una comparativa con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Sobre la retribución variable plurianual a largo plazo (Long Term Incentive Plan –LTIP-), pagadero en acciones, está compuesta por tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (que ocurrirá en o alrededor de febrero de 2018) y que finalizará el 31 de diciembre del 2020; (ii) el segundo ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2019 y finalizará

el 31 de diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que comenzará el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de diciembre de 2022.

Durante el 2018 no se ha devengado ningún importe por este concepto del LTIP.

Las cantidades abonadas y/o devengadas por este concepto han sido: (i) devengadas y abonadas 455.000 euros; y (ii) devengadas, adicionalmente, 195.000 euros.

No se realiza una comparativa con el 2017, dado que en dicho ejercicio las acciones de la Sociedad no estaban admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales.

B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
N/A
B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Ya explicado en el punto A.

B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

N/A

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

N/A

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

N/A

B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Ya explicado con anterioridad en apartados precedentes, relativos a la retribución en especie.

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

N/A

B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Ya explicado con anterioridad en apartados precedentes, relativo al plan de incentivos ("Management Incentive Plan" o "MIP") incluido en el folleto de salida a Bolsa autorizado por la CNMV.

C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio t
Altamira Santander Real Estate, S.A.	[Independiente o Dominical]	Desde 01/01/2018 a 6/02/2018
D. Juan Ignacio Ruiz de Alda Moreno	[Independiente o Dominical]	Desde 01/01/2018 a 6/02/2018
D. Juan Maximiliano de Ortueta Montfort	[Independiente o Dominical]	Desde 01/01/2018 a 6/02/2018
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	[Independiente o Dominical]	Desde 01/01/2018 a 6/02/2018
D. Ignacio Moreno Martínez	Otros externos	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
D. Mariano Olmeda Sarrión	Dominical	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
D. Jorge Pérez de Lega Eguiguren	Ejecutivo	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
D. Javier García Carranza Benjumea	Dominical	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
D. Carlos Manzano Cuesta	Dominical	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
Dña. Ana Bolado Valle	Dominical	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas	Dominical	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
D. José Ferris Monera	Dominical	Desde 01/01/2018 a 31/12/2018
Dña. Beatriz Puente Ferreras	Independiente	Desde 06/02/2018 a 31/12/2018
Dña. Emma Fernández Alonso	Independiente	Desde 06/02/2018 a 31/12/2018
D. Vicente Moreno García Mansilla	Independiente	Desde 06/02/2018 a 31/12/2018
D. Juan Béjar Ochoa	Independiente	Desde 06/02/2018 a 31/12/2018

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remun eración fija	Dietas	Remune ración por pertenen cia a comision es del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Altamira
Santander			[No	[No
Real Estate,	0	0	aplica ]	aplica]	0	[No aplica]	0	[***]	[***]	[***]
S.A.
D. Juan		0			0
Ignacio Ruiz			[No	[No
de Alda	0		aplica ]	aplica]		[No aplica]	0	[***]	[***]	[***]
Moreno
D. Juan		0			0		0
Maximiliano			[No	[No
de Ortueta	0		aplica ]	aplica]		[No aplica]		[***]	[***]	[***]
Monfort
Dña.		0			0		0
Francisca			[No
Ortega	0		aplica	[No		[No aplica]		[***]	[***]	[***]
Hernández			]	aplica]
Agero
D. Ignacio		0	[No		0		0
Moreno	450		aplica	[No		100		13,48	563,48	[***]
Martínez			]	aplica]
D. Mariano		0	[No		0		0
Olmeda	85		aplica	[No		[No aplica]			85	[***]
Sarrión			]	aplica]
D. Jorge		0			445,67		0
Pérez de			[No						2.173,
Lega	85		aplica ]	650		900		92,46	13	[***]
Eguiguren
D. Javier		0			0		0
García			[No	[No
Carranza	0		aplica	aplica]		[No aplica]				[***]
Benjumea			]
D. Carlos		0			0		0
Manzano	0			[No		[No aplica]				[***]
Cuesta				aplica]
		0	[No		0		0
Dña. Ana	85		aplica	[No aplica]		[No aplica]			85	[***]
Bolado Valle			]
D. Cesáreo		0		[No	0		0
Rey-Baltar	0			aplica]		[No aplica]				[***]
Oramas
D. José		0	[No	[No	0		0
Ferris	0		aplica	aplica]		[No aplica]				[***]
Monera			]
Dña. Beatriz		0			0		0		99,20
Puente	76,65		22,54	[No aplica]		[No aplica]				[No aplica]
Ferreras

Dña. Emma Fernández Alonso	76,65	0	22,54	[No aplica]	0	[No aplica]	0	9920	[No aplica]
D. Vicente Moreno García Mansilla	76,65	0	13,53	[No aplica]	0	[No aplica]	0	90,18	[No aplica]
D. Juan Béjar Ochoa	76,65	0	13,53	[No aplica]	0	[No aplica]	0	90,18	[No aplica]

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumen tos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio t
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumento s	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumen tos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumen tos	Nº instrumento s	Nº Acciones equivalen tes
	Plan 1
Consejero 1	Plan 2

Observaciones
N/A

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro (miles €)
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	63

		Aportación del ejercicio por parte de la	sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		(miles €)
		Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
	Ejercicio t				Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren			63			63

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo (miles €)
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	Seguro médico; Seguro de Vida; Tarjeta Restaurante; vehículo empresa	29,46
D. Ignacio Moreno Martínez	Vehículo empresa	13,48

Observaciones Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros del Consejo de Administración cuyo coste asciende a 6.081 euros anuales en el ejercicio 2018.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remun eración fija	Dietas	Remune ración por pertenen cia a comision es del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Consejero 1
Consejero 2

Observaciones
N/A

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Denominació Nombre n del Plan	Nº instrumen tos	Nº Acciones equivalen tes	Nº instrumen tos	Nº Acciones equivalen tes	Nº instrumen tos	Nº Acciones equivalen tes / consolida das	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidados (miles €)	Nº instrumen tos	Nº instrumento	Nº Acciones equivalentes
	Plan 1
Consejero 1	Plan 2

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Importe de los fondos acumulados (miles €)
			Ejercicio	Ejercicio t-1	Ejercicio		Ejercicio t-1
	Ejercicio t	Ejercicio t-1			Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

Observaciones
N/A

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo

Observaciones
N/A

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribuc ión metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio t sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remune ración por otros concept os	Total ejercicio t grupo

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	2.080,67	63	29,46	2.173,13
D. Ignacio Moreno Martínez	550		13,48	563,48
Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle	85			85
D. Mariano Olmeda Sarrión	85			85
Dña. Beatriz Puente Ferreras	99,20			99,20
Dña. Emma Fernandez Alonso	99,20			99,20
D. Juan Béjar Ochoa	90,18			90,18
D. Vicente Moreno García-Mansilla	90,18			90,18
Total:	3.179,43	63	42,94	3.285,37

Observaciones

D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

AI Terminal

Metrovacesa S.A.

1858_def-14a_2019-02-28_9947b65d-1a07-4136-a1ce-91d9195ab9df.pdf