Global Dominion Access S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A95034856
Denominación Social:
GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A.

Domicilio social:

IBAÑEZ DE BILBAO, Nº 28, 8ª PLANTA, BILBAO, VIZCAYA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano en el que recaen las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y las funciones que le son atribuidas en el mismo.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán necesariamente consejeros no ejecutivos, dos de los cuales serán independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada actualmente por los siguientes consejeros:

• D. Juan José Bergareche Busquet (presidente de la comisión y consejero externo independiente).
• D. Juan Tomás Hernani Burzaco (vocal de la comisión y consejero externo coordinador).
• D. Antonio María Pradera Jáuregui (vocal de la comisión y consejero dominical).
• D. Francisco Riberas Mera (vocal de la comisión y consejero dominical).

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el consejo de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes funciones básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de representación y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho cometido.

(iii) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

(vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(vii) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 2 ocasiones. No ha contado con asesores externos en la determinación de la remuneración de los administradores. Con relación a la determinación de la remuneración de la alta dirección, ha contado con el asesoramiento de una firma externa al objeto de encuadrar y determinar de forma objetiva el marco de remuneración de los miembros de la alta dirección.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El único beneficiario de remuneraciones variables es el Consejero Delegado.

Tiene derecho a percibir una remuneración variable de un importe máximo equivalente a su remuneración fija (350 miles de euros) y depende del grado de cumplimiento del nivel de EBITDA fijado en el Presupuesto aprobado para cada ejercicio por parte del Consejo de Administración.

Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los parámetros anteriormente referidos.

Asimismo, durante el ejercicio 2018 se ha implementado a favor del Consejero Delegado el sistema de remuneración basado en la evolución del precio de la acción aprobado en la Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2017. Sobre dicha el Consejero Delegado podrá percibir una remuneración variable adicional basada en la evolución del precio de la acción. La descripción de este sistema de remuneración se incluye en el presente Informe en sucesivos apartados.

Sin perjuicio de ello, en líneas generales, el referido incentivo consiste en la asignación de un número determinado de derechos, que incorporan la opción a percibir una retribución extraordinaria plurianual con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante el período de generación que se determine, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad. Es en este momento la intención del Consejo de Administracion liquidar el importe en metálico.

Conforme a lo detallado en el presente apartado, la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado permite vincular la remuneración de éste a la evolución de los resultados de la Sociedad a largo plazo (conforme reflejados en la evolución de la cotización).

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El componente fijo (único elemento retributivo de los consejeros, excepto en el caso del consejero delegado) se encuentra vinculado al desempeño de labores ejecutivas o de la especial dedicación de los consejeros a la sociedad. Así las cosas, los únicos consejeros que perciben remuneración en su condición de tales son los consejeros externos independientes.

Así las cosas, de conformidad con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración, los consejeros independientes perciben una remuneración fija de 50.000 euros.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El consejero delegado percibe por sus funciones ejecutivas la remuneración prevista en el correspondiente contrato, que incluye una remuneración fija, un componente variable vinculado al cumplimiento de determinados parámetros de negocio, la aportación de determinados importes a un plan de pensiones y el pago de la prima de la póliza de un seguro de vida.

Así las cosas, de conformidad con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración, el consejero delegado percibe una remuneración fija de 350.000 euros.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen retribuciones de esa tipología.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El Consejero Delegado tiene derecho a percibir una remuneración variable a corto plazo (vinculado a la consecución de objetivos financieros del presupuesto y por un importe máximo igual a la remuneración fija) y una remuneración variable a largo plazo.

El incentivo a largo plazo (el "Incentivo") para el Consejero Delegado (el "Beneficiario") está basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. con arreglo a las siguientes características básicas:

I.- Objetivo

El Incentivo consistirá en la asignación de un número determinado de derechos al Beneficiario, que incorporan la opción a percibir una retribución con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante un período de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad.

II.- Número de derechos.

El número de derechos asignados al Beneficiario es de 1.300.000

III.- Determinación del Incentivo.

El Beneficiario, sujeto al cumplimiento de las dos condiciones que más adelante se indican, tendrá derecho a percibir, en la fecha de 31 de marzo de 2020 o en la fecha de 31 de marzo de 2022; alternativamente, en una de las dos siguientes, a elección del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. con carácter previo a la referida fecha:

(a) El importe en Euros (€) resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Incentivo = Número de derechos x (Valor de cotización – Valor inicial)

donde

Valor inicial se corresponde con el importe de €3,00 por acción, el cual será ajustado a la baja en la proporción que corresponda al efecto dilutivo que, eventualmente, pudiera derivarse de los acuerdos de ampliación de capital aprobados por Global Dominion Access, S.A. durante el período de cálculo de la remuneración.

Valor de cotización es igual al valor medio de cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en el período comprendido entre el período de entre 1 de octubre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019 o (ii) el período de entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de diciembre de 2021.

(b) El número de acciones, en su caso, de Global Dominion Access, S.A. resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Número de acciones = Incentivo / Valor de cotización de Global Dominion Access S.A. en la Fecha de Medición.

donde

Incentivo es igual al resultante de la fórmula a que se hace referencia en el apartado (a) anterior.

Valor de cotización de Global Dominion Access, S.A. en la Fecha de Medición es igual al valor de cierre de la cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en la Fecha de Medición o el día inmediato anterior de cotización de la acción si el mismo no fuera hábil en términos bursátiles.

Fecha de Medición o (i) el 31 de diciembre de 2019 o (ii) el 31 de diciembre de 2021

En el supuesto de que el Valor de cotización -conforme definido en el apartado (a) anterior- sea inferior al Valor Inicial, los Beneficiarios no tendrán derecho a percibir Incentivo ninguno en la fecha referida anteriormente.

IV.- Condiciones para la liquidación del Incentivo.

El derecho DEL Beneficiario al Incentivo que se establece en la presente propuesta no tendrá carácter consolidable, ni será prorrogable de manera automática.

Las acciones adquiridas por el Beneficiario, en su caso, al amparo del presente esquema retributivo no computarán en ningún caso como parámetro de cálculo de posibles indemnizaciones a las que los Beneficiarios pudieran tener derecho, por cualquier causa, en adelante.

El abono del Incentivo regulado en la presente propuesta se producirá, de una sola vez, en la fecha de 31 de marzo de 2020 o en la fecha de 31 de marzo de 2022 sujeto al cumplimiento de las dos condiciones siguientes:

a) La continuidad ininterrumpida de la relación mercantil o laboral del Beneficiario en el Grupo Global Dominion Access desde el día de la fecha de autorización por parte de la Junta General de Accionistas hasta la Fecha de Medición anteriormente referida en el apartado III(b), inclusive. En consecuencia, en el supuesto de que antes de dicha fecha, el Beneficiario extinguiera su relación mercantil o laboral con el Grupo Global Dominion Access, se entenderá extinguido automática e irrevocablemente el derecho a percibir la remuneración a que se refiere la presente propuesta de remuneración.

b) La valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del objetivo personal para cada Beneficiario dentro del marco del cumplimiento del Plan Estratégico 2017-2019 del Grupo Global Dominion Access.

No obstante lo anterior, cuando la extinción de la relación mercantil o laboral del Beneficiario tenga lugar por causa de

(i) fallecimiento; o

(ii) jubilación o prejubilación, ya fuera a iniciativa del Beneficiario o de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(iii) invalidez permanente del Beneficiario; o

(iv) desistimiento unilateral de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(v) despido improcedente reconocido como tal por la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; en conciliación o declarado como tal por resolución judicial firme;

El Beneficiario, o sus causahabientes, percibirá de forma anticipada, en dicha fecha de extinción, la remuneración pendiente tomando como referencia, mutatis mutandi, el valor de cotización de las acciones en la fecha de extinción.

V.- Entrega de las acciones.

En el supuesto de opción por la liquidación del Incentivo en acciones por parte del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A., la entrega de las mismas se efectuará bien por la propia Sociedad, bien por un tercero, con arreglo a los sistemas de cobertura que finalmente adopte el Consejo de Administración, una vez cumplidos los requisitos legales que resultaren procedentes atendiendo al sistema de cobertura por el que se opte.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

En el caso del consejero delegado, se realiza una aportación a un plan de pensiones por importe de 8 miles de euros anuales.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En caso de resolución anticipada de su contrato con la sociedad, el consejero delegado podrá percibir una indemnización equivalente al doble de su salario anual, en el momento de dicha resolución y de acuerdo con los términos del contrato

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

No existen en el caso del contrato con el consejero delegado pactos o circunstancias distintas de las legales o de general aplicación, salvo por lo referido en el apartado 8º del presente apartado A.1.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen retribuciones de esa tipología.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

El consejero delegado es deudor de la sociedad en virtud de un contrato de préstamo por un importe nominal de 1.500 miles de euros, hallándose actualmente 732 miles de euros pendientes de amortización.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, el Grupo tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad permanente, que supuso en 2018 el pago anual de 4 miles de euros, de las que resulta beneficiario el Consejero Delegado.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

El Consejo de Administracion de la Sociedad someterá a la Junta General Ordinaria 2019 la renovación de la política de remuneraciones de los consejeros, sin que se prevea ninguna modificación relevante con respecto a la política actualmente en vigor.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.dominion-global.com/documents/125060/195792/Dominion+-+Pol%C3%ADtica+remuneraciones+consejeros.pdf/d3a1414ed3b5-45a6-9ed8-a77b6f91f254

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

En la medida en que el informe anual de remuneraciones de 2017 ha sido aprobado, con carácter consultivo, con el 94,73% de los votos a favor, y el

5,26% de los votos en contra, no se ha considerado ninguna circunstancia con relación a ello.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano en el que recaen las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y las funciones que le son atribuidas en el mismo.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán necesariamente consejeros no ejecutivos, dos de los cuales serán independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada actualmente por los siguientes consejeros:

D. Juan José Bergareche Busquet (presidente de la comisión y consejero externo independiente).

• D. Juan Tomás Hernani Burzaco (vocal de la comisión y consejero externo coordinador).
• D. Antonio María Pradera Jáuregui (vocal de la comisión y consejero dominical).
• D. Francisco Riberas Mera (vocal de la comisión y consejero dominical).

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el consejo de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes funciones básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de representación y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho cometido.

(iii) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

(vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(vii) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 2 ocasiones. No ha contado con asesores externos en la determinación de la remuneración de los administradores. Con relación a la determinación de la remuneración de la alta dirección, ha contado con el asesoramiento de una firma externa al objeto de encuadrar y determinar de forma objetiva el marco de remuneración de los miembros de la alta dirección.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El único beneficiario de remuneraciones variables es el Consejero Delegado.

Tiene derecho a percibir una remuneración variable de un importe máximo equivalente a su remuneración fija (350 miles de euros) y depende del grado de cumplimiento del nivel de EBITDA fijado en el Presupuesto aprobado para cada ejercicio por parte del Consejo de Administración.

Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los parámetros anteriormente referidos.

Asimismo, durante el ejercicio 2018 se ha implementado a favor del Consejero Delegado el sistema de remuneración basado en la evolución del precio de la acción aprobado en la Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2017. Sobre dicha el Consejero Delegado podrá percibir una remuneración variable adicional basada en la evolución del precio de la acción. La descripción de este sistema de remuneración se incluye en el presente Informe en sucesivos apartados.

Sin perjuicio de ello, en líneas generales, el referido incentivo consiste en la asignación de un número determinado de derechos, que incorporan la opción a percibir una retribución extraordinaria plurianual con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante el período de generación que se determine, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad. Es en este momento la intención del Consejo de Administracion liquidar el importe en metálico.

Conforme a lo detallado en el presente apartado, la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado permite vincular la remuneración de éste a la evolución de los resultados de la Sociedad a largo plazo (conforme reflejados en la evolución de la cotización).

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

No existe, en la remuneración del Consejero Delegado, una consideración relativa a remuneraciones diferidas que puedan estar vinculadas al rendimiento de la sociedad, distintas de los componentes de la remuneración variable a largo y corto plazo, explicadas en otros apartados de este Informe.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	139.703.128	82,42

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	7.362.194	5,26
Votos a favor	132.340.934	94,73
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

El componente fijo (único elemento retributivo de los consejeros, excepto en el caso del consejero delegado) se encuentra vinculado al desempeño de labores ejecutivas o de la especial dedicación de los consejeros a la sociedad. Así las cosas, los únicos consejeros que perciben remuneración en su condición de tales son los consejeros externos independientes.

Así las cosas, de conformidad con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración, los consejeros independientes perciben una remuneración fija de 50.000 euros.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El consejero delegado percibe por sus funciones ejecutivas la remuneración prevista en el correspondiente contrato, que incluye una remuneración fija, un componente variable vinculado al cumplimiento de determinados parámetros de negocio, la aportación de determinados importes a un plan de pensiones y el pago de la prima de la póliza de un seguro de vida. Así las cosas, de conformidad con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración, el consejero delegado percibe una remuneración fija de 350.000 euros, igual que en el ejercicio anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El consejero delegado tiene derecho a percibir una remuneración variable a corto plazo de un importe máximo igual al importe de la remuneración fija (350 miles de euros) y su determinación esta vinculada a la valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones del grado de cumplimiento de parámetros objetivos (EBITDA) del presupuesto.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El consejero delegado tiene derecho a percibir una remuneración variable a largo plazo vinculada a la evolución del precio del la acción, con estas características.

El incentivo a largo plazo (el "Incentivo") para el Consejero Delegado (el "Beneficiario") está basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. con arreglo a las siguientes características básicas:

I.- Objetivo

El Incentivo consistirá en la asignación de un número determinado de derechos al Beneficiario, que incorporan la opción a percibir una retribución con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante un período de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad.

II.- Número de derechos.

El número de derechos asignados al Beneficiario es de 1.300.000

III.- Determinación del Incentivo.

El Beneficiario, sujeto al cumplimiento de las dos condiciones que más adelante se indican, tendrá derecho a percibir, en la fecha de 31 de marzo de 2020 o en la fecha de 31 de marzo de 2022; alternativamente, en una de las dos siguientes, a elección del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. con carácter previo a la referida fecha:

(a) El importe en Euros (€) resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Incentivo = Número de derechos x (Valor de cotización – Valor inicial)

donde

Valor inicial se corresponde con el importe de €3,00 por acción, el cual será ajustado a la baja en la proporción que corresponda al efecto dilutivo que, eventualmente, pudiera derivarse de los acuerdos de ampliación de capital aprobados por Global Dominion Access, S.A. durante el período de cálculo de la remuneración.

Valor de cotización es igual al valor medio de cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en el período comprendido entre el período de entre 1 de octubre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019 o (ii) el período de entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de diciembre de 2021.

(b) El número de acciones, en su caso, de Global Dominion Access, S.A. resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Número de acciones = Incentivo / Valor de cotización de Global Dominion Access S.A. en la Fecha de Medición.

donde

Incentivo es igual al resultante de la fórmula a que se hace referencia en el apartado (a) anterior.

Valor de cotización de Global Dominion Access, S.A. en la Fecha de Medición es igual al valor de cierre de la cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en la Fecha de Medición o el día inmediato anterior de cotización de la acción si el mismo no fuera hábil en términos bursátiles.

Fecha de Medición o (i) el 31 de diciembre de 2019 o (ii) el 31 de diciembre de 2021

En el supuesto de que el Valor de cotización -conforme definido en el apartado (a) anterior- sea inferior al Valor Inicial, los Beneficiarios no tendrán derecho a percibir Incentivo ninguno en la fecha referida anteriormente.

IV.- Condiciones para la liquidación del Incentivo.

El derecho DEL Beneficiario al Incentivo que se establece en la presente propuesta no tendrá carácter consolidable, ni será prorrogable de manera automática.

Las acciones adquiridas por el Beneficiario, en su caso, al amparo del presente esquema retributivo no computarán en ningún caso como parámetro de cálculo de posibles indemnizaciones a las que los Beneficiarios pudieran tener derecho, por cualquier causa, en adelante.

El abono del Incentivo regulado en la presente propuesta se producirá, de una sola vez, en la fecha de 31 de marzo de 2020 o en la fecha de 31 de marzo de 2022 sujeto al cumplimiento de las dos condiciones siguientes:

a) La continuidad ininterrumpida de la relación mercantil o laboral del Beneficiario en el Grupo Global Dominion Access desde el día de la fecha de autorización por parte de la Junta General de Accionistas hasta la Fecha de Medición anteriormente referida en el apartado III(b), inclusive. En consecuencia, en el supuesto de que antes de dicha fecha, el Beneficiario extinguiera su relación mercantil o laboral con el Grupo Global Dominion Access, se entenderá extinguido automática e irrevocablemente el derecho a percibir la remuneración a que se refiere la presente propuesta de remuneración.

b) La valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del objetivo personal para cada Beneficiario dentro del marco del cumplimiento del Plan Estratégico 2017-2019 del Grupo Global Dominion Access.

No obstante lo anterior, cuando la extinción de la relación mercantil o laboral del Beneficiario tenga lugar por causa de

(i) fallecimiento; o

(ii) jubilación o prejubilación, ya fuera a iniciativa del Beneficiario o de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(iii) invalidez permanente del Beneficiario; o

(iv) desistimiento unilateral de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(v) despido improcedente reconocido como tal por la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; en conciliación o declarado como tal por resolución judicial firme;

El Beneficiario, o sus causahabientes, percibirá de forma anticipada, en dicha fecha de extinción, la remuneración pendiente tomando como referencia, mutatis mutandi, el valor de cotización de las acciones en la fecha de extinción.

V.- Entrega de las acciones.

En el supuesto de opción por la liquidación del Incentivo en acciones por parte del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A., la entrega de las mismas se efectuará bien por la propia Sociedad, bien por un tercero, con arreglo a los sistemas de cobertura que finalmente adopte el Consejo de Administración, una vez cumplidos los requisitos legales que resultaren procedentes atendiendo al sistema de cobertura por el que se opte.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen este tipo de disposiciones con relación a los importes a abonar.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Durante el ejercicio 2018 se ha realizado una aportación en concepto de fondos o planes de pensiones de aportación definida a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante por 8 miles de euros (2017: 8 miles de euros). Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, el Grupo tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad permanente, que supuso en 2018 el pago anual de 4 miles de euros, de las que resulta beneficiario el Consejero Delegado (2017: 6 miles de euros).

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplica para el ejercicio cerrado.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No han existido modificaciones al contrato del consejero delegado.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica este tipo e remuneración.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En el ejercicio 2014 se concedió un crédito de 1.500 miles de euros al Consejero Delegado . Durante el ejercicio 2017 se canceló un importe de 768 miles de euros, quedando pendientes de abono 732 miles de euros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No aplicable.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplicable.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existe ninguna remuneración adicional bajo esta tipología.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Presidente dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	350				350				700	1.850
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO	50								50	50
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA	50								50	50
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	50								50	50
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES	50								50	50

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	INCENTIVO A LARGO PLAZO VINCULADO A EVOLUCION DE PRECIO DE LA ACCION	1.300.000						0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	8

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	Prima de seguro de vida	4

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 Nº Nº Acciones
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	instrumentos	equivalentes
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	Plan							0,00
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA	Plan							0,00
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO	Plan							0,00
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN	Plan							0,00
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA	Plan							0,00
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE	Plan							0,00
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO	Plan							0,00
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA	Plan							0,00
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	Plan							0,00
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	Concepto
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA	Concepto
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO	Concepto
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN	Concepto
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA	Concepto
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ	Concepto
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE	Concepto
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO	Concepto
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA	Concepto
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	Concepto
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MIKEL BARANDIARAN LANDIN	700		8	4	712
Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO
Don JESUS MARIA HERRERA BARANDIARAN
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA
Don ALFREDO PEREZ FERNANDEZ
Don JORGE ALVAREZ AGUIRRE
Don JUAN TOMAS HERNANI BURZACO	50				50
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERIA	50				50
Don JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	50				50
Don JUAN MARIA ROMAN GONÇALVES	50				50
TOTAL	900		8	4	912

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen elementos adicionales a señalar.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No