Adolfo Dominguez S.A.

Remuneration Information • Jun 21, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

POLÍGONO INDUSTRIAL CALLE 4 PARCELA 8. SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE)

Fecha fin del ejercicio de referencia:	28/02/2019
CIF:	A-32104226
Denominación Social: ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.
Domicilio social:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez", la "Sociedad" o la "Compañía") se regula principalmente en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, en los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la política de remuneraciones de consejeros de la Sociedad. De conformidad con esta normativa, la retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad anual, fija y en metálico, cuyo importe máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General de Accionistas.

Por su parte, la retribución individual de los consejeros ejecutivos se recoge en los contratos suscritos individualmente con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del artículo 249.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"). Los miembros del Consejo de Administración no perciben ningún tipo de remuneración de carácter variable, salvo por lo indicado a continuación con respecto a la Consejera Delegada.

Como principios que debe respetar la remuneración de los consejeros, el Reglamento del Consejo de Administración establece que el sistema retributivo debe guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado.

El esquema de remuneraciones de los consejeros externos pretende atraer y retener a los consejeros con el perfil deseado en cada momento por la Sociedad, así como retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo. No obstante, la remuneración de los consejeros externos en ningún caso deberá ser tan elevada como para comprometer su independencia de criterio.

Corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar el importe anual máximo de remuneración para el conjunto de los consejeros.

Además, en el ejercicio en curso, y siguiendo con la práctica de años anteriores, es la Junta General quien determina la retribución concreta a percibir por los miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

Asimismo, se someterá a la aprobación de la próxima Junta General una nueva Política de Remuneraciones de consejeros para el ejercicio en curso y los dos siguientes, que seguirá los principios y conceptos de la política de remuneraciones aplicada hasta la fecha que son esencialmente los siguientes:

• Asegurar que la retribución, en lo que se refiere a la estructura y cuantía global de la misma, cumple con las mejores prácticas del mercado. - Fomentar la productividad de la Sociedad.
• Alinear los objetivos de los consejeros ejecutivos con los objetivos globales de la Sociedad y su Grupo.
• Establecer una cultura orientada a la consecución de resultados.

La política de remuneraciones de consejeros de la Sociedad, aplicable al ejercicio en curso será la que se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas, previa propuesta del Consejo de Administración e informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y será aplicable, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde modificarla, para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 ("Política de Remuneraciones 2019-2021").

En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de la Política de Remuneraciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4. b) (v) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. se reserva

la competencia de adoptar las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros y de proponer la política de remuneraciones a la Junta General de Accionistas.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, entre otras, las competencias de proponer al Consejo de Administración (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o del Consejero Delegado; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.

Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, verificando la información incluida acerca de las remuneraciones de los consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo de Administración cuanta información resulte procedente.

Como consecuencia de todo lo anterior, (i) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. propone e informa al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad; (ii) el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone a la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones que será, en su caso, objeto de su aprobación; y (iii) la Junta General de Accionistas aprueba, en última instancia, la política de remuneraciones de consejeros.

Por otro lado, aunque el Reglamento también dispone expresamente la posibilidad de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabe el asesoramiento de expertos externos, en aras de un mejor cumplimiento de sus funciones, durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2019, la Sociedad no ha solicitado los servicios de asesores externos a la hora de definir la política retributiva.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones 2019-2021, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, la remuneración de los consejeros en su condición de tales se compone de una cantidad anual, fija y en metálico.

Por su parte, los consejeros ejecutivos perciben, por el desempeño de las funciones de dirección, el importe que se recoge en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, y sin carácter limitativo, la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en sueldos fijos y/o retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o de desempeño personal).

En la actualidad existen dos consejeros ejecutivos en la Sociedad: el Presidente del Consejo, D. Adolfo Domínguez, y la Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez. Conforme a la Política de Remuneraciones 2019-2021, de los dos consejeros ejecutivos con los que cuenta la Sociedad, únicamente Dña. Adriana Domínguez, en su condición de Consejera Delegada, podrá percibir una retribución variable anual, de naturaleza no consolidable, de hasta un 50% de su retribución fija anual, por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados tanto al desempeño de sus funciones como consejera delegada, como a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo.

Los parámetros utilizados para la fijación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo. Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estén vinculados, entre otros, a que la Sociedad obtenga un resultado positivo a nivel individual y/o consolidado, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios. Desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estén vinculados, entre otros, al refuerzo de la relevancia de la imagen de la marca y a la restructuración de la red de tiendas de Adolfo Domínguez.

A este respecto, cada objetivo tiene asociado una escala de consecución definida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia. Estas escalas tienen un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no generan derecho a incentivo, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde otra cosa, y un umbral de consecución máximo, superior al 105%, a partir del cual generan el derecho a percibir el 100% de la retribución variable. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determinará el importe de la retribución variable que le corresponde percibir a la Consejera Delegada, en cada momento.

El derecho a la percepción de la retribución variable nacerá en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisará el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos.

Por el momento, la Sociedad no ha establecido períodos de devengo o consolidación de conceptos retributivos variables, períodos de diferimiento en el pago de o cláusulas de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. Dicha remuneración se compone de una cantidad anual, fija y en metálico.

El Consejo de Administración determinará, en cada ejercicio, la forma y el momento de pago y acordará la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el primer párrafo anterior.

La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades que corresponda a cada consejero, si pertenece a alguna de las comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.

En relación con la remuneración de los consejeros como tales, la política de remuneraciones debe establecer el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por dicho concepto.

En este sentido, los importes máximos que se someten a la aprobación de la Junta General en la Política de Remuneraciones de Consejeros 2019-2021 que se propone son los siguientes:

• Miembros del Consejo de Administración: 32.400 euros anuales por consejero.

• Miembros de la Comisión de Auditoría: 6.300 euros anuales adicionales por consejero.

• Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 6.300 euros anuales adicionales por consejero.

Se recuerda que la normativa interna de la Sociedad no prevé el devengo de dietas por la mera asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o de la Comisión de Auditoría.

En consecuencia, el importe máximo total que se prevé devengarán en el ejercicio los Consejeros en su condición de tales, en concepto de asignación fija anual, teniendo en cuenta el número actual de miembros del Consejo (8) y de sus Comisiones, será de 315.000 euros, importe que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración fija de los consejeros ejecutivos se determinará de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones fijas serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Como se ha adelantado, en la actualidad existen dos consejeros ejecutivos: el Presidente del Consejo y la Consejera Delegada. Durante el ejercicio en curso el Presidente, D. Adolfo Domínguez, devengará, conforme a lo previsto en su contrato, una retribución fija anual de aproximadamente 218.000 euros, por el desempeño de funciones de alta dirección (que incluyen su remuneración como consejero en su condición de tal).

Por su parte, la retribución fija de la Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, está establecida en un sueldo bruto anual de 150.000 euros el primer año de su contrato como ejecutiva de la Sociedad firmado en agosto de 2017, 175.000 euros el segundo año y 200.000 euros el tercer año y sucesivos (que incluyen su remuneración como consejero en su condición de tal). En consecuencia, durante el ejercicio en curso, Dña. Adriana Domínguez, devengará, conforme a lo previsto en su contrato, una retribución fija de 189.590 euros, por el desempeño de funciones de alta dirección.

A efectos aclaratorios, se hace constar que el anterior importe de 218.000 euros correspondiente a D. Adolfo Domínguez constituye la remuneración íntegra a que tiene derecho, dado que su remuneración no contiene conceptos variables, por lo que únicamente percibe, en

metálico y como máximo, el importe fijo referido. En cambio, Dña. Adriana Domínguez sí podrá percibir una retribución variable anual, como se ha indicado en apartados anteriores.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos.

Salvo por lo señalado anteriormente, no se prevé, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, percepción de remuneraciones en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Como se ha explicado, sólo existe una consejera ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez, que perciba una retribución con un componente variable.

En particular, Dña. Adriana Domínguez percibirá, por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio en curso, una retribución variable, cuyo importe, naturaleza y objetivos asociados a la misma se han fijado de acuerdo con las disposiciones de la Política de Remuneraciones que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, según se han expuesto en apartados anteriores.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No están previstos, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, sistemas de ahorro a largo plazo.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

A la fecha de este informe, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas para el caso de terminación de funciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Como se ha adelantado en apartados anteriores, los dos consejeros de la Sociedad que, a la fecha de elaboración de este informe, desempeñan funciones ejecutivas son D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez.

El contrato de D. Adolfo Domínguez como consejero ejecutivo es de duración indefinida y no prevé plazos de preaviso por parte de la Sociedad en caso de terminación. El contrato se extinguirá por revocación o no renovación por la Sociedad de D. Adolfo Domínguez en su cargo como consejero ejecutivo, o por su renuncia al cargo, sin que el Presidente tenga derecho a percibir ninguna indemnización. En caso de renuncia al cargo, el Presidente deberá comunicarlo al Consejo de Administración de la Sociedad con un preaviso de nueve meses. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, el Presidente deberá indemnizar a la Sociedad con la cantidad equivalente a la retribución fija bruta que viniera percibiendo en la fecha de extinción del Contrato.

Asimismo, el contrato de D. Adolfo Domínguez no contempla ninguna cláusula relativa a primas de contratación, indemnización, blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual ni pactos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y de no competencia post contractual.

El contrato de Dña. Adriana Domínguez como consejera ejecutiva es de duración indefinida, siendo de obligatorio cumplimiento para la empresa durante los tres primeros años desde la fecha de firma del contrato (agosto de 2017), de manera que si la Sociedad decidiese resolverlo con anterioridad al transcurso de dicho plazo, salvo por despido disciplinario, deberá indemnizar a la consejera por la cantidad que reste por percibir hasta el tercer año de duración incluido. Transcurrido ese plazo, se prevé la posibilidad de las partes de resolver en cualquier momento el contrato con un plazo de preaviso de 3 meses.

Adicionalmente, el contrato de Dña. Adriana Domínguez contempla cláusulas relativas a pactos de no concurrencia y exclusividad e indemnización por resolución unilateral, para lo cual se remite a lo dispuesto en el Real Decreto 1382/1985 de Alta Dirección. Por otro lado, no contempla ninguna cláusula relativa a primas de contratación, blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual con posterioridad al tercer año desde su firma, ni tampoco relativas a permanencia o fidelización, al margen de lo ya señalado en párrafos anteriores.

- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política de Remuneraciones de Consejeros 2019-2021 que se propone a la Junta General prevé que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo.

De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos previstos legalmente.

En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, ha acordado (i) aprobar la operación vinculada consistente en que Dña. Valeria Dominguez (o una tercera entidad vinculada a ella en la cual preste servicios la consejera) perciba una remuneración de 6.300 euros al año por sus servicios de asesoramiento al Grupo en materia de transformación digital; en calidad de experta en los campos de e - Commerce, trasformación digital y omnicanalidad e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación vinculada conforme a la normativa aplicable. En consecuencia, y asumiendo que se apruebe la Política de Remuneraciones de Consejeros 2019-2021 que se somete a la Junta General, se prevé que Dña. Valeria Domínguez (o una tercera entidad vinculada a ella en la cual presea servicios la consejera) perciba una remuneración por sus servicios de asesoramiento en materia de transformación digital durante el ejercicio en curso, distintos de los inherentes a su cargo de consejera.

Se acordó igualmente que se incluyeran las previsiones oportunas en la Política de Remuneraciones de Consejeros que se propone a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se prevé que se vayan a producir pagos de esta naturaleza.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé que se vayan a producir remuneraciones suplementarias de esta naturaleza.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La Sociedad propone a la Junta General modificar la Política de Remuneraciones de Consejeros vigente hasta ahora y aprobada por la Junta General de accionistas el pasado 30 de agosto de 2018 y ello con el objetivo primordial de equiparar la remuneración que reciben las dos comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.

La nueva Política de Remuneraciones de Consejeros 2019-2021 que sería de aplicación en el ejercicio en curso estará alineada con el seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo en materia de remuneración de consejeros, reconocidas con carácter general internacionalmente, sin perjuicio de que estas se ajusten a las necesidades específicas y circunstancias de la Sociedad y su Grupo. En consecuencia, se someterá a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una nueva política de remuneraciones, que será aplicable a los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

Con respecto a la anterior política de remuneraciones, la Política de Remuneraciones 2019-2021 prevé elevar el importe máximo total que la Sociedad podría abonar a los Consejeros en concepto de asignación fija anual, en su condición de tales, a un importe de 315.000 euros (frente a los 292.450 euros que preveía la anterior política de remuneraciones). La leve elevación del referido importe máximo tiene por objeto equiparar la remuneración de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con la que vienen percibiendo los miembros de la Comisión de Auditoría, a la vista del reciente y significativo incremento de la actividad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante los últimos ejercicios, que se ha traducido, entre otros aspectos, en un aumento del número de reuniones anuales de la Comisión y de la dedicación de sus miembros.

Asimismo, en la Política de Remuneraciones 2019-2021 que se propone a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se prevé que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo.

En particular, se prevé que la consejera Dña. Valeria Domínguez (o una tercera entidad en la cual preste servicios la consejera) pueda percibir una remuneración anual por importe de 6.300 euros brutos por determinados servicios de asesoramiento que presta a la Sociedad como experta en materia de e-commerce, transformación digital y omnicanalidad.

Finalmente, y como se ha mencionado en apartados anteriores, los parámetros utilizados para la fijación de los componentes variables de la retribución de la Consejera Delegada, desde el punto de vista cuantitativo, exigirán cumplir con aquellos objetivos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales podrán estar vinculados, entre otros, a que la Sociedad obtenga un resultado positivo a nivel individual y/o consolidado, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios (sin que sea ya aplicable, como lo era bajo la Política de Remuneraciones de Consejeros vigente en el ejercicio cerrado 2018, que se cumpliese con el EBITDA individual y del Grupo positivo presupuestado).

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://adz.adolfodominguez.com/fotos/180726235739_Política%20de%20remuneraciones%20consejeros%202018-2021.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2017 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 99,56 por 100 de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4.

Teniendo en cuenta el voto de los accionistas al informe del año anterior, se han mantenido los principios, fundamentos y criterios que inspiran la Política de Remuneraciones de los consejeros de Adolfo Domínguez aprobada en el ejercicio 2018, siendo la modificación esencial propuesta la relativa a la remuneración de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para equipararse a la de los miembros de la Comisión de Auditoría.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En línea con lo expuesto en apartados anteriores, los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. han devengado por su condición de tales, durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2018 y cerrado el 28 de febrero de 2019, las siguientes retribuciones:

• Cada miembro del Consejo de Administración ha percibido un importe bruto anual de 32.400 euros (o el importe correspondiente a los días que hubiera desempeñado el cargo).

• Cada miembro de la Comisión de Auditoría ha percibido un importe bruto anual, adicional al devengado como miembro del Consejo de Administración, de 6.300 euros (o el importe correspondiente a los días que hubiera desempeñado el cargo).

• Cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha percibido un importe bruto anual, adicional al devengado como miembro del Consejo de Administración, de 2.250 euros (o el importe correspondiente a los días que hubiera desempeñado el cargo).

Además, como se ha mencionado, las retribuciones de los consejeros en su condición de tales no han incluido conceptos variables, sino que se han compuesto únicamente de los importes fijos señalados en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General en 2018, que han sido abonados siempre en metálico, sin incluir entrega de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro componente variable.

En relación con la remuneración percibida por los consejeros ejecutivos de la Sociedad, la remuneración total recibida por D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez, por su condición de consejeros y por razón del desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad conforme a su relación contractual ascendió, respectivamente, a 218.000 y 164.583 euros en el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2018 (incluyendo su remuneración como consejeros en su condición de tales). Asimismo, en el caso de Dña. Adriana Domínguez, ésta percibió una remuneración variable por el desempeño de sus funciones ejecutivas como consejera delegada, que ascendió a 19.750 euros.

En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de la remuneraciones de los consejeros, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. se reserva en pleno la competencia de adoptar, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, entre otras, las competencias de proponer al Consejo de Administración (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o del Consejero Delegado; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.

Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, verificando la información incluida acerca de las remuneraciones de los consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo de Administración cuanta información resulte procedente.

Como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. es el órgano que propone e informa al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, desempeñando un importante papel en todas las cuestiones en que se materializa la misma.

Por su parte, corresponde a la Junta General de Accionistas la aprobación del importe máximo para el conjunto de los consejeros, el cual se debe adecuar a los límites que se determinan en la Política de Remuneraciones; y al Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de los importes exactos a percibir por los consejeros ejecutivos.

La Sociedad no ha utilizado servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Junta General celebrada el 30 de agosto de 2018 aprobó la Política de Remuneraciones 2018-2021, que mantenía las remuneraciones que percibían los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, en el mismo importe que durante ejercicios anteriores.

Esta ha sido la acción principal adoptada por la Sociedad para, teniendo en cuenta la situación financiera de la Sociedad y su Grupo, reducir la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. En especial, se hace constar que la remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo y, en su caso, a sus Comisiones, se mantuvo invariable durante los ejercicios 2007 a 2013, acordándose después una reducción del 10% de dicha remuneración, la cual se ha mantenido desde entonces y hasta la propuesta de la Política de Remuneraciones que se propone a la próxima Junta General de Accionistas que mantiene la remuneración de los consejeros, salvo para los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los que se propone elevar su remuneración por su pertenencia a esa Comisión con el fin de equipararla a la de los miembros de la Comisión de Auditoría.

Asimismo, la Política de Remuneraciones vigente para el ejercicio cerrado, aprobada por la Junta General de fecha de 30 de agosto de 2018, preveía en el sistema de retribución variable de la Consejera Delegada Dña. Adriana Domínguez que el derecho a percibir la retribución variable estuviera vinculado al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos.

Desde el punto de vista cuantitativo, se exigía el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que estableciera el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales podían estar vinculados, entre otros, a que (i) la Sociedad obtuviese un resultado positivo tanto a nivel individual como consolidado sin tener en cuenta los resultados extraordinarios, y/o (ii) se cumpliese con el EBITDA individual y del Grupo positivo presupuestado. Desde un punto de vista cualitativo, sería necesario cumplir con aquellos objetivos que estableciese el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales podrían estar vinculados, entre otros, al refuerzo de la relevancia de la imagen de la marca así como a la restructuración de la red de tiendas de Adolfo Domínguez.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada por los consejeros ha sido la que se detalla en el apartado B.1. En este sentido, las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se han compuesto únicamente de los importes fijos señalados en la Política de Remuneraciones 2018-2021 que ha estado vigente durante el ejercicio cerrado, tal y como se prevé en la misma.

Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio han sido de carácter fijo, y no en conceptos retributivos variables. En particular, la remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a sus Comisiones, se mantuvo

constante desde 2007 hasta el ejercicio 2013, cuando no solo se congeló, sino que se redujo en un 10%, reflejándose de esta forma su objetivo de realizar un esfuerzo de contención del gasto en un entorno de crisis económica internacional y teniendo en cuenta la situación financiera de la Sociedad.

Por su parte, la remuneración fija percibida por los consejeros ejecutivos de la Sociedad, D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez, se ha determinado conforme a su relación contractual.

Asimismo, de acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones vigente durante el ejercicio cerrado y el contrato de Dña. Adriana Domínguez, ésta tenía derecho a percibir una retribución variable anual de hasta un 50% de su retribución fija anual, condicionada al cumplimiento de objetivos anuales ligados a que: (i) la Sociedad obtuviese un resultado positivo tanto a nivel individual como consolidado sin tener en cuenta los resultados extraordinarios, y/o (ii) se cumpliese con el EBITDA individual y del Grupo positivo presupuestado.

Así, y de conformidad con la Política de Remuneraciones, la retribución variable de la Consejera Delegada y del equipo directivo está ligada a diversas métricas de resultados y rentabilidad, tanto corporativos cómo de área de negocio durante el ejercicio 2018. En concreto, los sistemas de retribución variable a corto y medio plazo de la Consejera Delegada y del equipo directivo incorporan medidas que tienen en cuenta las posibles variaciones en los resultados de la Sociedad, entre las que se incluyen escalas de consecución definidas que tienen en cuenta objetivos económico - financieros y operativos del presupuesto y del plan estratégico de la Sociedad. De este modo, las variaciones en el rendimiento de la Sociedad impactarán de forma directa en el importe de las remuneraciones variables a percibir por la Consejera Delegada.

En este sentido, el devengo de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la fecha de cierre de ejercicio, tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos cuantitativos.

No obstante, a la hora de determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan los resultados extraordinarios obtenidos por la Sociedad que podrían introducir distorsiones.

En consecuencia, la retribución variable a corto plazo de la Consejera Delegada podría aumentar o disminuir en cuantía, en consonancia con los mejores o peores resultados conseguidos por la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	7.279.101	78,47
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	7.247.102	99,56
Abstenciones	31.999	0,44

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados en 2018 por los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, no han sufrido variaciones con respecto al ejercicio anterior.

En particular, los importes fijos de la remuneración de los consejeros en su condición de tales son los previstos en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas del 30 de agosto de 2018, como se ha explicado en el apartado B.1.

En resumen, durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2018, el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, ha sido el siguiente:

• Los miembros del Consejo de Administración a 1 de marzo de 2019 han devengado, a razón de 32.400 euros por consejero (o el importe correspondiente a los días que hubiera desempeñado el cargo), un total de 190.800 euros al cierre del ejercicio el 28 de febrero de 2019.

• Los tres miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han devengado, a razón de 2.250 euros por consejero, un total de 6.750 euros al cierre del ejercicio 2018, que se suma al importe que les corresponde como miembros del Consejo de Administración.

• Los tres miembros de la Comisión de Auditoría han devengado, a razón de 6.300 euros por consejero, un total estimado de 18.900 euros al cierre del ejercicio en curso, que se suma al importe que les corresponde como miembros del Consejo de Administración.

Estos importes, devengados durante el ejercicio cerrado no han variado con respecto a los del ejercicio anterior, salvo por el hecho de que, en su conjunto, durante parte del 2018 ha habido un miembro más en el Consejo de Administración de la Sociedad.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los sueldos devengados en 2018 por los consejeros ejecutivos de la Sociedad, esto es, D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez, se han determinado de conformidad con las disposiciones de sus respectivos contratos, para cada uno de ellos, y de los acuerdos del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al respecto.

El contrato de D. Adolfo Domínguez como consejero ejecutivo contempla que éste perciba una retribución fija anual de, aproximadamente, 218.000 euros, incluyendo en dicho importe la remuneración que le corresponde en su condición de consejero. La anterior constituye la remuneración íntegra de D. Adolfo Domínguez, dado que su contrato no prevé que su remuneración contenga conceptos variables. Asimismo, se hace constar que el sueldo percibido por D. Adolfo Domínguez no ha sufrido variaciones con respecto al año anterior.

El contrato de Dña. Adriana Domínguez como consejera ejecutiva prevé que ésta perciba: (i) un sueldo bruto anual de 150.000 euros el primer año de su contrato como ejecutiva de la Sociedad firmado en agosto de 2017, 175.000 euros el segundo año y 200.000 euros el tercer año y sucesivos, incluyendo en dicho importe la remuneración que le corresponde en su condición de consejera; y (ii) una retribución variable anual de hasta un 50% de su retribución fija anual. En consecuencia, durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2018, Dña. Adriana Domínguez, ha percibido una retribución anual (fija y variable) que se ha visto incrementada con respecto a la percibida durante el ejercicio anterior, tanto en el componente fijo (conforme a lo previsto en su contrato) como en el variable.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Como se ha explicado, solo la retribución de Dña. Adriana Domínguez, Consejera Delegada ejecutiva, tiene un componente variable.

En particular, Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio cerrado, cuyo importe y naturaleza se ha fijado mediante acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y teniendo en cuenta las disposiciones de la Política de Remuneraciones vigente para el ejercicio 2018, según se han expuesto en los apartados A.1 y B.3.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No están previstos, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, componentes variables a largo plazo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se han producido pagos de esa naturaleza.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No se han contemplado, durante el ejercicio cerrado, sistemas de ahorro a largo plazo en los sistemas retributivos de los consejeros de la Sociedad

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han producido pagos de esa naturaleza.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Se han producido varias modificaciones en los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad. En primer lugar, en la reunión del Consejo de Administración de fecha 5 de junio de 2018, y de conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó un nuevo contrato con el Presidente Ejecutivo de la Sociedad, esto es, con D. Adolfo Domínguez. Las condiciones principales del mismo se han explicado en el apartado A.1.

En segundo lugar, el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 26 de julio de 2018, aprobó una novación modificativa no extintiva del contrato suscrito entre la Sociedad y la Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, en aras de reestructurar su retribución variable para adaptarla a la Política de Remuneraciones 2018-2021 que iba a ser objeto de aprobación por la Junta General y a la percibida por el equipo directivo de la Sociedad. Las condiciones principales del contrato, según se modificó el 26 de julio de 2018, se han explicado en el apartado A.1.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ver apartado A.1 al respecto.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se han producido pagos de esta naturaleza.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se han producido pagos de esta naturaleza.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Presidente ejecutivo	Desde 01/03/2018 hasta 28/02/2019
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ	Vicepresidente independiente	Desde 01/03/2018 hasta 28/02/2019
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Consejero Delegado	Desde 01/03/2018 hasta 28/02/2019
LUXURY LIBERTY, S.A.	Consejero Dominical	Desde 01/03/2018 hasta 28/02/2019
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES	Consejero Independiente	Desde 01/03/2018 hasta 28/02/2019
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	Consejero Independiente	Desde 01/03/2018 hasta 28/02/2019
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Consejero Independiente	Desde 01/03/2018 hasta 28/02/2019
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Consejero Dominical	Desde 06/09/2018 hasta 28/02/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ				218					218	218
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ	32		9						41	41
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ				166	20				186	102
LUXURY LIBERTY, S.A.	32		7						39	34

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES	32		7						39	39
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	32		2						34	34
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	32		2						34	8
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	16								16

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Plan							0,00
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ	Plan							0,00
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
LUXURY LIBERTY, S.A.	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES	Plan							0,00
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	Plan							0,00
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Plan							0,00
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00

Observaciones

Los importes anteriormente expresados se han redondeando, es decir, se ha reducido el número de decimales al valor numérico más cercano, ya sea superior o inferior.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
LUXURY LIBERTY, S.A.
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
LUXURY LIBERTY, S.A.
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Concepto
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ	Concepto
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
LUXURY LIBERTY, S.A.	Concepto
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES	Concepto
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	Concepto
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Concepto
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
LUXURY LIBERTY, S.A.
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Plan							0,00
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ	Plan							0,00
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
LUXURY LIBERTY, S.A.	Plan							0,00
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES	Plan							0,00
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	Plan							0,00
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Plan							0,00

Nombre			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
LUXURY LIBERTY, S.A.
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
LUXURY LIBERTY, S.A.
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Concepto
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ	Concepto
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
LUXURY LIBERTY, S.A.	Concepto
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES	Concepto
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	Concepto
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Concepto
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	218				218
Don LUIS CARÁMES VIÉITEZ	41				41
Doña ELENA ADRIANA DOMINGUEZ GONZÁLEZ	186				186
LUXURY LIBERTY, S.A.	39				39
Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES	39				39
Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	34				34
Doña MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	34				34
Doña ANDREA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	16				16
TOTAL	607				607

Observaciones

Los importes anteriormente expresados se han redondeando, es decir, se ha reducido el número de decimales al valor numérico más cercano, ya sea superior o inferior.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración distinto de los descritos en los apartados anteriores del presente informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No