Grupo ACS

Remuneration Information • Mar 28, 2019

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2018

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

28 de marzo de 2019

CONTENIDO

1.		INTRODUCCIÓN	3
2.		COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	5
3.		POLÍTICA DE REMUNERACIONES 2019	7
3.1		Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.	7
3.2		Consejeros no ejecutivos	7
3.3		Consejeros ejecutivos	8
	3.3.1	Retribución Fija	8
	3.3.2	Retribución variable anual	8
	3.3.3	Retribución variable plurianual	10
	3.3.4	Indemnizaciones	13
	3.3.5	Sistemas de ahorro a largo plazo	14
	3.3.6	Remuneraciones suplementarias	15
	3.3.7	Control ex – post de la retribución variable anual	15
	3.3.8	Condiciones principales de los contratos	15
4.		COMPARATIVA DE LOS NIVELES RETRIBUTIVOS	16
5.		RESULTADOS DEL GRUPO ACS PARA DETERMINAR EL NIVELES DE INCENTIVOS	18
6.		APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2018	19
6.1		Remuneración de los Consejeros por su actividad como tales	19
6.2		Remuneración de los Consejeros Ejecutivos	21
	6.2.1	Retribución Fija	21
	6.2.2	Retribución Variable Anual	21
	6.2.3	Retribución Variable a Largo Plazo	22
	6.2.4	Otras percepciones	24
	6.2.5	Retribución total de los Consejeros Ejecutivos	24
7.		RESULTADOS DE VOTO EN JUNTAS GENERALES	27
8.		ANEXO ESTADISTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
		CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS	28

1. INTRODUCCIÓN

La creciente demanda de transparencia en las sociedades cotizadas por parte de accionistas, potenciales inversores y reguladores del mercado exige un mayor detalle en la información que regularmente se publica, tanto de índole financiero como en materia de sostenibilidad y gobierno corporativo, más allá de lo legalmente establecido, con el fin de facilitar su comprensión y análisis.

Con esta intención, y de acuerdo con su compromiso por la transparencia informativa, ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (en adelante "ACS" o el "Grupo ACS") ha decidido publicar por primera vez el presente informe, elaborado por la Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración, en sustitución del tradicional Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas elaborado según el modelo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores¹ y someterlo a votación consultiva de los accionistas en Junta General Ordinaria como punto separado del orden del día, conforme a lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Este informe detalla la política de remuneraciones de los Consejeros de ACS aprobada por la Junta General de Accionistas el 8 de mayo de 2018, tanto por el desempeño de sus funciones ejecutivas como las propias del cargo de consejero, y su aplicación en 2018 en función de la evolución el Grupo ACS en este ejercicio.

En concreto, en el año 2018 el Grupo ACS ha superado los objetivos marcados a principios del ejercicio, mejorando sus parámetros operativos, financieros y de sostenibilidad. De hecho, el Grupo ha obteniendo unos resultados superiores a los objetivos establecidos, robusteciendo su balance al incrementar sustancialmente sus fondos propios, eliminar su endeudamiento neto y cerrar con éxito la adquisición de Abertis.

Estos resultados han sido tomados en cuenta por la Comisión de Retribuciones en su informe al Consejo de Administración sobre la remuneración de los máximos ejecutivos de la Sociedad, y especialmente del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado, aprobada por el Consejo de Administración de ACS, en su sesión de 28 de marzo de 2019, y cuyos importes se detallan en el capítulo 3.2.2 del presente informe.

Asimismo, con el fin de alinear la remuneración de los Consejeros Ejecutivos con la creación de valor para los accionistas a largo plazo, ACS tiene implantada una política de retribución variable a largo plazo que está destinada a promover la motivación y retención de personas clave en la dirección del Grupo. En consecuencia el pasado 25 de julio de 2018, previo informe favorable de

¹ Modelo según Circular 2/2018, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

la Comisión de Retribuciones, el Consejo de Administración de ACS estableció un programa de incentivos a largo plazo 2018-2022 basado en un plan de opciones para directivos ("Plan de Opciones 2018")¹ , en el que el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado tienen asignadas un máximo de 500.000 opciones cada uno.

Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene otorgado un Plan de Incentivos a Largo Plazo específico, sujeto a la evolución operativa y financiera del Grupo, por el que se le asignan acciones de ACS y HOCHTIEF con retención de dos años (componente de incentivo I) y se le concede un plan anual de incentivos a 5 años basado en performance shares (componente de incentivo II), todo ello de acuerdo con el esquema retributivo seguido en HOCHTIEF. En el año 2018 el valor de ambas componentes ha devengado un importe de 3.748 miles de euros, mientras que el ejercicio de estos derechos otorgados en ejercicios anteriores ha representado un ingreso de 4.346 miles de euros.

Por último, destacar que tanto ACS como las empresas cotizadas del Grupo, HOCHTIEF y CIMIC, mantienen el compromiso de comunicación activa ("engagement") e intercambio de ideas con sus accionistas, inversores y otros grupos de interés, como analistas, asesores de voto ("proxy advisors") y demás agentes relacionados, con especial énfasis en materias de sostenibilidad y gobierno corporativo (ESG - "Environmental, Social and Governance"), con el fin de mejorar la transparencia y alinear los intereses mutuos.

De hecho el Grupo, a través de su departamento de Relación con Inversores y RSC, ha mantenido múltiples contactos con diversos inversores y analistas cuyos comentarios y sugerencias han sido considerados en la implementación de la política de remuneraciones para el año 2019.

Madrid, 28 de marzo de 2019

¹ Hecho relevante nº 268315 del 25 de julio de 2018

2. COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2018 la Comisión de Retribuciones estaba compuesta en su totalidad por Consejeros Externos, de los que su mayoría tenían la condición de Independientes o Externos (Independientes con antigüedad superior a 12 años) y los dos restantes de Dominicales. Todos los miembros de la Comisión cuentan con amplia experiencia, aptitudes y conocimientos, acordes con los cometidos de la misma.

• D. Antonio Botella García (Independiente). Presidente de la Comisión
• D. Manuel Delgado Solís (Dominical)
• D. Emilio García Gallego (Independiente)
• Dª María Soledad Pérez Rodríguez (Dominical)
• D. Miquel Roca i Junyent (Otros Externos)
• D. José Eladio Seco Domínguez (Independiente)

D. José Eladio Seco Domínguez es asimismo Consejero Independiente Coordinador.

D. Miquel Roca i Junyent es considerado Consejero Externo al haber permanecido como independiente con más de 12 años de antigüedad.

Las funciones del Consejo de Administración de ACS y de su Comisión de Retribuciones en materia de retribuciones se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales (arts. 13 al 24) y en el Reglamento del Consejo de Administración (art.5 y art. 27). A la Comisión de Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

• Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos directivos de la Sociedad.
• La distribución entre los miembros del Consejo de Administración de la retribución global acordada por la Junta General y, en su caso, el establecimiento de la retribución complementaria y demás complementos que corresponda a los Consejeros ejecutivos por sus funciones de dicha índole.
• Retribución de los Consejeros.
• Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

Durante el ejercicio 2018, la Comisión de Retribuciones se reunió en 6 ocasiones, con asistencia personal de todos sus miembros. En 2019, hasta la fecha de publicación del presente Informe, se ha reunido en dos ocasiones.

En las citadas reuniones, la Comisión ha debatido, entre otras, las siguientes cuestiones y ha acordado, en su caso, someterlas al Consejo de Administración para su aprobación:

• Remuneración de los Consejeros por sus funciones como tales para 2017 y 2018;
• Remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos para 2017 y 2018;
• Aprobación de los objetivos ligados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos;
• Evaluación y aprobación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos por los resultados logrados en 2017 y 2018;
• Evaluación del cumplimiento de los objetivos fijados en los programas de incentivo a largo plazo correspondiente aprobación de la retribución variable a largo plazo del Consejero Delegado;
• Aprobación del Plan de Opciones 2018;
• Aprobación y propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el trienio 2018-2020; y
• Aprobación y propuesta de los Informes Anuales de Remuneraciones correspondientes a los ejercicios 2017 y 2018.

De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones puede solicitar al Consejo, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores externos especializados. En 2018, Willis Towers Watson ha asesorado a la Comisión de Retribuciones en la realización del análisis comparativo sobre la retribución del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado así como en el análisis de la política de remuneración variable a corto plazo para los principales altos ejecutivos del Grupo ACS.

3. POLÍTICA DE REMUNERACIONES 2019

3.1 Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

El sistema de retribución de ACS se basa en los siguientes principios:

• Alineación con la creación de valor para los accionistas a largo plazo
• Atracción y retención del talento
• Compensación de la responsabilidad y trayectoria profesional
• Equidad interna y competitividad externa, mediante la fijación de esquemas retributivos comparables con el mercado
• Equilibrio entre los distintos elementos de la retribución

3.2 Consejeros no ejecutivos

El sistema de remuneración de los Consejeros en su condición de tales para el año 2019 consiste en una asignación fija independiente de las que les pueda corresponder a los consejeros ejecutivos por su condición de tales. Tratando de objetivar al máximo posible los componentes fijos de la remuneración, se propone mantener el sistema actual que consiste en que el importe anual de retribuciones de cada Consejero se fija en función de los puestos que ocupan en el Consejo, de su pertenencia a las distintas Comisiones del mismo y de las funciones que desempeñan dentro de cada comisión. El total de esta asignación fija se somete cada año a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

El cuadro de retribuciones, como atenciones estatutarias anuales, actualmente vigente, que se propone para 2019 es el aprobado en la política de remuneraciones 2018-2020 y que es el siguiente:

Cargo	Miles de euros
Presidente del Consejo	390
Vicepresidente del Consejo o de la Comisión Ejecutiva	365
Vocales del Consejo	90
Miembro de Comisión Ejecutiva	60
Presidente de Comisión	40
Miembro de Comisión	30

Las cantidades fijadas para el Presidente, Vicepresidentes del Consejo y Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva incluirán cualquiera que pueda corresponderles por razón de su pertenencia a otras Comisiones y Comités distintos de la Comisión Ejecutiva; en los demás casos serán acumulables.

El importe máximo de la remuneración anual en 2019 del conjunto de los Consejeros como atenciones estatutarias no excederá de la cantidad de 4.000 miles de euros.

3.3 Consejeros ejecutivos

En la Política de Remuneraciones para el trienio 2018-2020, aprobada en la pasada Junta General de Accionistas del 8 de mayo de 2018, se introdujeron cambios significativos en la política de remuneraciones de los consejeros ejecutivos respecto a la que estaba en vigor, adecuándola a los estándares internacionales de Gobierno Corporativo vigentes en la actualidad. En la misma se considera la retribución como un elemento para atraer y retener a los mejores profesionales y para hacerlos sentir parte del Grupo ACS. De esta forma, el primer elemento a tener en cuenta es el comparativo con otros grandes grupos empresariales. El segundo elemento a considerar es el de una racional distribución entre retribución fija y retribución variable tanto anual como plurianual.

Como particularidad, en el caso del Consejero Delegado de ACS, como quiera que es al mismo tiempo el máximo ejecutivo de HOCHTIEF, en tanto se mantenga esta doble condición, su remuneración en ACS se calcula en función de los criterios ya aprobados por HOCHTIEF en forma tal que HOCHTIEF paga 7/10 partes y ACS 3/10 partes, aplicándose el mismo criterio en cuanto al coste anual del compromiso de pensiones.

Igualmente, a la hora de establecer la Política de Remuneraciones se ha tenido en cuenta las sugerencias de inversores institucionales y proxy advisors realizadas durante el proceso de engagement que realiza ACS a lo largo del año.

3.3.1 Retribución Fija

La retribución salarial se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo y a la información de mercado de sociedades comparables. Se propone para 2019 una retribución fija equivalente a la que se cobró en 2018 incrementada en un 2%, mismo porcentaje que el mínimo incremento aprobado para todos los empleados del Grupo no sujetos a convenio colectivo, dado que no se ha observado un desequilibrio de su remuneración fija comparada con los grupos de referencia comparables detallados en el punto 4 del presente Informe.

3.3.2 Retribución variable anual

La remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos se vincula al desempeño individual y a la consecución de objetivos, tanto no financieros como financieros concretos, predeterminados, cuantificables objetivamente y alineados con la estrategia del Grupo.

El esquema de retribución variable anual para 2019 se distribuye de la siguiente forma:

• El 80% por Objetivos financieros, que se distribuye así:
• 1/3 Cash Flow libre ajustado (CFLA) frente al Presupuesto
• 1/3 Beneficio después de impuestos (BDI) frente al Presupuesto
• 1/3 Crecimiento del BDI versus el año anterior

Cada métrica financiera lleva asociada una escala de logro con un mínimo, un objetivo ("target") y un máximo:

• El mínimo supone un umbral de consecución de objetivos por debajo del cual no se abona incentivo, este umbral se fija en el 75% del presupuesto.
• El objetivo es el nivel para el cumplimiento del presupuesto al 100%
• El máximo es el nivel por el cual se abona un incentivo superior y que se fija en el 120% del presupuesto
• Para los niveles intermedios, el incentivo se calcula por interpolación lineal
• En ningún caso la retribución variable puede exceder del 200% de la fija.

Concepto	Escala		Grado de cumplimiento	Porcentaje s/Objetivo
CF Libre Ajustado	Mínimo		=75% Presupuesto	25%
	Target	Si real	=Presupuesto	100%
	Máximo		>120% Presupuesto	150%
BDI	Mínimo		=75% Presupuesto	25%
	Target	Si real	= Presupuesto	100%
	Máximo		>120% Presupuesto	150%
Crecimiento BDI	Mínimo		= Año anterior	25%
	Target	Si real	> 5% Año anterior	100%
	Máximo		> 10% Año anterior	150%

De forma esquemática se refleja en la siguiente tabla:

• El 20% por Objetivos no financieros, como son los principales indicadores de desempeño no financiero relacionados con la Responsabilidad Social Corporativa y el seguimiento de las recomendaciones en materia de Gobierno Corporativo.

En concreto, para 2019 se determinan los objetivos no financieros mediante la evaluación de los distintos parámetros relacionados con la sostenibilidad que recoge

el Proyecto One desarrollado internamente para la mejora de la RSC en el Grupo ACS, que se agrupan en los siguientes áreas relacionadas con la actividad del Grupo: Clientes, Seguridad, Calidad e Innovación, Proveedores, Medio Ambiente, Recursos Humanos, Ética y Acción Social.

La evaluación anual pondera el comportamiento de cada área analizada en función de los objetivos corporativos y los índices internacionales de RSC, cuyos resultados detallados por actividad y empresa se presentan a la Comisión de Auditoría. Igualmente un resumen de estos resultados se presenta a la Comisión de Remuneraciones para la determinación de la componente variable no financiera.

La métrica no financiera tiene un grado de consecución máximo, sujeta a la evaluación cualitativa y cuantitativa de la Comisión de Retribuciones, y con un coeficiente de pago del 100%.

Para cada consejero ejecutivo, la retribución variable de referencia ha sido determinada en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas del 8 de mayo de 2018, y que en cada ejecutivo corresponde al importe cobrado como variable en el año 2017.

La retribución variable anual para 2019 se limitará en todos los consejeros ejecutivos a un 200% de sus retribuciones fijas, aunque estas escalas permitiesen alcanzar incentivos superiores en un escenario donde todos los objetivos fuesen alcanzados superando el máximo nivel de consecución. La retribución fija en este caso se refiere al salario fijo, sin incluir atenciones estatutarias.

3.3.3 Retribución variable plurianual

La retribución variable plurianual de los Consejeros Ejecutivos se articula principalmente a través de planes de opciones sobre acciones de ACS, que permiten alinear los intereses de los accionistas con la creación de valor a largo plazo del Grupo.

A tal efecto, el Consejo de Administración de ACS en sesión celebrada en el día 25 de julio de 2018, en uso de la autorizaciones concedidas por las Juntas Generales de Accionistas de la sociedad celebradas en 28 de abril de 2015 y 4 de mayo de 2017, y previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones celebrada en esta misma fecha aprobó el "Plan de Opciones 2018", que se rige por los términos detallados en el hecho relevante nº 268315 del 25 de julio de 2018 y cuyas principales características son:

• El precio de adquisición será de 37,17 euros por acción, que es el de cierre de cotización del día anterior a la fecha de aprobación del plan. Dicho precio se

modificará en la cantidad correspondiente únicamente en el caso de que se produzca una dilución.

• Los Consejeros Ejecutivos beneficiarios de este Plan, destinado a un total de 271 directivos del Grupo ACS, y el número máximo de opciones asignadas son:

	Nº Opciones asignadas máximas
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	500.000
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	500.000
JOSÉ LUIS DEL VALLE PEREZ	275.000

• El valor teórico, calculado a la fecha de aprobación del Plan basado en la fórmula de Black – Scholes con los parámetros financieros estimados según Reuters, y asumiendo que se cumplen las condiciones de comportamiento operativo y financiero requeridas, sería de 1,77 euros por opción.
• Las opciones serán ejercitables, por mitades e iguales partes, acumulables a elección del beneficiario, durante el cuarto y quinto años siguientes al, inclusive, 1 de julio de 2018. No obstante, en caso de extinción de la relación laboral por despido declarado procedente o de la simple voluntad del beneficiario este no tendrá derecho a ejercitar las opciones asignadas, mientras que en causas distintas las opciones serán proporcionalmente ejercitables, en función del tiempo transcurrido desde su asignación hasta al extinción de la relación laboral, a los seis meses de producido el evento en cuestión en los casos de fallecimiento, jubilación, prejubilación o invalidez permanente y a los 30 días en los demás casos.
• La ejecución de las opciones por los beneficiarios está sujeta a una doble condición, siendo la primera, por la propia naturaleza del instrumento financiero elegido, que el precio de mercado esté por encima del precio de ejercicio (37,17€/acción) a partir del cuarto año, lo que implica una alineación con la creación de valor para el accionista a largo plazo.
• La segunda condición para la ejecución por cada beneficiario de las opciones que le han sido concedidas, requiere que previamente la evolución operativa, financiera y en materia de sostenibilidad del Grupo ACS en el periodo 2018-2020 supere los parámetros medios de las principales empresas comparables del mercado y, a tal efecto, se han seleccionado las empresas cotizadas que compiten en los mismos

mercados que el Grupo ACS (Europa, América y Australia), con una capitalización mayor de € 1.000 millones y cuyas ventas internacionales superen el 15% de su facturación. Al cierre de 2017, las empresas que cumplían estos requisitos eran las veinte siguientes:

Empresas	Cierre 2017	Capitalización (€ mn)
ACS	32,62 EUR	10.142
ACCIONA	68,04 EUR	3.896
AECOM	37,15 USD	4.917
BALFOUR BEATTY	297,00 GBp	2.305
BOUYGUES	43,31 EUR	15.857
EIFFAGE	91,34 EUR	8.779
FCC	8,63 EUR	3.268
FERROVIAL	18,93 EUR	13.858
FLUOR	51,65 USD	6.011
JACOBS ENG	65,96 USD	7.767
LEDLEASE	16,35 AUD	6.205
OHL	4,98 EUR	1.426
ROYAL BAM	3,83 EUR	1.047
SACYR	2,36 EUR	1.258
SALINI IMPREGILO	3,22 EUR	1.579
SKANSKA	170,00 SEK	7.066
SNC LAVALIN	57,05 CAD	6.648
STRABAG	34,03 EUR	3.491
TUTOR PERINI	25,35 USD	1.050
VINCI	85,15 EUR	47.250

• Para ello se establecen dos criterios, uno de carácter financiero y otro no financiero, con diferentes ponderaciones. La elección de estos criterios tratan de mitigar la volatilidad de los mercados y a la vez alinear la retribución de los ejecutivos con la creación de valor sostenible,sin que un posible impacto circunstancial de la actividad o en otros factores macroeconómicos (cuyo efecto ya vendrá recogido en la remuneración variable anual) desincentive la consecución de los objetivos estratégicos y financieros a largo plazo del Grupo.
• El criterio financiero elegido, con una ponderación del 85%, es la rentabilidad de los fondos propios (ROE): se establece como objetivo superar la rentabilidad media del sector en el periodo 2018-2020. Si el dato de ACS supera la mediana del sector, se asignará el 100% de las opciones previstas. Si el dato de ACS no supera el percentil 25 de la muestra, la asignación será del 50%, ponderando proporcionalmente las posiciones intermedias, siendo poco probable que dichas opciones tuvieran algún valor.
• El criterio no financiero elegido, con una ponderación del 15%, relacionado con la Sostenibilidad establece como objetivo superar, al menos, dos años el

percentil 60 en el ranking mundial que elabora anualmente RobecoSAM para el DowJones Sustainablity Index. En este sentido, conviene aclarar que obtener en un año un resultado por debajo del límite fijado repercutiría en la evaluación de la componente variable a corto plazo, pero no en el largo plazo, teniendo la posibilidad de corregir los posibles impactos y conseguir los objetivos marcados.

Adicionalmente, y con carácter específico, el Consejero Delegado tiene otorgado un Plan de Incentivos a Largo Plazo sujeto a la evolución operativa y financiera del Grupo, con las mismas métricas que en la retribución variable anual, por el que se le asignan acciones de ACS y HOCHTIEF (en la proporción de valor 3/10 y 7/10 respectivamente como se indica en el apartado 3.2), con retención de dos años (componente de incentivo I), y se le concede un plan anual de incentivos a 5 años (componente de incentivo II) basado en performance shares, con unos valores máximos fijados anualmente.

Igualmente el Grupo promueve la participación de los principales ejecutivos en el accionariado de ACS, de acuerdo con las mejores prácticas internaciones en materia de remuneración de la alta dirección. Sin embargo, el hecho de que el Presidente Ejecutivo sea el mayor accionista y que el resto de los Consejeros Ejecutivos tengan una participación relevante, muy superior a dos veces sus respectivos salarios fijos, hace innecesaria la implantación de una política genérica que de facto ya se cumple.

No obstante, la Comisión de Retribuciones continuará revisando la necesidad de implantar esta política en el futuro.

3.3.4 Indemnizaciones

Los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, no tienen derecho a indemnizaciones en caso terminación de sus funciones como tales consejeros, salvo en el caso del Consejero Delegado, quien por su condición de máximo ejecutivo de HOCHTIEF en el caso de que su contrato no se extienda durante el periodo convenido de cinco años, tiene derecho a una indemnización equivalente a un año de su retribución fija anual. Para que la indemnización por despido pueda ser satisfecha, debe, en el momento de la terminación del contrato, estar en al menos el segundo mandato como miembro del comité ejecutivo de HOCHTIEF y tener menos de 65 años. Si el contrato termina de forma anticipada, las indemnizaciones no superarán el valor de la retribución anual de dos años (tope de la indemnización) y la compensación no será satisfecha por más importe que el que suponga el tiempo restante del contrato.

3.3.5 Sistemas de ahorro a largo plazo

Las retribuciones, derechos y compensaciones relacionadas con los sistemas de ahorro a largo plazo derivan de los contratos firmados en su día con cada Consejero Ejecutivo, aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad, cuyas condiciones se ajustaban a las circunstancias personales, profesionales y a las prácticas de mercado en su momento. Es compromiso de ACS respetar estas obligaciones contraídas y mantener su política de mejores prácticas en asignaciones futuras.

El Presidente Ejecutivo y el Consejero-Secretario General son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo que están formalizados a través de contratos de seguros de ahorro colectivo en relación con prestaciones en forma de capital desde el año 2004 y se consolidan a medida que las cantidades son aportadas a la compañía de seguros en la que está externalizado el plan de pensiones. Una vez alcanzada la edad contractualmente convenida de jubilación, como es el caso, las cantidades anuales a aportar permanecen constantes en el futuro. En ambos casos, una vez se jubile el consejero se cobra todo el fondo aportado hasta ese momento de una sola vez; no hay pacto de no competencia porque no hay otra retribución que compense económicamente la no competencia (no hay retribución distinta a la pensión en caso de jubilación) y por último, en caso de fallecimiento, tienen derecho al fondo que se haya generado sus herederos. Una vez alcanzada la edad de jubilación convenida, tienen la obligación de jubilarse en el caso de que sea así requerido por la Sociedad, de tal forma que si no lo hicieran, la Sociedad cesaría en su obligación de aportación al fondo y se reduciría el fondo a razón de un 25% por cada año.

En el caso del Vicepresidente Ejecutivo, dado que procede de Grupo Dragados, S.A absorbida por la Sociedad en 2003 y tenía unas condiciones concretas, tiene derecho a un complemento económico mensual adicional a las prestaciones obligatorias del Régimen General de la Seguridad Social relativas a jubilación e invalidez. Estos compromisos por pensiones de prestación definida se encuentran externalizados con contratos de seguros colectivos de vida. El consejero, que supera los 65 años de edad, no se ha jubilado por lo que no se ha iniciado el cobro de la prestación y la compañía de seguros extorna a favor de la Sociedad las cantidades dotadas como provisión matemática actuarial.

En este sentido, las condiciones del contrato del Presidente Ejecutivo y del Consejero-Secretario General, así como las del Vicepresidente Ejecutivo, responden, por tanto, a las circunstancias personales, profesionales y de comparativa de mercado en las fechas en que se firmó, aprobadas en su momento por el Consejo de Administración, tras analizar las prácticas de mercado vigentes en dicho momento. Es intención de ACS que

cualquier incorporación o revisión de los componentes de la remuneración basados en sistemas de ahorro a largo plazo se circunscriban a las prácticas de mercado en su momento.

Por su parte el Consejero Delegado, como miembro del Comité Ejecutivo de HOCHTIEF tiene derecho a un compromiso de pensión de dicha sociedad en forma de contrato individual que prevé un mínimo a la edad de jubilación de 65 años. Se determina el importe de la pensión como un porcentaje de la retribución fija, porcentaje que aumenta con el número de años en el cargo. La cantidad máxima que puede recibir es el 65% de su compensación fija final. Los dependientes supervivientes reciben el 60% de la pensión. A los fondos acumulados de HOCHTIEF se añaden, en la proporción mencionada, las aportaciones por parte de ACS a través de un contrato de seguros de ahorro en relación con prestaciones en forma de capital y con las mismas características que las anteriormente mencionadas.

3.3.6 Remuneraciones suplementarias

La Sociedad tiene establecida una cobertura de seguro de vida para todos sus empleados basado en el convenio de la construcción, cuya cobertura tiene en cuenta su situación familiar. Este seguro es aplicable al Presidente Ejecutivo, al Consejero Delegado y al Consejero-Secretario General.

3.3.7 Control ex – post de la retribución variable anual

Con el fin de reducir riesgos y alinear la política de remuneración variable con los objetivos de la sociedad y sus accionistas, ACS tiene establecidas cláusulas de recuperación ("clawback") de los incentivos abonados o entregados con un periodo de dos años, cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

3.3.8 Condiciones principales de los contratos

Adicionalmente a lo indicado en los apartados correspondientes, destacar que los contratos entre la Sociedad y el Presidente Ejecutivo, el Vicepresidente Ejecutivo y el Consejero-Secretario son de duración indefinida y recogen la obligación de prestar servicios a la Sociedad de forma exclusiva y con plena dedicación, no pudiendo ninguno de los Consejeros Ejecutivos prestar servicios por cuenta propia o ajena de forma directa o indirecta a terceros ajenos al Grupo ACS, salvo que concurra consentimiento expreso de la Sociedad.

Por su parte, como se describe en el apartado 3.2.4., la duración del contrato de Consejero Delegado es de cinco años.

4. COMPARATIVA DE LOS NIVELES RETRIBUTIVOS

En 2018, la firma especializada en la materia, Willis Towers Watson ha llevado a cabo un estudio de benchmarking sobre el nivel y la estructura retributiva del Equipo Directivo de ACS. A este respecto, se ha tomado como grupos de comparación:

i) la selección de empresas comparables del sector de la construcción en los mercados europeos y norteamericano (13 compañías), donde el Grupo desarrolla su mayor actividad y tiene una posición relevante de mercado;

EMPRESA	LOCALIZACIÓN CASA MATRIZ	FACTURACIÓN 2017 (millones €)	CAPITALIZACIÓN BURSATIL A 31.12.2017 (millones €)	TOTAL ACTIVOS 2017 (millones €)	EMPLEADOS 2017
Vinci	Francia	40.876	50.336	69.803	195.000
Fluor Corporation	Estados Unidos	17.311	6.407	8.272	56.706
Skanska	Suecia	16.391	7.411	11.362	40.400
AECOM	Estados Unidos	16.143	5.193	12.767	87.000
Eiffage	Francia	15.263	8.952	30.120	63.164
Ferrovial	España	12.208	13.858	22.990	95.978
Jacobs Engineering	Estados Unidos	8.888	7.050	6.545	44.800
Balfour Beatty	Reino Unido	7.892	2.338	5.566	23.316
Acciona	España	7.254	3.869	17.147	37.403
SNC Lavalin	Canadá	6.378	6.840	9.403	52.448
FCC	España	5.802	3.268	10.567	56.372
Peab	Suecia	5.201	2.170	3.351	14.344
Atlantia	Italia	5.026	21.735	40.057	15.838

ACS	España	34.898	10.264	31.881	181.527
	Posicionamiento (percentil)	98	77	85	99

ii) las empresas del IBEX-35 excluyendo a ACS, dado que es el dato que se desea comparar; a ArcelorMittalpuesto que su Consejo de Administración se encuentra fuera de España; y a Bankia y a Aena, debido a que la remuneración de sus consejeros se sujeta a un límite cuantitativo máximo de acuerdo con determinada normativa específica que les aplica. En total son 31 compañías, sobre la base de los criterios definidos en la Política de Remuneraciones.

A continuación se detallan los resultados del análisis en los que se muestra el posicionamiento de ACS respecto al grupo de comparación en términos de dimensión en función de la facturación, la capitalización bursátil, el total activos y el número de empleados:

		Posicionamiento (percentil de ACS, en el Grupo de Comparación)
Grupo de Comparación	Número de empresas	FACTURACIÓN 2017 (millones €)	CAPITALIZACIÓN BURSATIL A 31.12.2017 (millones €)	TOTAL ACTIVOS 2017 (millones €)	EMPLEADOS 2017
Sectorial	13	98	77	85	99
Ibex-35	31	88	57	67	98

A continuación se detalla el posicionamiento del Presidente Ejecutivo frente a los grupos en términos de retribución total (retribución fija, retribución variable anual, incentivo a largo plazo, retribuciones del Consejo y pensiones).

En términos de retribución total (considerando un cumplimiento de objetivos del 100%), la posición del Presidente Ejecutivo de ACS se sitúa entre la mediana y el percentil 75 en clave sectorial y entre los percentiles 75 y 90 para el Ibex35.

Por su parte, la posición del Consejero Delegado, cuya retribución total (considerando un cumplimiento de objetivos del 100%) está compuesta por la directamente recibida de ACS (3/10) y la que recibe como primer ejecutivo de HOCHTIEF (7/10), donde el Grupo ostenta una participación del 50,4%, y se sitúa en su conjunto entre los percentiles 75 y 90 para el IBEX.

Las conclusiones del estudio apuntan que las remuneraciones de los principales directivos de ACS están alineadas con las referencias de mercado, tanto a nivel sectorial como del IBEX 35.

5. RESULTADOS DEL GRUPO ACS PARA DETERMINAR EL NIVELES DE INCENTIVOS

El cumplimiento de los objetivos predeterminados y cuantificables establecidos al inicio del ejercicio por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, para calcular la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos, está alineado con los resultados económicos alcanzados por la Compañía en 2018 ("Pay for performance") y la estrategia corporativa del Grupo a largo plazo. A este respecto, los principales hitos de negocios del ejercicio son los siguientes:

• El beneficio neto (BDI) del Grupo ha alcanzado los 915 millones de euros aumentando un 14,1% y el Cash Flow Libre ajustado, que mide específicamente la evolución operativa de los negocios, ha superado los 1.554 millones de euros, un 4% más que el ejercicio anterior. Ambos resultados han superado ampliamente los objetivos establecidos en el presupuesto del Grupo para el año 2018;
• El EBITDA se ha situado en 2.437 millones de euros, un 6,9% superior al de 2017 y el mayor de los últimos 4 años.
• Durante 2018 la rentabilidad anual para el accionista de ACS, equivalente a la suma de los dividendos abonados en el periodo y la revalorización de la acción, ha sido de un 8%, un 19% superior a la rentabilidad media del Ibex35 con dividendos. La acción de ACS acumula un 71,3% de subida bursátil desde 2012.
• Adicionalmente, el Grupo ha visto reforzada su posición estratégica con la adquisición de una participación significativa en Abertis, grupo líder mundial en la gestión de autopistas de peaje e infraestructuras que permite una integración completa en la cadena de valor y reforzar el plan de inversión en proyectos concesionales de infraestructuras.
• Finalmente, el Grupo ACS ha eliminado su endeudamiento neto al terminar el año 2018 con un saldo positivo de caja neta de 3 millones de euros.

6. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2018

A continuación se detallan las retribuciones percibidas por los Consejeros en 2018 en línea con la Política de Remuneraciones aprobada por la Compañía.

6.1 Remuneración de los Consejeros por su actividad como tales

Los importes devengados individualmente por los Consejeros durante el último ejercicio por su condición de Consejeros de ACS y por su pertenencia a las distintas Comisiones han sido los siguientes:

Retribución en la Sociedad
	Nombre	Remuneración por pertenencia al Consejo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Total ejercicio 2018
	AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	90	5	95
	ANTONIO BOTELLA GARCÍA	90	40	130
	JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	0	0	0
	MANUEL DELGADO SOLÍS	90	30	120
	JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	90	90	180
	CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	90	70	160
	MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	0	0	0
	ANTONIO GARCÍA FERRER	365	0	365
	EMILIO GARCÍA GALLEGO	90	60	150
	JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	90	30	120
	MARIANO HERNANDEZ HERREROS	90	30	120
	JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	365	0	365
	PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	365	0	365
	CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	90	70	160
	FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	390	0	390
	MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	90	60	150
	MIQUEL ROCA JUNYENT	90	30	120
	JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	90	30	120

Por otra parte, en la siguiente tabla se desglosan de forma individualizada los importes devengados por los Consejeros como remuneración por su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades participadas por ACS, en representación de ACS:

Retribución en las Sociedades del Grupo
Nombre	Remuneración por pertenencia al Consejo		Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Total ejercicio 2018
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO		0	0	0
ANTONIO BOTELLA GARCÍA		0	0	0
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ		264	0	264
MANUEL DELGADO SOLÍS		57	0	57
JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR		42	0	42
CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO		0	0	0
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES		0	0	0
ANTONIO GARCÍA FERRER		0	0	0
EMILIO GARCÍA GALLEGO		0	0	0
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ		0	0	0
MARIANO HERNANDEZ HERREROS		119	0	119
JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI		0	0	0
PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ		517	0	517
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS		0	0	0
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ		0	0	0
MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ		98	0	98
MIQUEL ROCA JUNYENT		0	0	0
JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ		0	0	0

La asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad y de sus Comisiones durante 2018 ha sido la siguiente:

Nombre	Tipo de Consejero	Consejo de Administración	Comisión Ejecutiva	Comisión de Auditoría	Comisión de Nombramientos	Comisión de Retribuciones
		8	11	7	2	2
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	Ejecutivo	8/8
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	Ejecutivo	8/8	11/11 *	7/7 *	2/2 *	2/2 *
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	Ejecutivo	8/8	11/11
ANTONIO GARCÍA FERRER	Ejecutivo	8/8	11/11
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	Ejecutivo	8/8	11/11
MANUEL DELGADO SOLÍS	Dominical	8/8				2/2
JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Dominical	7/8	10/11		2/2
MARIANO HERNANDEZ HERREROS	Dominical	8/8
MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	Dominical	8/8		6/7		2/2
ANTONIO BOTELLA GARCÍA	Independiente	8/8				2/2
CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Independiente	8/8		7/7	2/2
EMILIO GARCÍA GALLEGO	Independiente	6/8		6/7		1/2
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Independiente	8/8		7/7	2/2
JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	Independiente	8/8				2/2
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	Otro Externo	8/8			2/2
JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	Otro Externo	8/8	11/11	7/7	2/2
PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	Otro Externo	8/8	11/11		2/2
MIQUEL ROCA JUNYENT	Otro Externo	7/8				2/2

* José Luis del Valle Pérez es Secretario no miembro

6.2 Remuneración de los Consejeros Ejecutivos

6.2.1 Retribución Fija

El importe total de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas ha ascendido en 2018 a 6.247 miles de euros, según el siguiente desglose:

	Retribución fija 2018 en miles de euros
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	1.674
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	2.165
ANTONIO GARCÍA FERRER	730
JOSÉ LUIS DEL VALLE PEREZ	1.230
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	448

6.2.2 Retribución Variable Anual

En el ejercicio 2018 los Consejeros Ejecutivos han tenido asignada una retribución variable anual en línea con la Política de Remuneraciones.

A continuación se detallan las categorías de objetivos aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, con respecto a la retribución variable anual del Consejero Delegado, así como las métricas, ponderaciones y el grado de cumplimiento alcanzado, que han determinado el importe de retribución variable anual de 2018:

Concepto	Ponderación	Objetivo 2018	Dato Real 2018	Grado de Cumplimiento	Nivel de Consecución
Cash Flow Libre Ajustado	26,66%	1.063,1 mn €	1.554 mn €	>20% s/Pto	150%
Beneficio Neto (BDI)	26,66%	830,5 mn €	915 mn €	10,2% s/Pto	125,40%
Crecimiento BDI	26,66%	10%	14,10%	>10% s/2017	150%
Objetivos no financieros	20,00%	Puntuación ONE > 60%	64%	>60%	100%
Grado de consecución aplicable					133,41%

De acuerdo con lo anterior, teniendo en cuenta el grado de cumplimiento de las métricas establecidas, la propuesta de la Comisión de Retribuciones en atención a los

resultados obtenidos, el importe de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2018 asignada al Presidente Ejecutivo se situaría en 3.656 miles de euros, equivalente al 133,4% de la base de cálculo. Sin embargo al aplicar el límite máximo del 200 % de su retribución fija, la retribución variable anual queda establecida en 3.348 miles de euros.

Sobre la base de lo anterior, el Consejo de Administración ha acordado en su reunión de 27 de febrero de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, liquidar los importes que se indican a continuación de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2018 del Presidente, del Consejero Delegado y del Consejero Secretario General.

	Retribución variable anual
(miles de euros)	Con cargo a Resultados 2018 (Abonada en 1T/19)	Con cargo a Resultados 2017 (Abonada en 2018)
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	3.348	3.312
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	2.369	2.300
JOSÉ LUIS DEL VALLE PEREZ	2.132	2.048

6.2.3 Retribución Variable a Largo Plazo

a) Plan de Opciones

El Consejo de Administración de ACS en sesión celebrada en el día 25 de julio de 2018, y previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones celebrada en esta misma fecha, aprobó el "Plan de Opciones 2018´" que otorgaba a 271 directivos derechos sobre acciones de ACS ejercitables a partir del 1 de julio de 2021, a un precio de 37,17 euros por acción, sujeto al cumplimiento de condiciones operativas, financieras y de sostenibilidad, tal y como se detalla en el capítulo 3.2.2.

Los consejeros ejecutivos beneficiarios del plan son el Presidente Ejecutivo, con un máximo de 500.000 derechos, el Consejero Delegado (máximo de 500.000 derechos) y el Secretario General (máximo de 275.000 derechos).

La cotización de la acción de ACS al cierre del ejercicio 2018 fue de 33,83 euros.

No existe ningún otro plan de opciones en vigor al cierre del presente informe.

b) Plan de Incentivos a Largo Plazo del Consejero Delegado

D. Marcelino Fernández Verdes, en su condición de Consejero Delegado de ACS y Presidente ejecutivo de HOCHTIEF, tiene un sistema de retribución específico aprobado originalmente por HOCHTIEF en el que el mismo paga 7/10 partes y ACS 3/10 partes, tal como se detalla en el capítulo 3.2.2.

Entre el 60-70% de la retribución variable total está ligada a objetivos de desempeño a futuro definidos en las Componentes I y II del Plan de Incentivos a Largo. En concreto, las métricas implicadas en la evaluación del desempeño son la evolución del Flujo de Caja Libre Ajustado y el Beneficio Neto frente al año anterior. Eventualmente el Consejo de Administración de ACS y el Consejo de Supervisión de HOCHTIEF pueden ajustar los objetivos al alza o a la baja en base a la evaluación de los objetivos estratégicos.

Las variables de la retribución a largo plazo se satisfacen de la siguiente manera:

• Componente I: mediante la transferencia de acciones en importe neto con una retención de dos años
• Componente II: mediante la concesión de un plan de incentivos basado en "performance shares" a largo plazo anual, sujeto a un periodo de espera de 3 años

En el año 2018 el valor de ambas componentes asignadas ("granted") es de 2.624 miles de euros, mientras que el valor de los derechos asignados en ejercicios anteriores y ejecutados durante 2018 suman 4.346 miles de euros.

Concepto	Derechos asignados (Miles de euros)	Derechos ejecutados (Miles de euros)
Componente incentivo I	1.874	1.820
Componente incentivo II	1.874	2.526
TOTAL Plan de Incentivos a Largo Plazo 2018	3.748	4.346

Igualmente D. Marcelino Fernández Verdes, en su condición de primer ejecutivo de HOCHTIEF desde 2012, tiene asignados derechos no ejecutados sobre Planes de Incentivos a Largo Plazo de esta compañía correspondientes a los años 2015 a 2017, cuyo detalle se puede consultar en el Informe Anual de HOCHTIEF del ejercicio 2018 (www.hochtief.com).

6.2.4 Otras percepciones

Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de planes de pensiones y determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otros conceptos, seguros de vida. El gasto asociado a estas percepciones en 2018 suma un total de 1.383 miles de euros para el Presidente Ejecutivo, y de 2.376 miles de euros para el Consejero Delegado.

Por otro lado, la Sociedad no ha concedido en 2018 ningún anticipo, crédito o garantía a los Consejeros Ejecutivos.

A continuación se detallan, de forma desglosada, el coste en el que ha incurrido la Sociedad por las aportaciones a planes de pensiones de los Consejeros Ejecutivos durante el ejercicio 2018, así como otras retribuciones en especie percibidas por los Consejeros durante dicho ejercicio:

Consejero Ejecutivo	Aportaciones a Planes de Pensiones	Primas de Seguros de vida y otras prestaciones
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	1.362	21
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	2.375	1
ANTONIO GARCÍA FERRER	0	5
JOSÉ LUIS DEL VALLE PEREZ	657	1
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	0	1

6.2.5 Retribución total de los Consejeros Ejecutivos

A continuación se muestra un resumen del total de las retribuciones brutas cobradas por los Consejeros Ejecutivos durante el ejercicio 2018, desglosadas por concepto:

Retribuciones cobradas por los Consejeros Ejecutivos en el Ejercicio 2018
Consejeros	Retribución por funciones de Consejero 1	Retribución Fija	Retribución Variable Anual	Retribución Variable a Largo Plazo 2	Aportación a Sistemas de ahorro a Largo Plazo 3	Otros conceptos	Total 2018
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	390	1.674	3.312		1.362	21	6.759
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	0	2.165	2.300	4.346	2.375	1	11.187
ANTONIO GARCÍA FERRER	365	730	1.022		0	5	2.122
JOSÉ LUIS DEL VALLE PEREZ	264	1.230	2.048		657	1	4.200
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	95	448	0		0	1	544

¹ Retribuciones por funciones de Consejero: incluye la asignación fija derivada de la pertenencia a Consejos de Administración de ACS y de sus filiales, así como de sus Comisiones

² Retribución Variable a Largo Plazo: se refiere a la retribución correspondiente al Programa de Incentivo a Largo Plazo basado en la entrega de acciones (Componente I) e incentivos sobre "performance shares" (Componente II)

³ Aportaciones a sistemas de Ahorro a Largo Plazo: se refiere a las aportaciones de la empresa a los Planes de Pensiones

A continuación se muestra la remuneración total cobrada por los Consejeros Ejecutivos, desglosada por sociedad. Se calcula la remuneración proporcional en función de la participación que el Grupo tiene en HOCHTIEF (50,4%)

Nombre	Cargo	Remuneración por ACS	Remuneración por HOCHTIEF	Remuneración por otras sociedades del Grupo	TOTAL	TOTAL PROPOR CIONAL
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE EJECUTIVO	6.759			6.759	6.759
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	CONSEJERO DELEGADO	1.862	8.560	765	11.187	6.941
ANTONIO GARCíA FERRER	VICEPRESIDENTE	2.122			2.122	2.122
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SECRETARIO GENERAL	3.936	264		4.200	4.069
AGUSTíN BATUECAS TORREGO	CONSEJERO EJECUTIVO	96		448	544	544

En la siguiente tabla se muestra el resumen del total de las retribuciones brutas devengadas por los Consejeros Ejecutivos en el ejercicio 2018, cuya retribución variable en total corresponde a los importes devengados con cargo a los resultados obtenidos en 2018.

Retribuciones devengadas por los Consejeros Ejecutivos en el Ejercicio 2018
Consejeros	Retribución por funciones de Consejero 1	Retribución Fija	Retribución Variable Anual	Retribución Variable a Largo Plazo 2	Aportación a Sistemas de ahorro a Largo Plazo 3	Otros conceptos	Total 2018
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	390	1.674	3.348		1.362	21	6.795
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	0	2.165	2.369	3.748	2.375	1	10.658
ANTONIO GARCÍA FERRER	365	730	1.064		0	5	2.164
JOSÉ LUIS DEL VALLE PEREZ	264	1.230	2.132		657	1	4.284
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	95	448	0		0	1	544

Se incluye a continuación una tabla con el desglose de las retribuciones totales abonadas a los Consejeros en 2018 por los diversos conceptos:

Informe de Remuneraciones 2018

Nombre	Remuneración por pertenencia al Consejo de ACS	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Remuneración por pertenencia a Consejos de Sociedades del Grupo	Retribución fija por funciones ejecutivas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo en metálico	Retribucion variable a largo plazo en instrumentos financieros	Aportaciones a Sistemas a Largo Plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	9 0	5		448					1	544	556
ANTONIO BOTELLA GARCÍA	9 0	4 0								130	131
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ			264	1.230	2.048			657	1	4.200	3.060
MANUEL DELGADO SOLÍS	9 0	3 0	5 7							177	156
JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	9 0	9 0	4 2							222	212
CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	9 0	7 0								160	127
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES				2.165	2.300		4.346	2.375	1	11.187	3.334
ANTONIO GARCÍA FERRER	365			730	1.022				5	2.122	1.858
EMILIO GARCÍA GALLEGO	9 0	6 0								150	146
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	9 0	3 0								120	107
MARIANO HERNANDEZ HERREROS	9 0	3 0	119							239	191
JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	365									365	400
PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	365		517							882	987
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	9 0	7 0								160	140
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	390			1.674	3.312			1.362	2 1	6.759	4.753
MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	9 0	6 0	9 8							248	225
MIQUEL ROCA JUNYENT	9 0	3 0								120	114
JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	9 0	3 0								120	107

¹ Otros Conceptos: Importe total de las restantes retribuciones devengadas en el ejercicio y que no hayan sido contempladas en cualquiera de los otros apartados.

7. RESULTADOS DE VOTO EN JUNTAS GENERALES

La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, celebrada el 8 de mayo de 2018 y con un quórum de asistencia de 61,5%, en los dos puntos del orden del día relacionado con las remuneraciones de los Consejeros.

Punto 2. Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros:

	Votos
A favor	114.391.920	59,1%
En contra	78.320.976	40,5%
Abstenciones	830.991	0,4%

Punto 3. Aprobación de la Política de Remuneraciones para el Trienio 2018-2020:

	Votos
A favor	113.972.587	58,9%
En contra	77.835.425	40,2%
Abstenciones	1.735.875	0,9%

8. ANEXO ESTADISTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

B.- RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	193.543.887	61,51%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	78.320.976	40,47%
Votos a favor	114.391.920	59,10%
Abstenciones	830.991	0,43%

C.- DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2018
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	Ejecutivo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
ANTONIO BOTELLA GARCÍA
	Independiente	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	Ejecutivo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
MANUEL DELGADO SOLÍS	Dominical	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Dominical	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Independiente	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	Ejecutivo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
ANTONIO GARCÍA FERRER	Ejecutivo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
EMILIO GARCÍA GALLEGO	Independiente	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	Otro Externo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
MARIANO HERNANDEZ HERREROS	Dominical	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	Otro Externo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	Otro Externo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Independiente	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	Ejecutivo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	Dominical	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
MIQUEL ROCA JUNYENT	Otro Externo	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta
JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	Independiente	01/01/2018 31/12/2018 Desde hasta

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Sueldos	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	9 0		5						9 5	107
ANTONIO BOTELLA GARCÍA	9 0		4 0						130	131
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ				1.230	2.048				3.278	2.790
MANUEL DELGADO SOLÍS	9 0		3 0						120	114
JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	9 0		9 0						180	170
CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	9 0		7 0						160	127
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES				541	690				1.231	337
ANTONIO GARCÍA FERRER	365			730	1022				2.117	1.858
EMILIO GARCÍA GALLEGO	9 0		6 0						150	146
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	9 0		3 0						120	107
MARIANO HERNANDEZ HERREROS	9 0		3 0						120	107
JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	365								365	400
PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	365								365	400
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	9 0		7 0						160	140
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	390			1.674	3.312				5.376	4.753
MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	9 0		6 0						150	141
MIQUEL ROCA JUNYENT	9 0		3 0						120	114
JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	9 0		3 0						120	107

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)		Nº instrumentos Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	P.O. ACS 2018			500	500						500	500
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	P.O. ACS 2018			500	500						500	500
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	P.O. ACS 2018			275	275						275	275
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	LTPI I								546

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	1.362
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	84
ANTONIO GARCíA FERRER	0
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	657

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre					Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017			Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	1.362	1.362		42.439		41.056
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	8 4			8 4
ANTONIO GARCíA FERRER	0	0		3.790		3.974
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	657	657		10.202		9.540

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivos
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	SEGURO VIDA	2 1
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	SEGURO VIDA	1
ANTONIO GARCíA FERRER	SEGURO VIDA	5
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	SEGURO VIDA	1

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Sueldos	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO				448				1	449	449
ANTONIO BOTELLA GARCÍA									0	0
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	264								264	270
MANUEL DELGADO SOLÍS	5 7								5 7	4 2
JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	4 2								4 2	4 2
CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO									0	0
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES				1.624	1.610	0			3.234	2.997
ANTONIO GARCÍA FERRER									0	0
EMILIO GARCÍA GALLEGO									0	0
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ									0	0
MARIANO HERNANDEZ HERREROS	119								119	8 4
JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI									0	0
PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	517								517	587
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS									0	0
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ									0	0
MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	9 8								9 8	8 4
MIQUEL ROCA JUNYENT									0	0
JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ									0	0

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)		Nº instrumentos Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	LTPI I								1.274
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	LTPI II								2.526

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	2.291

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017				Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
					Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	2.291	1.916			18.289		14.042

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivos
AGUSTíN BATUECAS TORREGO	SEGURO VIDA	1

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución	devengada en la	Sociedad	Retribución devengada sociedades del Grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	9 5				9 5	448			1	449
ANTONIO BOTELLA GARCÍA	130				130	0				0
JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	3.278		657	1	3.936	264				264
MANUEL DELGADO SOLÍS	120				120	5 7				5 7
JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	180				180	4 2				4 2
CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	160				160	0				0
MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	1.231	546	8 4	1	1.862	3.234	3.800	2.291		9.325
ANTONIO GARCÍA FERRER	2.117			5	2.122	0				0
EMILIO GARCÍA GALLEGO	150				150	0				0
JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	120				120	0				0
MARIANO HERNANDEZ HERREROS	120				120	119				119
JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	365				365	0				0
PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	365				365	517				517
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	160				160	0				0
FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	5.376		1.362	2 1	6.759	0				0
MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	150				150	9 8				9 8
MIQUEL ROCA JUNYENT	120				120	0				0
JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	120				120	0				0
TOTAL	14.357	546	2.103	2 8	17.034	4.779	3.800	2.291	1	10.871

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28 de marzo de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

	Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF: A-28004885

Denominación Social:

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA PIO XII, 102 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	193.543.887	61,51
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	78.320.976	40,47
Votos a favor	114.391.920	59,10
Abstenciones	830.991	0,43

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO BOTELLA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MANUEL DELGADO SOLÍS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO GARCÍA FERRER	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don EMILIO GARCÍA GALLEGO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	Vicepresidente otro externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MIGUEL ROCA JUNYENT	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	90		5						95	107
Don ANTONIO BOTELLA GARCÍA	90		40						130	131
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ				1.230	2.048				3.278	2.790
Don MANUEL DELGADO SOLÍS	90		30						120	114
Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	90		90						180	170
Doña CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	90		70						160	127
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES				541	690				1.231	337
Don ANTONIO GARCÍA FERRER	365			730	1.022				2.117	1.858
Don EMILIO GARCÍA GALLEGO	90		60						150	146
Don JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	90		30						120	107
Don MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	90		30						120	107
Don JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	365								365	400
Don PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	365								365	400
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	90		70						160	140
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	390			1.674	3.312				5.376	4.753
Doña MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	90		60						150	141
Don MIGUEL ROCA JUNYENT	90		30						120	114
Don JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	90		30						120	107

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	P.O. ACS 2018			275	275			0,00			275	275
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	P.O. ACS 2018			500	500			0,00			500	500
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	LTPI I							0,00	546
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	P.O. ACS 2018			500	500			0,00			500	500

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	657
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	84
Don ANTONIO GARCÍA FERRER
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	1.362

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	657	657			10.202	9.540
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	84				84
Don ANTONIO GARCÍA FERRER					3.790	3.974
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	1.362	1.362			42.439	41.056

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	Seguro de Vida	1
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	Seguro de Vida	1
Don ANTONIO GARCÍA FERRER	Seguro de Vida	5
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	Seguro de Vida	1

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don AGUSTÍN BATUECAS TORREGO				448					448	449
Don ANTONIO BOTELLA GARCÍA
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	264								264	270
Don MANUEL DELGADO SOLÍS	57								57	42
Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	42								42	42
Doña CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES				1.624	1.610				3.234	2.997
Don ANTONIO GARCÍA FERRER
Don EMILIO GARCÍA GALLEGO
Don JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ
Don MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	119								119	84
Don JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI
Don PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	517								517	587
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ
Doña MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	98								98	84
Don MIGUEL ROCA JUNYENT

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	LTPI I							0,00	1.274
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	LTPI II							0,00	2.526

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	2.291

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	2.291	1.916			18.289	14.042

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	Seguro de Vida	1

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	95				95	448			1	449
Don ANTONIO BOTELLA GARCÍA	130				130
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	3.278		657	1	3.936	264				264
Don MANUEL DELGADO SOLÍS	120				120	57				57
Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	180				180	42				42
Doña CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	160				160
Don MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	1.231	546	84	1	1.862	3.234	3.800	2.291		9.325
Don ANTONIO GARCÍA FERRER	2.117			5	2.122
Don EMILIO GARCÍA GALLEGO	150				150
Don JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	120				120
Don MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	120				120	119				119
Don JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	365				365
Don PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	365				365	517				517
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	160				160
Don FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	5.376		1.362	21	6.759

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Doña MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	150				150	98				98
Don MIGUEL ROCA JUNYENT	120				120
Don JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	120				120
TOTAL	14.357	546	2.103	28	17.034	4.779	3.800	2.291	1	10.871

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

28/03/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No