Unicaja Banco S.A.

Remuneration Information • Feb 21, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A93139053
Denominación Social:
UNICAJA BANCO, S.A.

Domicilio social:

AV. ANDALUCIA N.10-12 (MALAGA)

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la Política de Remuneraciones o la Política) de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, Unicaja Banco, la Sociedad o la Entidad) trata de favorecer una gestión de los riesgos sólida y efectiva que, al tiempo que favorece el desarrollo eficaz de la gestión empresarial de la Sociedad, no entrañe una asunción de riesgos excesivos. La Política vigente fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, para los ejercicios 2018, 2019 y 2020.

Por otra parte, el Consejo de Administración de Unicaja Banco, con los respectivos informes favorables de las Comisiones de Retribuciones y de Riesgos, aprobó en diciembre de 2016 la "Política de Remuneraciones Asociada a la Gestión del Riesgo". La finalidad última de esta Política es aplicar los requisitos en materia de remuneraciones a los integrantes del Consejo de Administración, ejecutivos y no ejecutivos, al personal de alta dirección y a las categorías de empleados de Unicaja Banco cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en su perfil de riesgo, a nivel grupo, sociedad matriz y filiales (todos ellos, el "Colectivo Identificado").

En diciembre de 2017 se actualizó el "Esquema General de Incentivos de Unicaja Banco", con efectos a partir del ejercicio 2018, donde se recogen los aspectos que han de ser tomados en consideración para la configuración de los sistemas de retribución variable existentes en la Entidad, de aplicación al Sistema de Incentivos de Consejeros Ejecutivos de Unicaja Banco.

La Política de Remuneraciones se acomoda a la normativa vigente y, en particular, a la relativa a los sistemas retributivos de Entidades de Crédito.

Los criterios inspiradores de la Política de Remuneraciones aplicables en el ejercicio en curso, se recogen en su apartado segundo, y son los que se enumeran a continuación:

• Equidad interna y competitividad. El sistema de remuneración velará por que se alcancen los objetivos de equidad interna y de competitividad.

• Flexibilidad. En el marco de los principios establecidos en la Política, se incluyen mecanismos aplicables a situaciones específicas, sin menoscabo de su carácter explícito y transparente.

• Transparencia y sencillez. El sistema de remuneración será explícito y facilitará su transparencia. Igualmente, se caracterizará por la claridad en su redacción y por la simplificación en su instrumentación.

• Supervisión. Con carácter periódico serán objeto de revisión la Política y sus principios generales, así como la correcta aplicación de la misma. - Proporcionalidad. La Política y su aplicación práctica se adaptarán al principio de proporcionalidad, por lo que se tendrán en cuenta a estos efectos el tamaño, la organización interna y la naturaleza, el alcance y la complejidad de la Sociedad.

El artículo 29 de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura etributiva de los Consejeros de Unicaja Banco. Esta estructura se desarrolla por medio de la Política de Remuneraciones y rige para todos los consejeros, ejecutivos y no ejecutivos, que ejerzan su cargo durante todos o parte de los ejercicios en los que la citada Política se mantenga vigente (2018-2020).

La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, correspondiendo a la Junta General de Accionistas la aprobación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, permaneciendo vigente dicho importe máximo en tanto no se acuerde su modificación.

El Consejo de Administración, con sujeción a los límites y condiciones establecidos en la Política de Remuneraciones, determinará la distribución de dicha cantidad y establecerá la remuneración de los distintos Consejeros, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018 fijó la cuantía máxima anual a percibir por el conjunto de los consejeros, en su condición de tales, en 950 miles de euros brutos, importe actualizable en el ejercicio 2019 y 2020, con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad.

Respecto a la retribución de los consejeros ejecutivos (Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado), por el desempeño de funciones ejecutivas, serán de aplicación para el ejercicio 2020 los conceptos e importes retributivos fijados en el apartado 3.3.2. de la Política de Remuneraciones, que serán actualizados, en cuanto a la parte fija y la parte variable, en su caso, con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad.

De este modo, junto a la asignación fija y dietas que corresponden a los consejeros en su condición de tales, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir una remuneración compuesta por:

1. Una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos.

2. Una parte variable, correlacionada con los indicadores de los rendimientos de la empresa.

3. Una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.

4. Una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad por circunstancias no imputables al Consejero.

Estas condiciones, aplicables al Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado actuales, regirán para otras personas que pudieran ocupar estos puestos, salvo modificación acordada por la Junta General.

Continua apartado D.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El sistema de remuneración aplicable en la Sociedad a los integrantes del Consejo de Administración, así como a aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo del Grupo (risks takers), se regirá por los siguientes principios:

a. Promoverá —y será compatible con— una gestión adecuada y eficaz de los riesgos, y no ofrecerá incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Sociedad.

b. Será compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, evitando los conflictos de intereses.

c. En relación con los Consejeros ejecutivos, se mantendrá, cuando haya lugar, una relación equilibrada y eficiente entre la remuneración variable y los componentes fijos. En particular, estos últimos constituirán una parte suficientemente elevada de la remuneración total.

d. Se distinguirán de forma clara los criterios para el establecimiento de los distintos componentes de la remuneración global, que responderán, en líneas generales, a los siguientes parámetros:

• Componente fijo: Reflejará principalmente la experiencia profesional pertinente, la dedicación y la responsabilidad en la organización. - Componente variable: La remuneración variable, cuando esté previsto su devengo y percepción, deberá reflejar un rendimiento superior al requerido para cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones del desempeño. Cuando la remuneración esté

vinculada a los resultados, el derecho a su percepción y su importe total se basarán, en todo caso, en indicadores objetivos.

e. Hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometida a cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de las retribuciones ya satisfechas (clawback).

De este modo, la remuneración variable total se eliminará o reducirá de forma considerable cuando Unicaja Banco obtenga unos resultados financieros negativos o poco brillantes, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades

previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de retribuciones ya satisfechas. En este sentido, hasta el 100% de la remuneración variable total estará sometido a cláusulas de reducción cuando concurra un deficiente desempeño financiero, ya sea en el conjunto de la Sociedad o de alguna Dirección o Unidad en concreto, cuya actuación sea significativa para la misma, en los términos descritos en el correspondiente plan de retribución variable.

Adicionalmente, la retribución variable ya satisfecha será objeto de recuperación si, durante el plazo previsto en el correspondiente plan de retribución variable, se produce un deficiente desempeño financiero, en los términos indicados en el párrafo anterior, directamente imputable al Consejero, así como en los casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

f. Los sistemas de incentivos atenderán, en todo caso, al criterio de graduación del importe de la retribución variable. En este sentido, el componente variable de la remuneración:

• No limitará la capacidad de la Sociedad para reforzar la solidez de su base de capital.

• Guardará relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivará solamente de la evolución general de los mercados o del sector ?nanciero, o de otras circunstancias similares.

• Tomará en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren o puedan minorar los resultados de la Sociedad.

• Se eliminará o reducirá significativamente en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados de la Sociedad o de sus ratios de capital, ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con los de entidades semejantes, o un comportamiento negativo de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados.

• En todo caso, el pago de cualquier retribución variable estará supeditado al cumplimiento de los requerimientos de capital y requisitos supervisores, en particular, los relativos a la "máxima cantidad distribuible" ("Maximum Distributable Amount" —MDA—).

• No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura, o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en los sistemas de remuneración.

• La percepción de una parte sustancial de la remuneración variable se diferirá durante un determinado periodo de tiempo, teniendo en cuenta el ciclo económico, la naturaleza del negocio y sus riesgos. En concreto, al menos el 40% de la retribución variable devengada en cada ejercicio por los Consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de entre tres y cinco años, y quedará sujeta a los ajustes ex post por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Sociedad en el periodo del que procedan. La retribución diferida será abonada a lo largo de los ejercicios de diferimiento de manera prorrateada, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional.

• El 50% de la remuneración variable, ya sea diferida o no, se abonará al menos, mediante la entrega de acciones (en autocartera). - La entrega de acciones como parte del sistema de remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos está sujeta a su aprobación por la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración de Unicaja Banco tiene aprobado un Sistema de Incentivos para Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2020, conforme al cual, el Consejero Delegado es el único Consejero Ejecutivo al que se reconoce un plan de retribución variable. Al Presidente, este Sistema de Incentivos le será de aplicación exclusivamente a los efectos de la determinación, dentro del sistema de ahorro a largo plazo, de la parte que tiene consideración de beneficios discrecionales por pensiones.

Las principales características del Sistema de Incentivos para Consejeros Ejecutivos se detallan más adelante (apartado A.1 punto 6).

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Como ya se ha indicado, el artículo 29 de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero será remunerado y regula la estructura retributiva de los Consejeros de Unicaja Banco. Concretamente, en el apartado 2 de este artículo, se establece que la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija y en la percepción de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas y permanecerá vigente en tanto no se acuerde su modificación.

En la Junta General Ordinaria celebrada el 27 de abril de 2018 este importe máximo se fijó en 950 miles de euros brutos anuales, importe actualizable para el ejercicio 2019 y 2020, con arreglo al porcentaje de revisión salarial que se fije en el convenio colectivo aplicable a los empleados de la Sociedad. En todo caso, la asignación fija será de 45 miles de euros brutos anuales.

El Consejo de Administración, con sujeción a los límites y condiciones establecidos en la Política de Remuneraciones, determinó, mediante acuerdo adoptado con fecha 11 de mayo de 2018, la distribución de dicha cantidad y estableció la remuneración de los distintos Consejeros, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias objetivas que consideró relevantes.

En concreto, para el ejercicio en curso, de acuerdo con la Política vigente para el período 2018-2020, y el acuerdo adoptado el 11 de mayo de 2018, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales será:

• Retribuciones fijas por cargos:

• Pertenencia al Consejo: 45.000 euros brutos / año

• Vicepresidente: 15.000 euros brutos / año

• Consejero Coordinador: 15.000 euros brutos / año

• Secretario del Consejo: 12.500 euros brutos / año

• Presidente de Comisión: 10.000 euros brutos / año

• Secretario de Comisión: 7.500 euros brutos / año

• Dietas de asistencia al Consejo o Comisiones: 700 euros / sesión

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La Política recoge que, adicionalmente a la retribución de los miembros del Consejo por su condición de tales, los Consejeros ejecutivos percibirán una remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas de acuerdo con lo que se indica a continuación y conforme a lo pactado en sus respectivos contratos con la Sociedad.

La retribución dineraria fija por el desempeño de funciones ejecutivas para el ejercicio 2020 es la siguiente: - Presidente Ejecutivo: 588 miles de euros. - Consejero Delegado: 511 miles de euros.

Ambos importes serán actualizables con arreglo al porcentaje de revisión salarial que determine el convenio colectivo aplicable a los empleados de la sociedad.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No se producirán devengos por este concepto en relación con los Consejeros por su condición de tales al no estar previsto.

Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, se contratará a favor de los Consejeros ejecutivos un seguro de atención sanitaria, con la cobertura y contraprestación usuales en el mercado y acordes a las circunstancias de la sociedad.

No obstante lo anterior, el Presidente Ejecutivo desde el ejercicio 2018 renunció a la cobertura de un seguro médico de salud a cargo de la Sociedad.

De este modo, para 2020, se prevé que el importe por estos conceptos, aplicable al Consejero Delegado, sea de 3 mil euros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No se ha establecido una remuneración variable para los Consejeros no ejecutivos.

Respecto a los Consejeros ejecutivos, en el apartado 3 del artículo 29 de los Estatutos Sociales, se contempla que parte de su retribución pueda ser variable, y que estará correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero y de la empresa.

Los Consejeros ejecutivos sólo tendrán derecho a la percepción de una retribución variable cuando se den las condiciones para ello, conforme a lo previsto en sus respectivos contratos.

De este modo, conforme a lo dispuesto en el artículo 29.4 de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos, como parte del sistema de retribución variable que sea determinado por el Consejo de Administración de conformidad con la Política aplicable en cada momento, tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018 determinó para el periodo 2018-2020, el número máximo de acciones que se podrían asignar, 62.500 acciones por ejercicio. Asimismo fijó la referencia del valor de la acción como el precio medio ponderado de

su cotización entre las fechas de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales por la Junta General de Accionistas ordinaria, excluyendo éstas.

La retribución variable no será superior al 25% del componente fijo de la remuneración dineraria total del Consejero ejecutivo.

En el marco de la Política, del Esquema General de Incentivos de la Sociedad, del Esquema específico para los Consejeros ejecutivos y de lo pactado contractualmente con los mismos, el Consejo de Administración fijará y evaluará para cada ejercicio, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, las concretas variables-objetivo y demás condiciones para la determinación del devengo, cuantificación y pago de la remuneración variable, que podrán variar de un Consejero ejecutivo a otro.

Al menos el 40% de la retribución variable devengada en cada ejercicio por los Consejeros ejecutivos se diferirá durante un periodo de entre tres y cinco años, y quedará sujeta a los ajustes ex post por resultados y por evolución del riesgo, capital y liquidez de la Sociedad en el periodo del que procedan.

La retribución diferida será abonada a lo largo de los ejercicios de diferimiento de manera prorrateada, no percibiéndose así la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional.

En la vigente Política, con el fin de alinear la práctica seguida en la Sociedad con la de mercado en sociedades cotizadas equiparables y las recomendaciones de buen gobierno en la materia, el sistema retributivo de los Consejeros ejecutivos se contempla como modalidad del sistema de retribución variable para los casos en que así se haya pactado expresamente con el Consejero de que se trate, la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o la retribución referenciada al valor de las acciones.

Al menos el 50% de la remuneración variable, ya sea diferida o no, se abonará mediante acciones de Unicaja Banco, con sujeción a los plazos de retención que correspondan. A los efectos de determinar el número de acciones a entregar, de devengarse la retribución variable prevista en cada una de las fechas correspondientes, se tendrá en cuenta el precio de la acción de Unicaja Banco que se corresponda con el valor medio del precio medio ponderado de cotización de la acción de Unicaja Banco entre las fechas de cierre del ejercicio y la de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a ese ejercicio por la Junta General de Accionistas ordinaria (ambos exclusive).

El Consejero Delegado es el único Consejero ejecutivo al que se reconoce un plan de retribución variable, tal como figura en el contrato suscrito con la Sociedad.

Siguiendo con lo indicado en el apartado A.1 punto 2, se desarrollan a continuación las principales características del Sistema de Incentivos de los Consejeros Ejecutivos, aprobado por el Consejo de Administración de acuerdo con la Política.

Cabe destacar en primer lugar que los principales criterios que han inspirado la definición de este sistema han sido, entre otros, la compensación de actuaciones superiores a las estándares, la adecuada relación coste-eficacia, el respeto del Marco de Propensión al Riesgo (RAF) del Grupo, la alineación con los objetivos estratégicos y, como no podría ser de otro modo, la supeditación a la aprobación de las cuentas anuales y a la situación de solvencia y liquidez de la Entidad.

Para el cálculo del importe a percibir en concepto de incentivos, se ha definido el siguiente procedimiento: - Como primer paso, se verificará el cumplimiento de las restricciones o condiciones de obligado cumplimiento definidas.

En particular, a nivel de Entidad, se exige la obtención de un Beneficio Antes de Impuestos recurrente superior al establecido en el presupuesto del ejercicio, así como el mantenimiento de las principales métricas del RAF por debajo del nivel establecido como límite.

El incumplimiento de cualquiera de estos requisitos conllevaría la pérdida del derecho al devengo de incentivos. - Conforme a la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2018-2020, aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 27 de abril de 2018, el Índice de Cumplimiento de Objetivos (ICO) del Consejero Delegado se vinculará equilibradamente al cumplimiento de los objetivos estratégicos recogidos en el Plan de Negocio vigente en la Sociedad y a la rentabilidad (ROE) comparada de Unicaja Banco con el resto del Sistema.

• Sobre este ICO, se aplicarán unos factores ("moduladores"), que incrementarán o reducirán el ICO calculado anteriormente en función de determinadas circunstancias acaecidas.

En particular, el ICO asignado al Consejero Delegado quedaría modulado por las siguientes circunstancias, a nivel de Entidad:

o Grado de cumplimiento de los principales objetivos del Plan de Negocio.

o Grado en que el BAI recurrente obtenido supere al presupuestado, exigiéndose que, al menos, lo haga en una cuantía suficiente para cubrir el importe total teórico que el conjunto de los risk takers de la Entidad podría percibir en caso de que se cumplieran todos los requisitos; en caso contrario, el ICO se reduciría proporcionalmente.

o Situación con respecto al objetivo de las principales métricas del RAF, de modo que el ICO se reduciría en caso de que estas métricas de riesgo no se encontraran en los niveles fijados como objetivo o en situación más favorable.

• Por último, el importe del incentivo devengado se calcularía multiplicando el ICO modulado por el denominado "Incentivo Base" o cantidad anual de referencia. En el caso del Consejero Delegado, dicho importe base sería el 20% de la retribución dineraria fija anual. En ningún caso, el importe devengado en concepto de incentivos podrá superar el 25% de la retribución dineraria fija anual.

Una vez calculado el importe al que el Consejero Delegado tendría derecho en concepto de incentivos por el ejercicio 2020, serán de aplicación los criterios y principios ya recogidos con anterioridad en este apartado y que se concretan en los siguientes aspectos: - Diferimiento del 50% durante 5 años de manera lineal.

• Abono de acciones del 50%, ya sea del importe de abono inmediato o del importe diferido. En cualquier caso, estas acciones – procedentes de la autocartera - estarán sujetas a retención durante un año y su entrega al Consejero Delegado deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

• Sometimiento a cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de las remuneraciones satisfechas (clawback).

La aplicación de estas cláusulas está regulada en un procedimiento que recoge, entre otros aspectos, la aceptación por escrito del Consejero Delegado a la sujeción a estas cláusulas como requisito para tener derecho a la percepción de la retribución variable.

Adicionalmente, el Consejo de Administración ha establecido un incentivo plurianual, adicional a los incentivos anuales y sujeto a las mismas restricciones, según el cual existiría derecho a la percepción de incentivos si fueran igual o superior al 100%.la media del ICO de los ejercicios 2019 a 2021, así como el grado de cumplimiento de los principales objetivos del Plan de Negocio, medido como un único indicador sintético.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los Consejeros no ejecutivos no tienen derecho a esta forma de retribución.

Conforme al artículo 29.3 c) de los Estatutos Sociales, la remuneración de los Consejeros ejecutivos podrá estar compuesta por una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.

De este modo, los Consejeros ejecutivos podrán tener derecho a una parte asistencial consistente en la suscripción por parte de la Sociedad de un seguro de aportación definida de ahorro, en favor de los mismos, con las actualizaciones por devengos que, en su caso, puedan corresponder según el sistema vigente.

De conformidad con lo previsto en la Política vigente, para los Consejeros ejecutivos, conforme a lo pactado con cada uno de ellos en sus respectivos contratos con la Sociedad, una parte significativa de las aportaciones a los compromisos por pensiones o seguros de ahorro que cubran contingencias análogas, que no sea inferior a un 15%, girará sobre componentes variables, esto es, serán de aplicación los mismos criterios y requisitos establecidos para el sistema de retribución variable, y tendrán tratamiento de beneficios discrecionales de pensiones.

Asimismo, a este tipo de percepciones se le aplicarán las cláusulas de reducción de la remuneración (malus) y de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback).

En concreto, para el ejercicio 2020, las aportaciones máximas para cada consejero ejecutivo son las siguientes:

• Presidente ejecutivo: 291 miles de euros.

• Consejero Delegado: 200 miles de euros.
  • Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Dada la naturaleza jurídica de la relación entre los Consejeros en su condición de tales y la Sociedad, no se prevé el pago de indemnizaciones por terminación del desempeño.

Conforme a la Política de Remuneraciones, en caso de extinción de la relación contractual, los Consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir, según lo pactado, una remuneración indemnizatoria.

En función del momento en el que se produzca la extinción de la relación contractual, la cantidad indemnizatoria a percibir será una u otra.

En particular, su importe exacto se determinará (i) tomando como referencia la retribución dineraria anual fija por el desempeño de funciones ejecutivas del Consejero ejecutivo en cuestión, según el número de anualidades o fracción que determine el consejo de Administración de Unicaja Banco, sin exceder de dos años y (ii) teniendo en cuenta un criterio de tipo degresivo, en función del tiempo transcurrido hasta el momento de la

eventual terminación anticipada, y con sujeción, en todo caso, a la legislación aplicable, guardando relación con el período del mandato. De esta manera, si la extinción se produce a la finalización del cuarto año de mandato, el Consejero ejecutivo no tendría derecho a compensación alguna.

Los consejeros ejecutivos han renunciado a este componente indemnizatorio, tal como figura en el contrato que la Sociedad ha suscrito con ellos.

Por lo que respecta a otros posibles pactos que se pudieran haber acordado, tales como exclusividad, no concurrencia post- contractual y permanencia o fidelización, nos remitimos a lo indicado en el apartado siguiente.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De conformidad con lo establecido en el apartado 4 de la Política, los términos y condiciones principales de los referidos contratos con los Consejeros ejecutivos de la Sociedad son los que se indican a continuación:

• Duración: 4 años.

• Indemnizaciones por terminación de la relación contractual: Los contratos del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado no contemplan ninguna indemnización por terminación anticipada de la relación contractual. El Consejero Delegado tiene derecho a la reserva de su puesto anterior en el Banco durante un periodo máximo de un año.

• Pactos de exclusividad:

• Presidente Ejecutivo: Podrá atender las responsabilidades profesionales en empresas propias o participadas por su familia y organizaciones sin ánimo de lucro, siempre que no impidan o dificulten el ejercicio de sus responsabilidades en Unicaja Banco o el Grupo al que este pertenece, evitando todo tipo de conflicto con los intereses de la Sociedad o del Grupo.

• Consejero Delegado: Dedicación exclusiva, siendo únicamente compatible con la pertenencia a cargos en los órganos de gobierno de otras entidades e instituciones, siempre que dicha pertenencia lo sea en representación de la Entidad y/o con la expresa autorización de su Consejo de Administración. Excepcionalmente, el Consejero Delegado podrá atender responsabilidades profesionales en empresas propias, siempre que no concurran con la actividad del Banco o de su Grupo Empresarial, ni impidan ni dificulten el ejercicio de sus responsabilidades en éstos, evitando la aparición de todo tipo de conflicto de intereses.

• Pactos de no concurrencia post-contractual:

• Presidente Ejecutivo: No se establecen.

• Consejero Delegado: 12 meses.

• Pactos de permanencia o fidelización: No se establecen.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se prevén que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2020.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se prevén que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2020.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevén que se produzcan devengos por este concepto en el ejercicio 2020.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La Política fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018 y es aplicable a los ejercicios 2018, 2019 y 2020. El Consejo de Administración no presentará a la Junta General a la que se someterá este informe ninguna propuesta de modi?cación de la Política.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.unicajabanco.com/content/dam/unicaja/unicaja-corporacion/documentos-corporacion/informacion-sobreremuneraciones/1497526401499.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2018 obtuvo un 99,71% de votos a favor en la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2019, porcentaje indicativo de que los accionistas han valorado muy positivamente el sistema retributivo de la Entidad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El Consejo de Administración es el órgano encargado de adoptar las decisiones sobre las retribuciones de los consejeros en el marco de la Política. El Consejo, con sujeción a los límites y condiciones establecidos en la Política, ha determinado, la distribución de dicha cantidad y ha establecido los importes máximos de remuneración a percibir por los distintos Consejeros, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias objetivas que consideró relevantes.

También aprobó la definición del Colectivo Identificado y el Sistema Incentivos aplicable a dicho colectivo en el ejercicio 2019.

Respecto a la actividad de la Comisión de Retribuciones en relación con la aplicación de la Política se han adoptado las siguientes decisiones durante el ejercicio 2019:

-Se informó favorablemente el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018. -Se informó favorablemente sobre los Sistemas de Incentivos para el ejercicio 2019 para los Consejeros Ejecutivos, el personal con funciones clave y el resto del Colectivo Identificado, así como la actualización del Colectivo identificado y se realizó el seguimiento del Sistema de Incentivos durante el ejercicio.

• Se informó favorablemente la propuesta retributiva relativa a miembros del Colectivo identificado, ya sea por incorporación o desvinculación.

• Informó favorablemente el establecimiento de un incentivo plurianual, adicional a los incentivos anuales y sujeto a las mismas restricciones, según el cual existiría derecho a la percepción de incentivos si fueran igual o superior al 100%.la media del ICO de los ejercicios 2019 a 2021, así como el grado de cumplimiento de los principales objetivos del Plan de Negocio, medido como un único indicador sintético.

-Se formuló el informe sobre la evaluación de la aplicación de la Política de Remuneraciones asociada a la gestión del riesgo en el ejercicio 2018.

-Se ha ido verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenidos en los distintos documentos corporativos.

Todas las cuestiones anteriormente expuestas llevadas a cabo por la Comisión, junto con otras materias de su competencia, han sido incluidas en el Informe Anual de la Comisión de Retribuciones del ejercicio 2019, que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web corporativa www.unicajabanco.com, al tiempo de convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Unicaja Banco, como otras entidades del sector financiero, se encuentra sometida a las disposiciones de la Unión Europea, de aplicación en nuestro país o a través de determinadas normas de transposición, que sujetan el régimen retributivo de los Consejeros, entre otros colectivos, a ciertos límites y garantías. Este conjunto normativo tiene reflejo, especialmente, en la "Política de Remuneraciones Asociada a la Gestión del Riesgo", que se aplica, además de a los Consejeros, a los Altos Directivos, a los empleados que asumen riesgos, a los que ejercen funciones de control y a todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en el perfil de riesgo de Unicaja a nivel de grupo, sociedad matriz y filiales (el "Colectivo Identificado").

Estos criterios, en lo que afecta particularmente a los Consejeros, se han incluido expresamente en la Política para el periodo 2018-2020.

La Comisión de Retribuciones de la Sociedad actuará con la debida coordinación con la Comisión de Riesgos, a efectos de que esta última pueda cumplir, en cuanto a la estructura retributiva aplicable en la Sociedad, conforme al marco estatutario y regulatorio, las competencias atribuidas, y, en particular, lleve a cabo el análisis de si la política de incentivos vigente tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios. Concretamente, la Comisión de Riesgos intervendrá, al menos y cuando proceda, en la efectiva determinación de la bolsa total del incentivo a repartir, en la fijación de los objetivos y en la medición del desempeño, así como en el momento del pago de la retribución variable, a efectos de verificar que se efectúa un ajuste de la remuneración por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tiene en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios.

Como ya ha sido mencionado, la política retributiva general de la Sociedad promueve una gestión adecuada y eficaz de los riesgos, y no ofrece incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la misma; es compatible, asimismo, con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, evitando los conflictos de intereses.

Como reforzamiento de la aplicación de la Política, se exige a los Consejeros — y al resto del Colectivo Identificado— que se comprometan a no utilizar estrategias personales de cobertura, o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en sus sistemas de remuneración.

Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, el derecho a su percepción y su importe total se basarán, en todo caso, en indicadores objetivos, sin perjuicio de la evaluación cualitativa o no financiera que se llevará a cabo por la Comisión de Retribuciones, atendiendo a criterios diferentes de los financieros pero que puedan ser relevantes en relación con la percepción de la retribución variable por el Consejero de que se trate.

La remuneración variable, incluida la parte diferida, se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de Unicaja Banco, y si se justifica sobre la base de los resultados de la Sociedad, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.

Sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del derecho en materia contractual, la remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando Unicaja Banco obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en cuenta tanto la

remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración y de recuperación de retribuciones ya satisfechas, respectivamente.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2019 cumple con lo dispuesto en la Política. Los importes globales máximos de las retribuciones de los consejeros para el ejercicio 2019 se fijaron en 2.671 miles de euros.

El importe total de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales fue de 923 miles de euros, respetando el importe máximo de 950 miles de euros para este concepto establecido en la Política. El importe total de la retribución fija de los Consejeros ejecutivos fue de 1.009 miles de euros, respetando el importe máximo de 1.099 miles de euros para este concepto establecido en la Política.

El importe total por pensionalidad para los Consejeros ejecutivos fue de 387 miles de euros, respetando el importe máximo de 491 miles de euros para este concepto establecido en la Política.

El importe total por el seguro de salud para los Consejeros ejecutivos fue de 3 mil euros, respetando el importe máximo de 3 mil de euros para este concepto establecido en la Política.

La retribución de los Consejeros no ejecutivos no está vinculada a los resultados de la Sociedad.

Respecto a los Consejeros ejecutivos y en relación con el ejercicio 2019, el Consejero Delegado es el único de ellos para el que se ha establecido, respecto a la retribución variable, un sistema de estas características, vinculado a los resultados de la Entidad.

En el ejercicio 2019 se ha verificado el no cumplimiento de las condiciones establecidas en el Sistema de Incentivos para Consejeros Ejecutivos. En consecuencia, no se ha devengado importe alguno en concepto de incentivos a percibir por el Consejero Delegado actual, ni tampoco, para el Consejero Delegado anterior.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.250.556.502	77,66
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.593.588	0,29
Votos a favor	1.246.957.269	99,71
Abstenciones	5.645	0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

En cuanto a la retribución de los Consejeros en su condición de tales, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de abril de 2018 fijó la cuantía máxima anual a percibir por el conjunto de aquellos en 950 miles de euros brutos.

No ha supuesto ningún incremento respecto al ejercicio 2018, dado que la Política de Retribuciones aplicable para los ejercicios 2018 y 2019 es la misma.

En mayo de 2018, el Consejo de Administración, con sujeción a los límites y condiciones establecidos en esta Política, determinó la distribución de dicha cantidad y estableció la remuneración de los distintos Consejeros, teniendo en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias objetivas que consideró relevantes.

El componente fijo de la remuneración global refleja principalmente la experiencia profesional pertinente, la dedicación y la responsabilidad en la organización.

La remuneración individual de cada consejero en su condición de tal consistió en (i) una cantidad fija anual por pertenencia al Consejo; (ii) importes asignados por el desempeño de cargos en el Consejo y en las Comisiones y; (iii) dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Para el ejercicio 2019, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales se acomodó a las siguientes reglas:

• Retribuciones fijas por cargos:
• Pertenencia al Consejo 45.000 euros brutos / año
• Vicepresidente 15.000 euros brutos / año
• Consejero Coordinador 15.000 euros brutos / año
• Secretario del Consejo 12.500 euros brutos / año
• Presidente de Comisión 10.000 euros brutos / año

• Secretario de Comisión 7.500 euros brutos / año

• Dietas de asistencia al Consejo o Comisiones: 700 euros / sesión

Conforme a los criterios anteriores, las cantidades totales efectivamente percibidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio 2019 se detallarán a continuación en el apartado C.1.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los Consejeros, por el desempeño de funciones ejecutivas, percibieron en aplicación de los pactos contractuales y de la aplicación de la Política, en el ejercicio 2019, la retribución fija anual siguiente:

El Presidente Ejecutivo D. Manuel Azuaga Moreno recibió 588 miles de euros.

Durante el ejercicio 2019 la Sociedad ha procedido a la sustitución del Consejero Delegado D. Enrique Sánchez del Villar Boceta por D. Ángel Rodríguez de Gracia. El cese fue efectivo con fecha 28 de junio de 2019.

El Consejero Delegado anterior, D. Enrique Sánchez del Villar Boceta recibió por el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2019 al 28 de junio de 2019 256 miles de euros.

El Consejero Delegado actual, D. Ángel Rodríguez de Gracia recibió por el periodo comprendido entre el 5 de septiembre y el 31 de diciembre de 2019 165 miles de euros.

Los importes percibidos por ambos en concepto de retribución fija no superan el importe máximo fijado en concepto de retribución fija.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
  • Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El único Consejero ejecutivo al que se reconoce un plan de retribución variable es el Consejero Delegado.

Tal y como se ha indicado en el apartado anterior, a lo largo de este ejercicio la Sociedad ha procedido a la sustitución del Consejero Delegado D. Enrique Sánchez del Villar Boceta por D. Ángel Rodríguez de Gracia. El cese fue efectivo con fecha 28 de junio de 2019.

Dichos planes figuran recogidos en los contratos suscritos por la Sociedad con los mismos.

El Sistema de Incentivos para el Consejero Delegado de Unicaja Banco fue aprobado por el Consejo de Administración de la Entidad en sesión de fecha 21 de marzo de 2019. Conforme a los contratos suscritos por la Entidad tanto para el anterior Consejero Delegado, como para el actual, y de acuerdo con lo establecido en la Política, el importe máximo al que podría haber dado lugar el plan de retribución variable de los Consejeros Delegados que han ejercido durante el 2019 es de 105 miles de euros.

En cuanto a la naturaleza y principales características de los componentes variables, el Sistema de Incentivos para Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2019 establecía unos principios y criterios, así como un esquema de cálculo del importe a percibir en concepto de incentivos y unas cláusulas de cara al abono de los mismos, en la línea de los mencionados en el apartado A para el Sistema del ejercicio 2020.

En el ejercicio 2019 se ha verificado el no cumplimiento de las condiciones establecidas en el referido Sistema de Incentivos para Consejeros Ejecutivos. En consecuencia, no se ha devengado importe alguno en concepto de incentivos a percibir por ninguno de los Consejeros Delegados que han ejercicio en 2019.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No hay ningún sistema retributivo a largo plazo devengado en el ejercicio.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de cantidad alguna, al no haberse dado la circunstancia de abono de la retribución variable, ni ninguna circunstancia que justificara la reducción o devolución.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

En cuanto a las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, nos remitimos a lo ya indicado en el apartado A de este informe.

Las aportaciones en efectivo efectuadas en 2019 para cada Consejero ejecutivo son las siguientes:

• Presidente Ejecutivo: 247 miles de euros.

• El Consejero Delegado anterior, D. Enrique Sánchez del Villar Boceta recibió por el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2019 al 28 de junio de 2019 85 miles de euros.

• El Consejero Delegado actual, D. Ángel Rodríguez de Gracia recibió por el periodo comprendido entre el de septiembre al 31 de diciembre de 2019 55 miles de euros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

En el ejercicio 2019, tal y como se ha indicado en los apartados anteriores, la Sociedad ha procedido a la sustitución del Consejero Delegado D. Enrique Sánchez del Villar Boceta por D. Ángel Rodríguez de Gracia. Por el cese como Consejero Delegado de Unicaja Banco al Sr. del Villar Boceta y la extinción del contrato de prestación de servicios se ha previsto una compensación económica por un importe máximo de 261 miles de euros brutos.

• El 50 % de la compensación pactada, fue abonada la mitad en efectivo y la otra mitad mediante acciones de Unicaja Banco. Estas acciones están sujetas a un periodo de retención de un año.

• El 50 % restante de la compensación pactada, se pagará de forma diferida y proporcional durante un plazo de 5 años (20% durante cada año). Esta indemnización, a su vez, se paga igualmente el 50 % en metálico y el 50% en acciones. Este pago está condicionado al no acaecimiento, durante el plazo de diferimiento, de alguna de las circunstancias previstas en la Política de Remuneraciones asociada a la gestión del Riesgo de UNICAJA BANCO (cláusula malus) y en su caso por acontecer las circunstancias, podrá aplicarse el mecanismo de clawback-recuperación de cantidades pagadas-, igualmente previstas en la Política de Remuneraciones asociada a la gestión del Riesgo.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los Consejeros ejecutivos, siendo los términos y condiciones principales de los contratos mercantiles suscritos con dichos consejeros, los que se han detallado en el apartado A de este informe.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado por este concepto remuneración alguna.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se ha devengado por este concepto remuneración alguna.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se han producido devengos por este concepto en relación con los Consejeros por su condición de tales. El importe del seguro médico, aplicable al Consejero Delegado anterior, D. Enrique Sánchez del Villar Boceta por el periodo en el que ha ejercido el cargo, ha sido de 2 mil euros y aplicable al Consejero Delegado actual, D. Ángel Rodríguez de Gracia por el periodo en el que ha ejercido su cargo, ha sido de 1 mil euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado por este concepto remuneración alguna.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha devengado por este concepto remuneración alguna.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don MANUEL AZUAGA MORENO	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	Consejero Delegado	Desde 05/09/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN FRAILE CANTÓN	Vicepresidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don VICTORIO VALLE SÁNCHEZ	Vicepresidente independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña ISABEL MARTÍN CASTELLÁ	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña MARÍA TERESA SÁEZ PONTE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña ANA BOLADO VALLE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don AGUSTÍN MOLINA MORALES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ENRIQUE SÁNCHEZ DEL VILLAR BOCETA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2019 hasta 28/06/2019
Doña MARÍA ANTONIA OTERO QUINTÁS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 30/07/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don MANUEL AZUAGA MORENO	45	12		588					645	640
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	15	4		165					184
Don JUAN FRAILE CANTÓN	60	26							86	84
Don VICTORIO VALLE SÁNCHEZ	69	30							99	85
Doña ISABEL MARTÍN CASTELLÁ	70	27							97	85
Doña MARÍA TERESA SÁEZ PONTE	65	22							87	57
Doña ANA BOLADO VALLE	55	30							85	52
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	55	26							81	50
Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES	52	26							78	76
Don AGUSTÍN MOLINA MORALES	60	19							79	64
Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO	52	27							79	60
Don ENRIQUE SÁNCHEZ DEL VILLAR BOCETA	23	6		256			131		416	563
Doña MARÍA ANTONIA OTERO QUINTÁS	32	15							47	54

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don MANUEL AZUAGA MORENO	247	137			3.278	3.059

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	55				2.717	2.528
Don ENRIQUE SÁNCHEZ DEL VILLAR BOCETA	85	170			448	363

Observaciones

Los importes de los fondos acumulados en el sistema de ahorro con derechos económicos consolidados de D. Ángel Rodríguez de Gracia, incluyen tanto los obtenidos en su etapa anterior como directivo de la Entidad hasta septiembre de 2019, como los que corresponden a su actual cargo de Consejero Delegado.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	Prima de seguro médico	1
Don ENRIQUE SÁNCHEZ DEL VILLAR BOCETA	Prima de seguro médico	2

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA		3							3
Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES										39
Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO										79

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don MANUEL AZUAGA MORENO	645		247		892
Don ÁNGEL RODRÍGUEZ DE GRACIA	184		55	1	240	3				3
Don JUAN FRAILE CANTÓN	86				86
Don VICTORIO VALLE SÁNCHEZ	99				99
Doña ISABEL MARTÍN CASTELLÁ	97				97
Doña MARÍA TERESA SÁEZ PONTE	87				87
Doña ANA BOLADO VALLE	85				85
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	81				81
Doña PETRA MATEOS-APARICIO MORALES	78				78
Don AGUSTÍN MOLINA MORALES	79				79
Don MANUEL MUELA MARTÍN-BUITRAGO	79				79
Don ENRIQUE SÁNCHEZ DEL VILLAR BOCETA	416		85	2	503
Doña MARÍA ANTONIA OTERO QUINTÁS	47				47
TOTAL	2.063		387	3	2.453	3				3

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Continuación del apartado A.1

La determinación de las variables-objetivo o métricas para el cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde al Consejo de Administración, dentro de los límites y recomendaciones fijados en la Política de Remuneraciones.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la normativa sectorial aplicable a las entidades de crédito y según lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, con informe específico previo de la Comisión de Retribuciones.

El Consejo de Administración resulta asistido en materia de remuneraciones, con carácter general, por la Comisión de Retribuciones, que actúa con la debida coordinación con la Comisión de Riesgos a efectos de que esta última pueda ejercer, en cuanto a la estructura retributiva aplicable en la Sociedad, las competencias que tiene atribuidas.

En relación con la Política de Remuneraciones, corresponden a la Comisión de Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones, según el artículo 27 bis, apartado 3, de los Estatutos de la Sociedad:

• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, así como la propuesta al órgano de administración de la política de retribución de los Consejeros, Altos Directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, empleados que asuman riesgos, ejerzan funciones de control o asimilables a alguna de las anteriores categorías, acorde con la legislación general societaria y la sectorial de entidades de crédito.

• Elaborar el informe específico, que acompañará la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración.

En base a lo dispuesto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Retribuciones, adicionalmente a las ya indicadas, las siguientes funciones:

• Preparar las decisiones relativas a las retribuciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deberá adoptar el Consejo de Administración.

• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la de los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

Por su parte, corresponde a la Comisión de Riesgos, en materia de retribuciones, la siguiente función, según el artículo 26 de los Estatutos Sociales:

• Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de retribución racionales. A tal efecto, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista, tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez, la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

Asimismo, corresponde al Consejo de Administración, en relación con la Política de Remuneraciones, según el artículo 7.4. del Reglamento del Consejo:

• la distribución entre los Consejeros de la retribución que les corresponda en su condición de tales, teniendo en cuenta al efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, todo ello de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

• la aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y los Consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones, y la fijación de la retribución

a percibir bajo dichos contratos, siempre de conformidad con lo previsto en la Ley y en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

Para mayor información, en la página web corporativa de Unicaja Banco, www.unicajabanco.com, se recoge la composición, las funciones y las reglas sobre su funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Riesgos.

• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

Por parte de los servicios internos de la Entidad, con la colaboración de un consultor experto independiente (EY), se llevó a cabo, en enero de 2018, un estudio retributivo comparativo de algunas entidades comparables, distinguiendo entre retribución fija por pertenencia al Consejo y a sus respectivas Comisiones y la correspondiente a dietas por asistencia a las distintas sesiones de cada órgano.

• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. Además de tomar en consideración el resultado del estudio citado, para determinados aspectos relativos a la adecuación de la Política a la normativa vigente, se contó con la colaboración de la firma Uría Menéndez.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No