Oryzon Genomics S.A.

Remuneration Information • Feb 24, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A62291919
Denominación Social:
ORYZON GENOMICS, S.A.
Domicilio social:

CARRERA DE SAN JERÓNIMO 15, 2ª PLANTA MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

* Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones

La retribución de los consejeros de ORYZON GENOMICS, S.A. (en adelante, "ORYZON" o la "Sociedad") se regula en la Política de Remuneración de Consejeros para 2019, 2020 y 2021, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de abril de 2018, como punto separado del orden del día, con un 99,95 % de los votos a favor de la misma.

La mencionada política ha sido configurada sobre los artículos 40 y 41 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en los artículos 24 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, que regulan la remuneración de los consejeros de ORYZON, y que diferencian, tal y como realiza la política, entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos, conforme se describe a continuación.

a) Política retributiva aplicable a los consejeros en su condición de tales

La remuneración de los consejeros por su condición de tales se rige por los siguientes principios:

• La remuneración debe ser suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los consejeros, pero sin que dicha

remuneración pueda llegar a comprometer su independencia de criterio.

• La retribución debe ser acorde con la que se satisfaga en el mercado. • La retribución no debe incorporar componentes variables.

• La Política será compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promoviendo este tipo de gestión y no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de riesgo tolerado por la Sociedad.

• El Consejo de Administración de la Sociedad, en su función de supervisión, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la

Política de Remuneración y será responsable de la supervisión de su aplicación, garantizando su efectiva y correcta aplicación. • Las normas para la gestión retributiva estarán redactadas de forma clara y concisa, simplificando al máximo tanto la descripción de las mismas como los métodos de cálculo y las condiciones aplicables para su consecución.

El sistema retributivo de los consejeros por sus funciones de supervisión y decisión colegiada se compone de los siguientes elementos retributivos:

• Una asignación fija y única por la incorporación al Consejo de Administración en el momento del nombramiento.
• Una asignación fija anual por el mero ejercicio del cargo.

• Una asignación fija anual adicional en el caso en el que se dé alguna de las siguientes circunstancias:

• Pertenencia a alguna de las comisiones existentes.

• Desempeño de cargos (Presidencia y/o Vicepresidencia y/o consejero coordinador) en el Consejo de Administración y comisiones. Estas retribuciones no se podrán acumular entre sí, por lo que únicamente se percibirá la mayor de ellas, en el caso en que algún consejero tenga derecho a ambas.

• Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, dependiendo su importe total anual del número de reuniones que celebre cada comisión, de su asistencia a las mismas y de la forma en la que se asista.

• En su caso, las indemnizaciones por cese pactadas con los consejeros.

Sin perjuicio de todo lo anterior, la Sociedad dispondrá de un seguro de responsabilidad civil para sus administradores y directivos que podrá actualizarse y adaptarse en cada momento por el Consejo de Administración a las necesidades y circunstancias de la Sociedad, de los consejeros y de los directivos a los que dé cobertura.

Debido a la limitación de caracteres de la herramienta informática para la remisión de este informe, la política de remuneraciones se completa en el apartado D

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

*Mix retributivo

El mix retributivo de los consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, compuesto por los conceptos indicados en el apartado A.1 anterior, otorga un peso relevante a la retribución variable total (anual y parte proporcional plurianual), de forma que en el ejercicio 2019 la retribución variable de referencia para un 100% de cumplimiento de los objetivos constituyó aproximadamente el 42% sobre la retribución total en el caso del Presidente Ejecutivo, y el 35% en el caso de la Consejera Ejecutiva.

*Acciones adoptadas para reducir riesgos

La remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo y comisiones consiste en una asignación anual fija y determinada. El importe máximo de la remuneración que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión es la que haya sido fijada por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

Uno de los principios que rigen esta remuneración es que debe ser compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promoviendo este tipo de gestión y no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de riesgo tolerado por la Sociedad.

Además, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

La remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

A efectos de que la remuneración de los consejeros guarde una proporción razonable con la situación de la Sociedad en cada momento y no recompense resultados desfavorables, el Consejo de Administración podrá renunciar a la retribución que le corresponda en su condición de tales, en un porcentaje de hasta el veinte (20) por ciento, en el caso en el que concurran/no concurran las circunstancias determinadas por el Consejo de Administración.

Asimismo, la retribución ya satisfecha a cada uno de los consejeros en su condición de tales podrá ser objeto de recuperación, parcial o total, por parte de ORYZON cuando durante los dos (2) años inmediatamente posteriores a su abono el consejero haya incumplido grave y dolosamente alguna de las normas internas de la Sociedad que le resulten de aplicación.

Por su parte, el sistema de retribución variable anual de los consejeros ejecutivos incluye cláusulas específicas que permiten a la Sociedad no abonar una parte de la retribución variable devengada cuando concurran/no concurran determinadas circunstancias determinadas por el Consejo de Administración.

En concreto, la cuantía de la retribución variable se establecerá en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados al comienzo de cada ejercicio. De este modo, se configura un sistema plenamente flexible, que determina la existencia de ejercicios en los que puede no devengarse retribución variable si el grado de cumplimiento de los objetivos estuviese por debajo de los niveles mínimos establecidos o si los resultados de ORYZON en su conjunto no justificasen su devengo.

Estos objetivos están relacionados con métricas financieras y no financieras conforme al Plan Estratégico de la Sociedad, así como a la consecución de determinados hitos en materia de I+D de conformidad con el Plan Científico aprobado, los cuales son aprobados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para cada consejero ejecutivo.

En efecto, de esta forma la política de remuneraciones incorpora las cautelas técnicas precisas para que la remuneración variable esté vinculada con la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.

En términos de gobernanza de las remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones respeta los criterios de independencia en su composición y deliberaciones. Además, las decisiones del Consejo de Administración que afectan a las retribuciones de los consejeros ejecutivos se aprueban sin la participación de estos consejeros en la discusión ni en la votación.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La remuneración que corresponde a los consejeros en su condición de tales consistirá en una cantidad fija, que será determinada anualmente de forma individual por la Junta General de la Sociedad para el ejercicio social en el que se adopte y que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese importe máximo, así como su distribución entre los distintos consejeros se establecerá por decisión del Consejo de Administración.

Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias que considere relevantes.

Mientras la Junta General no haya fijado la retribución fija aplicable a un determinado ejercicio social, se recibirá provisionalmente la retribución fija aprobada para el ejercicio social anterior, actualizada al alza o a la baja, en su caso, desde el mes de enero de cada ejercicio y de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística u organismo que lo sustituya; las retribuciones así percibidas serán regularizadas, al alza o a la baja, dentro de los diez primeros días del mes natural siguiente a aquél en el que por la Junta General se haya aprobado la retribución fija del ejercicio social en cuestión.

La retribución fija se entenderá establecida para el ejercicio social de doce meses en el que se adopte el acuerdo por la Junta General y, en consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce meses, el importe de dicha retribución se reducirá proporcionalmente.

Adicionalmente, con independencia de la retribución prevista anteriormente, corresponderán a los miembros del Consejo de Administración las dietas que acuerde la Junta General por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, estando vigente dicho importe hasta tanto la Junta General no acuerde su modificación.

En concreto, los importes previstos para 2020 en relación con los distintos elementos retributivos fijos detallados en el apartado A.1 anterior son los siguientes:

• Asignación única por la incorporación al Consejo de Administración en el momento del nombramiento: 3.500 euros.

• Asignación por el ejercicio del cargo: 3.500 euros anuales.

• Asignación adicional por pertenencia a alguna de las comisiones existentes: 3.500 euros anuales.

• Asignación adicional por el desempeño de cargos (Presidencia y/o Vicepresidencia y/o consejero coordinador) en el Consejo de Administración y comisiones: 8.000 euros anuales.

• Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración:

• Asistencia presencial: 4.300 euros por sesión.

• Asistencia telefónica: 1.400 euros por sesión.

• Asistencia por escrito: 250 euros por sesión.

• Dietas de asistencia a las reuniones de las comisiones existentes:

• Asistencia presencial: 1.000 euros por sesión.

• Asistencia telefónica: 700 euros por sesión.

La Junta General de Accionistas celebrada el 13 de mayo de 2019 acordó, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una retribución anual bruta máxima de 525.000 euros para el conjunto de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales durante el ejercicio 2019. Este importe máximo es el mismo que fue aprobado para los ejercicios 2017 y 2018, y que se prevé también para el ejercicio 2020 sin que, no obstante, el Consejo de Administración haya aprobado aún la correspondiente propuesta a someter a la Junta General.

Tal y como ya se ha indicado, la remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos Consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros que asumen funciones ejecutivas perciben adicionalmente una retribución fija por el mayor nivel de dedicación y responsabilidad que implica el desempeño de su cargo, y que, de acuerdo con la Política de Remuneración de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en el ejercicio 2018, aplicable en el ejercicio 2020, deberá ser competitiva en relación con los estándares habituales del sector para puestos del nivel de responsabilidad que ocupen.

La retribución dineraria fija bruta anual prevista en 2020 para el Presidente Ejecutivo, en base al esquema retributivo del año 2019 asciende a la cantidad de 288.896 euros, distribuida y abonada en doce (12) mensualidades iguales, a final de cada mes. Conforme a su contrato, en adelante, dicha cantidad será actualizada anualmente por acuerdo del Consejo de Administración, actualización que en ningún caso podrá ser inferior a la que operaría en función del IPC anual que corresponda.

Por su parte, la retribución dineraria fija bruta anual prevista en 2020 para la Consejera Ejecutiva, en base al esquema retributivo del año 2019 asciende a la cantidad de 201.199 euros, distribuida y abonada en doce (12) mensualidades iguales, a final de cada mes. Conforme a su contrato, en adelante, dicha cantidad será actualizada anualmente por acuerdo del Consejo de Administración, actualización que en ningún caso podrá ser inferior a la que operaría en función del IPC anual que corresponda.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad dispone de un seguro de responsabilidad civil para sus administradores y directivos que podrá actualizarse y adaptarse en cada momento por el Consejo de Administración a las necesidades y circunstancias de la Sociedad, de los consejeros y de los directivos a los que dé cobertura.

Adicionalmente, los consejeros ejecutivos tienen derecho a un seguro médico.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Conforme a la política retributiva vigente, los consejeros ejecutivos son los únicos miembros del Consejo de Administración que perciben remuneración variable.

El principal objetivo de la remuneración variable es incentivar el desempeño orientándolo a los objetivos marcados por la Sociedad, al tiempo que se promueve una gestión del riesgo sólida y efectiva que evite que la retribución variable pueda crear incentivos a comportamientos individuales de asunción excesiva de riesgos.

La retribución variable se configura como adicional y complementaria a la retribución fija. Se trata de una retribución contingente, no consolidable, ligada al cumplimiento de objetivos de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración. Dicha retribución valora, con periodicidad anual, la aportación de cada consejero a la consecución de los objetivos de la Sociedad, siendo éstos prefijados, concretos y cuantificables.

En este sentido, la cuantía de la retribución variable se establecerá en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados al comienzo de cada ejercicio. De este modo, se configura un sistema plenamente flexible, que determina la existencia de ejercicios en los que puede no

devengarse retribución variable si el grado de cumplimiento de los objetivos estuviese por debajo de los niveles mínimos establecidos o si los resultados de ORYZON en su conjunto no justificasen su devengo.

Estos objetivos están relacionados con métricas financieras y no financieras conforme al Plan Estratégico de la Sociedad, así como a la consecución de determinados hitos en materia de I+D de conformidad con el Plan Científico aprobado.

Las ponderaciones de los diferentes objetivos difieren entre el sistema del Presidente Ejecutivo y la Consejera Ejecutiva. La propuesta para el ejercicio 2020 que, en relación con el Presidente Ejecutivo, se va a someter a aprobación establece las siguientes ponderaciones:

Presidente Ejecutivo

• 45% resultados clínicos
• 50% objetivos financieros

• 5% reforma del Consejo Científico Asesor de la Sociedad

El cumplimiento de los objetivos de los consejeros ejecutivos será evaluado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente, en el caso de que se produzca un evento material adverso, el Consejo de Administración podrá decidir reducir o no realizar los pagos variables. De esta manera, para el ejercicio 2020 se han propuesto tres supuestos adversos que activarían esta cláusula relacionados con objetivos financieros, de I+D y de valor relativo de la Sociedad.

En el caso del Presidente Ejecutivo, para un cumplimiento del cien (100) por cien de los objetivos establecidos la retribución bruta variable anual en 2019 ascendía al cuarenta y cinco (45) por ciento del salario fijo bruto anual que corresponda. En 2020 se mantiene la misma proporción del cuarenta y cinco (45) por ciento del salario fijo bruto anual que corresponda.

Por su parte, respecto de la Consejera Ejecutiva, para un cumplimiento del cien (100) por cien de los objetivos establecidos la retribución bruta variable anual en 2019 ascendía al treinta (30) por ciento del salario fijo bruto anual que corresponda.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene asumidos ninguna obligación ni compromiso en materia de pensiones, jubilación o similares con ningún consejero.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Sin perjuicio de la compensación establecida para los consejeros ejecutivos, no existen en la actualidad compensaciones por rescisión pactadas en relación con la terminación de la vinculación con ORYZON por la condición de consejero.

En el caso de los consejeros ejecutivos, se ha acordado la inclusión de cláusulas indemnizatorias en sus respectivos contratos, conforme al siguiente detalle:

• Presidente Ejecutivo

En el supuesto en el que su contrato se termine a instancias de ORYZON por cualquier causa, incluidas las establecidas en los Estatutos Sociales, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del Presidente Ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir una indemnización que se fija en la cantidad equivalente a dos (2) veces el salario total anual vigente en la fecha de extinción de la relación.

Asimismo, en caso de que ORYZON no comunique la extinción de la relación en el plazo y en los términos establecidos en el contrato, la Sociedad deberá abonar al Presidente Ejecutivo una compensación indemnizatoria equivalente a seis (6) mensualidades de su retribución.

Por otra parte, el Presidente Ejecutivo tendría derecho a la indemnización indicada en el párrafo anterior en caso de que éste decidiera rescindir su contrato unilateralmente como consecuencia de un cambio de control (cualquiera que sea su forma) o modificación de la titularidad accionarial actual de la Sociedad, que suponga un cambio de control de la misma, así como en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral de éste si la decisión de resolver dicha relación se basara en un incumplimiento grave o culpable de ORYZON respecto a las obligaciones contraídas y referentes a su puesto o se produjese una reducción sustancial de las funciones o poderes de aquél.

Adicionalmente, en cualquier supuesto de extinción de la relación mercantil excepto en el supuesto de extinción por decisión de la Sociedad como consecuencia de una conducta gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de las funciones del Presidente Ejecutivo, éste tendrá derecho a recibir una compensación adicional equivalente a veinticuatro (24) mensualidades de prestación por desempleo vigente en el momento de la extinción del contrato, en su cuantía máxima.

• Consejera Ejecutiva

En el supuesto en el que su contrato se termine a instancias de ORYZON por cualquier causa, incluidas las establecidas en los Estatutos Sociales, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos de la Consejera Ejecutiva, ésta tendrá derecho a percibir una indemnización que se fija en una cantidad equivalente a la máxima que le hubiera correspondido en caso de un despido declarado improcedente bajo una relación laboral ordinaria.

Asimismo, en caso de que ORYZON no comunique la extinción de la relación en el plazo y en los términos establecidos en el contrato, la Sociedad deberá abonar a la Consejera Ejecutiva una compensación indemnizatoria equivalente a tres (3) mensualidades de su retribución.

Por otra parte, la Consejera Ejecutiva tendría derecho a la indemnización indicada en el párrafo anterior en caso de que ésta decidiera rescindir su contrato unilateralmente como consecuencia de un cambio de control (cualquiera que sea su forma) o modificación de la titularidad accionarial actual de la Sociedad, que suponga un cambio de control de la misma, sin perjuicio del Pacto Parasocial celebrado entre NAJETI, SCR y ORYZON el 19 de diciembre de 2002, así como en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral de ésta si la decisión de resolver dicha relación se basara en un incumplimiento grave o culpable de ORYZON respecto a las obligaciones contraídas y referentes a su puesto o se produjese una reducción sustancial de las funciones o poderes de aquélla.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato del Presidente Ejecutivo recoge los deberes y obligaciones que le corresponden en el ámbito de sus funciones, así como lo dispuesto en las siguientes cláusulas:

• Duración: Indefinida.

• No concurrencia: El Presidente Ejecutivo se compromete, tanto durante la vigencia de su contrato como una vez rescindido por cualquier causa, a:

• No desempeñar actividades que puedan ser competidoras de las efectuadas por la Sociedad, incluyendo en el concepto de actividades competidoras la prestación de servicios de asesoramiento y apoyo, como la participación en la dirección y administración de negocios o compañías que sean competidoras de ORYZON.

• No hacer ofertas de trabajo a los empleados de la Sociedad.

• No divulgar o usar información confidencial o secreta relacionada con la Sociedad o sus clientes.

El pacto de no competencia post-contractual tendrá una duración de doce (12) meses, iniciando sus efectos el día del cese de la prestación de servicios del Presidente Ejecutivo.

Se pacta expresamente que la contraprestación por la suscripción de este acuerdo será equivalente al setenta y cinco (75) por ciento de la retribución global del Presidente Ejecutivo en el ejercicio en el que se produzca la terminación de sus servicios, que será satisfecha en el momento de la extinción de su contrato.

La Sociedad se reserva el derecho de exonerar al Presidente Ejecutivo de la aplicación de esta cláusula en el plazo de los treinta (30) días siguientes a la extinción de su contrato, sin que proceda, en este caso, la indemnización prevista a tal efecto.

• Indemnización: Ver apartado anterior.

• Otras cláusulas: Exclusividad, confidencialidad y secreto profesional y ética profesional.

En lo referido al contrato de la Consejera Ejecutiva, éste recoge las obligaciones y deberes que le corresponden en el ámbito de sus funciones, así como lo dispuesto en las siguientes cláusulas: • Duración: Indefinida.

• No concurrencia: La cooperación, actividad y trabajo de la Consejera Ejecutiva en la Sociedad será exclusiva, salvo lo establecido en el párrafo siguiente.

La Consejera Ejecutiva, mientras permanezca en la Sociedad, no podrá realizar ninguna actividad ni trabajo en concurrencia o competencia directa o indirecta con la actividad de la Sociedad, en relación con proyectos en desarrollo y desarrollados hasta el momento en que la Consejera Ejecutiva deje de formar parte del equipo directivo de ORYZON y del Consejo de Administración. Dicha limitación no tendrá lugar en cuanto se refiera a actividades académicas y de formación.

También podrá desarrollar actividades de consultoría y asistencia a consejos, siempre y cuando no representen más de un cinco (5) por ciento de la jornada laboral.

• No competencia post contractual: Adicionalmente, la Consejera Ejecutiva está sujeta a un pacto de no concurrencia post- contractual, que tendrá una duración de doce (12) meses, iniciando sus efectos el día del cese definitivo de la prestación de servicios de la Consejera Ejecutiva por sus funciones ejecutivas.

La contraprestación por la suscripción del mencionado pacto de no competencia post contractual será equivalente al setenta y cinco (75) por ciento de la retribución global de la Consejera Ejecutiva, calculada sobre su retribución media anual durante el año inmediatamente anterior al día de la comunicación de la extinción de su contrato.

• Indemnización: Ver apartado anterior.

• Otras cláusulas: Exclusividad, confidencialidad y reserva de la propiedad intelectual e industrial

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Los consejeros no tienen otras remuneraciones suplementarias por servicios distintos a los inherentes a su cargo, que no hayan sido descritas en este informe.

- Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A la fecha de aprobación del presente informe, no existen en el Balance de la Sociedad créditos, ni anticipos concedidos, ni garantías constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, los consejeros no han recibido ningún otro concepto retributivo adicional a los expuestos en el presente informe.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

A la fecha de aprobación del presente informe, no existen otros conceptos retributivos diferentes a lo expuestos en apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No ha habido cambios relevantes en la política de remuneraciones con respecto a la del ejercicio 2019.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.oryzon.com/sites/default/files/ORYZON%20-%20Pol%C3%ADtica%20remuneraci%C3%B3n%20consejeros%202019%2C%202020%2C %202021.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto de los accionistas ha sido considerado como ratificación del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior, al haber obtenido 99,87% de votos favorables.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El proceso seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales se ha realizado conforme se indica en el apartado A.1 del presente informe.

La Comisión se ha reunido en 8 ocasiones en el ejercicio 2019. En las reuniones se presentan los informes preparatorios de las propuestas que se someten a la consideración de la Comisión y de los cuales se conserva copia junto a las actas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2019 y en lo que se refiere a remuneraciones ha mantenido una política de remuneraciones acorde a las desarrolladas hasta la fecha atendiendo al criterio mostrado por la mayoría de accionistas que han mantenido una posición de votos favorables con respecto a la política de remuneraciones propuesta por el Consejo de Administración.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Política de Remuneraciones de ORYZON es compatible con la gestión adecuada y eficaz del riesgo.

Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, han sido indicadas en el apartado A.1 del presente informe.

Con dichas acciones se pretende controlar las prácticas retributivas de la Sociedad con el fin de alinearlas con la estrategia de negocio, promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de ORYZON, e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Los Consejeros no han devengado en el año 2019 remuneración alguna que no esté prevista en la Política de Remuneración de Consejeros.

La retribución variable aprobada por el desempeño del ejercicio 2019 se corresponde con la valoración por parte del Consejo de Administración del grado de consecución de los objetivos cuantitativos definidos a principios de año y alineados con la estrategia de la Sociedad, conforme al siguiente detalle:

Presidente Ejecutivo

• 50% objetivos financieros corporativos

• 40% resultados clínicos

• 10% gestión de equipo

Consejera Ejecutiva

• 60% objetivos de I+D • 40% objetivos no financieros corporativos

No obstante, no se ha reconocido retribución variable a largo plazo a los consejeros ejecutivos, en la medida en que no se han alcanzado las condiciones establecidas en el Plan 2017-2019.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	12.218.459	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.100	0,01
Votos a favor	12.202.659	99,87
Abstenciones	14.700	0,12

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución fija de los Consejeros en su condición de tales en 2019 se ha determinado como se indica en el apartado A.1. del presente informe, manteniéndose sin cambios en el presente ejercicio con respecto a la del ejercicio anterior.

La cantidad abonada a los Consejeros por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones ha sido en 2019 de 292.751 euros, inferior a la fijada como máxima en la Política de remuneraciones

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El Presidente Ejecutivo percibió como retribución fija bruta anual por sus funciones ejecutivas en 2019 la cantidad de 284.626 euros, distribuida y abonada en doce (12) mensualidades iguales, a final de cada mes.

Por su parte, la Consejera Ejecutiva percibió como retribución fija bruta anual por sus funciones ejecutivas en 2019 la cantidad de 198.225 euros, distribuida y abonada en doce (12) mensualidades iguales, a final de cada mes.

La retribución fija percibida por el Presidente Ejecutivo en 2018 fue de 279.045 euros y de 194.339 euros para la Consejera Ejecutiva.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los consejeros ejecutivos son los únicos miembros del Consejo de Administración que perciben remuneración variable.

Tras la determinación del grado de consecución de los objetivos anteriores, que para el ejercicio 2019 se ha situado para el Presidente y la Consejera Ejecutiva en el 100% y el 75%, se han aprobado unos importes de retribución variable anual que ascienden a 128.082 euros y 44.601 euros para el Presidente y para la Consejera Ejecutiva, respectivamente.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los consejeros ejecutivos son los únicos miembros del Consejo de Administración que perciben remuneración variable.

El Incentivo a Largo Plazo establecido para el periodo 2017-2019 ha finalizado el 31 de diciembre de 2019, sin que haya procedido el reconocimiento de retribución variable a largo plazo a los consejeros ejecutivos, en la medida en que no se han alcanzado las condiciones establecidas a dichos efectos.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de la retribución variable del Presidente y la Consejera Ejecutiva en 2019.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no tiene asumidos ninguna obligación ni compromiso en materia de pensiones, jubilación o similares con ningún consejero.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha producido ningún cese anticipado o terminación de contrato del que derive ningún tipo de pago o indemnización.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos ni se ha suscrito ningún contrato con otro Consejero.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha producido ninguna remuneración complementaria por servicios prestados distintos de los inherentes al cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Los consejeros no han recibido en 2019 ningún tipo de retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Adicionalmente a los conceptos retributivos señalados con anterioridad, los consejeros ejecutivos han percibido en 2019 determinadas retribuciones en especie, que corresponden al seguro de responsabilidad civil y al seguro médico.

El importe de estas remuneraciones en especie se recoge de forma individualizada en el apartado C.1.a)i) bajo el epígrafe "otros conceptos" por un importe de 1 mil euros y 1 mil euros para el Presidente y la Consejera Ejecutiva, respectivamente.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

La Sociedad no ha pagado en 2019 remuneraciones de este tipo.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Los Consejeros no han recibido en 2019 ningún otro concepto retributivo distinto de los expuestos en el presente informe, sin perjuicio de los que con carácter general les corresponden por su condición de accionistas.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ANTONIO FORNIELES MELERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RAMON ADELL RAMOS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña ISABEL AGUILERA NAVARRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSE CARLOS GUTIERREZ RAMOS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña TAMARA MAES	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	12	28		285	128				453	379
Don JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	4	26							30	37
Don ANTONIO FORNIELES MELERO	12	41							53	55
Don RAMON ADELL RAMOS	12	41							53	54
Doña ISABEL AGUILERA NAVARRO	11	40							51	54

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don JOSE CARLOS GUTIERREZ RAMOS	8	22							30	30
Doña TAMARA MAES	12	25		198	45				280	274

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados				Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019 Ejercicio 2018		Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	Restribucion en especie	1
Doña TAMARA MAES	Restribucion en especie	1

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	453			1	454
Don JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	30				30
Don ANTONIO FORNIELES MELERO	53				53
Don RAMON ADELL RAMOS	53				53
Doña ISABEL AGUILERA NAVARRO	51				51
Don JOSE CARLOS GUTIERREZ RAMOS	30				30
Doña TAMARA MAES	280			1	281
TOTAL	950			2	952

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

CONTINUACION APARTADO A.1

b) Política retributiva aplicable a los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

El sistema retributivo adicional por el desempeño de funciones ejecutivas se regirá además por los siguientes principios:

• La retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, debe cumplir con las mejores prácticas y ser competitiva en relación con otras entidades comparables para poder así atraer, retener y motivar a los mejores profesionales.

• La retribución debe establecerse con criterios objetivos relacionados con el desempeño individual de los consejeros ejecutivos y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad.

• El componente variable anual se debe ligar a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, alineados con el interés social, con sistemas de control y medición que determinen la percepción de la retribución variable en función de evaluaciones que midan el desempeño individual y la contribución personal a la consecución de los objetivos fijados.

• Se deben incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual que fomenten la consecución sostenida de objetivos en el tiempo y la retención de las personas clave.

• La configuración del paquete retributivo estará integrada por un conjunto de instrumentos que, tanto en su contenido (dineraria y no dineraria), horizonte temporal (corto, medio y largo plazo), seguridad (fija y variable) y objetivo, permitan ajustar la retribución a las necesidades tanto de la Sociedad como de sus profesionales.

• Asegurar el alineamiento con los accionistas fomentando la tenencia de acciones.

• Mantener alineada la política retributiva de los consejeros ejecutivos y la de la alta dirección.

• Incorporar en los contratos una cláusula que permita a la Sociedad sujetar el pago de una parte de la retribución variable devengada a la no concurrencia de determinadas circunstancias determinadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Sin perjuicio del apartado anterior, las condiciones retributivas de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas se recogerán en sus respectivos contratos, en los cuales se detallarán todos los conceptos por los que puedan obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones.

De esta forma, los consejeros ejecutivos tienen un esquema retributivo adicional, que se compone de los siguientes elementos retributivos:

• Una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos.

• Una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero ejecutivo o de la Sociedad.

• Una parte variable plurianual, de cara a medir el cumplimiento de las condiciones de rendimiento de los consejeros ejecutivos en un periodo superior al año.

• Una parte asistencial, que contemplará las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

• En su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en sus funciones ejecutivas.

El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en su contrato. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas.

Actualmente, ORYZON cuenta con dos consejeros ejecutivos: D. Carlos Manuel Buesa Arjol, que ha ejercido el cargo de Presidente del Consejo de Administración desde su fundación en el año 2000; y Dña. Tamara Maes, miembro del Consejo de Administración desde su fundación y Vicepresidenta Primera del Consejo.

* Procedimientos y órganos involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones.

La Política de Remuneración de Consejeros prevista para el ejercicio 2020 fue aprobada por la Junta General de Accionistas en el ejercicio 2018, a propuesta del Consejo de Administración, tras los trabajos preparatorios de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con

sus competencias y régimen jurídico previstos en el artículo 43 de los Estatutos Sociales y en los artículos 26 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyas principales características son objeto de desarrollo a continuación:

-Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre los consejeros externos.

La Comisión estaba formada, hasta el 25 de octubre de 2019, por cuatro miembros, todos ellos consejeros independientes:

• Dña. Isabel Aguilera Navarro (Presidenta).

• D. Antonio Fornieles Melero (Vocal).

• D. José Carlos Gutiérrez-Ramos (Vocal).

• D. Ramón Adell Ramón (Vocal).

Con fecha 25 de octubre de 2019, el Consejo de Administración, según propuesta de fecha 23 de octubre 2019 formulada por la Comisión, procede a renovar a sus miembros. La composición a 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

• D. Ramón Adell Ramón (Presidente).

• D. Antonio Fornieles Melero (Vocal).

• D. José Carlos Gutiérrez-Ramos (Vocal).

• Dña. Isabel Aguilera Navarro (Vocal).

-Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión cuenta actualmente con las siguientes competencias:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Adicionalmente, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se le han reconocido las siguientes competencias:

• Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad

• Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

• Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

• La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

• La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

• La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

• El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

• La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

• La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

-Reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá levantar acta de sus reuniones, de las que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

En el ejercicio 2019, la Comisión se ha reunido en 8 ocasiones, presentando los informes preparatorios de las propuestas que se someten a la consideración de la Comisión y de los cuales se conserva copia junto a las actas.

De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2020, se prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantenga, al menos, 5 reuniones durante el citado ejercicio.

*Empresas comparables en la definición de la Política de Remuneraciones

La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones analizó la práctica retributiva de mercado en compañías de similar tamaño y actividad para la elaboración de la Política de Remuneraciones.

*Asesoramiento externo

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el mejor cumplimiento de sus funciones. Conforme a lo anterior, la Sociedad ha contado con el asesoramiento externo de EY Abogados, S.L.P. para la elaboración de la política de remuneraciones de los consejeros y del presente informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

21/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No