Global Dominion Access S.A.

Remuneration Information • Feb 25, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A95034856
Denominación Social:
GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A.

Domicilio social:

IBAÑEZ DE BILBAO, Nº 28, 8ª PLANTA (BILBAO) VIZCAYA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano en el que recaen las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y las funciones que le son atribuidas en el mismo. En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora una propuesta de política de remuneraciones que, a continuación, somete al Consejo de Administración, para su consideración. El Consejo de Administración, en su caso y con los eventuales ajustes que se aprobasen en la correspondiente reunión, aprueba a continuación someter la propuesta de política de remuneraciones a la Junta General, que es la encargada de aprobar la política de remuneraciones de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable. Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 3 ocasiones.

La información relativa a la composición y regulación del funcionamiento tanto del Consejo de Administración como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es accesible en la página web de la Sociedad, donde se hacen constar igualmente los resultados de las votaciones de aquellas reuniones de la Junta General en las que se debate la aprobación de la política de remuneraciones.

En la determinación de la remuneración de los administradores y en la determinación de la remuneración de la alta dirección, la Comisión ha contado con el asesoramiento de una firma externa al objeto de encuadrar y determinar de forma objetiva el marco de remuneración de los distintos miembros.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El único beneficiario de remuneraciones variables es el Consejero Delegado.

El Consejero Delegado tiene derecho a percibir una remuneración variable de un importe máximo equivalente a su remuneración fija y su percepción depende del grado de cumplimiento del nivel de EBITDA fijado en el Presupuesto aprobado para cada ejercicio por parte del Consejo de Administración. Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los parámetros anteriormente referidos.

Durante el ejercicio 2018 se implementó a favor del Consejero Delegado un sistema de remuneración (variable a largo plazo) basado en la evolución del precio de la acción aprobado en la Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2017.

Dicho sistema se ha materializado durante el ejercicio 2019 habiendo el Consejero Delegado devengado en 2019 el derecho a percibir una remuneración variable adicional basada en la evolución del precio de la acción. Tras la liquidación de este sistema en 2019, el Consejo de Administracion ha decidido someter a la Junta General de Accionistas la aprobación de un nuevo sistema de remuneración basado en la evolución del precio de la acción. En líneas generales, el referido incentivo consiste en la asignación de un número determinado de derechos, que incorporan la opción a percibir una retribución extraordinaria plurianual con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante el período de generación que se determine, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad. Conforme a lo detallado en el presente apartado, la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado permite vincular la remuneración de éste a la evolución de los resultados de la Sociedad a largo plazo (conforme reflejados en la evolución de la cotización).

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El componente fijo (único elemento retributivo de los consejeros, excepto en el caso del consejero delegado) se encuentra vinculado al desempeño de labores ejecutivas o de la especial dedicación de los consejeros a la sociedad.

Así las cosas en 2019, los únicos consejeros que han percibido remuneración en su condición de tales son los consejeros externos independientes que, de conformidad con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración, han percibido una remuneración fija de 60.000 euros.

Para el año 2020, el Consejo de Administracion ha acordado someter a la Junta General de Accionistas una nueva política de remuneraciones de los Consejeros.

En dicha política el Consejo va a proponer a la Junta General que (i) el Presidente (no ejecutivo) del Consejo de Administracion perciba una remuneración fija anual por importe de 180 miles de euros; (ii) los consejeros externos independientes perciban una remuneración fija anual de 90 miles de euros; y (iii) los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) perciban una remuneración fija anual de 60 miles de euros.

La razón de ser de dicha política de remuneración pivota sobre la dedicación de los consejeros en su condición de tales a la compañía y su involucración en el conjunto de las actividades del Consejo de Administración de la Sociedad.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El consejero delegado percibe por sus funciones ejecutivas la remuneración prevista en el correspondiente contrato, que incluye una remuneración fija, un componente variable vinculado al cumplimiento de determinados parámetros de negocio, la aportación de determinados importes a un plan de pensiones y el pago de la prima de la póliza de un seguro de vida.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen retribuciones de esa tipología.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento,

tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El Consejero Delegado tiene derecho a percibir una remuneración variable a corto plazo (vinculado a la consecución de objetivos financieros del presupuesto y por un importe máximo igual a la remuneración fija) y una remuneración variable a largo plazo.

El incentivo a largo plazo (el "Incentivo") para el Consejero Delegado (el "Beneficiario") está basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. y se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas ordinaria 2020. En el período 2017-2019 el Consejero Delegado ha sido beneficiario de un Incentivo en términos equivalentes a los definidos a continuación, habiendo devengado en 2019 el Consejero Delegado el importe correspondiente, conforme se menciona en sucesivos apartados de este informe.

El Incentivo, sujeto a su aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020, tiene las siguientes características básicas:

I.- Objetivo

El Incentivo consistirá en la asignación de un número determinado de derechos al Beneficiario, que incorporan la opción a percibir una retribución con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante un período de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad.

II.- Número de derechos.

El número de derechos asignados al Beneficiario será determinado por la Junta General de Accionistas ordinaria 2020.

III.- Determinación del Incentivo.

El Beneficiario, sujeto al cumplimiento de las dos condiciones que más adelante se indican, tendrá derecho a percibir, en la fecha que determine la Junta General de Accionistas ordinaria 2020; alternativamente, en una de las dos siguientes, a elección del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. con carácter previo a la referida fecha:

(a) El importe en Euros (€) resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Incentivo = Número de derechos x (Valor de cotización – Valor inicial)

donde

Valor inicial se corresponde con el importe de por acción que determine la Junta General de Accionistas ordinaria 2020, el cual será ajustado a la baja en la proporción que corresponda al efecto dilutivo que, eventualmente, pudiera derivarse de los acuerdos de ampliación de capital aprobados por Global Dominion Access, S.A. durante el período de cálculo de la remuneración.

Valor de cotización es igual al valor medio de cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en el período comprendido entre el período que determine la Junta General de Accionistas ordinaria 2020.

(b) El número de acciones, en su caso, de Global Dominion Access, S.A. resultante de la aplicación de la fórmula siguiente: Número de acciones = Incentivo / Valor de cotización de Global Dominion Access S.A. en la Fecha de Medición. donde Incentivo es igual al resultante de la fórmula a que se hace referencia en el apartado (a) anterior.

Valor de cotización de Global Dominion Access, S.A. en la Fecha de Medición es igual al valor de cierre de la cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en la Fecha de Medición o el día inmediato anterior de cotización de la acción si el mismo no fuera hábil en términos bursátiles.

Fecha de Medición: la que determine la Junta General de Accionistas ordinaria 2020.

En el supuesto de que el Valor de cotización -conforme definido en el apartado (a) anterior- sea inferior al Valor Inicial, los Beneficiarios no tendrán derecho a percibir Incentivo ninguno en la fecha referida anteriormente. I

V.- Condiciones para la liquidación del Incentivo.

El derecho del Beneficiario al Incentivo que se establece en la presente propuesta no tendrá carácter consolidable, ni será prorrogable de manera automática. Las acciones adquiridas por el Beneficiario, en su caso, al amparo del presente esquema retributivo no computarán en ningún caso como parámetro de cálculo de posibles indemnizaciones a las que los Beneficiarios pudieran tener derecho, por cualquier causa, en adelante.

El abono del Incentivo regulado en la presente propuesta se producirá, de una sola vez, en la fecha que determine la Junta General de Accionistas ordinaria 2020 sujeto al cumplimiento de las dos condiciones siguientes:

a) La continuidad ininterrumpida de la relación mercantil o laboral del Beneficiario en el Grupo Global Dominion Access desde el día de la fecha de autorización por parte de la Junta General de Accionistas hasta la Fecha de Medición anteriormente referida en el apartado III(b), inclusive. En consecuencia, en el supuesto de que antes de dicha fecha, el Beneficiario extinguiera su relación mercantil o laboral con el Grupo Global Dominion Access, se entenderá extinguido automática e irrevocablemente el derecho a percibir la remuneración a que se refiere la presente propuesta de remuneración.

b) La valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del objetivo personal para cada Beneficiario dentro del marco del cumplimiento del Plan Estratégico 2019-2022 del Grupo Global Dominion Access.

No obstante lo anterior, cuando la extinción de la relación mercantil o laboral del Beneficiario tenga lugar por causa de

(i) fallecimiento; o

(ii) jubilación o prejubilación, ya fuera a iniciativa del Beneficiario o de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(iii) invalidez permanente del Beneficiario; o

(iv) desistimiento unilateral de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(v) despido improcedente reconocido como tal por la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; en conciliación o declarado como tal por resolución judicial firme.

El Beneficiario, o sus causahabientes, percibirá de forma anticipada, en dicha fecha de extinción, la remuneración pendiente tomando como referencia, mutatis mutandi, el valor de cotización de las acciones en la fecha de extinción.

V.- Entrega de las acciones.

En el supuesto de opción por la liquidación del Incentivo en acciones por parte del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A., la entrega de las mismas se efectuará bien por la propia Sociedad, bien por un tercero, con arreglo a los sistemas de cobertura que finalmente adopte el Consejo de Administración, una vez cumplidos los requisitos legales que resultaren procedentes atendiendo al sistema de cobertura por el que se opte.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

En el caso del consejero delegado, está previsto que se realice una aportación a un plan de pensiones por importe de 8 miles de euros anuales.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En caso de resolución anticipada de su contrato con la sociedad, el consejero delegado podrá percibir una indemnización equivalente al doble de su salario anual, en el momento de dicha resolución y de acuerdo con los términos del contrato.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

No existen en el caso del contrato con el consejero delegado pactos o circunstancias distintas de las legales o de general aplicación, salvo por lo referido en el apartado 8º del presente apartado A.1.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen retribuciones de esa tipología.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

El consejero delegado es deudor de la sociedad en virtud de un contrato de préstamo por un importe nominal de 1.500 miles de euros, hallándose actualmente 732 miles de euros pendientes de amortización.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, el Grupo tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad permanente, de las que resulta beneficiario el consejero delegado. Está previsto que suponga el pago de una prima anual de 6 miles de euros en 2020.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Conforme se ha detallado en el apartado A.1., de cara a las remuneraciones de los consejeros para el ejercicio en curso, el Consejo de Administración de 25 de febrero de 2020 ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas una nueva política de remuneración para los consejeros que plantea las siguientes modificaciones esenciales respecto de la actualmente en vigor:

1. Remuneración de los consejeros en su condición de tales

Se acuerda proponer (i) una remuneración fija de 180 miles de euros para el Presidente del Consejo de Administración; una remuneración fija de 90 miles de euros para los consejeros externos independientes y (iii) una remuneración de 60 miles de euros para los demás consejeros, excepto quienes desempeñen funciones ejecutivas.

1. Remuneración fija del Consejero Delegado

Se acuerda ajustar la remuneración fija del Consejero Delegado de la forma en un nuevo importe a aprobarse en el marco de la nueva política de remuneraciones objeto de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas Ordinaria 2020.

1. Remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado.

Una vez que el plan de percepción de la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado en vigor ha sido liquidado por éste, se propondrá a la Junta General que se acuerde un nuevo plan (de estructura técnica idéntica al que estaba vigente hasta la fecha), estando sus características pendientes de definición para su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas ordinaria 2020.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.dominion-global.com/documents/125060/195792/Dominion+-+Pol%C3%ADtica+remuneraciones+consejeros.pdf/d3a1414ed3b5-45a6-9ed8-a77b6f91f254

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La aprobación del informe anual de remuneraciones con carácter consultivo por la Junta General no se determinado la necesidad de llevar a cabo ninguna circunstancia con relación a ello, ya que la aprobación ha sido obtenida con amplia mayoría de los votos a favor en dicha Junta (conforme se expresa en el apartado B.4)

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano en el que recaen las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y las funciones que le son atribuidas en el mismo.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán necesariamente consejeros no ejecutivos, dos de los cuales serán independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada actualmente por los siguientes consejeros: D. José María Bergareche Busquet (presidente de la comisión y consejero externo independiente), D. Juan Tomás Hernani Burzaco (vocal de la comisión y consejero externo coordinador) y D. Antonio María Pradera Jáuregui (vocal de la comisión y consejero dominical).

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el consejo de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes

funciones básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de representación y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho cometido.

(iii) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. (v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. (vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. (vii) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 3 ocasiones. En la determinación de la remuneración de los administradores y en la determinación de la remuneración de la alta dirección, la Comisión ha contado con el asesoramiento de una firma externa al objeto de encuadrar y determinar de forma objetiva el marco de remuneración de los distintos miembros .

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El único beneficiario de remuneraciones variables es el Consejero Delegado.

Tiene derecho a percibir una remuneración variable de un importe máximo equivalente a su remuneración fija (350 miles de euros) y depende del grado de cumplimiento del nivel de EBITDA fijado en el Presupuesto aprobado para cada ejercicio por parte del Consejo de Administración. Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los parámetros anteriormente referidos. En el ejercicio, ha concluido que efectivamente los objetivos se han cumplido y el Consejero Delegado es acreedor de la totalidad de la remuneración variable a corto plazo.

Asimismo, durante el ejercicio 2018 se ha implementado a favor del Consejero Delegado el sistema de remuneración basado en la evolución del precio de la acción aprobado en la Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2017. Sobre dicha el Consejero Delegado podrá percibir una remuneración variable adicional basada en la evolución del precio de la acción. La descripción de este sistema de remuneración se incluye en el presente Informe en distintos apartados.

Sin perjuicio de ello, en líneas generales, el referido incentivo consiste en la asignación de un número determinado de derechos, que incorporan la opción a percibir una retribución extraordinaria plurianual con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante el período de generación que se determine, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad. Es en este momento la intención del Consejo de Administracion liquidar el importe en metálico. Conforme a lo detallado en el presente apartado, la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado permite vincular la remuneración de éste a la evolución de los resultados de la Sociedad a largo plazo (conforme reflejados en la evolución de la cotización).

El Consejero Delegado ha optado por devengar el importe correspondiente a dicha remuneración en el ejercicio 2019, siendo por lo tanto acreedor de un importe de 844 miles de euros. Este importe será pagadero en el primer trimestre de 2020.

El Consejo entiende que este mix retributivo atiende correctamente a equilibrar el interés a corto y largo plazo, incentivando al primer ejecutivo a cumplir con los resultados previstos en el ejercicio así como al cumplimiento del Plan Estratégico.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

No existe, en la remuneración del Consejero Delegado, una consideración relativa a remuneraciones diferidas que puedan estar vinculadas al rendimiento de la sociedad, distintas de los componentes de la remuneración variable a largo y corto plazo, explicadas en otros apartados de este Informe.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	114.570.530	67,59
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	15.477.960	13,51
Votos a favor	98.589.365	86,05
Abstenciones	503.205	0,44

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

El componente fijo (único elemento retributivo de los consejeros, excepto en el caso del consejero delegado) se encuentra vinculado al desempeño de labores ejecutivas o de la especial dedicación de los consejeros a la sociedad. Así las cosas, los únicos consejeros que perciben remuneración en su condición de tales son los consejeros externos independientes, que, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración, perciben una remuneración fija de 60.000 euros.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El consejero delegado percibe por sus funciones ejecutivas la remuneración prevista en el correspondiente contrato, que incluye una remuneración fija, un componente variable vinculado al cumplimiento de determinados parámetros de negocio, la aportación de determinados importes a un plan de pensiones y el pago de la prima de la póliza de un seguro de fallecimiento e incapacidad permanente. Así las cosas, de conformidad con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el acuerdo del Consejo de Administración, el consejero delegado percibe una remuneración fija de 350.000 euros, igual que en el ejercicio anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

La Junta General de Accionistas de 3 de mayo de 2017 aprobó una remuneración basado en la evolución del precio de la acción a favor del Consejero Delegado, en virtud de En líneas generales, el mencionado sistema consiste en la asignación de un número determinado de derechos, que incorporan la opción a percibir una retribución extraordinaria plurianual con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante el período de generación , tomando como referencia su valor de cotización y que se haría efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia sociedad.

En el ejercicio 2019, el Consejero Delegado optó por ejercitar los derechos que tenía asignados (1.300.000) de conformidad con las reglas del mencionado sistema, habiéndose determinado por el Consejo de Administración que la remuneración devengada se haga efectiva en metálico. La remuneración devengada asciende al importe de 844 miles de euros. Asimismo, aunque devengada en 2019, el Consejero Delegado percibirá el mencionado importe de la remuneración en el primer trimestre de 2020.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

n.a.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen este tipo de disposiciones con relación a los importes a abonar.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Durante el ejercicio 2019 se ha realizado una aportación en concepto de fondos o planes de pensiones de aportación definida a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante por 8 miles de euros (2018: 8 miles de euros).

Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, el Grupo tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad permanente, que supuso en 2019 el pago anual de 6 miles de euros, de las que resulta beneficiario el Consejero Delegado (2018: 4 miles de euros).

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplica para el ejercicio cerrado.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No han existido modificaciones al contrato del consejero delegado.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe remuneración de esta tipología.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En el ejercicio 2014 se concedió un crédito de 1.500 miles de euros al Consejero Delegado. Tras las amortizaciones realizadas en el pasado (durante el ejercicio 2017 se canceló un importe de 768 miles de euros), queda pendiente el abono de 732 miles de euros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No aplicable.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplicable.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No aplicable.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don ANTONIO MARÍA PRADERA JAUREGUI	Presidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	Consejero Delegado	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 18/07/2019
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Consejero Dominical	Desde 18/07/2019 hasta 31/12/2019
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JESÚS MARÍA HERRERA BARANDIARÁN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ALFREDO PÉREZ FERNÁNDEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JORGE ÁLVAREZ AGUIRRE	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña AMAIA GOROSTIZA TELLERIA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSÉ MARÍA BERGARECHE BUSQUET	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN MARÍA ROMÁN GONÇALVES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ANTONIO MARÍA PRADERA JAUREGUI
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	350				350				700	700
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO
Don JESÚS MARÍA HERRERA BARANDIARÁN
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA
Don ALFREDO PÉREZ FERNÁNDEZ
Don JORGE ÁLVAREZ AGUIRRE
Doña AMAIA GOROSTIZA TELLERIA	60								60	50
Don JOSÉ MARÍA BERGARECHE BUSQUET	60								60	50
Don JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO	60								60	50
Don JUAN MARÍA ROMÁN GONÇALVES	60								60	50

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	INCENTIVO A LARGO PLAZO VINCULADO A LA EVOLUCION DEL PRECIO DE LA ACCIÓN	1.300.000				1.300.000		0,65	844		1.300.000

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	8

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	Prima de seguro de fallecimiento e incapacidad permanente	6

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don ANTONIO MARÍA PRADERA JAUREGUI
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	700	844	8	6	1.558
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA
Don FERMIN DEL RIO SANZ DE ACEDO
Don JESÚS MARÍA HERRERA BARANDIARÁN
Doña GOIZALDE EGAÑA GARITAGOITIA
Don ALFREDO PÉREZ FERNÁNDEZ
Don JORGE ÁLVAREZ AGUIRRE
Doña AMAIA GOROSTIZA TELLERIA	60				60
Don JOSÉ MARÍA BERGARECHE BUSQUET	60				60

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO	60				60
Don JUAN MARÍA ROMÁN GONÇALVES	60				60
TOTAL	940	844	8	6	1.798

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen elementos adicionales que señalar.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No