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Fluidra S.A.
Remuneration Information • Mar 26, 2020
1828_def-14a_2020-03-26_79a10561-01db-47aa-ba63-fb771f9aa80c.pdf
Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2019 |
|---|---|
| CIF: | A-17728593 |
| Denominación Social: | |
| FLUIDRA, S.A. | |
Domicilio social:
AVENIDA FRANCESC MACIA, 60 PLANTA 20 (SABADELL) BARCELONA
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
La junta general de accionistas ("Junta General") de Fluidra, S.A. ("Fluidra" o la "Sociedad") celebrada el 27 de junio de 2018 aprobó, a propuesta del consejo de administración de Fluidra ("Consejo de Administración"o "Consejo"), la política de remuneraciones de los consejeros de Fluidra actualmente en vigor, con un voto favorable del 98,1338% del quórum de?nitivo de la Junta General (99,9997% del quórum de?nitivo sin considerar las acciones en autocartera sin derecho de voto), aplicable durante tres años desde el 2 de julio de 2018 (la "Política de Remuneraciones").
La Política de Remuneraciones pretende que la remuneración de los consejeros guarde proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido está orientado a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros con los resultados e intereses de los accionistas, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Adicionalmente, Fluidra tiene en cuenta el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo Fluidra, las mejores prácticas de mercado y las recomendaciones de Gobierno Corporativo en materia de remuneraciones.
Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros de Fluidra se basa en los siguientes principios generales:
- La política retributiva debe procurar que las retribuciones sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en el mercado en sociedades comparables en cuanto a su estructura y cuantía global y se posicionarán frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico de la Sociedad y la situación de los territorios en los que opera.
-
-La política de remuneración está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y a la sostenibilidad de los resultados en el tiempo, estando alineada con los intereses de los accionistas.
-
La política retributiva debe procurar recompensar la calidad, dedicación, responsabilidad, conocimiento del negocio y compromiso con la Sociedad.
-
La retribución debe tener en consideración la equidad interna.
-
Las normas para la gestión retributiva serán explícitas, conocidas por los consejeros y estarán redactadas de forma clara y concisa.
- La Sociedad cumplirá en todo caso con las obligaciones de información en materia de remuneraciones de consejeros previstas en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en el resto de normativa aplicable.
En relación con las determinaciones especí?cas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones de Fluidra ("CNR") y el Consejo van a aplicar la Política de Remuneraciones en los términos aprobados por la Junta General de Fluidra.
Determinaciones especí?cas de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal En 2020 el sistema retributivo de los consejeros por las funciones de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, consiste en los siguientes conceptos:
Una remuneración ?ja en metálico establecida en función de su cargo y responsabilidad. A este respecto, la remuneración ?ja del presidente del Consejo y del coordinador del Consejo es superior a la del resto de miembros dadas sus mayores responsabilidades en el e?caz funcionamiento del Consejo de Administración.
Una remuneración ?ja en metálico por su participación en la CNR y/o en la Comisión de Auditoría y/o Comisión Delegada ("Comisiones"). El importe que perciben los presidentes de dichas Comisiones es mayor al del resto de miembros dadas sus mayores responsabilidades en su e?caz funcionamiento.
Dietas de asistencia a reuniones del Consejo o sus Comisiones. El importe que perciben aquellos consejeros que residen fuera de Europa es superior al que perciben el resto de miembros del Consejo.
La Sociedad no ha asumido ni obligación ni compromiso alguno en materia de pensiones, jubilación o similares con los consejeros por las funciones de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros.
Siguiendo las recomendaciones de Gobierno Corporativo, no existen otros sistemas de retribución para los consejeros, ni sistemas de incentivos basados en acciones en los que participen los consejeros, por las funciones de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, al objeto de desligar su retribución de objetivos y variables a corto plazo.
En todo caso, la suma de la remuneración ?ja y dietas no puede superar el importe máximo aprobado por la Junta General, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modi?cación, pudiendo el Consejo de Administración establecer un importe más reducido. Para el año 2020 el importe máximo de la remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales está ?jado en 1.600.000 euros (importe máximo aprobado en la Junta General de 27 de junio de 2018), la ?jación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en la proporción que libremente determine teniendo en cuenta los criterios antes descritos.
CONTINUA D.1
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
De acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones, únicamente los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de remuneración variable a corto o a largo plazo. De este modo se cumple con la recomendación 57 de la CNMV, según la cual se debe circunscribir a los Consejeros Ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción.
El sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes ?jos y componentes variables de carácter anual y plurianual, de modo que el componente ?jo constituya una parte suficientemente elevada de la remuneración total.
La retribución variable se con?gura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa su actuación en términos estratégicos, además de la consecución de resultados a corto plazo, atendiendo a la situación actual y a las perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad, sin que la remuneración variable amenace la capacidad de la Sociedad para mantener su solvencia y situación ?nanciera. La Política de Remuneraciones pretende potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo de la Sociedad, fomentando un efecto motivador y de ?delización, así como de retención, manteniendo ajustadas sus compensaciones a las mejores prácticas.
La remuneración variable anual, previa a su ponderación por la escala de consecución, no será superior al 100% de la remuneración ?ja por funciones ejecutivas. La escala de consecución de los objetivos económicos oscila desde un 40% del incentivo hasta un máximo del 200% en caso de conseguir o superar los máximos valores establecidos para cada indicador.
La ?jación del porcentaje que la retribución variable anual representa sobre la retribución ?ja por funciones ejecutivas, los indicadores, así como la evaluación del desempeño serán determinados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, quien determinará posteriormente su grado de cumplimiento.
Es requisito para percibir la totalidad de la remuneración variable anual que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación con Fluidra a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse la misma. En el supuesto de terminación de su relación con Fluidra con anterioridad a la citada fecha, percibirán la parte proporcional de la remuneración variable que hubiera tenido derecho a percibir de permanecer hasta el 31 de diciembre, correspondiente al periodo de tiempo del año que han permanecido en Fluidra.
Los Consejeros Ejecutivos pueden participar en planes de incentivos a largo plazo basados en instrumentos de capital de Fluidra, o referenciados a su valor, establecidos por la Sociedad para sus directivos ("ILP").
El ILP permitirá a sus bene?ciarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe en acciones u otros instrumentos, u opciones sobre los mismos o en metálico, siempre que se cumplan las condiciones y objetivos estratégicos establecidos en el ILP. Estos planes tendrán recurrencia en el tiempo, siendo establecidas sus condiciones especí?cas por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, debiendo adaptarse y ser compatibles con los principios de la Política de Remuneraciones y ser objeto de aprobación por la Junta General de Fluidra en la medida en que resulte preceptivo.
El ILP en vigor en la fecha de aprobación de este Informe, el Plan 2018-2022, aprobado por la Junta de Accionistas en 2018 y cuyas principales características se detallan en el subapartado correspondiente de este Informe, se ha articulado a través de la concesión de un determinado número de unidades que sirven como referencia para determinar el número final de acciones de la Sociedad a entregar a los bene?ciarios del Plan. El número de unidades se ha determinado aplicando un co?ciente al resultado de dividir el salario ?jo bruto anual del ben?ciario entre el precio de la acción de Fluidra considerado en la Fusión. El múltiplo es 4,5 en el caso del Sr. Bruce Brooks y 4 en el caso del Sr. Eloy Planes.
Entre las condiciones establecidas en el ILP, siguiendo las recomendaciones de Gobierno Corporativo en esta materia, deben establecerse las siguientes:
-
El incentivo a liquidar debe tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren los resultados de la Sociedad.
-
La liquidación del ILP se debe diferir por un período de tiempo mínimo su?ciente para comprobar que se han cumplido las condiciones previamente establecidas a las que esté vinculado.
-
El ILP debe incluir una cláusula que permita a la Sociedad reclamar su reembolso cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones establecidas a en el mismo o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
-
En caso que el ILP se liquide en acciones de Fluidra, una vez hayan sido atribuidas, hasta transcurrido un plazo de tres años desde su adquisición, los Consejeros Ejecutivos no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración ?ja anual. No obstante, lo anterior no será de aplicación respecto de las acciones que el Consejero Ejecutivo necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, entre ellos la tributación derivada de la entrega de las acciones.
Acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, periodo de devengo y de diferimiento en el pago
Los principios que regulan la Política de Remuneraciones de la Sociedad tienen en consideración los intereses de los accionistas y una gestión prudente del riesgo. Para ello, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Las medidas para determinar una adecuada gestión del riesgo y promover la sostenibilidad de los resultados que ha establecido la Sociedad son las siguientes:
Retribución variable anual ("RVA"):
-No existe el derecho a obtener una retribución variable anual garantizada.
-La cuantía de la RVA tiene ?jado un importe máximo que no podrá ser superior a un 200 por 100 de la retribución ?ja del Consejero Ejecutivo. - Anualmente se de?nen los parámetros de la RVA, siendo los objetivos ?jados por el Consejo, a propuesta de la CNR, tomando en consideración las variables que se hayan identi?cado dentro del mapa de riesgos de la Sociedad.
-
Se incluyen escalas de consecución de?nidas para cada objetivo en base a los resultados alcanzados por la Sociedad. En consecuencia, cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad afectará al grado de consecución de los objetivos y de forma directa al importe de la RVA que les pueda corresponder, en su caso, a los Consejeros Ejecutivos.
-
La RVA se devenga de forma anual y su pago se realiza a ejercicio vencido dentro del primer trimestre del año natural siguiente al año de devengo.
Retribución variable a largo plazo:
-
La retribución a largo plazo está vinculada a métricas ?nancieras especí?cas, incluyéndose escalas de consecución de?nidas para cada objetivo en base a los resultados alcanzados por la Sociedad.
-
De acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones el incentivo a liquidar debe tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad.
-
La liquidación de la remuneración a largo plazo debe diferirse por un periodo de tiempo mínimo su?ciente para comprobar que se han cumplido las condiciones previamente establecidas a las que esté vinculado.
-
La retribución a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos contempla la obligación de mantener la propiedad de un determinado número de las acciones que se pueda percibir al amparo de los planes de incentivos a largo plazo.
-
La retribución a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos está sometida a una cláusula "clawback", que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de la remuneración si se pone de mani?esto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede probada a posteriori, de forma mani?esta.
Siguiendo las cautelas previstas en la Política de Remuneraciones para reducir la exposición a riesgos excesivos, el plan de incentivos a largo plazo implantado por la Sociedad en vigor en 2020, establecen en su regulación:
- Un calendario de entrega diferida de las acciones de un año desde la fecha de ?nalización del periodo de medición de las métricas a las que el incentivo está vinculado.
-
La obligación de los Consejeros Ejecutivos de mantenimiento de las acciones percibidas de dos veces su remuneración ?ja anual hasta transcurridos al menos tres años desde su atribución, sin ser de aplicación sobre las acciones que deba enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, entre ellos los impuestos.
-
Una cláusula "clawback" de dos años de duración.
-
La pérdida del derecho a percibir el incentivo si, antes de su liquidación, el bene?ciario hubiera sido sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta de acuerdo con la normativa interna de Fluidra.
- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
Para el año 2020 el importe máximo de la remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales está ?jado en 1.600.000 euros, cifra aprobada el 27 de junio de 2018 y que permanecerá vigente hasta que no apruebe, en su caso, un nuevo importe.
La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno, la pertenencia y cargos atribuidos en Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
De dicho importe, el desglose de la retribución ?ja por cargos y responsabilidades de los miembros del Consejo que se prevé devengarán en el ejercicio 2020 es el siguiente:
82.000 euros anuales para cada miembro del Consejo de Administración.
Por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que comporta la pertenencia a las distintas Comisiones y la Presidencia y coordinación del Consejo:
15.000 euros anuales adicionales para cada miembro de la CNR, excepto el presidente de la Comisión que percibirá 20.000 euros adicionales. 15.000 euros anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Auditoría, excepto el presidente de la Comisión que percibirá 20.000 euros adicionales.
12.000 euros anuales adicionales para cada miembro de la Comisión Delegada, excepto el presidente de la Comisión que percibirá 16.000 euros adicionales.
36.000 euros anuales adicionales para el Presidente del Consejo de Administración.
15.000 euros anuales adicionales para el coordinador del Consejo de Administración.
No obstante lo anterior, los Consejeros Ejecutivos que sean miembros de las distintas Comisiones no percibirán importe adicional alguno por su pertenencia a las mismas.
Las dietas de asistencia a reuniones del Consejo o sus Comisiones ascienden a 8.000 euros anuales. No obstante, el importe que perciben aquellos Consejeros que residen fuera de Europa asciende a 20.000 euros anuales.
- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Para el ejercicio 2020 la retribución ?ja en metálico a satisfacer a los Consejeros Ejecutivos es la siguiente: Sr. Eloy Planes: 370.000 euros anuales Sr. Bruce Brooks: 518.000 euros anuales
Adicionalmente, el Sr. Bruce Brooks, con motivo de su expatriación recibirá asesoramiento ?scal y legal por importe máximo de 15.000 euros y se le satisfará como máximo 84.000 euros como prima de expatriación para compensar los gastos de vivienda y desplazamiento derivados de su traslado a España desde EEUU donde venía prestando sus servicios al grupo Zodiac.
Parte de la remuneración del Sr. Bruce Brooks es satisfecha por otra compañía del Grupo Fluidra.
- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Los Consejeros Ejecutivos perciben las siguientes retribuciones en especie:
Siguiendo la política para directivos de Fluidra, la Sociedad pone a disposición de los Consejeros Ejecutivos un automóvil marca AUDI modelo A-6 o equivalente, cuyo coste estimado para 2020 es de 9.600 euros por consejero.
La Sociedad asume el coste de una póliza de seguro de vida, que cubre el fallecimiento y la invalidez de los Consejeros Ejecutivos. A la fecha de elaboración del presente Informe, se estima que el importe de la prima anual de 2020 asciende a 14.000 euros respecto del Sr. Eloy Planes y a 52.000 euros respecto del Sr. Bruce Brooks.
Fluidra asume el coste de una póliza de seguro médico familiar, cuya prima estimada para 2020 es de 5.500 euros respecto del Sr. Eloy Planes y de
7.500 euros respecto del Sr. Bruce Brooks.
Parte de la remuneración del Sr. Bruce Brooks es satisfecha por otra compañía del Grupo Fluidra.
- Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos para el año 2020 incluye dos componentes: una retribución variable anual y una a largo plazo.
Retribución variable anual ("RVA"):
Conforme a lo estipulado en sus respectivos contratos, los Consejeros Ejecutivos perciben una RVA vinculada al cumplimiento de objetivos económicos y de gestión relacionados con el presupuesto establecido por el Consejo de Administración para cada ejercicio. Los criterios objetivos a utilizar en el cálculo de la RVA para 2020 son los siguientes:
La RVA para el año 2020 de los Consejeros Ejecutivos, previa a su ponderación por la escala de consecución, es del 100% de la remuneración ?ja por funciones ejecutivas. La escala de consecución oscila entre el 40% de pago del variable en caso de conseguir los niveles mínimos establecidos para cada indicador hasta un máximo del 200% de pago en caso de conseguir o superar los máximos valores establecidos para cada indicador.
En 2020 los indicadores son:
(i) en un 85% objetivos económicos: Free Cash-Flow (25%), PF cash EPS (25%), Ebitda (25%) y crecimiento total de las ventas (10%) y (ii) en un 15% objetivos de gestión
La escala de consecución de los objetivos económicos para 2020 es la siguiente:
Free Cash Flow: 80% del objetivo para conseguir el 40% de pago de la RVA vinculada a este objetivo y 120% para conseguir el 200%. Proforma Cash Earning Per Share: 70% para conseguir el 40% de pago de la RVA vinculada a este objetivo y 130% para conseguir el 200%.Ebitda: 80% para conseguir el 40% de pago de la RVA vinculada a este objetivo y 120% para conseguir el 200% .Crecimiento total de ventas: 50% para conseguir el 40% de pago de la RVA vinculada a este objetivo y 150% para conseguir el 200%.
Retribución variable a largo plazo:
En 2020 los Consejeros Ejecutivos son bene?ciarios del plan de incentivos a largo plazo denominado Plan 2018-2022, para el colectivo de directivos clave y consejeros ejecutivos del grupo Fluidra aprobado por la Junta General de 27 de junio de 2018.
El Plan 2018-2022 tiene por objeto incentivar, motivar y retener al equipo directivo, vinculando el incentivo al cumplimiento del plan estratégico de Fluidra a medio y largo plazo, lo que permitirá alinear los intereses de los bene?ciarios con los de los accionistas ofreciéndoles una remuneración competitiva de acuerdo con las prácticas retributivas de mercado y de la nueva organización y estrategia del grupo Fluidra.
La Junta General de 27 de junio de 2018 aprobó designar al Sr. Eloy Planes y al Sr. Bruce Brooks bene?ciarios del Plan 2018-2022. Las principales condiciones básicas del Plan 2018-2022 son las siguientes:
Objetivo: El Plan 2018-2022 tiene por objeto incentivar, motivar y retener al equipo directivo de Fluidra, vinculando parte de su retribución al valor de la acción de la Sociedad.
El Plan 2018-2022 consiste en que los Bene?ciarios puedan percibir un determinado número de acciones ordinarias de Fluidra sujeto al cumplimiento de determinados requisitos.
Instrumento: El Plan 2018-2022 se articula a través de la concesión de un determinado número de PSU que servirán como referencia para determinar el número ?nal de acciones de la Sociedad a entregar a los Bene?ciarios, transcurrido un determinado periodo de tiempo, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos de Fluidra y se reúnan los requisitos previstos para ello en el reglamento del Plan 2018-2022.
El número máximo de acciones de la Sociedad a entregar al amparo del Plan 2018-2022 asciende a un total de 5.737.979 acciones, lo que representa el 2,93 por 100 del capital social de la Sociedad en la fecha de inscripción de la Fusión.
Duración: El Plan 2018-2022 se inicia con efectos el 1 de enero de 2018 y ?naliza el 31 de diciembre de 2022, sin perjuicio de la liquidación efectiva del Plan 2018-2022 que se producirá durante el mes de enero de 2023.
El periodo de medición del cumplimiento de los objetivos económicos a los que se vincula el Plan es de cuatro años, desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2021, existiendo, por tanto, un periodo adicional de un año, hasta el 31 de diciembre de 2022, de permanencia del Bene?ciario en el grupo Fluidra.
Asignación individualizada: La asignación individualizada del número de PSU a favor de cada uno de los Bene?ciarios del Plan 2018-2022 es realizada por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, salvo, en el caso de consejeros con funciones ejecutivas para los que la Junta General será quien asigne, en su caso, las PSU.
La Junta General de 27 de junio de 2018 aprobó la asignación de 180.000 PSU al Sr. Eloy Planes Corts y 291.375 PSU al Sr. Bruce Brooks. Requisitos para la liquidación del incentivo: Los requisitos para que el Bene?ciario pueda recibir las acciones que se deriven del Plan, son los siguientes:
En cuanto al total de PSU concedidas, el Bene?ciario debe permanecer en Fluida hasta el 31 de diciembre de 2022, salvo circunstancias especiales tales como el fallecimiento, la incapacidad permanente, jubilación y demás circunstancias establecidas en el Reglamento que desarrolla el Plan. En caso de baja voluntaria, despido procedente o cese con causa, el Bene?ciario perderá, por tanto, el derecho a percibir las acciones al amparo del Plan 2018-2022.
Además del requisito de permanencia, un porcentaje de PSU concedidas, no inferior al 80 por 100 del total, está sujeto al cumplimento de los objetivos ?nancieros a los que se vincula el Plan en los términos y condiciones descritas en el Reglamento del Plan aprobado por el Consejo de Administración.
En el caso de Consejeros Ejecutivos, la totalidad de las PSU concedidas están vinculadas a los requisitos de permanencia y de cumplimiento de los objetivos ?nancieros a los que se vincula el Plan.
Métricas: El grado de consecución y, por tanto, el número de acciones de Fluidra a entregar a los Bene?ciarios, dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos ?nancieros a los que se vincula el Plan 2018-2022 en cuanto al porcentaje de PSU concedido vinculado al citado cumplimiento.
El número concreto de acciones de Fluidra a entregar a cada Bene?ciario en la fecha de liquidación, en cuanto a las PSU concedidas vinculadas al cumplimento de los objetivos ?nancieros, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función:
(i) de la evolución del TSR de Fluidra en términos absolutos y
(ii) de la evolución del EBITDA del grupo Fluidra.
Los porcentajes de ponderación para los Consejeros Ejecutivos son un 70% para el objetivo de TSR y un 30% para el objetivo de EBITDA del grupo Fluidra.
Tanto el TSR como el EBITDA se determinarán durante el periodo de medición del cumplimiento de los objetivos económicos que será el periodo de tiempo comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2021.
La escala de consecución de las métricas oscila entre el 25% en caso de conseguir los niveles mínimos establecidos para cada métrica hasta un máximo del 170% en caso de conseguir o superar los máximos valores establecidos para cada métrica. Por tanto, el número máximo de acciones a entregar a los Consejeros Ejecutivos en caso de conseguir o superar los máximos valores establecidos para cada métrica será de 306.000 en el caso de D. Eloy Planes Corts y 495.338 acciones en el caso de D. Bruce Brooks.
Entrega de las acciones y régimen de disponibilidad: La entrega de las acciones en pago de la retribución variable se efectuará bien por Fluidra, bien por un tercero, con arreglo a los sistemas de cobertura que adopte el Consejo de Administración.
Las acciones que, en su caso, resulten de la liquidación del presente Plan no se pueden entregar en ningún caso a los Bene?ciarios, perdiendo éstos cualquier derecho a recibirlas, en caso que, antes de la fecha de entrega, hubieran sido sancionados por un incumplimiento grave del código de conducta de acuerdo con la normativa interna del Grupo.
Asimismo, la Sociedad puede exigir la devolución de las acciones que hayan sido objeto de entrega al amparo del Plan 2018-2022,o incluso compensar dicha entrega contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que el Bene?ciario tenga derecho a percibir, si durante los dos años siguientes a la liquidación del Plan, se pone de mani?esto que la citada liquidación se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta. Esta cláusula aplica a los Consejeros Ejecutivos en cualquier caso y a los Bene?ciarios responsables de la citada información.
Una vez atribuidas las acciones, hasta transcurrido un plazo de tres años desde su adquisición, los Consejeros Ejecutivos no podrán transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración ?ja anual. No obstante, lo anterior no será de aplicación respecto de las acciones que el Consejero Ejecutivo necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, entre ellos la tributación derivada de la entrega de las acciones.
- Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Sr. Eloy Planes
Fluidra ha asumido con el Sr. Eloy Planes un compromiso por pensiones de aportación de?nida que conlleva la constitución de un fondo para la jubilación, con la realización de aportaciones anuales por importe de 16.000 euros. Tiene derechos consolidados.
Sr. Bruce Brooks
El Sr. Bruce Brooks participa en el plan de pensiones 401(k) mantenido por la ?lial estadounidense de Fluidra como partícipe activo, el coste estimado del plan para el grupo Fluidra en 2020 asciende a 5.197 euros. Si en cualquier momento el Sr. Bruce Brooks no pudiera participar en el citado plan de pensiones, la Sociedad ?nanciará o se encargará de que su ?lial estadounidense ?nancie un fondo de pensiones de aportación de? nida, con la realización de aportaciones anuales por importe de 16.000 euros. Fluidra se reserva el derecho a ?nanciar dichos compromisos por pensiones utilizando el instrumento que estime más adecuado conforme a la legislación aplicable en vigor.
Estos compromisos son compatibles con la indemnización a que tuvieran derecho los Consejeros Ejecutivos en caso de resolución o cese anticipado en los términos previstos y detallados en los siguientes subapartados.
- Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Los consejeros no ejecutivos no tienen derecho a indemnización en caso de terminación de sus funciones como consejero. Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén las siguientes indemnizaciones en caso de resolución del contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y el consejero.
Indemnización en caso de extinción del contrato
Siguiendo las recomendaciones de Gobierno Corporativo para entidades cotizadas, la indemnización a que tendrán derecho los Consejeros Ejecutivos en caso de extinción del contrato a instancia de Fluidra por cualquier causa, excepto en caso de incumplimiento grave y culpable o negligente de sus obligaciones como Consejero Ejecutivo de la Sociedad, será:
Sr. Eloy Planes: un importe equivalente a dos anualidades de su remuneración, tomando el salario bruto anual ?jo percibido en el año en que se produzca la extinción y el salario anual bruto variable correspondiente al ejercicio precedente.
Sr. Bruce Brooks: un importe equivalente a una anualidad de su remuneración, tomando el salario bruto anual ?jo percibido en el año en que se produzca la extinción y el salario anual target bruto variable.
Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir dicha indemnización en caso de decidir extinguir el contrato por propia decisión, siempre y cuando dicha extinción se produzca por cualquiera de las siguientes causas:
- Incumplimiento grave de la Sociedad respecto a las obligaciones contraídas y referentes a su puesto.
- Reducción y limitación sustancial de sus funciones o poderes.
- Modi?cación sustancial de las condiciones pactadas en el contrato.
- Cambio de titularidad en el capital social de Fluidra con o sin variación de los órganos de gobierno de la Sociedad.
Exclusividad y con?dencialidad:
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén cláusulas de con?dencialidad y dedicación exclusiva sin perjuicio de actividades expresamente autorizadas por la Sociedad siempre que no di?culten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan con? icto con la Sociedad.
Esta cláusula de exclusividad no conlleva la percepción de retribución especí?ca alguna por los Consejeros Ejecutivos. Pacto de no competencia y no captación post contractual:
Sin perjuicio del acuerdo mediante el cual los Consejeros Ejecutivos se obligan, mientras los contratos estén en vigor, a no hacer competencia a la Sociedad, se establece:
Sr. Eloy Planes: un pacto de no competencia post contractual con una duración de dos años desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios. La compensación económica que se establece para la obligación asumida en virtud del pacto de no competencia post contractual es de dos anualidades de su retribución anual bruta ?ja vigente en el momento de la extinción del contrato.
Sr. Bruce Brooks: un pacto de no captación post contractual con una duración de dos años desde la conclusión de la prestación efectiva de servicios. La compensación económica derivada el pacto de no captación post contractual está incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero.
- Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad tienen naturaleza mercantil, conteniendo una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir según lo dispuesto en la legislación mercantil, en los Estatutos, Reglamentos aplicables a los órganos de la Sociedad y las atribuidas por la Junta General de Fluidra. A continuación se exponen los términos y condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos que han sido aprobados de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 249 y 529 octodecies de la LSC.
1- Duración
Los Consejeros Ejecutivos tienen suscritos con la Sociedad un contrato de prestación de servicios de carácter inde?nido que mantiene su vigencia mientras el consejero desempeñe sus funciones ejecutivas que le sean delegadas por el Consejo de Administración en función de su cargo.
2- Exclusividad y confidencialidad
Los contratos prevén cláusulas de confidencialidad y dedicación exclusiva sin perjuicio de actividades expresamente autorizadas siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto con la Sociedad.
3- Permanencia
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos no incluyen cláusulas de permanencia o fidelización.
4- Plazo de preaviso
Las partes deberán preavisar con una antelación mínima de seis meses respecto a la fecha de efecto de la extinción de la relación contractual, excepto cuando ésta se produzca por mutuo acuerdo, debido al incumplimiento grave y culpable o negligente de las obligaciones profesionales del Consejero Ejecutivo de la Sociedad o al incumplimiento grave de la Sociedad respecto a las obligaciones contraídas y referentes al puesto del Consejero Ejecutivo. En caso de incumplimiento del deber de preaviso, la parte no cumplidora tendrá derecho a la percepción de una cantidad igual a la retribución fija pendiente de abono durante el período incumplido.
5- Indemnización en caso de extinción del contrato
El detalle de la indemnización en caso de extinción del contrato está descrito en el subapartado de este Informe.
6- Pacto de no competencia y no captación post contractual
El detalle del pacto de no competencia y no captación post contractual está descrito en el subapartado anterior de este Informe. Adicionalmente, el contrato suscrito con el Sr. Bruce Brooks especifica que cualquier remuneración (incluyendo la remuneración dineraria y en especie y pagos por terminación del contrato, si corresponde) pagada por una filial americana del grupo Fluidra reducirá el importe de la remuneración a satisfacer por Fluidra acordada en el contrato suscrito con la Sociedad.
El Consejo de Administración revisará periódicamente las condiciones de los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos a los efectos de incorporar aquellas modificaciones que sean necesarias para adaptarlos a la política de remuneración vigente en cada momento y a la normativa interna de la Sociedad que resulte de aplicación.
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Política de Remuneraciones no contempla para los consejeros ninguna otra remuneración no mencionada en los subapartados anteriores
- Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No se prevé, para el ejercicio en curso, remuneración alguna por parte de entidades del Grupo a cualquiera de los miembros que forman parte del Consejo no incluida en los apartados anteriores
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.
En el ejercicio en curso se aplicará la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General el 27 de junio de 2018, no previéndose ningún cambio relevante en este ejercicio.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.?uidra.com/es/accionistas/remuneraciones-de-los-consejeros
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El acuerdo recibió el voto favorable del 99,997% del quórum con derecho a voto, en los términos que se recogen en el apartado B.4 de este Informe.
De acuerdo con la información facilitada por la CNMV en su Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Cotizadas, las juntas celebradas en 2018, donde se sometió a voto consultivo el IAR correspondiente al ejercicio 2017, en el 76 % de las sociedades no Ibex 35 el voto favorable fue superior al 95 % de los votos emitidos.
Asimismo, la Política de Remuneraciones fue aprobada con el voto del 99,9997% del quórum con derecho a voto. A la luz de lo anterior, la Sociedad continuará aplicando para el ejercicio 2020 la misma política de remuneraciones del ejercicio anterior.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La determinación de las retribuciones individuales de los consejeros de Fluidra devengadas durante el ejercicio 2019 que se reflejan en la sección C del presente Informe, se ha realizado de acuerdo con los principios y fundamentos de las políticas de remuneraciones de consejeros de la Sociedad vigentes en 2019.
A este respecto, como se ha mencionado en el apartado A.1 anterior, en 2019 la Sociedad ha aplicado la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General el 27 de junio de 2018.
Las actuaciones, asuntos y decisiones adoptadas por la CNR y el Consejo de acuerdo con las facultades descritas en el apartado A.1. de este Informe han sido las siguientes:
• Evaluación del Consejo y sus Comisiones y seguimiento del plan de acción derivado de la autoevaluación del Consejo de Administración.
• Proceso de selección de candidatos para su nombramiento como consejeros independientes por la Junta General tras el vencimiento del cargo de dos de ellos tras doce años en el cargo y la consiguiente pérdida del carácter de independiente.
• Proceso de evaluación de dos consejeros a los que se les vence el cargo para su reelección por la Junta General.
- Propuesta de Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros de 2018 para someterlo al voto consultivo de la Junta General.
- Propuesta de determinados apartados del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 para someterlo a la aprobación de la Junta General.
• Evaluación del grado de cumplimiento de las métricas de la RVA de 2018 de los Consejeros Ejecutivos y del equipo directivo de Fluidra a liquidar en 2019.
• Aprobación de la remuneración para 2019 del equipo directivo de Fluidra.
• RVA de 2019 de los Consejeros Ejecutivos y equipo directivo de Fluidra: determinación de las métricas, establecimiento del threshold para tener
- derecho a percibir la RVA y la escala de payout
- Estrategia de responsabilidad social corporativa de Fluidra.
- B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlos a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad se han descrito previamente en el subapartado 8 del apartado A.1 de este Informe.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
En la sección C de este Informe se incluye el detalle de la remuneración devengada en 2019, por todos los conceptos, por los consejeros de Fluidra en cumplimiento, cuanto a conceptos retributivos y cuantías, con lo establecido en la Política de Remuneración vigente en el ejercicio.
La relación entre la retribución obtenida por los Consejeros Ejecutivos y los resultados de Fluidra y las explicaciones de cómo las variaciones en el rendimiento de la Sociedad han podido in?uir en la variación de las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos están incluidas en el subapartado 8 del apartado A.1 de este Informe.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 171.296.029 | 87,56 | |||
| Número | % sobre emitidos | ||||
| Votos negativos | 0,00 | ||||
| Votos a favor | 171.290.229 | 100,00 | |||
| Abstenciones | 5.800 | 0,00 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
Los conceptos retributivos devengados en 2019 en salario ?jo, dietas, y total es el siguiente:
Eloy Planes 118.000 8.000 126.000 Bruce Brooks 82.000 8.000 90.000 Oscar Serra 94.000 8.000 102.000 Jose Manuel Vargas 97.000 8.000 105.000 Bernat Corbera 97.000 8.000 105.000 PIUMOC Inversions 97.000 8.000 105.000 Sébastien Mazella di Bosco 109.000 8.000 117.000 Steven Langman 82.000 20.000 102.000 Gabriel Lopez 113.250 8.000 121.250 Jordi Constans 129.000 8.000 137.000 Richard Cathcart 64.666,67 13.333 78.000 Juan Ignacio Acha 68.000 5.333 73.333,33 Esther Berrozpe: 32.333,33 2.667 35.000 Brian McDonald: 32.333,33 6.667 39.000
Total (€): 1.215.853,33 120.000 1.335.583,33
Los conceptos retributivos devengados en 2018 en salario ?jo, dietas y total es el siguiente: Eloy Planes 114.000 8.000 122.000 Bruce Brooks 41.000 4.000 45.000 Oscar Serra 90.000 8.000 98.000 Jose Manuel Vargas 48.500 4.000 52.500 Bernat Corbera 91.500 8.000 99.500 ANIOL 43.222 3.778 47.000 PIUMOC Inversions 48.278 4.222 52.500 Sébastien Mazella di Bosco 54.500 4.000 58.500 Steven Langman 41.000 3.333 44.333 Gabriel Lopez 106.667 8.000 114.666,67 Jordi Constans 108.500 8.000 116.500 Richard Cathcart 91.500 16.167 107.667 Juan Ignacio Acha 92.333 6.667 99.000 DISPUR 38.000 4.000 42.000 BIDSA 0 0 0 Total (€) 1.009.000 90.167 1.099.167
De acuerdo con todo lo anterior, el importe de la remuneración ?ja total devengada por los consejeros en su condición de tales en 2019 asciende a:
1.335.583 euros, lo que supone un aumento sobre lo percibido en el ejercicio 2018 de 236.416 euros, es decir, un 21,5% debido principalmente a que los consejeros de Rohne en 2018 solo devengaron la mitad del año 2018.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
La remuneración ?ja en metálico devengada en 2019 por los Consejeros Ejecutivos, adicional a la percibida por su condición de consejeros ha sido la siguiente:
Sr. Eloy Planes
Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, en 2019 el Sr. Eloy Planes ha percibido una retribución ?ja por sus funciones ejecutivas de 370.000 euros, mientras que en 2018 ascendió a 360.000 euros.
Sr. Bruce Brooks
Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, en 2019 el Sr. Bruce Brooks, consejero delegado desde el 2 de julio de 2018, ha percibido una retribución ?ja por sus funciones ejecutivas de 522.000 euros (su salario es 518.000 euros no obstante debido a las diferencias de cambio en 2019 ha ascendido a 522.000 euros). En 2018 percibió 265.981 euros, al haber sido nombrado el 2 de julio de 2018.
Asimismo en 2019 percibió 60.000 euros en concepto de housing allowance.
Parte de la remuneración del Sr. Bruce Brooks ha sido satisfecha por otra compañía del Grupo Fluidra.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Tal y como se ha explicado en el apartado A.1 de este Informe, de acuerdo con lo establecido en Política de Remuneraciones, la retribución variable únicamente se aplica a los Consejeros Ejecutivos.
El sistema de retribución variable de 2019 de los Consejeros Ejecutivos incluye dos componentes:
RVA:
Conforme a lo estipulado en sus respectivos contratos, los Consejeros Ejecutivos han devengado en 2019 una remuneración bruta variable anual vinculada al cumplimiento de objetivos económicos y de gestión relacionados con el presupuesto establecidos por el Consejo de Administración para ese ejercicio, que se liquidará en 2020.
Los criterios objetivos utilizados en el cálculo de la RVA para 2019 son los siguientes:
Sr. Eloi Planes
La RVA de 2019 previa a su ponderación por la escala de consecución, es del 100% de la remuneración ?ja por funciones ejecutivas. En 2019 los indicadores han sido los siguientes:
(i) en un 85% objetivos económicos: Free Cash-Flow (40%), Net income sobre ventas (30%) y crecimiento total de las ventas (15%) y (ii) en un 15% objetivos de gestión.
La CNR ha veri?cado el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estaba vinculado el devengo de la RVA de 2019 y lo ha elevado para su aprobación por el Consejo de Administración. El grado de cumplimiento ha sido el siguiente: Objetivos económicos: 70% Objetivos de gestión: 10%
En base a esos grados de cumplimiento, la RVA devengada en 2019 a liquidar en 2020 asciende a 296.000 euros.
Sr. Bruce Brooks
La RVA de 2019, previa a su ponderación por la escala de consecución, es del 100% de la remuneración ?ja. En 2019 los indicadores han sido los siguientes:
(i) en un 85% objetivos económicos: Free Cash-Flow (40%), Net income sobre ventas (30%) y crecimiento total de las ventas (15%) y (ii) en un 15% objetivos de gestión.
La CNR ha veri?cado el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estaba vinculado el devengo de la RVA de 2019 y lo ha elevado para su aprobación por el Consejo de Administración. El grado de cumplimiento ha sido el siguiente:
Objetivos económicos: 70% Objetivos de gestión: 10%
En base a ese grado de cumplimiento, la RVA devengada en 2019, a liquidar en 2020 asciende a 414.400 euros. Parte de la remuneración del Sr. Bruce Brooks ha sido satisfecha por otra compañía del Grupo Fluidra.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
En 2019 los Consejeros Ejecutivos no han consolidado ningún incentivo a largo plazo.
Se ofrece mayor detalle en el subapartado 7 del apartado A.1 de este Informe
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables consolidados y pagados o diferidos el pago atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma mani?esta
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad tiene asumidos compromisos por pensiones con sus consejeros ejecutivos, cuyas principales características están descritas en el apartado A.1 de este Informe.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2019 no se han devengado y/o percibido indemnizaciones u cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
En 2019 no se han producido modi?caciones en los contratos de los Consejeros Ejecutivos que ejercen funciones de alta dirección ni se han firmado nuevos contratos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Los consejeros no ejecutivos no han percibido remuneraciones en especie de la Sociedad.
A continuación, se detalla el importe de los componentes de remuneración en especie devengados en el ejercicio 2019 por los Consejeros Ejecutivos, cuya naturaleza se ha descrito en el Apartado A.1 de este Informe.
Sr. Eloy Planes
- El Sr. Eloy Planes ha percibido las siguientes retribuciones en especie incluidas en la Política de Remuneraciones:
- Importe correspondiente a la póliza del seguro de vida: 13.766,58 euros.
- Importe correspondiente a la póliza del seguro médico: 5.210,40 euros.
- Coste del uso de un vehículo de compañía: 7.717,20 euros.
- Aportación a los compromisos por pensiones: 16.000 euros.
Sr. Bruce Brooks
El Sr. Bruce Brooks ha percibido las siguientes retribuciones en especie incluidas en la Política de Remuneraciones:
- Importe correspondiente a la póliza del seguro de vida1.231 euros
- Importe correspondiente a la póliza del seguro médico: 6.472 euros.
- Coste del uso de un vehículo de compañía: 5.860 euros.
- Aportación a los compromisos por pensiones: 5.197 euros
Parte de la remuneración del Sr. Bruce Brooks ha sido satisfecha por otra compañía del Grupo Fluidra.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
La Sociedad no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo ?n sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.
No obstante, como se ha explicado en los apartados anteriores, la sociedad del grupo Zodiac Pool Solutions LLC ha satisfecho al Sr. Bruce Brooks parte de la remuneración devengada por las funciones ejecutivas que realiza detallada en los aparatos anteriores por importe de 237.018 euros.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
En 2019 no se ha devengado por parte de los consejeros ningún concepto retributivo adicional a los ya descritos en este Informe.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don ELOY PLANES CORTS | Presidente ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don OSCAR SERRA DUFO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 05/09/2019 |
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don RICHARD J. CATHCART | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 05/09/2019 |
| Don BRUCE WALKER BROOKS | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| ESTHER BERROZPE GALINDO | Consejero Independiente | Desde 06/09/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD | Consejero Independiente | Desde 06/09/2019 hasta 31/12/2019 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ELOY PLANES CORTS | 114 | 8 | 4 | 370 | 296 | 792 | 730 | |||
| Don OSCAR SERRA DUFO | 82 | 8 | 12 | 102 | 98 | |||||
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | 97 | 8 | 16 | 121 | 115 | |||||
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | 82 | 8 | 15 | 105 | 100 | |||||
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | 55 | 5 | 13 | 73 | 99 | |||||
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | 82 | 8 | 47 | 137 | 117 | |||||
| Don RICHARD J. CATHCART | 55 | 13 | 10 | 78 | 108 | |||||
| Don BRUCE WALKER BROOKS | 82 | 8 | 522 | 414 | 60 | 1.086 | 666 | |||
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | 82 | 8 | 15 | 105 | 53 | |||||
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | 82 | 8 | 27 | 117 | 59 | |||||
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | 82 | 20 | 102 | 44 | ||||||
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | 82 | 8 | 15 | 105 | 53 | |||||
| ESTHER BERROZPE GALINDO | 27 | 3 | 5 | 35 | ||||||
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD | 27 | 7 | 5 | 39 |
Observaciones
*Respecto a Bruce Brooks, en 2018 sólo se tiene en cuenta los salarios posteriores al día 02/07/2018, fecha de la fusión
En el cuadro se ha incluido la remuneración devengada por el Sr. Bruce Brooks satisfecha por el grupo Fluidra, del total, 861 miles de euros ha sido satisfecha por la Sociedad y 225 miles de euros por otra sociedad del grupo Fluidra
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ELOY PLANES CORTS |
Plan 2018-2022 | 180.000 | 180.000 | 0,00 | 180.000 | 180.000 | ||||||
| Don OSCAR SERRA DUFO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don BERNARDO CORBERA SERRA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don RICHARD J. CATHCART |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don BRUCE WALKER BROOKS |
Plan 2018-2022 | 291.375 | 291.375 | 0,00 | 291.375 | 291.375 | ||||||
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ |
Plan | 0,00 |
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| ESTHER BERROZPE GALINDO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD |
Plan | 0,00 |
Observaciones
El número de acciones equivalentes al número de instrumentos concedidos en 2018 en el Plan 2018-2022, como se ha explicado en el apartado A anterior, dependerá del grado de consecución de las métricas a las que está vinculado el Plan, la escala de consecución de las métricas oscila entre el 25% en caso de conseguir los niveles mínimos establecidos para cada métrica hasta un máximo del 170% en caso de conseguir o superar los máximos valores establecidos para cada métrica. Por tanto, el número máximo de acciones a entregar a los Consejeros Ejecutivos en caso de conseguir o superar los máximos valores establecidos para cada métrica será de 306.000 en el caso del Sr. Eloy Planes y 495.338 acciones en el caso del Sr. Bruce Brooks.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
||
|---|---|---|---|
| Don ELOY PLANES CORTS | 16 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don OSCAR SERRA DUFO | |
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | |
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | |
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | |
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | |
| Don RICHARD J. CATHCART | |
| Don BRUCE WALKER BROOKS | 5 |
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | |
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | |
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | |
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | |
| ESTHER BERROZPE GALINDO | |
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |
| Don ELOY PLANES CORTS | 16 | 24 | 147 | 131 | ||||
| Don OSCAR SERRA DUFO | ||||||||
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |
| Don BERNARDO CORBERA SERRA |
||||||||
| Don JUAN IGNACIO ACHA ORBEA ECHEVARRÍA |
||||||||
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ |
||||||||
| Don RICHARD J. CATHCART | ||||||||
| Don BRUCE WALKER BROOKS | 5 | 5 | 253 | 248 | ||||
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ |
||||||||
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO |
||||||||
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN |
||||||||
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | ||||||||
| ESTHER BERROZPE GALINDO | ||||||||
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD |
Observaciones
En el cuadro se ha incluido la remuneración devengada por el Sr. Bruce Brooks satisfecha por el grupo Fluidra, del total, 0 miles de euros ha sido satisfecha por la Sociedad y 5 miles de euros por otra sociedad del grupo Fluidra
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ELOY PLANES CORTS | Seguro de vida | 14 |
| Don ELOY PLANES CORTS | Seguro médico | 5 |
| Don ELOY PLANES CORTS | Vehiculo | 7 |
| Don OSCAR SERRA DUFO | Concepto | |
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | Concepto | |
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | Concepto | |
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | Concepto | |
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | Concepto | |
| Don RICHARD J. CATHCART | Concepto | |
| Don BRUCE WALKER BROOKS | Seguro médico | 6 |
| Don BRUCE WALKER BROOKS | Vehiculo | 6 |
| Don BRUCE WALKER BROOKS | Seguro de vida | 1 |
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | Concepto | |
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | Concepto | |
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | Concepto | |
| ESTHER BERROZPE GALINDO | Concepto | |
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD | Concepto |
Observaciones
En el cuadro se ha incluido la remuneración devengada por el Sr. Bruce Brooks satisfecha por el grupo Fluidra, del total, 6 miles de euros ha sido satisfecha por la Sociedad y 7 miles de euros por otra sociedad del grupo Fluidra
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ELOY PLANES CORTS | ||||||||||
| Don OSCAR SERRA DUFO | ||||||||||
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | ||||||||||
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | ||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | ||||||||||
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | ||||||||||
| Don RICHARD J. CATHCART | ||||||||||
| Don BRUCE WALKER BROOKS |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | ||||||||||
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | ||||||||||
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | ||||||||||
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | ||||||||||
| ESTHER BERROZPE GALINDO | ||||||||||
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos Instrumentos financieros vencidos y al final del ejercicio 2019 no ejercidos |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ELOY PLANES CORTS |
none | 0,00 | ||||||||||
| Don OSCAR SERRA DUFO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don BERNARDO CORBERA SERRA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don RICHARD J. CATHCART |
Plan | 0,00 |
| Nombre | Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019 |
Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Don BRUCE WALKER BROOKS |
none | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| ESTHER BERROZPE GALINDO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ELOY PLANES CORTS | |
| Don OSCAR SERRA DUFO | |
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | |
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | |
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | |
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | |
| Don RICHARD J. CATHCART | |
| Don BRUCE WALKER BROOKS | |
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | |
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | |
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | |
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | |
| ESTHER BERROZPE GALINDO | |
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||||
| Don ELOY PLANES CORTS | |||||||||||
| Don OSCAR SERRA DUFO | |||||||||||
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | |||||||||||
| Don BERNARDO CORBERA SERRA |
|||||||||||
| Don JUAN IGNACIO ACHA ORBEA ECHEVARRÍA |
|||||||||||
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ |
|||||||||||
| Don RICHARD J. CATHCART | |||||||||||
| Don BRUCE WALKER BROOKS | |||||||||||
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ |
|||||||||||
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO |
|||||||||||
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN |
|||||||||||
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | |||||||||||
| ESTHER BERROZPE GALINDO | |||||||||||
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ELOY PLANES CORTS | concepto | |
| Don OSCAR SERRA DUFO | Concepto | |
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | Concepto | |
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | Concepto | |
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | Concepto | |
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | Concepto | |
| Don RICHARD J. CATHCART | Concepto | |
| Don BRUCE WALKER BROOKS | concepto | |
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | Concepto | |
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | Concepto | |
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | Concepto | |
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | Concepto | |
| ESTHER BERROZPE GALINDO | Concepto | |
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD | Concepto |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Don ELOY PLANES CORTS | 792 | 16 | 26 | 834 | ||||||
| Don OSCAR SERRA DUFO | 102 | 102 | ||||||||
| GABRIEL LÓPEZ ESCOBAR | 121 | 121 | ||||||||
| Don BERNARDO CORBERA SERRA | 105 | 105 | ||||||||
| Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVARRÍA | 73 | 73 | ||||||||
| Don JORGE VALENTÍN CONSTANS FERNÁNDEZ | 137 | 137 | ||||||||
| Don RICHARD J. CATHCART | 78 | 78 | ||||||||
| Don BRUCE WALKER BROOKS | 1.086 | 5 | 13 | 1.104 | ||||||
| Don JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ | 105 | 105 | ||||||||
| Don SEBASTIEN SIMON MAZELLA DI BOSCO | 117 | 117 | ||||||||
| Don MICHAEL STEVEN LANGMAN | 102 | 102 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| PIUMOC INVERSIONS, S.A.U | 105 | 105 | ||||||||
| ESTHER BERROZPE GALINDO | 35 | 35 | ||||||||
| Don BRIAN LOUIS MCDONALD | 39 | 39 | ||||||||
| TOTAL | 2.997 | 21 | 39 | 3.057 |
Observaciones
32 / 35
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
CONTINUA A.1
Determinaciones especí?cas de las remuneraciones de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
Durante el ejercicio 2020 Fluidra cuenta con dos consejeros ejecutivos (los "Consejeros Ejecutivos") de acuerdo con el detalle que se indica a continuación:
• El Sr. Eloy Planes, que ocupa el cargo de presidente ejecutivo de Fluidra desde enero de 2016, y que con anterioridad había ostentado el cargo de consejero delegado.
• El Sr. Bruce Books, que ocupa el cargo de consejero delegado de Fluidra desde el 2 de julio de 2018, y que con anterioridad ostentaba el cargo de consejero delegado del grupo Zodiac.
La remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas es adicional a la remuneración que el consejero pueda percibir por las funciones de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de miembro del Consejo de Administración.
Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas conforme a a lo que ?gura en sus respectivos contratos, todo ello de acuerdo con criterios objetivos.
Los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos incluyen principalmente:
• Una remuneración ?ja basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional.
• Una remuneración variable anual vinculada a la consecución de objetivos previamente establecidos.
• Una remuneración variable a largo plazo basada en instrumentos de Fluidra o referenciados a su valor.
• Previsión social y otros bene?cios sociales.
Los órganos que intervienen en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones de Fluidra son el Consejo de Administración y la CNR, siendo la Junta General quien tiene la competencia para aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Según establece el artículo 39 de los estatutos sociales de Fluidra ("Estatutos") y el artículo 5 del Reglamento del Consejo, compete al Consejo de Administración las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
A su vez, el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración recoge la composición, competencias y funcionamiento de la CNR que, en su actual redacción, establece lo siguiente:
"Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por cuatro (4) consejeros no ejecutivos dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia, así como los cometidos de la Comisión. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en
consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Actuará como Secretario de la Comisión, aquel que resulte designado por la propia Comisión, y podrá ser o no consejero."
Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle la Ley, los Estatutos o el Consejo de Administración, la CNR tiene las siguientes responsabilidades básicas:
• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus ?liales y para la selección de candidatos.
• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, de?nir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.
• Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas de los nombramientos y ceses de altos directivos y directivos que el Presidente Ejecutivo y/o el Consejero Delegado proponga, así como las condiciones básicas de sus contratos.
• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cuali?caciones de consejero.
• Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Delegada o de consejeros delegados; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.
• Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien plani?cada.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.
A la fecha de elaboración de este informe, la composición de la CNR es la siguiente:
- Esther Berrozpe , vocal, fecha nombramiento 6/09/2019
- Piumoc Inversiones, S.A.U. (representada por D. Bernat Garrigós Castro), vocal (secretario de la CNR), fecha último nombramiento: 27/6/2018 • Sébastien Mazella di Bosco, vocal, fecha nombramiento: 20/2/2018
- Jorge Valentín Constans, vocal (presidente de la CNR), fecha último nombramiento: 27/02/2019
En 2019 la CNR se reunió en 9 ocasiones, asistiendo todos los consejeros a todas ellas. En el ejercicio 2020 se prevé que la CNR se reúna un mínimo de 6 veces.
Al margen de revisar los aspectos derivados de sus responsabilidades básicas descritas anteriormente, durante 2020 la CNR se focalizará en las siguientes actividades:
- Evaluación del desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos y equipo directivo del Grupo.
- Propuesta de los objetivos estratégicos de 2020 para Consejeros Ejecutivos y equipo directivo del Grupo para su aprobación por el Consejo.
- Seguimiento del plan de contingencia de sucesión del Presidente del Consejo y primer ejecutivo.
- Revisión y evaluación de la remuneración variable anual de 2019 a liquidar en 2020.
- Seguimiento de la renovación y del nombramiento de consejeros.
- Seguimiento del Plan 2018-2022 para los Consejeros Ejecutivos y el colectivo del equipo directivo.
- Evaluación del Consejo y sus Comisiones y seguimiento del plan de acción derivado de la autoevaluación del Consejo de Administración.
- Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos y ceses de directivos que el primer ejecutivo proponga.
- Seguimiento del plan de gestión del talento y planes de sucesión para el colectivo del equipo directivo.
- Seguimiento del Plan de Responsabilidad Social Corporativa.
La Política de Remuneraciones procura que las retribuciones de sus consejeros sean acordes con las tendencias seguidas en compañías comparables por su tamaño, actividad o estructura a los efectos de alinearlas con las mejores prácticas de mercado.
A estos efectos, Fluidra revisa periódicamente con referencias de mercado los niveles de competitividad externa de las retribuciones satisfechas a los consejeros y altos directivos, tomando como referencia compañías multinacionales de tamaños y complejidades más o menos cercanas o que por tamaño, número de empleados y estructura organizativa tienen cierta similitud en cuanto a organización empresarial y presencia internacional. En relación con el Plan 2018-2022 aprobado por la Junta General en 2018, la CNR solicitó informes de opinión a Georgeson y Willis Towers Watson.
De los resultados de estas revisiones se desprende que el sistema retributivo de los consejeros de Fluidra se ajusta a los estándares de mercado a nivel cuantitativo y cualitativo.
En general, las propuestas de la CNR cuentan con el asesoramiento interno de la Sociedad y, en su caso, con el de asesores externos que desarrollan sus análisis con el objeto de salvaguardar las mejores prácticas de gobierno corporativo. En 2019, la CNR ha contado con el asesoramiento en materia de remuneraciones de J&A Garrigues, S.L.P.
D.1
Durante el primer semestre de 2017, tras la adquisición del grupo Zodiac, ?liales de Rhône Capital LLC ("Rhône") implantaron un Management Equity Plan ("MEP") para directivos del grupo Zodiac, entre ellos el Sr. Bruce Brooks, basado en la titularidad de acciones de Luxco ("Plan Original").
Los acuerdos de fusión entre Fluidra y Zodiac contemplan la sustitución del Plan Original por otro en los términos que suscritos entre Piscine Luxembourg Holdings 1, S.à.r.l., socio de la entidad absorbida en la Fusión (y su ?lial, un partnership luxemburgués, "Lux SCS") y los directivos bene? ciados, cuya e?cacia se condicionó a la inscripción de la Fusión (el "Plan Sustitutivo"). Los cambios introducidos en el Plan Sustitutivo respecto al Plan Original se efectuaron con la ?nalidad de que esté sustancialmente alineado y no con?ictúe con los objetivos y plazos establecidos en Plan 2018-2022 de Fluidra.
Con arreglo al Plan Sustitutivo los bene?ciarios, entre los cuales está el Sr. Bruce Brooks, detentan tres instrumentos diferenciados, unidades de Lux SCS convertibles en acciones de Fluidra o efectivo, sujetos a periodos de restricción para la enajenación de las acciones (lock up), opciones de recompra en el caso de terminación de los servicios del directivo y, cuando aplique, al cumplimiento de determinados objetivos ?nancieros. La Política de Remuneración incluye, en su epígrafe 8, la descripción del Plan Sustitutivo del que resulta bene?ciario el Sr. Bruce Brooks.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No