Duro Felguera S.A.

Remuneration Information • Jul 28, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-28004026
Denominación Social:
DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:

ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Política de remuneraciones para el ejercicio en curso, 2020, se ha establecido dentro del marco previsto por la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 aprobada por la Junta General de Accionistas el 15 de junio de 2018.

Esa política de remuneraciones para el ejercicio vigente, establece el siguiente marco:

1.- Remuneración dineraria

a) Retribución fija

Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones como vocales una remuneración o retribución fija que la Junta General de la Sociedad ha establecido en el límite conjunto de 600 miles de euros anuales, cantidad que se mantendrá en tanto no sea modificada por acuerdo de la Junta General. Esa cantidad la perciben los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes.

b) Dietas de asistencia

Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del mismo, perciben una dieta de asistencia. Como se indicó anteriormente, el importe de esas dietas está incluido en el máximo anual fijado por la Junta General.

c) Retribución variable vía participación en beneficios

De acuerdo con el artículo 27º del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 39º de los Estatutos Sociales, se contempla una participación en ganancias fijadas hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.

2.- Remuneración en especie

a) Seguro médico.

La Sociedad se hace cargo del pago de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneficio de cada uno de los consejeros.

Por otra parte, los vocales del Consejo de Administración se incluyen como asegurados en una póliza de responsabilidad civil para consejeros y altos directivos que no tiene la consideración de renta de conformidad con la vigente normativa tributaria.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano competente para fijar la retribución de los Consejeros, acordó para el ejercicio 2020, mantener una cantidad distribuida en concepto de remuneración fija, con similar estructura a la de 2019 y una cuantía diferente para el cargo de Presidente no ejecutivo. Así pues, se establece una cantidad anual fija que sustituye al pago por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones:

1.- Remuneración de los vocales del Consejo de Administración en su condición de tal:

La siguiente remuneración fija bruta anual, que mantiene la aplicada en 2019, se repartirá en doce mensualidades iguales de acuerdo a lo siguiente:

Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €. Presidente de cada Comisión.- 15.000 € Vocal de cada Comisión.- 7.500 € Consejero Coordinador.- 15.000 €

2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración que se fija en un 50% de la establecida para 2019. Una remuneración fija bruta anual de 100.000 €, repartida en doce mensualidades iguales. Esta remuneración prevista para el Presidente del Consejo de Administración sustituye a la establecida para el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal.

3.- La remuneración fija anteriormente detallada (apartados 1 y 2), referida a los consejeros en su condición de tal, es inferior a la cuantía máxima prevista en la Política de Remuneraciones vigente, quedando la cantidad restante pendiente de distribuir a la propuesta que en su momento la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones presente al Consejo de Administración, basada en criterios de necesidad u oportunidad.

4.- Retribución variable vía participación en beneficios.

Se mantienen la prevista en la Política de remuneraciones (Ver apartado 1-c)

5.- Retribución en especie:

Se mantiene el pago de la prima del seguro de asistencia médica.

6.- Remuneración Consejero Ejecutivo.

• Componente fijo de 435.000 euros, así como la remuneración como consejero en su condición de tal y una remuneración variable de hasta el 75% del salario fijo que se devengará con el cumplimiento de una serie de condiciones durante el ejercicio 2020 (ver descripción en apartados siguientes).

• El Consejero Ejecutivo ha renunciado a un 20% de su retribución fija durante seis meses, mientras esté vigente el ERTE que ha aplicado la Compañía.

De cara a alinear el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos con los principios de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones, las cantidades que, en su caso, se perciban en concepto de cualquier tipo de retribución variable (a corto y/o a largo plazo) incluirán cláusulas de reducción y/o recuperación que permitan a la compañía reducir el pago o reclamar el reembolso de los elementos variables de la remuneración si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada.

La propuesta de la remuneración de consejeros ha sido elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en cuenta empresas comparables del sector y sin asistencia de asesor externo.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En el caso de los consejeros en su condición de tales, la remuneración variable viene determinada por una participación en ganancias fijadas hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.

La importancia de ese concepto retributivo variable respecto al fijo vendrá determinado en función de los beneficios líquidos que se repartan entre los accionistas y el importe que resulte como remuneración variable será el que permita comparar su importancia relativa frente al importe fijo.

En el caso del consejero ejecutivo, para el ejercicio 2020, junto con la remuneración anual como los demás de vocales, se recoge:

a) una retribución variable anual (ver apartado A-1) b) un incentivo a largo plazo de hasta tres veces de salario fijo en función de que el precio de la acción alcance un determinado valor a 31 de diciembre de 2021.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

a) Retribución fija de hasta 600 miles de euros anuales, conjunta para todos los vocales del Consejo de Administración en su condición de tales (ver apartado A-1).

b) Seguro de Asistencia médica. El importe es de 147,9 miles € y comprende junto con los consejeros a todo el colectivo de la Sociedad con funciones de responsabilidad.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Retribución fija de 435.000 € anuales.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 1.082,6 € Seguro de Vida.- 527,16 € Seguro de accidentes.- 63,85€

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo.

a) 25% por el cumplimiento del último presupuesto 2020 en términos de (i) ventas (ii) nueva contratación (iii) EBITDA (iv) BDI.

b) 25% por el incremento del patrimonio del grupo mediante emisión de nuevas acciones o suscripción de préstamos participativos hasta un importe de 80 millones € tanto con inversores públicos y/o privados. No se tendrá en cuenta para el cumplimiento de este objetivo la posible transformación de la deuda sindicada en obligaciones convertibles. El cumplimiento máximo de este objetivo se alcanzará con el valor de 80 millones €.

• c) 12,5% por la suscripción de una línea de avales revolving por importe de 80 millones €.
• d) 12,5% por la suscripción de una línea de liquidez por importe de 60 millones € garantizada por el ICO.
• e) 15% por la suscripción de una operación de refinanciación de la deuda sindicada por importe de 85 millones € que incluya o bien quitas, o transformación en obligaciones convertibles en acciones o refinanciación de la misma a largo plazo.
• f) 10% por la gestión exitosa para la compañía de los proyectos legacy, especialmente los contratos de Jebel Ali y Djelfa.

Cada objetivo cuenta con una métrica específica y su correspondiente escala de logro.

Los porcentajes indicados toman como base el salario fijo.

El consejero ejecutivo cuenta con un componente variable a corto plazo, ejercicio 2020:

Como incentivo a largo plazo, se sitúa en hasta tres veces el salario fijo en función de que el precio de la acción alcance un determinado valor a 31 de diciembre de 2021. Se fija un máximo de 1.305 miles de euros.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No aplica.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Se prevé una indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario fijo.

Además, podrá tener derecho a esa indemnización en los siguientes casos:

a) La falta de acuerdo entre las Partes en la modificación del Contrato en caso de modificación de los estatutos sociales, Política de Remuneración o la suspensión, sustitución o anulación de los acuerdos de la junta general de accionistas o del consejo de administración en materia de retribución.

b) La falta de pago o retraso en el abono de las contraprestaciones pactadas cuando dichos incumplimientos sean graves y de carácter reiterado, siempre que no se trate de un retraso de carácter generalizado en la Sociedad. No obstante, el retraso en más de cuarenta y cinco (45) días se considerará a estos efectos como causa justificada para la resolución del contrato por el Consejero Delegado. c) En el supuesto de cualquier otro incumplimiento grave de las condiciones establecidas y obligaciones contractuales por parte de la Sociedad, salvo los supuestos de fuerza mayor.

d) El nombramiento de otro consejero delegado y, en general, la adopción por el Consejo de Administración de cualquier medida que restringa sus actuales facultades de gestión, salvo que esa medida o medidas deban ser tomadas por prescripción legal.

e) La separación o cese como consejero o la revocación de la delegación de facultades por el Consejo de Administración, siempre que no se produjera por justa causa, el mutuo acuerdo de las partes, muerte o declaración de fallecimiento, así como la incapacidad permanente total, incapacidad permanente absoluta o gran invalidez del Consejero Delegado sin necesidad de declaración administrativa.

El consejero ejecutivo no podrá llevar a cabo actividades, directa o indirectamente que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad durante su relación contractual ni podrá constituir u ocupar cargos directivos o adquirir acciones y/o participaciones o productos o instrumentos que tengan como subyacente acciones o participaciones de sociedades y/o entidades que desarrollen la misma actividad empresarial que la Sociedad en ese momento, salvo autorización expresa de la Junta General o que se trate de acciones o valores de empresas cotizadas.

No se contempla una indemnización por no competencia, a la terminación del contrato salvo que la Sociedad le requiera, dentro del mes siguiente a la terminación del contrato, por cualquier causa, para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo actividades que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una indemnización de un año de salario fijo y con el cobro de dicha indemnización, se abstendrá de llevar a cabo esas actividades en el plazo de un año.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre

la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato del consejero ejecutivo es indefinido. En cuanto al resto de condiciones (límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual), ver apartado anterior.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplica.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No aplica.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

El 15 de junio de 2018 la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, manteniendo la Política de Remuneraciones anterior, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma.

Para el ejercicio 2020, el Consejo de Administración, previo informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha decidido proponer a la junta general de accionistas una modificación de la Política de Remuneraciones en el apartado referente a la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos, con el objetivo de alinearla a la práctica de mercado en posiciones y empresas similares.

La actual Política de Remuneraciones establece sobre la retribución de los consejeros ejecutivos:

"En cuanto a los Consejeros Ejecutivos, además de lo previsto por el desempeño del cargo de Consejero en su función de tal, de acuerdo con el contrato indefinido suscrito conforme a lo previsto en el artículo 249-3 de la LSC, percibirá por el desempeño de sus funciones una parte fija de hasta 620 miles de euros, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas y que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto el referido contrato no se modifique. También dispondrá, como asegurado, de un seguro de vida e incapacidad con un capital asegurado en caso de siniestro de 250 miles de euros así como de otro seguro familiar de asistencia sanitaria.

Asimismo dispondrá de una retribución variable anual, en función de los resultados de la Sociedad y de sus logros personales de hasta el 50% de su retribución fija que se determinará en base a los siguientes parámetros:

La obtención de beneficio por la Sociedad, dará lugar a la percepción del bono por el cumplimiento de los objetivos de contratación y/o el cumplimiento de aquellos objetivos estratégicos que se pudieran fijar. El grado de cumplimiento de los objetivos fijados y el peso de cada uno de ellos, será determinado anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que elevará la oportuna propuesta al Consejo de Administración."

La propuesta que el Consejo de Administración presentará a la Junta General persigue acercar la política de retribuciones de consejeros a la práctica actual de mercado, dando un mayor protagonismo al componente variable reduciendo la remuneración fija. En este sentido, el Consejo de Administración considera más adecuado al interés de la Sociedad contar con un componente variable anual con mayor peso en el conjunto de su remuneración, ligado a la consecución de objetivos de negocio concretos, cuantificables y previamente definidos como instrumento que favorezca un aumento de su remuneración por la consecución de objetivos, alineados con el interés social.

Junto con la propuesta anterior, mayor peso del componente variable en la remuneración anual, se valora la incorporación de instrumentos de incentivación a largo plazo, vinculado al incremento del valor de la Compañía.

Tanto en el caso de la remuneración variable anual como el incentivo a largo plazo, el Consejo de Administración arbitrará la fórmula precisa para poder reclamar, si procediese, el reembolso de los importes satisfechos en concepto de componentes variables de la remuneración, en el caso de entrega de acciones el precio de cotización a la fecha de su entrega, si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

En el siguiente enlace se pueden encontrar la totalidad de las Políticas Corporativas de la Sociedad entre las que se encuentra la política de remuneraciones vigente. Cliqueando en la política correspondiente se puede acceder a la misma.

https://www.durofelguera.com

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El punto del orden del día de la Junta General de Accionistas que contenía la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2018 resultó aprobado por 1.457.907.997 votos a favor, lo que supone el 89,30 % de los votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el alto porcentaje a favor de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 aprobada por la Junta General de 15 de junio de 2018.

La política de remuneraciones durante el ejercicio 2019, para los consejeros en su condición de tal, contenía dos componentes: uno fijo y otro variable sin que este último haya sido aplicado al no haberse producido el reparto de beneficio entre los accionistas.

En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 20 de febrero de 2019, propuso en línea con la política de retribución que fija el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones como tales, la cantidad global de 600.000 €, sustituir el sistema de distribución de esa cantidad fija seguido en 2018 - remuneración fija por asistencia al Consejo o delegación de representación, y dietas de asistencias a Comisiones - por una remuneración fija anual, tanto para los consejeros en su condición de tal como para los vocales y presidentes de las comisiones del Consejo de Administración como para el consejero coordinador, que sustituyó el pago por asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones.

De acuerdo a lo anterior, la remuneración de los consejeros en su condición de tales quedó fijada de la siguiente manera: Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.- 200.000 €/anuales más 1.567 € en concepto de retribución en especie (seguro de salud).

Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €/ anuales. Presidente de cada Comisión.- 15.000 €/anuales. Vocal de cada Comisión.- 7.500 €/anuales. Consejero Coordinador.- 15.000 €/anuales.

El total devengado por los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales, a excepción del consejero ejecutivo que no ha percibido remuneración, ha sido 487,9 miles €.

El Consejero Ejecutivo ha devengado una remuneración fija de 435 miles €, así como las siguientes remuneraciones en especie: (i) seguro médico: 1.084 €; (ii) seguro de vida 527 €; (iii) seguro de accidentes 96 €.

En cuanto a la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo, éste ha devengado un valor igual al 70% de la remuneración fija, por el cumplimiento de objetivos si bien, dada la situación financiera de la Sociedad durante el ejercicio, el Consejero Ejecutivo ha renunciado al cobro de dicha remuneración variable.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El sistema de remuneración variable seguido para el Consejero Ejecutivo en 2019, tenía como objetivo vincular su remuneración con la consecución de diferentes objetivos:

a) Hasta máximo del 40% de la remuneración fija: Por la resolución exitosa para la empresa de la renegociación de grandes contratos en ejecución durante 2019.

b) Hasta máximo del 35% de la remuneración fija: Por evitar una ampliación de capital adicional a la ya realizada que supere los 30 millones €. Si la ampliación superase los 30 millones €, en este caso no tendría derecho a esta remuneración variable. Si la ampliación de capital fuera inferior a 30 millones € tendrá derecho a una remuneración variable proporcional entre la cifra de la ampliación y la ausencia de ampliación de capital. A efectos aclaratorios y para el propósito de esta cláusula: (i) se entiende como ampliación de capital cualquier aportación de carácter dineraria realizada por los accionistas destinadas a capital social o a integrarse en el patrimonio social, como por ejemplo la prima de emisión; (ii) no se podrá considerar cumplido el objetivo si la falta de ampliación de capital se debiera a que la Sociedad acordara la disolución, concurso voluntario o necesario, fusión, escisión, venta de una rama de actividad, etc.

c) Hasta máximo del 25% de la remuneración fija: Por cumplimiento del presupuesto 2019 en cuanto a contratación, resultado neto, EBITDA, caja (cash-flow), etc., contenidos en el mencionado presupuesto.

El Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras ponderar el positivo cierre de los contratos ILO y FLUXYS, consideró cumplidos el objetivo a) en un 50%; en un 100% el objetivo b) y cumplido el objetivo c) en un 60%. De acuerdo con la política de remuneraciones en vigor, el cumplimiento de objetivos variable queda fijado en un valor del 70% de la remuneración fija, si bien el Consejero ejecutivo ha renunciado a su cobro.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Ver punto B.1.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.632.418.812	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	173.831.815	10,65
Votos a favor	1.457.907.997	89,31
Abstenciones	679.000	0,04

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Ver punto B.1. Aunque en el año 2018 se aprobó una nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, se mantienen los criterios establecidos en la anterior por lo que no se producen variaciones en la determinación de los componentes fijos.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En el ejercicio 2019, tras la dimisión el 1 de diciembre 2018 de D. Acacio Faustino Rodríguez García como Presidente Ejecutivo, pasó a desempeñar el cargo de Consejero Delegado D. José María Orihuela Uzal. Percibió una remuneración fija de 435.000 euros y, en consecuencia, se incrementó en 23 mil € anuales la remuneración fija prevista en 2018, para el consejero ejecutivo.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El único componente variable a corto plazo fijado en 2019 fue el referido al Consejero Delegado y vinculado a la consecución de los objetivos descrito en B-2.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica.

Ver propuesta que formulará el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas (A-2)

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No aplica.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No ha habido pagos por estos conceptos en 2019.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones en el ejercicio 2019.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Consejeros por su condición de tales: Seguro de Responsabilidad Civil y seguros médicos. El importe es 147,9 miles € que comprenden junto con los consejeros al todo el colectivo de la Sociedad con funciones de responsabilidad.

Consejero ejecutivo: Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 1.082,66 €. Seguro de Vida.- 527,16 € Seguro de accidentes.- 63,85 €

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No aplica.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA	Presidente otro externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Consejero Delegado	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don IGNACIO SORIA VIDAL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 14/09/2019
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 30/09/2019
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 30/09/2019
Don MARTA ELORZA TRUEBA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 16/09/2019
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Consejero Independiente	Desde 30/09/2019 hasta 31/12/2019
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO	Consejero Independiente	Desde 30/09/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA	200							2	202	412

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL				435				2	437	36
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE	40	6							46	39
Don IGNACIO SORIA VIDAL	40	12							52	51
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	28	21							49	45
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	30	17							47	51
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	30								30	3
Don MARTA ELORZA TRUEBA	28	11							39	35
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	10	2							12
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO	10	1							11

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Plan							0,00
Don IGNACIO SORIA VIDAL	Plan							0,00
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Plan							0,00
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Plan							0,00
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Plan							0,00
Don MARTA ELORZA TRUEBA	Plan							0,00
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Plan							0,00
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE
Don IGNACIO SORIA VIDAL
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Don MARTA ELORZA TRUEBA
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don IGNACIO SORIA VIDAL
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Don MARTA ELORZA TRUEBA
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA	Concepto
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Concepto
Don IGNACIO SORIA VIDAL	Concepto
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Concepto
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Concepto
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Concepto
Don MARTA ELORZA TRUEBA	Concepto
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Concepto
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE
Don IGNACIO SORIA VIDAL

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Don MARTA ELORZA TRUEBA
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Plan							0,00
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Plan							0,00
Don IGNACIO SORIA VIDAL	Plan							0,00
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Plan							0,00
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Plan							0,00
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MARTA ELORZA TRUEBA	Plan							0,00
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Plan							0,00
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE
Don IGNACIO SORIA VIDAL
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Don MARTA ELORZA TRUEBA
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE
Don IGNACIO SORIA VIDAL
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS
Don MARTA ELORZA TRUEBA
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA	Concepto
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Concepto
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Concepto
Don IGNACIO SORIA VIDAL	Concepto
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Concepto
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Concepto
Don MARTA ELORZA TRUEBA	Concepto
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Concepto
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don ACACIO FAUSTINO RODRÍGUEZ GARCÍA	202				202
Don JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	437				437
Don RICARDO DE GUINDOS LATORRE	46				46
Don IGNACIO SORIA VIDAL	52				52
Don ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	49				49

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	47				47
Don LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	30				30
Don MARTA ELORZA TRUEBA	39				39
Don JOSÉ JULIAN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	12				12
Don ROSA ISABEL AZA CONEJO	11				11
TOTAL	925				925

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

También considera la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y así lo ha propuesto al Consejo de Administración, modificar la Política de Remuneraciones en vigor, en la parte referida a la retribución de los consejeros ejecutivos, primero reduciendo en 140 miles € el máximo fijo, pasando de 620 miles€ a 480 miles €, y sustituyendo el límite actualmente fijado para la remuneración variable del 50% de la remuneración fija, para incrementarlo hasta el 75%, de tal forma que en conjunto se pasaría del actual límite máximo de 930 miles € a 840 miles €. Esta reforma de la Política de Remuneraciones persigue acercar la política de retribuciones de consejeros a la práctica actual de mercado, dando un mayor protagonismo al componente variable sin modificar la remuneración fija. En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideró más adecuado al interés de la Sociedad contar con un componente variable anual con mayor peso en el conjunto de su remuneración, ligado a la consecución de objetivos de negocio concretos, cuantificables y previamente definidos como instrumento que favorezca un aumento de su remuneración por la consecución de objetivos, alineados con el interés social. Dentro de la reforma se plantea también habilitar al Consejo de Administración para arbitrar la fórmula precisa para poder reclamar, si procediese, el reembolso de los importes satisfechos en concepto de componentes variables de la remuneración, en el caso de entrega de acciones el precio de cotización a la fecha de su entrega, si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/07/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Si
• [ √ ] No