Cellnex Telecom S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A64907306
Denominación Social:
CELLNEX TELECOM, S.A.

Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Los principios y criterios de la Política de remuneración de los consejeros son revisados periódicamente, en el marco de sus competencias, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración con el fin de mantener alineada la política de remuneración de los consejeros de la Sociedad a las tendencias del mercado.

Política de remuneración de los consejeros en su condición de tales

La remuneración de los consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión y decisión colegiada se basa en los siguientes principios generales:

La remuneración debe ser suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los consejeros pero sin que dicha retribución pueda llegar a comprometer la independencia de criterio de los consejeros (en particular, respecto a los consejeros independientes, tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo).
La remuneración debe ser adecuada para atraer y retener el talento.
La remuneración debe ser competitiva lo cual se consigue mediante la fijación de un paquete retributivo acorde a las referencias de mercado, considerando sectores y compañías comparables.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento del Consejo, la remuneración de los consejeros consiste en una retribución fija anual.

Los Consejeros percibirán exclusivamente la retribución vinculada a la responsabilidad que desempeñen. Estas cantidades podrán ser revisadas y actualizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta General de Accionistas. Dichas actualizaciones serán informadas en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros que se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, en la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros en condiciones de mercado.

Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

Por su parte, la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, se basa en los siguientes principios generales: - Asegurar que el paquete retributivo, por su estructura y cuantía global, resulte competitivo frente al de entidades comparables a nivel nacional e internacional para poder así atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en el que desarrolla su actividad.

Mantener una retribución variable anual vinculada al desempeño individual y a la evolución global de la Sociedad y del Grupo. - Incentivar la creación de valor de forma sostenida en el tiempo. Para ello, la retribución incluye componentes variables a largo plazo que fomentan la consecución de los objetivos de manera sostenida en el tiempo, así como la retención de las personas clave.

La Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas considera, entre otros, los siguientes elementos: (i) una retribución fija, cuya finalidad es compensar el nivel de responsabilidad y desempeño debiendo ser competitiva respecto de la aplicada en entidades comparables; (ii) una retribución variable anual vinculada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables; (iii) un incentivo variable plurianual, y (iv) determinadas percepciones en especie complementarias.

El único consejero que desempeña funciones ejecutivas es el Consejero Delegado de la Sociedad.

La compañía encargó a una compañía de reconocido prestigio (Willis Towers Watson) un estudio exhaustivo con compañías comparables que ha servido como base para determinar la retribución del Consejero Delegado para 2019. Fruto de este estudio la retribución fija anual del Consejero Delegado para 2019 se fijó en 1 millón de euros y la retribución variable anual en un 100% de la retribución fija, tal y como se recogió en la Política de remuneración de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de mayo 2019 .

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de remuneraciones está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la Sociedad. Los planes de retribución variable a medio y largo plazo implementados por la Sociedad se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se base en los resultados a largo plazo y que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad.

Adicionalmente, la Política de remuneración de los consejeros ejecutivos y el personal de alta dirección establece un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la remuneración, permitiendo en determinados casos de incumplimiento de objetivos marcados la no percepción de cantidad alguna en concepto de retribución variable. Así, los componentes de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente.

En particular, el pago de la retribución variable del Consejero Delegado no se realiza de inmediato, sino tras la formulación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio en que se produce su devengo, de tal modo que permite a la Sociedad analizar el cumplimiento de los objetivos con la suficiente distancia temporal. Además, si durante un espacio temporal de 6 meses se produjesen circunstancias que justificasen una nueva valoración o revisión del grado de cumplimiento de los objetivos por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Empresa podrá suspender el pago de las cantidades pendientes de abono al Consejero en cualquier concepto variable, así como, en su caso, reclamar las cantidades indebidamente abonadas a resultas de la nueva valoración que se realice

El mix de compensación del CEO en 2019 ha sido: 21% salario fijo, 38% variable anual, 36% ILP anualizado y 5% plan de pensiones y otros.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros en su condición de tales, tal y como establece la Política de Remuneración de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en mayo de 2019, no podrá superar 2.000.000 euros. El Consejo de Administración en fecha 21 de febrero de 2019 acordó el reparto de la remuneración, con efecto 1 de abril de 2019, de la siguiente manera: Presidente Consejo 220.000 €/año

Consejeros presidentes de comisiones 150.000 €/año Consejeros miembros de comisiones 130.000 €/año

Resto de miembros del Consejo 100.000 €/año

Los consejeros perciben exclusivamente la retribución vinculada a la mayor responsabilidad que desempeñan.

Los consejeros no perciben dietas de asistencia.

Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Por su parte, el Consejero Delegado, como consejero con funciones ejecutivas, recibe una retribución fija por el desempeño de sus funciones de alta dirección, en virtud del contrato mercantil suscrito por éste con la Sociedad.

La retribución fija se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo y a la información de mercado de sociedades comparables.

Durante el ejercicio 2019, la retribución fija del Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones de alta dirección ascendió a un total de 1.000.000 euros.

Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de salud que cubre también a su familia. Asimismo, el Consejero Delegado es beneficiario de un seguro para la cobertura de las contingencias de supervivencia a la edad ordinaria de jubilación, fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez y desempleo de larga duración, realizando la Sociedad para la cobertura de dichas contingencias una aportación anual consistente en el 25% de la retribución bruta fija anual del Consejero Delegado.

Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

De todos los miembros del Consejo, únicamente el Consejero Delegado es beneficiario de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

i) Retribución variable anual:

Una parte de la remuneración del Consejero Delegado es variable de devengo anual y sus principales características son:

(a) Tiene por objetivo potenciar su compromiso con Cellnex y motivar su desempeño.

1.Liderar la visión: mediante la visión estratégica, la orientación al cambio y la innovación.

2.Liderar el desarrollo de las personas: mediante la gestión del talento de su equipo, ayudando en su detección y crecimiento

3.Liderar la relación: mediante la comunicación de influencia con sus stakeholders, el trabajo en equipo y el aprovechamiento de sinergias

⁽b) El Consejo de Administración fijó el importe de la remuneración variable del Consejero Delegado para el ejercicio 2019 en 1 millón de euros, suponiendo un logro del 100%, importe que corresponde al 100 por 100 de su retribución fija, de conformidad con lo previsto en la política de remuneración de los consejeros de Cellnex y siguiendo las prácticas habituales en el mercado español para puestos de similar responsabilidad. El logro para 2019 ha sido 119,5%

⁽c) El devengo de la remuneración variable está vinculado a la consecución de determinados objetivos económico-financieros y operativos anuales del Grupo Cellnex. Dichos objetivos son aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a principios de cada año natural. Los indicadores, con sus correspondientes pesos, del ejercicio 2019 son los siguientes: Recurring levered free cash flow (30%), PoPs (Telecom Site Rental) & Nodes (25%), Inorganic Growth Projects (25%), y Product portfolio deployment (20%). (d) El criterio de evaluación es el porcentaje de consecución de dichos objetivos en comparación con el presupuesto establecido por la Sociedad a principios de año.

⁽e) La consecución de la retribución variable anual es aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de la evaluación del grado de consecución de los objetivos establecidos, una vez cerradas y auditadas las cuentas anuales del ejercicio en cuestión. La escala de consecución de cada objetivo está entre el 0 por 100 y el 100 por 100, pudiéndose aplicar un factor corrector de 0,75-1,25 en función de la contribución personal del consejero. Este factor lo propone la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y lo aprueba el Consejo de Administración, y evalúa los siguientes aspectos basados en el Modelo de Liderazgo de Cellnex: Aspectos a evaluar

4.Liderar la contribución a resultados: mediante el establecimiento de objetivos retadores y garantizando la ejecución en tiempo y calidad 5. Habilidad y capacidad de integrar con éxito nuevos negocios y operaciones de M&A.

(f) La forma de cobro es en metálico, si bien podrá acordarse sustituir todo o parte de la misma por una aportación empresarial a la mejora de la previsión social o por acciones.

ii) Retribución variable a largo plazo:

El Consejero Delegado tiene un componente de su compensación total anual vinculada a un incentivo plurianual.

Los objetivos que se quieren conseguir con este elemento retributivo son motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los directivos del Grupo y, en particular, al Consejero Delegado, con el Plan Estratégico de la Sociedad, alineando los objetivos de los directivos con los del accionista, así como mantener una competitividad externa que permita la captación de nuevos talentos.

Los instrumentos utilizados para el incentivo plurianual podrán consistir tanto en opciones sobre acciones, entregas de acciones, bonus en metálico, como en otros instrumentos retributivos que se consideren práctica de mercado y que faciliten la consecución de los objetivos anteriormente expuestos.

En el ejercicio 2017 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó la puesta en marcha de un ROLLING ILP, que será de aplicación durante la vigencia de la presente política de remuneración de los consejeros, consistente en una serie de Planes de incentivos trianuales (Plan ILP 2017-2019, Plan ILP 2018-2020, Plan ILP 2019-2021), a fin de retener e incentivar la implicación del Consejero Delegado y de determinado personal clave del Grupo.

Los objetivos incluidos en los diversos Planes del ROLLING ILP, se determinarán oportunamente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y versarán sobre la cotización de la acción y/o magnitudes económicas de la Compañía. La valoración final de la consecución de los objetivos fijados en cada uno de los Planes del ROLLING ILP se realizará por la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones una vez concluido su periodo de vigencia y la liquidación, en su caso, tendrá lugar tras la celebración de la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas anuales del último ejercicio que comprenda el Plan.

La expectativa de retribución del Consejero Delegado en el caso de que se alcancen los objetivos previstos en el correspondiente Plan es la siguiente:

• Plan ILP 2017-2019 (consta de dos fases: 2017-2018 y 2018-2019):

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de una anualidad de su retribución fija para la fase 2018-2019.

La escala de consecución de los objetivos está entre el 0% y el 125%.

Un mínimo del 40% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones de la compañía, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos años. La entrega de acciones de las dos fases se realizará aplicando un descuento para compensar el impacto fiscal. El cálculo para determinar el número de acciones a entregar se realiza dividiendo el importe neto a abonar por la cotización de 31 de diciembre de 2019.

• Plan ILP 2018-2020

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2020 se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de una anualidad de su retribución fija. La escala de consecución de los objetivos está entre el 0% y el 125%. Un mínimo del 50% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones de la compañía, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos años. La entrega de acciones se realizará aplicando un descuento para compensar el impacto fiscal. El cálculo para determinar el número de acciones a entregar se realiza dividiendo el importe neto a abonar por la cotización de 31 de diciembre de 2020.

• Plan ILP 2019-2021

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que al cierre del ejercicio 2021 se alcancen los objetivos de la Sociedad, es de 1,16 ^ veces de su retribución fija. El 100% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones y/o derechos sobre la revalorización de las acciones, con una obligación de disponer de forma permanente acciones equivalentes a un año del salario fijo. La entrega de acciones se realizará aplicando un descuento para compensar el impacto fiscal.

Si el Consejero Delegado cumpliera ya con esa obligación podría optar a recibir parte de los derechos sobre la revalorización de las acciones en una aportación a su Plan de Previsión de Aportación Definida (seguro de jubilación), o bien en efectivo.

La Sociedad establecerá otros planes de incentivos plurianuales para posteriores períodos.

iii) Bonus extra

En 2019, el Consejo aprobó entregar una gratificación única y extraordinaria por el crecimiento sin precedentes de Cellnex en 2019 debido al cierre de varias exitosas operaciones de crecimiento inorgánico que han supuesto un impacto enorme en las cifras de negocio de Cellnex y en el crecimiento del precio de la acción en 2019. La evolución del precio de la acción de Cellnex en 2019 ha sido la mejor del Ibex 35. Como reconocimiento a este crecimiento, el Consejo aprobó el pago de esta gratificación extraordinaria para recompensar el esfuerzo de 18 personas que han sido cruciales para la cierre de estas exitosas operaciones (entre las cuales figura el propio Consejero Delegado, para el cual la gratificación asciende a 1 millón de euros), y un plan de entrega de acciones para todos los empleados del grupo Cellnex.

El bonus del Consejero delegado, está sujeto a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho

los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Únicamente el Consejero Delegado es beneficiario de un Plan de Previsión de Aportación Definida, instrumentado mediante una póliza de seguro colectiva.

Las contingencias que cubre el Plan de Previsión de Aportación Definida son:

(a) Supervivencia a los 65 años o a la edad legal de jubilación.

(b) Fallecimiento.

(d) Desempleo de larga duración: tendrá derecho a percibir el importe total de la provisión matemática constituida a su favor en el Plan de Previsión de Aportación Definida cuando tras cesar en la prestación de servicios, no perciba, a lo largo de un año natural entero, rendimientos del trabajo tal como se definen en la normativa del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

En caso de desvinculación del Consejero Delegado de la Sociedad con carácter previo al acaecimiento de cualquiera de las contingencias previstas en el plan de previsión, el Consejero Delegado consolidará los derechos relativos a las aportaciones realizadas hasta la fecha, salvo en los siguientes supuestos:

(a) En el caso de que, en cualquier momento durante los doce meses siguientes al cese de la prestación de sus servicios como Consejero Delegado –por causa distinta al acaecimiento de las contingencias y sin haber percibido la prestación por supervivencia–, incumpla la obligación de no competir regulada en su contrato mercantil.

(b) En el caso de cese en la prestación de sus servicios por la transgresión de la buena fe contractual.

(c) En el caso de cese en la prestación de sus servicios por abuso de confianza en el desempeño de la prestación de los mismos.

La aportación anual para el año 2019 ha sido de 250 miles de euros.

Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Durante el ejercicio 2019 no se ha pagado indemnización alguna por este concepto.

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Las características principales del contrato mercantil entre la Sociedad y el Consejero Delegado son las siguientes: a) Duración: determinada, desde su suscripción hasta el 31 de diciembre de 2024.

b) Exclusividad: el contrato recoge la obligación de prestar servicios a la Sociedad de forma exclusiva y con plena dedicación.

Terminación: el contrato del Consejero Delegado establece que se extinguirá automáticamente en los siguientes casos: (i) dimisión o cese del Consejero Delegado en su condición de tal; (ii) no renovación de su cargo; y (iii) finalización de la duración establecida.

c) Indemnizaciones: En caso de terminación de la relación contractual con anterioridad al vencimiento del período pactado, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por el cese de la relación, salvo en los siguientes supuestos: (i) incumplimiento grave por la Sociedad de las obligaciones incluidas en el contrato; (ii) modificación sustancial no consentida de sus funciones; (iii) cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio; o (iv) cese o no renovación del cargo de consejero que ostenta. En estos supuestos el Consejero delegado tendrá derecho a percibir como indemnización dos anualidades de su retribución fija y variable (devengado durante el último año anterior a la resolución del contrato)

d) Pacto de no-competencia post contractual: el Consejero Delegado no podrá llevar a cabo, durante el año siguiente a la fecha de terminación del contrato, competencia con la Sociedad mediante la prestación de servicios, directa o indirectamente, por cuenta ajena o propia, por sí o por persona interpuesta, a la Sociedad, empresas o a cualquier otra entidad que tengan por objeto "actividades concurrentes con las de la Sociedad".

Dicho pacto tiene una contraprestación económica compensatoria de dicha restricción de una anualidad de su retribución fija. En el supuesto de que el Consejero Delegado incumpliera su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija

Estas indemnizaciones son compatibles con las contingencias que cubre el Plan de Previsión de Aportación Definida

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las ya indicadas en este informe.

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen anticipos o créditos concedidos a consejeros por parte de la Sociedad por razón de su condición de miembros del Consejo de Cellnex.

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen conceptos retributivos adicionales a los indicados en los apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

En mayo 2019 la Junta General de Accionistas aprobó dos modificaciones en la política de remuneración de los consejeros que han tenido efecto en 2019 y que se describen en el apartado A1. Fueron: (i) la modificación de la retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales y (ii) la modificación de la retribución fija anual, variable anual y variable plurianual del Consejero Delegado. En 2020, no se ha previsto someter a la Junta General de Accionistas ningún cambio en la política de remuneración de los consejeros.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.cellnextelecom.com/politica-retributiva/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Dada el amplio porcentaje de votos a favor del Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2018 (93,56%), se ha mantenido para el 2019 similar estructura, si bien se ha ampliado la información contenida en el mismo.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La retribución del Consejero Delegado refleja principalmente el nivel de responsabilidad del puesto en la organización, así como su experiencia profesional, velando para que resulte competitiva frente al de entidades comparables a nivel nacional e internacional. A los efectos de establecer una retribución adecuada y competitiva en mercado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta para su fijación y posibles revisiones los elementos anteriores, así como los estudios y análisis salariales elaborados por firmas de consultoría de reconocido prestigio.

Sobre estas bases, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone anualmente la retribución del Consejero Delegado, para su posterior aprobación por el Consejo de Administración/ Junta General de Accionistas

En relación a este punto, la compañía encargó a la firma Willis Towers Watson un estudio exhaustivo con compañías comparables que ha servido como base para determinar la retribución del Consejero Delegado.

Para la comparativa se tuvieron en cuenta las 17 principales compañías del sector de telecomunicaciones en Europa y USA: Masmovil, Inwit, American Tower, Telefónica, Crown Castle, Tele2, Rai Way, EI Towers, Orange, Sunrise, Deutsche Telekom, Vodafone, Swisscom, KPN, Arquiva, Telxius, Iliad.

Los resultados finales de este estudio son:

En el periodo 2013 – 2017 En los indicadores analizados de: Evolución ingresos, Evolución adquisición de activos y Evolución Ebitda, el comportamiento de Cellnex está por encima del percentil 75 del mercado. Y en el indicador de Evolución Market Cap su comportamiento supera la mediana del mercado.
En cifras absolutas, el Target Total Compensation (incluyendo pensiones) del Consejero Delegado se encuentra en la mediana de las compañías comparables. El Consejero Delegado estaba en 2018 en 2.185 miles €, la mediana en 2.180 miles € y el percentil 75 en 5.650 miles € Resultado de este estudio, se propuso una mejora retributiva para situar al CEO en la parte inferior del percentil 75 (aproximadamente en el 60). Aprobándose por la Junta General de Accionistas de mayo 2019 una retribución fija de 1 millón de euros, un porcentaje de variable de 100% en 2019 y un incremento en el multiplicador del ILP que pasó de 1 a 1,16 ^ en base anual, a partir del programa ILP 2019 - 2021

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las diferentes medidas que ha adoptado la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos han sido:

Benchmarking retributivo para evitar la fuga de talento
Plan de sucesión para asegurar la continuidad de los cargos
Cláusula de exclusividad y plena dedicación en los contratos del CEO y la Alta Dirección
Cláusula de deberes deontológicos en los contratos del CEO y la Alta Dirección

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Para poder asegurar que el rendimiento de la sociedad va asociado a la remuneración del Consejero ejecutivo en 2019, los indicadores del variable a corto plazo han sido:

• Recurring Levered Free Cash flow. Weight 30%

• PoPs (TIS) & Nodes. Weight 25%

• Inorganic Growth. Weight 25%

• Product portfolio deployment. Weight 20%

En el largo plazo el ILP tiene como indicadores el RLFCF per share y el Relative TSR tal y como se detalla en el punto B7. Estos factores aseguran la correlación entre el rendimiento de la empresa, tanto a corto como largo plazo, y la retribución del CEO.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	244.246.126	81,78
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	13.501.053	5,53
Votos a favor	228.504.907	93,56
Abstenciones	2.240.166	0,92

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de Consejeros en su condición de tales, tal y como establece la política de remuneración de los consejeros, no podrá superar 2.000.000 euros. En 2019 se hizo una modificación, subiendo 70.000 euros la remuneración del Presidente del Consejo, para adaptarla al mercado sin superar el límite máximo establecido en la política de remuneración de los consejeros.

En 2019 se ha repartido de la siguiente manera:

Presidente Consejo 220.000 €/año Consejeros presidentes de comisiones 150.000 €/año Consejeros miembros de comisiones 130.000 €/año Resto de miembros del Consejo 100.000 €/año

Los consejeros perciben exclusivamente la retribución vinculada a la mayor responsabilidad que desempeñan.

Los consejeros no perciben dietas de asistencia.

En 2018, el reparto fue: Presidente Consejo 150.000 €/año Consejeros presidentes de comisiones 150.000 €/año Consejeros miembros de comisiones 130.000 €/año Resto de miembros del Consejo 100.000 €/año

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Teniendo en cuenta el estudio de Willis Towers Watson, la retribución fija se subió a 1 millón de euros y el porcentaje de variable pasó al 100%.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El Consejo de Administración fijó el importe de la remuneración variable del Consejero Delegado para el ejercicio 2019 en 1 millón de euros, suponiendo un logro del 100%. Este importe corresponde al 100 por 100 de su retribución fija, de conformidad con lo previsto en la política de remuneración de los consejeros de Cellnex y siguiendo las prácticas habituales en el mercado español para puestos de similar responsabilidad.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

• Plan ILP 2017-2019 (consta de dos fases: 2017-2018 y 2018-2019):

La expectativa de retribución del Consejero Delegado, en el caso de que se alcancen los objetivos estratégicos de la Sociedad, es de una anualidad de su retribución fija para la fase 2018-2019. Como mínimo, el 40% de dicha retribución se realizará mediante entrega de acciones de la Sociedad, con una obligación de mantenerlas durante un plazo mínimo de dos años. El importe efectivamente pagado y las acciones efectivamente entregadas al Consejero Delegado tendrán en cuenta las correspondientes obligaciones tributarias.

2ª Fase 2018 – 2019

A continuación, se describen los indicadores de la 2ª Fase y sus respectivos pesos:

50%; el flujo de caja recurrente apalancado por acción ("RLFCF per share") determinado según el consenso de mercado y con un perímetro de consolidación constante. El porcentaje de consecución de dicho objetivo será de un 50% si se consigue un importe mayor al objetivo menos un 5%, un 100% si se consigue un importe igual al objetivo y un 125% si se supera el objetivo en al menos un 5%.

50%; la revalorización de la acción de la Sociedad desde el inicio del periodo hasta el final del 2019, teniendo en cuenta una ponderación por volumen del último trimestre. El porcentaje de consecución de dicho objetivo estará entre un 75% y un 125% dependiendo de la revalorización comparada con el IBEX 35 y con determinados competidores Europeos y Americanos.

En esta 2ª Fase (2018 - 2019) la media del logro de los dos objetivos ha sido 125%. En el primer objetivo, que se refiere al RLFCF por acción, el porcentaje de logro ha sido 125%. Para el segundo objetivo que se refiere a la revalorización de la acción, el porcentaje de logro ha sido 125%. En el caso del CEO, por esta 2ª Fase (2018 - 2019), se provisionaron en 2018 397 miles de euros y en el ejercicio 2019 se han provisionado 1.020 miles de euros.

De acuerdo a la consecución de esta fase, el consejero delegado recibirá 1.417 miles de euros en los 15 días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas que aprobará las cuentas anuales de 2019. De este total, la parte de retribución que el Consejero Delegado recibirá en acciones está sujeta a una compensación parcial (25%) por el impacto fiscal de la misma.