Arima Real Estate Socimi S.A.

Remuneration Information • May 13, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A88130471
Denominación Social:
ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

SERRANO, 47 - 4ª PLANTA, 28001 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La política de remuneraciones de la Sociedad está regulada en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, al que nos remitimos y que se encuentra publicado en la página web de la Compañía (www.arimainmo.com), y en concreto para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 fue aprobada en la Junta General de Accionistas de fecha 21 de marzo de 2019 y posteriormente modificada en la Junta General de Accionistas de fecha 5 de noviembre de 2019.

La Junta General del 18 de octubre de 2018 acordó que el cargo de consejero independiente sea retribuido mediante dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte en cada momento. Las referidas dietas consisten en una cantidad fija anual que fija la Junta General.

Por otro lado, se acordó que los consejeros ejecutivos (solo hay uno y es el Consejero Delegado) serán retribuidos conforme al contrato que tengan con la Sociedad. Toda la información relativa a este punto se encuentra debidamente indicada en el artículo 25 del reglamento del consejo de administración el cual está publicado en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com).

La remuneración del Consejero Delegado consiste en una parte fija, una parte variable o "bonus" y su participación en el Plan de Incentivos en Acciones. El Consejero Delegado podrá tener derecho a recibir una cantidad de bonus anual correspondiente a un porcentaje de su remuneración fija, siempre que alcance los objetivos anualmente fijados y aprobados por el Consejo de Administración y que el pago de este bonus sea también aprobado por el Consejo de Administración. Asimismo, percibirá retribuciones en especie como uso de vehículos de empresa y seguros médicos y de vida, todo ello en los términos y condiciones establecidos en los contratos suscritos por tales consejeros con la sociedad y aprobados por la Junta General, conforme a los requisitos previstos en la LSC.

El Plan de Incentivos para directivos consiste en la entrega de acciones o caja a discreción de la Sociedad, a título informativo, se puede encontrar un resumen de sus condiciones en el folleto de admisión de capital del ejercicio 2018, tiene una duración de 6 años y se va devengando año a año hasta su finalización. Dicho plan devengará el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para un periodo de cálculo determinado, se cumplan las condiciones establecidas en el mismo. Estas condiciones hacen referencia a que la rentabilidad del accionista sea superior a un porcentaje determinado, medido fundamentalmente mediante la generación de valor en los activos adquiridos. El derecho al incentivo se devenga y se calcula anualmente, siendo el período de cálculo el comprendido entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente, y se liquida mediante la entrega de acciones transcurrido dicho período.

Asimismo, en virtud del contrato de prestación de servicios suscrito con la Sociedad en caso de resolución de dicho contrato sin causa justa, el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual percibida. Adicionalmente, se hace constar que el contrato suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado no establece ninguna cláusula de no competencia post-contractual y por tanto no se prevé ninguna indemnización al respecto.

Los principios y fundamentos generales de la política se encuentran resumidos a título informativo en el folleto de admisión de capital registrado por la Compañía y aprobado por la CNMV en 2018, donde se exponen los criterios rectores regulados en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el artículo 36 en el que se analizan los principales aspectos y funciones de la Comisión de nombramientos y retribuciones. En la citada Comisión de nombramientos y retribuciones destaca la preparación y propuesta, así como el control de la aplicación de la política de retribuciones y, por ende, donde se establecen los principales aspectos que deberá contener la citada política. La política de retribuciones, desde su aprobación, cuyo principio rector consiste en un mix entre retribución fija y retribución variable o incentivo que alinee el

interés primordial de los accionistas con el máximo desempeño y profesionalidad del administrador directivo, en este caso el Consejero Delegado.

A 31 de diciembre de 2019, no existe personal considerado como Alta Dirección. Las decisiones clave de planificación, dirección y control de la Sociedad, así como la toma de decisiones que afectan a las políticas económicas y estratégicas, son tomadas por el Consejero Delegado y el Consejo de Administración.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los consejeros no ejecutivos en su condición de tales han recibido durante el ejercicio 2019 la cantidad de 281 miles de euros (42 miles de euros en el periodo comprendido entre octubre y diciembre de 2018) en concepto de dietas por asistencia al Consejo de Administración.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El consejero ejecutivo ha recibido durante el ejercicio 2019 la cantidad de 397 miles de euros (57 miles de euros en el periodo comprendido entre octubre y diciembre de 2018) como retribución fija establecida en el contrato firmado entre el mismo y la sociedad.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El consejero ejecutivo ha recibido durante el ejercicio 2019 la cantidad de 20 miles de euros (0 miles de euros en 2018) como retribución en especie.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el

ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El consejero ejecutivo ha recibido durante el ejercicio 2019 la cantidad de 270 miles de euros (0 miles de euros en 2018) como retribución variable.

El criterio seguido para el devengo de esta retribución variable ha sido la consecución del objetivo consistente en alcanzar una cifra de capital social determinada establecida en el folleto de emisión de acciones del ejercicio 2018.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No aplica.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No aplica.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Duración: El contrato de prestación de servicios suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria, con fecha de 18 de octubre de 2018 se celebró por tiempo indefinido, aunque será automáticamente extinguido en el caso de que cese como Consejero Delegado de la sociedad.

Compromiso de permanencia: El Consejero Delegado se compromete a no terminar el contrato dentro de los cinco años siguientes a su entrada en vigor (el Periodo Mínimo de Permanencia). En el caso de que D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria finalice su Contrato con la sociedad sin justa causa antes del final del periodo Mínimo de Permanencia, la sociedad tendrá derecho a recibir de él una compensación equivalente a la remuneración fija a la que el Consejero Delegado hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo Mínimo de Permanencia. En el caso de que antes del final del Periodo Mínimo de Permanencia D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria sea cesado como Consejero Delegado de la sociedad o su nombramiento como Consejero Delegado no sea renovado o su Contrato sea terminado por la sociedad, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración fija que él hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo de Permanencia, con un mínimo de a dos veces la última remuneración total anual percibida, la cual estará sujeta a las retenciones fiscales aplicables. Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación.

Extinción: Cualquiera de las partes puede terminar el presente Contrato notificándoselo a la otra parte por escrito, con un preaviso mínimo de 3 meses. Si la sociedad termina el Contrato sin causa justa (esto es, terminación improcedente, tal y como el término improcedente se define en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual percibida o, si fuera superior, equivalente a la indemnización que sería aplicable según la formula prevista en el Estatuto de los Trabajadores en vigor en cada momento para el caso de despido improcedente, la cual estará sujeta a las retenciones fiscales aplicables. Si el Contrato es terminado por la sociedad con justa causa, el Consejero Delegado no tendrá derecho a compensación. A los efectos indemnizatorios, se reconoce a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria una antigüedad de cuatro años. Además, si la sociedad decide extinguir este Contrato y a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria se le deniega la prestación por desempleo por el organismo público competente, la sociedad compensará al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la prestación por desempleo que hubiera tenido derecho a percibir si hubiera estado en situación legal de desempleo en la fecha de terminación de su relación mercantil con la sociedad, por un periodo máximo de dos años. Esta cantidad se abonará a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria en el momento de la terminación de su Contrato como una cantidad a tanto alzado, y estará sujeta a las retenciones fiscales aplicables.

Exclusividad: Durante la vigencia del contrato, el Consejero Delegado prestará servicios exclusivamente para la sociedad y no prestará servicios para entidades distintas de la sociedad salvo que la sociedad expresamente lo consienta. El contrato permitió al Consejero Delegado continuar siendo consejero no ejecutivo de varias sociedades y continuar siendo consejero ejecutivo de sus sociedades patrimoniales y desempeñar las funciones que correspondan en esas compañías, siempre que lo anterior no interfiera en las responsabilidades que el Consejero Delegado tiene hacia la sociedad ni suponga un incumplimiento de su compromiso de no competir con la sociedad.

No competencia: Durante la vigencia del contrato, el Consejero Delegado no podrá directa o indirectamente (incluyendo, pero sin carácter exhaustivo, como socio, persona de control, empleado, agente, consultor, oficial, socio o consejero de cualquier compañía) competir con el negocio u actividades llevadas o que serán llevadas por la Compañía, con la única excepción de los acuerdos existentes de ejecución delegada y comercialización formalizados entre ciertas sociedades que han sido declarados a la sociedad, siempre que no interfieran con las obligaciones de D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria como Consejero Delegado.

No solicitud de empleados: Durante la vigencia del contrato y durante un período de dos años después de su extinción, el Consejero Delegado, sin obtener el consentimiento previo y por escrito de la sociedad, no podrá directa o indirectamente (a través de ninguna persona, empresa, asociación o cualquier negocio de cualquier otra naturaleza) (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente o potencial cliente de la sociedad para que termine su relación o potencial relación con la sociedad o (ii) contrate o solicite, reclute, induzca, persuada, influya o anime a cualquier empleado de la sociedad a causar baja en la misma.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplica.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No aplica.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Durante el ejercicio 2019 se han producido modificaciones en la política de remuneraciones de la compañía, dichas modificaciones se encuentran reflejadas en dicha política en vigor la cual se encuentra publicada en la página web de ARIMA (www.arimainmo.com).

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://arimainmo.com/wp-content/uploads/2019/11/190926-Política-de-remuneraciones-CA_ES.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

No se ha adoptado ninguna medida en particular en este sentido.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones para la determinación de la política de remuneración se resumen en lo siguiente: la elaboración de la política de remuneraciones por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su aprobación por el Consejo de Administración y su remisión a la Junta General de Accionistas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres consejeros independientes: D. Fernando Bautista Sagüés, que la preside, D. Cato Henning Stonex y D. Stanislas Marie Luc Henry. Su mandato no podrá ser superior a su mandato como consejeros, que es de tres años. El secretario del Consejo de Administración, D. Iván Azinovic Gamo, actúa como secretario de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, auxiliando al presidente y reflejando en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

Para la elaboración de la política retributiva la sociedad contrató los servicios de Ernst & Young Abogados, S.L. como asesores externos. Los consejeros que integran la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que han participado en la definición de la política retributiva son consejeros independientes.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Además del Bonus, cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración en función del cumplimiento de determinados criterios analizados en el Informe Complementario, el único plan de retribución variable es el Plan de Incentivos. El Plan de Incentivos está diseñado a 6 años desde el lanzamiento de la Compañía y está totalmente alineado con los intereses de los accionistas, de forma tal que solamente se devenga el derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos.

El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía. En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía que acaba transformándose en un mayor valor bursátil de la acción. Tal y como está diseñado el plan de incentivos, el incremento del valor neto contable de los activos de la compañía beneficia en primer término a los accionistas. Únicamente cuando éstos han obtenido ya un 10% de ese valor, la diferencia se reparte entre el equipo gestor (20%) y el accionista (80%).

El compromiso a largo plazo viene determinado por el hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están sujetas a un período de bloqueo o de prohibición de disposición comprometiendo a los beneficiarios del Plan con el futuro de la Compañía. En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo incentivos, sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es decir, el efecto rebote que pudiera existir en ningún caso podría beneficiar a los beneficiarios del Plan.

El propio Plan de Incentivos no prevé medidas concretas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido obtener de manera fraudulenta. Es el propio ordenamiento jurídico, la propia Ley de Sociedades de Capital y el Código Penal los que compendian las normas que serían de aplicación en caso de que el Consejo de Administración o el Consejero Delegado se hubieran extralimitado en sus funciones.

No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe devengado cada año del Plan de Incentivos.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2019 ha variado respecto de la del ejercicio 2018 como consecuencia de los hitos alcanzados durante 2019 consistentes en dos ampliaciones de capital. Las nuevas remuneraciones han sido aprobadas en la Junta General de Accionistas del 5 de noviembre de 2019.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	8.450.365	60,51
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.070.132	12,66
Votos a favor	7.380.233	87,34
Abstenciones		0,00

Observaciones

7 / 21

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio han sido fijados por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 18 de octubre de 2018, posteriormente modificados por acuerdos de las Juntas Generales de 21 de marzo y 5 de noviembre de 2019.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado por el consejero ejecutivo ha sido determinado por la aplicación del contrato firmado entre ambas partes, posteriormente en las Juntas Generales de fecha 21 de marzo y 5 de noviembre de 2019 ha sido modificado por el actualmente vigente.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Las retribuciones variables que ha tenido el Consejero Delegado durante el ejercicio 2019 han sido aprobadas por el Comité de Nombramientos y Retribuciones, y se encuentran dentro de los límites fijados en el contrato mercantil firmado entre el consejero y la sociedad. Durante el ejercicio 2019 no se han producido otras retribuciones variables.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No aplica.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y

pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No aplica.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplica.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Como consecuencia de las ampliaciones de capital ejecutadas por la sociedad durante el ejercicio 2019 se han producido las condiciones para la modificación del salario del Consejero Delegado. La modificación únicamente ha sido de tipo cuantitativo pasando la remuneración fija anual a 600 miles de euros desde el día 16 de noviembre de 2019.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La retribución en especie del Consejero Delegado durante el ejercicio 2019 ha consistido en un seguro médico y un seguro de vida por importe de 20 miles de euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No aplica.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don LUIS ARREDONDO MALO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don CATO HENNING STONEX	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY	Consejero Dominical	Desde 12/11/2019 hasta 31/12/2019
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES		66							66	10
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ		66							66	10
Don LUIS ARREDONDO MALO		83							83	12
Don CATO HENNING STONEX		66							66	10
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA				397	270			24	691	62

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES	Plan							0,00
Don DAVID JIMENEZ BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Plan							0,00
Don LUIS ARREDONDO MALO	Plan							0,00
Don CATO HENNING STONEX	Plan							0,00
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY	Plan							0,00
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019 Ejercicio 2018		Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES	Concepto
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Concepto
Don LUIS ARREDONDO MALO	Concepto
Don CATO HENNING STONEX	Concepto
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY	Concepto
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA	SEGURO MEDICO Y DE VIDA	20

Observaciones

D. Luis López de Herrera-Oria tiene derecho a que la sociedad ponga un vehículo a su disposición, como durante el ejercicio 2019 no se ha entregado dicho vehículo la sociedad ha compensado al consejero con este importe.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES	Plan							0,00
Don DAVID JIMENEZ BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Plan							0,00
Don LUIS ARREDONDO MALO	Plan							0,00
Don CATO HENNING STONEX	Plan							0,00
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY	Plan							0,00
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019 Ejercicio 2018		Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES	Concepto
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	Concepto
Don LUIS ARREDONDO MALO	Concepto
Don CATO HENNING STONEX	Concepto
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY	Concepto
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES	66				66
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ	66				66
Don LUIS ARREDONDO MALO	83				83
Don CATO HENNING STONEX	66				66
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS LOPEZ DE HERRERA-ORIA	691			20	711
TOTAL	972			20	992

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No aplica.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No