Remuneration Information • Feb 25, 2020
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| CIF: | A64622970 | |
| Denominación Social: | ||
| APPLUS SERVICES, S.A. | ||
C/CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, PARQUE EMPRESARIAL LAS ME MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La remuneración de los consejeros prevista en esta Política guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido. La retribución de los consejeros en su condición de tales se compone de una asignación fija anual. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales será aprobado por la Junta General. En su defecto, será el mismo que el año anterior. El Consejo determinará la remuneración de cada consejero teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones y otras circunstancias objetivas que considere relevantes. Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución por su cargo en el Consejo o sus Comisiones.
El importe total máximo anual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales es de 1.500.000 euros. Las remuneraciones de cada consejero acordadas para 2020 se indican en el apartado tercero de esta sección A.1.
Adicionalmente, se reembolsarán a los consejeros los gastos debidamente justificados asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones.
Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condiciones de mercado.
En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, hasta la fecha de este informe los únicos consejeros que desempeñan tales funciones son el Consejero Director General, D. Fernando Basabe Armijo, y el Consejero Director Financiero, D. Joan Amigó i Casas (los "Consejeros Ejecutivos").
La remuneración del Consejero Director General consiste en: (i) una remuneración fija de 750.000 euros (ajustable en función del IPC) en metálico; (ii) otros beneficios con coste máximo igual al 10% de su retribución fija y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 10% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos; (iii) una remuneración variable anual en efectivo y en derechos sobre acciones de Applus; y (iv) un plan de incentivos a largo plazo en acciones. Los conceptos (ii) a (iv) anteriores se describen en los apartados siguientes.
La remuneración del Consejero Director Financiero consiste en: (i) una remuneración fija de 267.343 euros en metálico; (ii) otros beneficios con coste máximo igual a 35.080 euros, que podrá incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a su elección; (iii) una remuneración en derechos sobre acciones de Applus en la cuantía que resulte de dividir 58.333 euros entre el valor medio de cotización de la acción de Applus en los treinta días anteriores a la fecha de otorgamiento de los derechos; (iv) una remuneración variable anual en efectivo y en derechos sobre acciones de Applus; y (v) un plan de incentivos a largo plazo en acciones. Los conceptos (i) a (v) anteriores se describen en los apartados siguientes. En relación con el procedimiento de determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones, la Política actual fue propuesta a la Junta General por el Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "CNR"). Asimismo, la CNR elaboró un informe justificativo de la propuesta, que estuvo a disposición de los accionistas en el domicilio social y publicado ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación de la convocatoria de la Junta hasta su celebración. El artículo 40.4 del Reglamento del Consejo establece que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la CNR podrá recabar asesoramiento externo. En 2017 Applus encargó a la firma de consultoría de remuneraciones Mercer Consulting un estudio de benchmark, nacional e
La Junta General de Accionistas de la Sociedad de 2019 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución durante dicho periodo.
Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo a las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan las necesidades del negocio y las expectativas de los accionistas.
Asimismo, la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.
internacional, de la situación retributiva, entre otros, del entonces Director Financiero de la Sociedad. Con base en dicho estudio, Applus fijó el esquema retributivo del Director Financiero. En previsión de su nombramiento como consejero ejecutivo, la CNR elevó al Consejo su propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones para incluir en ella el sistema retributivo del Consejero Director Financiero, equivalente al fijado en su condición de Director Financiero con base en el estudio de Mercer Consulting. De acuerdo con la propuesta de guía técnica de estas comisiones de CNMV, y con el ánimo de salvaguardar su independencia de criterio, Mercer Consulting no es empleado para ninguna otra función de asesoramiento de la CNR.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Los componentes fijos de la retribución del Consejero Director General consisten en una retribución fija anual de 750.000 euros (ajustable según el IPC), otros beneficios que se describen a continuación con coste máximo total equivalente al 10% de dicha retribución fija y una aportación al plan de pensiones por la diferencia entre el coste de los beneficios efectivamente percibidos y el referido 10%. El valor agregado de los componentes fijos de su remuneración asciende por tanto a 825.000 euros (ajustable en función del IPC).
Por su parte, los componentes retributivos variables del Consejero Director General consisten en: (i) una remuneración variable anual por importe máximo del 150% de la base objetivo establecida como el 80% de la retribución fija en metálico (es decir, un importe máximo de 900.000 euros) y (ii) un plan de incentivos a largo plazo por importe máximo anual equivalente al 120% de su retribución fija (esto es, un importe máximo anual de 900.000 euros). Dichos conceptos retributivos se describen con detalle a continuación.
En consecuencia, los conceptos retributivos variables máximos del Consejero Director General podrían representar hasta aproximadamente un 218% de sus conceptos fijos (porcentaje de la suma de 900.000 euros y 900.000 euros de conceptos variables, dividido entre 825.000 euros de conceptos fijos) si se cumplieran la totalidad de los respectivos objetivos.
Los componentes fijos de la retribución del Consejero Director Financiero consisten en una retribución fija anual de 267.343 euros, otros beneficios con un coste máximo total de 35.080 euros, que podrá incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a su elección, y una remuneración en derechos sobre acciones de Applus en la cuantía que resulte de dividir 58.333 euros entre el valor medio de cotización de la acción de Applus en los treinta días anteriores a la fecha de otorgamiento de los derechos. El valor agregado de los componentes fijos de su remuneración asciende por tanto a 360.756 euros.
Por su parte, los componentes retributivos variables del Consejero Director Financiero consisten en: (i) una remuneración variable anual por importe máximo del 200% de la base objetivo establecida como el 70,6% de la retribución fija en metálico (es decir, un importe máximo de 377.506 euros) y (ii) un plan de incentivos a largo plazo por importe máximo anual equivalente al 200% del importe de 58.333 (esto es, un importe máximo anual de 116.666 euros). Dichos conceptos retributivos se describen con detalle a continuación.
En consecuencia, los conceptos retributivos variables máximos del Consejero Director Financiero podrían representar hasta aproximadamente un 137% de sus conceptos fijos (porcentaje de la suma de 377.506 euros y 116.666 euros de conceptos variables, dividido entre 360.756 euros de conceptos fijos) si se cumplieran la totalidad de los respectivos objetivos.
Para determinar este mix retributivo, Applus se apoyó en el estudio de Mercer Consulting mencionado en el apartado anterior. Como resultado del referido estudio comparativo de 2017, se propuso a la Junta General de Accionistas de 2018 introducir algunas modificaciones a la Política de Remuneraciones para (i) aumentar la retribución fija anual del Consejero Director General; (ii) establecer que la Sociedad aportará anualmente al plan de pensiones del Consejero Director General un importe igual a la diferencia entre el coste de los beneficios efectivamente percibidos durante el año por el consejero y el 10% de su retribución fija anual (que es el importe máximo que pueden alcanzar todos los beneficios de acuerdo con lo previsto en el contrato); y (iii) modificar la retribución variable anual del Consejero Director General, para que (a) fuera pagadera parcialmente en efectivo y parcialmente en derechos sobre acciones denominados restricted stock units ("RSUs") (un 37,5%) cuyo número se determinará en función del valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su entrega, (b) los RSUs sean canjeables por acciones de Applus en un periodo de tres años desde su concesión, a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercer año, (c) la base objetivo de la remuneración variable anual aumente del 50% al 80% de la retribución fija, y (d) por cada incremento del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se incremente en un 2% (frente al 3% anterior) con un máximo del 150% de la base objetivo (frente al 250% anterior) y por cada disminución del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se reduzca en un 5% (frente al 10% anterior).
Únicamente las retribuciones de los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, contienen conceptos retributivos variables.
Posteriormente, se propuso a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2019 una nueva Política de Remuneraciones que, entre otras cuestiones, adaptaba el contenido de la Política al nuevo nombramiento del Consejero Director Financiero, reproduciendo el sistema retributivo que percibía como Director Financiero fijado sobre la base del referido estudio comparativo de 2017, y que contenía conceptos retributivos equivalentes a los del Consejero Director General (cuyo sistema retributivo no fue modificado). Así, se estableció para el Consejero Director Financiero (i) una retribución fija anual; (ii) otros beneficios que incluyen una aportación anual por la Sociedad al plan de pensiones a elección del consejero dentro del importe máximo que pueden alcanzar todos los beneficios de acuerdo con lo previsto en el contrato; (iii) una retribución fija pagadera en RSUs (58.333) cuyo número se determinará en función del valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su entrega; (iv) una retribución variable anual de forma que (a) sea pagadera en efectivo (un 50%) y en RSUs (un 50%) cuyo número se determinará en función del valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su entrega, (b) los RSUs sean canjeables por acciones de Applus en un periodo de tres años desde su concesión, a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercer año, (c) la base objetivo de la remuneración variable anual es del 70,6% de la retribución fija, y (d) por cada incremento del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se incremente en un 2% con un máximo del 200% de la base objetivo y por cada disminución del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se reduzca en un 5%. Finalmente, la nueva Política de Remuneraciones propuesta introdujo cláusulas clawback para las remuneraciones anuales variables de los Consejeros Ejecutivos de Applus de conformidad con la recomendación 63 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, de manera que Applus tendrá la facultad de reclamar la devolución de las RSUs entregadas a los Consejeros Ejecutivos (o, de haber sido ya canjeadas por acciones, las acciones canjeadas) o un importe equivalente en efectivo, en caso de que quede acreditada con posterioridad la inexactitud de los datos sobre los que se hubiera basado su otorgamiento.
Los restantes términos de la Política de Remuneraciones propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2019 fueron los mismos de la Política anterior, incluyendo el régimen retributivo y contractual del Consejero Director General, que no se modificó.
En definitiva, en la actual Política de Remuneraciones se mantiene la importancia relativa ajustada en 2018 de los conceptos variables respecto a los fijos, contempla el valor medio de cotización de la acción de Applus en la ecuación del sistema de retribución variable anual y plan de incentivos a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos y en la ecuación de parte del sistema de retribución fija anual del Consejero Director Financiero, y prevé un periodo de diferimiento en la percepción por los consejeros ejecutivos del 37,5% de su retribución variable anual, en el caso del Consejero Director General, y del 50% de su retribución variable anual, en el caso del Consejero Director Financiero. Por todo lo anterior, la CNR estima que el actual mix retributivo tanto del Consejero Director General como del Consejero Director Financiero se sitúan en las condiciones de mercado propias de sociedades cotizadas, al tiempo que toman en consideración el sobresaliente desempeño y sostenido liderazgo de los Consejeros Ejecutivos.
Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, las cuantías de la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos están vinculadas en un 65% a la consecución de objetivos de beneficio operativo ajustado (adjusted operating profit) y en un 35% al flujo de caja operativo ajustado (adjusted operating cash-flow) del grupo, de forma que se fijan unos objetivos a alcanzar en cada una de estas magnitudes y cualquier incremento o disminución sobre los mismos se refleja directamente en la cuantía de la remuneración variable, con un límite máximo del 150% de la base objetivo en el caso del Consejero Director General y del 200% en el caso del Consejero Director Financiero, y mínimo para los dos del 0% de la base objetivo. Se prevé también que en caso de inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta a los efectos del otorgamiento de las RSUs, la Sociedad podrá reclamar la devolución de las mismas (o, de haber sido ya canjeadas por acciones, las acciones canjeadas) o un importe equivalente en efectivo.
Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta parámetros cuantitativos (el retorno total relativo para el accionista (relative total shareholder return) y el beneficio ajustado por acción (adjusted earnings per share)) calculados para un periodo de tres años, lo cual permite tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad. Además, se establecen unos umbrales mínimos por debajo de los cuales el plan no se devenga y unos límites máximos a su cuantía, y se prevé que en caso de inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta a los efectos de calcular los importes de este plan, la Sociedad puede reclamar el reembolso del importe neto de retenciones, impuestos o tasas correspondientes al importe del incentivo efectivamente percibido.
Las características del sistema de retribución variable anual y del plan de incentivos a largo plazo se describen con más detalle en el apartado sexto de esta sección A.1.
En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de Applus impone a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés de los consejeros son objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de Applus. Además, el consejero en conflicto debe abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente y de votar en las correspondientes decisiones.
Está previsto que la remuneración fija a percibir en el ejercicio 2020 por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales sea la siguiente:
Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 60.000 euros.
Presidente del Consejo de Administración: 250.000 euros.
Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por comisión.
Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión.
Con la composición del Consejo y de las Comisiones en la fecha de este informe, la retribución fija a percibir por los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2020 ascendería a 880.000 euros.
No se prevé el nombramiento de nuevos consejeros.
Se hace constar que ni los consejeros dominicales, que no existen actualmente ni se prevé su incorporación, ni los consejeros ejecutivos percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.
Además, la Sociedad pagará las primas del seguro de responsabilidad civil firmado para la cobertura de sus consejeros y directivos, que se prevé que asciendan a 88.050 euros en el ejercicio 2020.
Por último, se reembolsarán a los consejeros los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.
Está previsto que la remuneración fija que será devengada en el ejercicio 2020 por el desempeño de funciones ejecutivas por el Consejero Director General sea la misma que la devengada en 2019:
Retribución fija en metálico: 750.000 euros.
Otros beneficios con un coste de 37.857 euros (ver descripción a continuación). De este importe, 7.311 euros se corresponden con un complemento en metálico del seguro médico y coche para igualar estos beneficios con lo acordado en el momento de la contratación del Consejero Director General (ver descripción de este concepto en el apartado B.16).
Aportación a un plan de pensiones: 37.143 euros (ver descripción a continuación).
Asimismo, está previsto que la remuneración fija que será devengada en el ejercicio 2020 por el desempeño de funciones ejecutivas por el Consejero Director Financiero sea la misma que la devengada en 2019, ajustada a un periodo anual completo:
Retribución fija en metálico: 267.343 euros.
Otros beneficios con un coste de 27.838 euros (ver descripción a continuación). De este importe, 1.575 euros se corresponden con un complemento en metálico del coche para igualar estos beneficios con lo acordado en el momento de la contratación del Consejero Director Financiero (ver descripción de este concepto en el apartado B.16).
Aportación a un plan de pensiones: 7.697 euros (ver descripción a continuación).
Retribución fija en RSUs: 58.333 euros. Para el cálculo del número de RSUs a entregar, se tendrá en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs.
Las RSUs se entregarán todos los años inmediatamente tras la fecha en que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. En relación con este concepto, se entregaron en el mes de febrero de 2020 al Consejero Director Financiero 5.317 RSUs, resultado de dividir 58.333 euros entre el valor medio de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su otorgamiento (10,97 euros por acción). Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en el tercer aniversario de la fecha de su concesión. Las RSUs otorgadas en 2019 se convertirán en acciones en el mes de febrero de 2022. Así, las RSUs otorgadas en 2017 al entonces Director Financiero (esto es, 5.453 RSUs) se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2020.
Las remuneraciones en especie son únicamente en favor de los Consejeros Ejecutivos. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Director General percibirá otros beneficios con un coste máximo igual al 10% de la retribución fija anual en metálico. Asimismo, anualmente la Sociedad aportará al plan de pensiones del Consejero Director General un importe igual a la diferencia entre el referido 10% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Director General en dicho año. Está previsto que en el ejercicio 2020 el Consejero Director General perciba beneficios consistentes en el uso de vehículo de empresa (incluyendo
el consumo de gasolina), un seguro médico para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y para su esposa) y un seguro de vida (con una indemnización de 150.000 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 300.000 euros en caso de muerte por accidente) con un coste total de los beneficios efectivamente percibidos de 37.857 euros, igual al 2019.
Se prevé que las primas del seguro de vida a abonar por la Sociedad en favor del Consejero Director General durante el ejercicio 2020 asciendan a 1.237 euros, igual al 2019, sin perjuicio de la prima del seguro de responsabilidad civil indicada en el apartado anterior. Dichas primas están incluidas en el importe de retribución en especie del párrafo anterior.
Asimismo, como diferencia entre el 10% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos, está previsto que en el ejercicio 2020 la Sociedad aporte al plan de pensiones del Consejero Director General un importe de 37.143 euros, igual al 2019.
De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Director Financiero percibirá otros beneficios con un coste máximo igual a 35.080 euros, que podrá incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a elección del consejero.
Está previsto que en el ejercicio 2020 el Consejero Director Financiero perciba beneficios consistentes en el uso de vehículo de empresa (incluyendo el consumo de gasolina), un seguro médico para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y para su esposa), un seguro de vida (con una indemnización de 608.015 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 1.216.030 en caso de muerte por accidente) y cuotas de colegiación y asociaciones profesionales, con un coste total de los beneficios efectivamente percibidos de 27.383 euros. Se prevé que las primas del seguro de vida a abonar por la Sociedad en favor del Consejero Director Financiero durante el ejercicio 2020 asciendan a 2.360 euros, sin perjuicio de la prima del seguro de responsabilidad civil indicada en el apartado anterior. Dichas primas están incluidas en el importe de retribución en especie del párrafo anterior.
Asimismo, como diferencia entre los 35.080 euros y el coste de los beneficios efectivamente percibidos, está previsto que en el ejercicio 2020 la Sociedad aporte al plan de pensiones del Consejero Director Financiero un importe de 7.697 euros.
y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
De conformidad con el artículo 27.1 del Reglamento del Consejo de Administración, las retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad se circunscriben a los consejeros ejecutivos. Con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, los componentes retributivos variables de los Consejeros Ejecutivos son los siguientes:
(i) Remuneración variable anual:
La remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos consiste en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de derechos sobre acciones de Applus denominados restricted stock units ("RSUs"), vinculado a la consecución de objetivos (un 65% al beneficio operativo ajustado —adjusted operating profit— y un 35% al flujo de caja operativo ajustado —adjusted operating cash-flow— del Grupo). En el caso del Consejero Director General, la cuantía variable se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos y disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. La base objetivo del variable se ha establecido como el 80% de la retribución fija en metálico y se ha fijado un importe máximo del 150% de la base objetivo. Es decir, el importe objetivo de la remuneración variable anual asciende a 600.000 euros y podrá incrementarse o reducirse en las proporciones descritas con un límite máximo de 900.000 euros y mínimo de 0 euros. En cuanto al Consejero Director Financiero, la cuantía variable se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos y disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. La base objetivo del variable se ha establecido como el 70,6% de la retribución fija en metálico y se ha fijado un importe máximo del 200% de la base objetivo, por lo que el importe objetivo de la remuneración variable anual asciende a 188.753 euros y podrá incrementarse o reducirse en las proporciones descritas con un límite máximo de 377.506 euros y mínimo de 0 euros.
El importe efectivo de la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos es determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, quien se encarga de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su consecución.
El 62,5% de la retribución variable a percibir por el Consejero Director General se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs. Para mayor claridad, y a modo de ejemplo, si un año el importe de la retribución a percibir coincidiera con la retribución variable objetivo (600.000 euros) el Consejero Director General percibiría 375.000 euros en metálico y 225.000 euros en RSUs. Por otro lado, el 50% de la retribución variable a percibir por el Consejero Director Financiero se abonaría en efectivo y el 50% mediante la entrega de RSUs. Para mayor claridad, y a modo de ejemplo, si un año el importe de la retribución a percibir coincidiera con la retribución variable objetivo (188.753 euros) el Consejero Director Financiero percibiría 94.376 euros en metálico y 94.376 euros en RSUs.
Para el cálculo del número de RSUs a entregar en ambos casos, se tendrá en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs.
Las RSUs se entregarán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual de cada consejero ejecutivo. En concreto, las RSUs, correspondientes al ejercicio 2019 han sido otorgadas en el mes de febrero de 2020.
Se han entregado 24.407 RSUs al Consejero Director General, que es el número resultante de multiplicar la base objetivo (600.000 euros) por el nivel de rendimiento de Applus en 2019 medido en función de los parámetros de este sistema de remuneración (119%) y por el porcentaje de la retribución pagadera en RSUs (37,5%) y de dividir el resultado entre el valor medio de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su otorgamiento (10,97 euros por acción). Al Consejero Director Financiero se le han entregado 6.031 RSUs, que es el número resultante de multiplicar la base objetivo (188.753 euros) por el nivel de rendimiento de Applus en 2019 medido en función de los parámetros de este sistema de remuneración (119%) y por el porcentaje de la retribución pagadera en RSUs (50%) y de dividir el resultado entre el valor medio de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su otorgamiento (10,97 euros por acción), en proporción al tiempo en el que fue Consejero Director Financiero durante el ejercicio 2019.
Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el último de ellos. Las RSUs correspondientes al ejercicio 2019 se convertirán en acciones en los meses de febrero de 2021, 2022 y 2023. Asimismo, las RSUs podrían convertirse en acciones anticipadamente en determinadas circunstancias. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados al Consejero Director General (6.647 RSUs) y al entonces Director Financiero (7.917 RSUs) se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2020.
La Sociedad tendrá la facultad de reclamar la devolución de las RSUs entregadas a los Consejeros Ejecutivos (o, de haber sido ya canjeadas por acciones, las acciones canjeadas) o un importe equivalente en efectivo en caso de que quede acreditada con posterioridad la inexactitud de los datos sobre los que se hubiera basado su otorgamiento.
(ii) Plan de incentivos a largo plazo:
El plan de incentivos a largo plazo (que comenzó en 2016 bajo la Política de Remuneraciones entonces vigente) conlleva que los Consejeros Ejecutivos recibirán anualmente performance stock units ("PSUs"), cada una canjeable por una acción de la Sociedad tres años después de la fecha en que se otorgaron en función del nivel de cumplimiento de ciertos parámetros.
En virtud de este plan, el Consejero Director General recibirá anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, al 60% de su retribución fija y el Consejero Director Financiero recibirá anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, a 58.333 euros.
No obstante, dependiendo del nivel de cumplimiento de los parámetros referidos más adelante, dichos importes podrán finalmente oscilar como se indica a continuación.
El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 30 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs. Así, en febrero de 2020 se han concedido al Consejero Director General 41.021 PSUs, que es el número resultante de dividir el 60% de su retribución fija (450.000 euros) entre el referido valor medio de cotización de la acción de Applus (10,97 euros por acción) y se han concedido al Consejero Director Financiero 5.318 PSUs, que es el número resultante de dividir 58.333 euros entre el referido valor medio de cotización de la acción de Applus (10,97 euros por acción).
Las PSUs se concederán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar al Consejero Director General se podrá ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija sea modificada. No obstante,
se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración aprueba los resultados del año en cuestión.
Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan los objetivos descritos a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendrá un valor de entre el 0% y el 120% de la retribución fija del Consejero Director General y de entre el 0% y el 200% de 58.333 euros en el caso del Consejero Director Financiero, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional de los Consejeros Ejecutivos durante cada periodo trianual. Así, el 200% de las PSUs otorgadas en el año 2017 al Consejero Director General (36.449 PSUs) y de las otorgadas al entonces Director Financiero (5.451 PSUs) se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2020.
La CNR es responsable de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para el devengo del plan de incentivos. Por ello, para la evaluación del plan de incentivos que debe efectuarse en febrero del año 2020, la CNR ha solicitado a la firma PWC un informe independiente que evalúe el objetivo de TSR y empleará las memorias auditadas de Applus para la evaluación del EPS. Para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo:
(a) Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return o el "TSR") dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación. Dichas sociedades son SGS S.a., Intertek Group PLC, Core Laboratories, Inc., ALS Limited, Bureau Veritas S.A., Eurofins Scientific S.E., Mistras Group, Inc., TEAM Industrial Services, Inc.
Este parámetro representará el 40% del total de PSUs otorgadas cada año.
Dentro de este 40%, el 50% de las PSUs se convertirán en acciones en el caso de que el resultado del TSR sea igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirán en acciones si el resultado del TSR es un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuará según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se devengarán en caso de que el resultado del TSR sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice. Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se devengarán PSUs por este parámetro.
(b) Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o "EPS") acumulado dentro de un período de tres años. Dicho objetivo será publicado ex - post al final de cada periodo de tres años.
Este parámetro representará el 60% del total de PSUs otorgadas cada año.
El Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de EPS en los que el 50%, 100% y 200% (dentro del 60% que este parámetro representa) de las PSUs objetivo se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones es el 200% de las PSUs objetivo.
Si el resultado de EPS está por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% PSUs en acciones, no se devengarán PSUs por este parámetro.
En caso de que se observaran inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta a los efectos de la entrega de las PSUs se establecerán mecanismos para que la Sociedad pueda reclamar el reembolso del importe neto de retenciones, impuestos o tasas, correspondiente a dichas PSUs efectivamente percibido por cada consejero ejecutivo.
Asimismo, las PSUs podrían convertirse en acciones anticipadamente en determinadas circunstancias.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Director General de la Sociedad tiene derecho a percibir una aportación anual a su plan de pensiones. El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida cuyo importe anual es la diferencia entre el 10% de la retribución anual fija en metálico del consejero y el importe de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Director General durante el ejercicio.
Está previsto que en el ejercicio 2020 la Sociedad efectúe una aportación al plan de pensiones del Consejero Director General por importe de 37.143 euros, igual al 2019.
La única limitación o condición restrictiva para el disfrute del plan de pensiones por el consejero ejecutivo es que debe producirse tras su jubilación. El plan es compatible con los pagos que se deriven de la terminación de la relación contractual entre el consejero ejecutivo y Applus. También con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Director Financiero de la Sociedad tiene la posibilidad de elegir la percepción de una aportación anual a su plan de pensiones en el marco de los beneficios obtenidos durante el ejercicio, que tendrán un coste máximo total igual a 35.080 euros.
Está previsto que en el ejercicio 2020 la Sociedad efectúe una aportación al plan de pensiones del Consejero Director Financiero por importe de 7.697 euros.
El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida y la única limitación o condición restrictiva para el su disfrute es que debe producirse tras la jubilación del consejero ejecutivo. El plan es compatible con los pagos que se deriven de la terminación de la relación contractual entre el consejero ejecutivo y Applus.
Applus tiene asumidos los siguientes pagos, indemnizaciones y pactos frente a los Consejeros Ejecutivos:
(i) Exclusividad: Los Consejeros Ejecutivos tienen una obligación de exclusividad frente a la Sociedad, en los términos que se describen en el apartado siguiente, que no es objeto de remuneración específica.
(ii) Terminación: El Consejero Director General no tiene derecho a contraprestación alguna como consecuencia de la mera terminación de su contrato, salvo por lo previsto en el pacto de no competencia post-contractual. Por su parte, el Consejero Director Financiero tiene derecho a una indemnización (neta de impuestos) equivalente al doble de la retribución monetaria total neta percibida en el año anterior a la extinción de su contrato en caso de (a) extinción del contrato decidida por la Sociedad, cualquiera que sea su forma, salvo en los supuestos de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social en sentencia firme y (b) extinción del contrato decidida por el Consejero Director Financiero, cualquiera que sea su forma y causa, salvo en los supuestos de dimisión o baja voluntaria sin causa.
No obstante, si uno de los consejeros ejecutivos o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del consejero ejecutivo en cuestión correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido.
(iii) Pacto de no competencia post-contractual: Los Consejeros Ejecutivos no efectuarán competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso de no competencia del Consejero Director General tendrá una duración de dos años desde la extinción de su contrato. En contraprestación, el Consejero Director General tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al Consejero Director General en concepto de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el Consejero Director General tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Dicha reducción se prorratearía a partes iguales entre las mensualidades pendientes de abono al Consejero Director General. Si el Consejero Director General incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del grupo, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto.
Por su parte, el compromiso de no competencia del Consejero Director Financiero tendrá una duración de un año desde la extinción de su contrato. En contraprestación, el Consejero Director Financiero tendrá derecho a percibir un importe igual al 50% de la remuneración fija anual que esté percibiendo en la fecha de la extinción del contrato, que se abonará durante los 12 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. Si el Consejero Director Financiero incumpliese este compromiso, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto y deberá abonar a la Sociedad una compensación por importe equivalente (es decir, el 50% de la remuneración fija anual que esté percibiendo en la fecha de la extinción del contrato).
Al margen de lo anterior, Applus no tiene asumidos otros pagos o indemnizaciones por resolución o cese anticipado o derivados de la terminación de la relación contractual de sus consejeros, ni pactos tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización, que den derecho a sus consejeros a cualquier tipo de percepción.
Los términos y condiciones del contrato de prestación de servicios de los Consejeros Ejecutivos con la Sociedad son, además de los relativos a sus retribuciones, los siguientes:
(i) Duración: Los contratos de los Consejeros Ejecutivos son de duración indefinida.
(ii) Exclusividad: Mientras ejerzan funciones ejecutivas, los Consejeros Ejecutivos no deberán tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del grupo Applus.
(iii) Terminación: Los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán extinguirse en cualquier momento por voluntad del consejero ejecutivo
correspondiente o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses en el caso
del Consejero Director General y de tres meses en el caso del Consejero Director Financiero. En caso de incumplimiento de este plazo de preaviso, la parte incumplidora deberá abonar a la otra parte la indemnización indicada en el apartado anterior. (iv) No competencia post-contractual: Ver el apartado anterior. Asimismo, en el caso del Consejero Director General se entenderá como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. Se entenderá como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato del Consejero Director General, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del grupo o que esté previsto comenzar a desarrollar en los 12 meses siguientes. Asimismo, el Consejero Director General no contratará ni participará en la contratación de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los 12 meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del grupo. En el caso del Consejero Director Financiero, se entenderá por competencia la realización de las siguientes actividades o acciones, en nombre o por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente: (a) producir, ofertar, distribuir o comercializar los mismos o análogos productos o servicios a los que esté ofreciendo o planee ofrecer el grupo en el momento de extinción del contrato; (b) hacer ofertas, proposiciones, buscar o abordar o inducir a contratar a personas físicas o jurídicas a las que el Consejero Director Financiero tenga conocimiento de que Applus, sus filiales o sus participadas les hayan facilitado bienes o servicios profesionales en cualquier momento durante los dos años anteriores a la fecha de extinción del contrato, o estuviesen negociando con Applus o cualquier otra empresa del grupo la realización de actividades o servicios para esta en la mencionada fecha de extinción del contrato; o (c) en relación con personas que, en la fecha de extinción del contrato, o en los seis meses anteriores a la misma, estuvieran contratadas por Applus o cualquier empresa del grupo, hacerles ofertas o proposiciones o inducirlas o solicitar que abandonen Applus o cualquier empresa del grupo, o contratarlas o emplearlas por otra persona o hacer que sean contratadas por otra persona que realice negocios competitivos con cualquiera de los negocios del grupo Applus.
Ningún consejero ha prestado o se prevé que vaya a prestar servicios distintos de los inherentes a su cargo en el ejercicio en curso, por lo que no se ha devengado ni se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria por tales conceptos.
A la fecha de este informe no existen otros conceptos retributivos, como los derivados de anticipos, créditos, garantías u otras remuneraciones, concedidos por la Sociedad a sus consejeros.
No se ha devengado ni se prevé que se devengue en el ejercicio en curso ninguna remuneración suplementaria de esta naturaleza.
A la fecha de este informe, no se ha producido ningún cambio en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivado de una nueva política o una modificación de la política ya aprobada, ni de cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el Consejo de Administración para el ejercicio en curso respecto de las aplicadas en 2019. La CNR revisa anualmente la Política de Retribuciones para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la entidad y con las condiciones del mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, procediendo a su modificación, tal como se ha hecho en años anteriores, si fuera necesario. Como preparación de esta revisión el Presidente de la CNR establece cada mes de enero un
proceso formal de diálogo con los principales inversores y proxy-advisors en el que revisa la política existente y solicita su valoración y opiniones respecto de su mejora.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.applus.com/global/es/dam/jcr:9082bb58-3750-4bb4-9b03-84642d3b3320/191204-Applus+_Pol%C3%ADtica%20Remuneraci %C3%B3n%20Consejeros.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El voto consultivo de los accionistas en la Junta General de Accionistas de 2019 en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio anterior fue muy positivo (95,009% de los votos a favor, 3,511% en contra y 1,480% abstenciones). En el ejercicio 2019 se sometieron a la aprobación de la Junta General de Accionistas las modificaciones de la Política de Remuneraciones, las cuales tenían por finalidad adaptar la Política a la nueva composición del Consejo de Administración tras el nombramiento del Director Financiero como nuevo consejero ejecutivo, así como introducir cláusulas clawback para las remuneraciones anuales variables de los Consejeros Ejecutivos de conformidad con la recomendación 63 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
De acuerdo con lo previsto en los artículos 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital y 25.1 del Reglamento del Consejo de Administración de Applus, corresponde al Consejo de Administración determinar la distribución de la suma global aprobada por la Junta General entre los consejeros, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias que considere relevantes. Además, la CNR es el órgano que asiste al Consejo de Administración en la política de retribución de los consejeros y altos directivos conforme a las competencias que a tal efecto le asigna el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
Con arreglo a lo anterior, el 19 de febrero de 2019 la CNR elevó al Consejo de Administración la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones descrita anteriormente, que fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 2019. A efectos de elaborar esta Política, la CNR mantuvo el sistema retributivo del Consejero Director Financiero previo a su nombramiento, diseñado sobre la base del estudio comparativo encargado a Mercer Consulting (ver el primer apartado de la sección A.1 anterior).
De conformidad con los términos de la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNR, aplicó la Política de Remuneraciones en los términos que se describen en la sección C siguiente.
En relación con la retribución de los consejeros en su condición de tales, se acordó no alterar la nueva Política de Remuneraciones en esta materia. En línea con ello, el Consejo acordó mantener las remuneraciones individuales de los consejeros en su condición de tales del ejercicio 2019 en los mismos términos que el año anterior:
Ni los consejeros dominicales ni los consejeros ejecutivos percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.
En cuanto a la retribución del Consejero Director General por el desempeño de sus funciones ejecutivas, su retribución fija en el ejercicio 2019 es la que se describe en la Política de Remuneraciones y su remuneración variable efectiva ha sido determinada por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, conforme al procedimiento indicado en el apartado A.1 anterior.
Por lo que respecta a la retribución del Consejero Director Financiero por el desempeño de sus funciones ejecutivas, se acordó introducir en la Política de Remuneraciones las modificaciones respecto del año 2018 que han sido descritas en el segundo apartado de la sección A.1 anterior. Su retribución fija en el ejercicio 2019 es la que se describe en la Política de Remuneraciones y su remuneración variable efectiva ha sido determinada por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, conforme al procedimiento indicado en el apartado A.1 anterior.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Durante el ejercicio 2019, Applus adaptó su sistema de remuneraciones, lo cual resultó en la aprobación por la Junta General de Accionistas de 2019 de una nueva Política de Remuneraciones aplicable para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, en los términos descritos en el apartado A.1 anterior.
Esta revisión respondía al nombramiento del Director Financiero como consejero ejecutivo de la Sociedad, previendo parte del pago tanto de su retribución fija como de su retribución con componente variable, en acciones. Asimismo, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, tanto la remuneración variable anual como el plan de incentivos a largo plazo del Consejero Director Financiero están vinculados a la consecución de los objetivos, prevén periodos de diferimiento en el devengo y en el pago, así como límites máximos a su cuantía.
De manera adicional, la revisión de la Política de Remuneraciones perseguía la introducción de cláusulas clawback para las remuneraciones anuales variables en RSUs de los Consejeros Ejecutivos de Applus de conformidad con la recomendación 63 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, las cuales permiten salvaguardar que la remuneración variable anual de los consejeros ejecutivos atiende correctamente a los resultados a largo plazo de la Sociedad. Todas las anteriores modificaciones están descritas en el segundo apartado de la sección A.1 anterior.
Por otro lado, durante el ejercicio 2019 Applus no modificó el sistema de remuneración aprobado en la Junta General de Accionistas de 2018 para el Consejero Director General, manteniendo su mix retributivo, manteniendo la forma de cálculo de la retribución variable anual, y su pago parcial en acciones, con un periodo de diferimiento parcial de su pago. De igual manera, se mantuvo inalterada la remuneración variable anual y el plan de incentivos a largo plazo del Consejero Director General, los cuales están vinculados a la consecución de los objetivos, prevén periodos de diferimiento en el devengo y en el pago, así como límites máximos a su cuantía. Estas características se describen con detalle en el segundo apartado de la sección A.1 anterior.
Respecto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en el referido apartado segundo se describen los deberes de información y de abstención de los consejeros en situación conflicto de interés, que también resultaban de aplicación en el ejercicio cerrado.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración de los Consejeros en su condición de tales cumple lo dispuesto en la Política de Remuneraciones vigente puesto que se ha respetado el máximo total aprobado por la Junta General, la remuneración individual de cada consejero se ha fijado en atención a los criterios previstos en la Política, los Consejeros Ejecutivos no han recibido retribución alguna por su cargo en el Consejo ni por pertenecer a sus Comisiones, se ha reembolsado a todos los Consejeros gastos debidamente justificados asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones y se han satisfecho las primas del seguro de responsabilidad civil contratado.
En cuanto a la retribución del Consejero Director General por el desempeño de sus funciones ejecutivas, esta también se ha ajustado a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, de forma que ha recibido la remuneración fija en metálico prevista en dicha Política (750.000 euros), beneficios efectivamente percibidos con coste total de 37.857 euros aproximadamente (del cual 7.311 euros se corresponden con un complemento en metálico del seguro médico y coche para igualar estos beneficios actualmente percibidos a lo acordado con el Consejero Director General en el momento de su contratación), una aportación a su plan de pensiones por importe de 37.143 euros aproximadamente (que es la diferencia entre el 10% de la retribución fija en metálico y el coste total de los beneficios efectivamente percibidos), una remuneración variable anual devengada en el año 2019 y pagadera en el año 2020 de 714.000 euros (446.250 euros en metálico y 267.750 euros en RSUs), calculada conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones y descrito a continuación, y 45.036 PSUs concedidas en virtud del plan de incentivos a largo plazo y que se convertirán en acciones de Applus, en su caso, en febrero de 2022.
La retribución del Consejero Director Financiero por el desempeño de sus funciones ejecutivas también se ha ajustado a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, pero los datos reflejados corresponden al periodo desde su nombramiento como Consejero el 30 de mayo de 2019 hasta el final del ejercicio cerrado, de forma que ha recibido la remuneración fija en metálico prevista en dicha Política desde que fue nombrado (157.476 euros), beneficios efectivamente percibidos con coste total desde que fue nombrado de 16.130 euros aproximadamente (del cual 928 euros se corresponden desde que fue nombrado con un complemento en metálico del coche para igualar estos beneficios actualmente percibidos a lo acordado con el Consejero Director Financiero en el momento de su contratación), una aportación a su plan de pensiones desde que fue nombrado por importe de 4.534 euros aproximadamente (que es la diferencia entre los 20.664 euros de coste máximo total de otros beneficios
desde que fue nombrado, y el coste de los beneficios efectivamente percibidos desde su nombramiento), no recibió RSUs como remuneración fija desde que fue nombrado, recibió una remuneración variable anual devengada desde que fue nombrado en el año 2019 y pagadera en el año 2020 de 132.308 euros (66.154 euros en metálico y 66.154 euros en RSUs), calculada también conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones y descrito a continuación, y no recibió PSUs en virtud del plan de incentivos a largo plazo desde que fue nombrado. Asimismo, las RSUs otorgadas en el año 2016 como Director Financiero en concepto de remuneración fija (esto es, 6.720 RSUs) se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2019, si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 3.948 acciones). Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados como Director Financiero en concepto de remuneración variable (esto es, 9.889 RSUs) se han canjeado en acciones en 2019, si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 5.802 acciones).
Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad se han visto directamente reflejadas en la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos. Por un lado, el importe de la remuneración variable anual se calcula incrementando o disminuyendo el importe objetivo conforme a lo descrito en el apartado seis de la sección A.1 anterior. Además, el Consejero Director General ha recibido el 37,5% de su remuneración variable anual de 2019 en forma de RSUs, y el Consejero Director Financiero ha recibido el 50% de su remuneración variable anual de 2019 desde que fue nombrado en forma de RSUs. El número de RSUs se ha calculado con base en el valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 30 días anteriores a la fecha de su otorgamiento. Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en un periodo de tres años (el 30% de los RSUs correspondientes al 2019 se canjeará por acciones en febrero de 2021, otro 30% en febrero de 2022 y el 40% restante en febrero de 2023), lo cual vincula nuevamente el valor efectivo de la remuneración de los consejeros al rendimiento de Applus en el corto y largo plazo.
Por otro lado, el número de PSUs concedidas en 2019 al Consejero Director General se ha calculado con base en el valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 30 días anteriores a la fecha de su otorgamiento. El número de PSUs que se canjearán por acciones se determinará en función del grado de cumplimiento, en un periodo acumulado de tres años, de los objetivos de TSR y EPS descritos en el apartado seis de la sección A.1 anterior. El 80% de las PSUs otorgadas en 2016 al Consejero Director General y al entonces Director Financiero se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2019, si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos. Adicionalmente, el Consejero Director General percibió conforme al plan de incentivos a largo plazo, una prestación económica equivalente al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas en 2016 que se canjearon en 2019.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 98.079.341 | 68,57 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 3.443.324 | 3,51 | ||
| Votos a favor | 93.184.565 | 95,01 | ||
| Abstenciones | 1.451.452 | 1,48 | ||
Los componentes fijos de la remuneración de los consejeros en su condición de tales durante el ejercicio anterior fueron determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, dentro de los límites fijados por la Junta General de Accionistas y en atención a los criterios previstos en la Política de Remuneraciones. Estos componentes no han variado respecto al año 2018.
El sueldo devengado en el ejercicio 2019 por el Consejero Director General se corresponde con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, 750.000 euros), igual al devengado en el ejercicio 2018. Los beneficios se corresponden con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, con un importe máximo de 75.000 euros) y se han mantenido en términos equivalentes al año anterior. Igualmente, el sueldo del Consejero Director Financiero devengado desde su nombramiento en el ejercicio 2019 se corresponde con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, 157.476 euros). Los beneficios desde su nombramiento se corresponden con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, con un importe máximo desde su nombramiento de 20.664 euros). El Consejero Director Financiero no era Consejero Ejecutivo en el ejercicio anterior.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Únicamente existen componentes de remuneración variables a corto plazo en favor de los Consejeros Ejecutivos. Estos componentes consisten en un sistema de retribución variable anual aprobado en 2019 para el Consejero Director General en los términos vigentes en 2018, y aprobado para el Consejero Director Financiero tras su nombramiento por la Junta General de Accionistas de 2019 en términos equivalentes a los que disfrutaba con anterioridad a ser Consejero ejecutivo.
Los términos y condiciones de este sistema de retribución variable, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, criterios y plazos de medición, están descritos en el apartado sexto de la sección A.1 anterior. Las cuantías devengadas en el ejercicio 2019 se indican en el apartado B.3 anterior.
sexto de la sección A.1 anterior. Las cuantías devengadas en el ejercicio 2019 se indican en el apartado B.3 anterior.
Únicamente existen componentes de remuneración variables a largo plazo en favor de los Consejeros Ejecutivos. Estos componentes consisten en un plan de incentivos a largo plazo que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 2016 y que ha permanecido invariable hasta la fecha aplicándose desde entonces a los Consejeros Ejecutivos (en el caso del Consejero Director Financiero, antes de su nombramiento por la Junta General de Accionistas de 2019, como Director Financiero). El Consejero Director Financiero no ha recibido ninguna retribución en el ejercicio cerrado con base en el plan de incentivos a largo plazo desde que fue nombrado el 30 de mayo de 2019. Los términos y condiciones de este plan de incentivos, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, criterios y plazos de medición, están descritos en el apartado
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
En el ejercicio 2019 no se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de ningún componente variable al no haberse identificado la inexactitud de ningún dato empleado al efecto de su cálculo.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos tienen derecho a percibir una aportación anual a su plan de pensiones (en el caso del Consejero Director Financiero, a su elección). Sus características están descritas en el apartado séptimo de la sección A.1 anterior. El importe de la aportación al plan efectuada en 2019 se indica en la sección B.3 anterior.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2019 no se han devengado, ni ningún consejero de Applus ha percibido, indemnizaciones o pagos de ningún tipo derivados del cese anticipado o de la terminación de sus contratos.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
En el ejercicio 2019 se sometió a la Junta General de Accionistas una propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de consejeros. Las modificaciones propuestas y aprobadas consistían en la adaptación del alcance de la Política a la nueva composición del Consejo de Administración de la Sociedad tras el nombramiento del Director Financiero de Applus como consejero ejecutivo, así como la introducción de cláusulas clawback para las remuneraciones anuales variables de los dos consejeros ejecutivos de Applus de conformidad con la recomendación 63 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Asimismo, se suscribió un contrato de prestación de servicios con el Consejero Director Financiero en los términos señalados en el apartado A.1 anterior.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
En el ejercicio 2019 los consejeros no han prestado servicios distintos a los inherentes a su cargo, por lo no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria por este concepto.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En el ejercicio 2019 no se ha devengado ninguna retribución por estos conceptos ni se ha asumido ninguna obligación de esta naturaleza.
Las remuneraciones en especie de los consejeros de la Sociedad son únicamente en favor de los Consejeros Ejecutivos.
En el ejercicio 2019, el Consejero Director General ha devengado beneficios en forma de remuneración en especie con coste total de los beneficios efectivamente percibidos de 37.857 euros. Dichos beneficios incluyen el uso de un vehículo de empresa, (incluyendo el consumo de gasolina), un seguro médico para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa) y un seguro de vida (con una indemnización de 150.000 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 300.000 euros en caso de muerte por accidente). Asimismo, durante el ejercicio 2019 la Sociedad ha realizado aportaciones al plan de pensiones del Consejero Director General por un importe de 37.143 euros. En el ejercicio 2019 y desde su nombramiento, el Consejero Director Financiero ha devengado beneficios en forma de remuneración en especie desde que fue nombrado con coste total de los beneficios efectivamente percibidos de 16.130 euros desde su nombramiento. Dichos beneficios incluyen el uso de un vehículo de empresa, (incluyendo el consumo de gasolina), un seguro médico para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa), un seguro de vida (con una indemnización de 608.015 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 1.216.030 en caso de muerte por accidente) y cuotas de colegiación y asociaciones profesionales. Asimismo, durante el ejercicio 2019 y desde que fue nombrado la Sociedad ha realizado aportaciones al plan de pensiones del Consejero Director Financiero por un importe de 4.534 euros.
En el ejercicio 2019 no se han producido pagos de esta naturaleza.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
En el ejercicio 2019, se ha devengado a favor del Consejero Director General un complemento en metálico de 7.311 euros correspondiente al complemento del seguro médico y coche para igualar estos beneficios percibidos a lo acordado con el Consejero Director General en el momento de su contratación. Dicho complemento está asociado a los beneficios correspondientes, y no se percibiría si dichos beneficios desaparecieran. Dicho importe en metálico de 7.311 euros aparece reflejado también en la tabla C1 del presente informe y está incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Director General, sin contar con las aportaciones al plan de pensiones (37.857 euros aproximadamente). De igual manera, en el ejercicio 2019, se ha devengado a favor del Consejero Director Financiero desde que fue nombrado, un complemento en metálico de 928 euros correspondiente al complemento del coche para igualar estos beneficios percibidos a lo acordado con el Consejero Director Financiero en el momento de su contratación. Dicho complemento está asociado a los beneficios correspondientes, y no se percibiría si dichos beneficios desaparecieran. Dicho importe en metálico de 928 euros aparece reflejado también en la tabla C1 del presente informe y está incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Director Financiero desde que fue nombrado, sin contar con las aportaciones al plan de pensiones (16.130 euros aproximadamente).
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don CHRISTOPHER COLE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | Consejero Independiente | Desde 20/02/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | Consejero Independiente | Desde 09/04/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS | Consejero Ejecutivo | Desde 30/05/2019 hasta 31/12/2019 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don CHRISTOPHER COLE | 250 | 38 | 288 | 284 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO | 750 | 446 | 14 | 8 | 1.218 | 1.126 | ||||
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | 60 | 20 | 80 | 84 | ||||||
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | 60 | 30 | 90 | 90 | ||||||
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | 60 | 40 | 100 | 100 | ||||||
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | 60 | 30 | 90 | 86 | ||||||
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | 60 | 20 | 80 | 80 | ||||||
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | 53 | 11 | 64 | |||||||
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | 44 | 14 | 58 | |||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS | 157 | 66 | 2 | 225 |
Observaciones
D.ª Maria José Esteruelas Aguirre fue nombrada miembro de la CNR el 30 de mayo de 2019.
D.ª Essimari Kairisto fue nombrada miembro de la Comisión de Auditoría el 10 de abril de 2019.
D. Joan Amigó Casas fue nombrado Consejero Director Financiero el 30 de mayo de 2019.
En el marco del plan de incentivos a largo plazo, D. Fernando Basabe Armijo percibió en febrero de 2019 prestaciones económicas equivalentes al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas en 2016 que se canjearon en 2019 (14.018 euros). D. Joan Amigó percibió las mismas prestaciones por valor de 2.096 euros como Director Financiero, pero su devengo en 2019 es anterior a su nombramiento como Consejero Director Financiero.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don CHRISTOPHER COLE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO |
Plan de incentivos a largo plazo |
121.185 | 121.185 | 45.036 | 45.036 | 35.945 | 35.945 | 10,42 | 375 | 121.290 | 121.290 | |
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO |
Sistema de retribución variable anual |
22.158 | 22.158 | 24.407 | 24.407 | 24.407 | 24.407 | 10,81 | 264 | 46.565 | 46.565 | |
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ESSIMARI KAIRISTO |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS |
Retribución fija | 16.448 | 16.448 | 0,00 | 16.448 | 16.448 | ||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS |
Plan de incentivos a largo plazo |
16.448 | 16.448 | 0,00 | 16.448 | 16.448 | ||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS |
Sistema de retribución variable anual |
16.801 | 16.801 | 6.031 | 6.031 | 6.031 | 6.031 | 10,81 | 65 | 22.832 | 22.832 |
Durante el ejercicio 2019, se devengaron a favor del Consejero Director General (i) 24.407 RSUs relativas a la retribución variable (entregadas en febrero de 2020, las cuales se consolidaron); y (ii) 45.036 PSUs relativas al plan de incentivos a largo plazo, las cuales tienen un periodo de consolidación de tres años. Asimismo, se han consolidado y canjeado 35.945 PSUs de las 44.931 PSUs concedidas en 2016 en el marco del plan de incentivos a largo plazo, como se informó en anteriores IARs.
La retribución del Consejero Director Financiero para el ejercicio 2029 se devengó como Director Financiero, con anterioridad a su nombramiento el 30 de mayo de 2019, a excepción de las RSUs relativas a la retribución variable (entregadas en febrero de 2020). Durante el ejercicio 2019 y antes de su nombramiento, se devengaron a favor del Director Financiero (i) 5.838 RSUs relativas a la retribución fija, las cuales se consolidaron; y (ii) 5.838 PSUs relativas al plan de incentivos a largo plazo, las cuales tienen un periodo de consolidación de tres años. Además, como Director Financiero se canjearon las 6.720 RSUs relativas a la retribución fija concedidas en 2016, 9.889 RSUs relativas a la retribución variable concedidas en 2016 (40% de 13.238 RSUs), 2017 (30% de 7.886 RSUs) y 2018 (30% de 7.425 RSUs), y 5.376 de las 6.720 PSUs concedidas en 2016 en el marco del plan de incentivos a largo plazo, estas últimas que además se consolidaron. Tras su nombramiento, durante el ejercicio 2019 se devengaron a favor del Consejero Director Financiero 6.031 RSUs relativas a la retribución variable (entregadas en febrero de 2020, las cuales se consolidaron).
El precio de las acciones consolidadas ha sido (i) 10,81 euros para las RSUs relativas a la retribución variable (entregadas en febrero de 2020) y (ii) 10,42 euros para las PSUs del Consejero Director General concedidas en 2016 que se han canjeado en el marco del plan de incentivos a largo plazo.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don CHRISTOPHER COLE | |
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO | 37 |
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | |
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | |
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | |
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | |
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | |
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | |
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | |
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS | 5 |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 |
Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2018 | |||||
| Don CHRISTOPHER COLE | ||||||||||
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO |
37 | 38 | 75 | 38 | ||||||
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 |
Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||||
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER |
|||||||||
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON |
|||||||||
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | |||||||||
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI |
|||||||||
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE |
|||||||||
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | |||||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS | 5 | 10 | 76 | 71 |
El Consejero Director Financiero disfrutaba del mismo plan de pensiones en el marco de su sistema retributivo como Director Financiero antes de su nombramiento.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don CHRISTOPHER COLE | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO | Coste de otros conceptos - coste total de los beneficios efectivamente percibidos 37.857 euros e importe metálico asociado a estos 7.311 euros. |
31 |
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | Concepto | |
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | Concepto | |
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | Concepto | |
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | Concepto | |
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | Concepto | |
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | Concepto | |
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | Concepto | |
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS | Coste de otros conceptos - coste total de los beneficios efectivamente percibidos 16.130 euros e importe metálico asociado a estos 928 euros. |
15 |
Los Consejeros Ejecutivos percibieron complementos en metálico relacionados con los beneficios en especie, por lo que el coste de los beneficios en especie que no han sido contemplados en secciones anteriores (es decir, sin contar con las aportaciones a los planes de pensiones), no incluye estas partidas.
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don CHRISTOPHER COLE | ||||||||||
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO | ||||||||||
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | ||||||||||
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | ||||||||||
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | ||||||||||
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | ||||||||||
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | ||||||||||
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | ||||||||||
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | ||||||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don CHRISTOPHER COLE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI |
Plan | 0,00 |
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ESSIMARI KAIRISTO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don CHRISTOPHER COLE | |
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | |
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | |
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | |
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | |
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | |
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | |
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | |
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||
| Don CHRISTOPHER COLE | ||||||||||
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO |
||||||||||
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ |
||||||||||
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER |
||||||||||
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON |
||||||||||
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI |
|||||||||
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE |
|||||||||
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | |||||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don CHRISTOPHER COLE | Concepto | |
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO | Concepto | |
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | Concepto | |
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | Concepto | |
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | Concepto | |
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | Concepto | |
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | Concepto | |
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | Concepto | |
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS | Concepto |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Don CHRISTOPHER COLE | 288 | 288 | ||||||||
| Don FERNANDO BASABE ARMIJO | 1.218 | 639 | 37 | 31 | 1.925 | |||||
| Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | 80 | 80 | ||||||||
| Don JOHN DANIEL HOFMEISTER | 90 | 90 | ||||||||
| Don RICHARD CAMPBELL NELSON | 100 | 100 | ||||||||
| Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ | 90 | 90 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI | 80 | 80 | ||||||||
| Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE | 64 | 64 | ||||||||
| Doña ESSIMARI KAIRISTO | 58 | 58 | ||||||||
| Don JOAN AMIGÓ I CASAS | 225 | 65 | 5 | 15 | 310 | |||||
| TOTAL | 2.293 | 704 | 42 | 46 | 3.085 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No existen.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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