Airtificial Intelligence Structures S.A.

Remuneration Information • Apr 27, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES VIGENTE PARA EL EJERCICIO 2020 ES LA QUE FUE APROBADA EN EL EJERCICIO 2018, EN EL QUE LA JUNTA GENERAL SE APROBÓ UNA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES PARA LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. ESA POLÍTICA CONSISTE EN:

-CONSEJERO NO EJECUTIVO: FIJO ANUAL (10.000€); DIETA DE ASISTENCIA POR REUNIÓN (€) 1.500; TOTAL ANUAL ESTIMADO (€)26.500. -PRESIDENTE NO EJECUTIVO Y VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVO: SE PREVÉ LA FIRMA DE UN CONTRATO DE SERVICIOS ESPECÍFICO CON EL PRESIDENTE NO EJECUTIVO, QUE, ENTRE OTROS ASPECTOS, REGULARÁ EL ALCANCE DE LOS SERVICIOS A PRESTAR, LA DEDICACIÓN Y LA RETRIBUCIÓN.

-CONSEJERO DELEGADO: SE PREVÉ LA FIRMA DE UN CONTRATO DE SERVICIOS ESPECÍFICO CON EL CONSEJERO DELEGADO, QUE, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER CONTENIDO MÍNIMO LEGALMENTE EXIGIDO Y ENTRE OTROS ASPECTOS, REGULARÁ EL ALCANCE DE SUS FUNCIONES EJECUTIVAS (Y, EN SU CASO, DE CUALESQUIERA OTROS SERVICIOS A PRESTAR) Y LA RETRIBUCIÓN. -PRESIDENTE DE COMISIÓN (NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, AUDITORÍA Y, EN SU CASO, EJECUTIVA): FIJO ANUAL (€) 15.000. -MIEMBRO DE COMISIÓN (NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, AUDITORÍA Y, EN SU CASO, EJECUTIVA): DIETA DE ASISTENCIA POR REUNIÓN (€) 750; TOTAL ANUAL ESTIMADO (€) 3.000.

LAS DETERMINACIONES ESPECÍFICAS PARA EL EJERCICIO EN CURSO SOBRE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TAL CONSISTEN EN LA MERA APLICACIÓN DE LA POLÍTICA REPRODUCIDA.

LAS REMUNERACIONES POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS SE CONTRAEN A LAS RESULTANTES DEL CONTRATO CELEBRADO CON EL VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO, QUE CONTEMPLA UNA REMUNERACIÓN FIJA ANUAL DE 120.000 €.

LA APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES COMPETE A LA JUNTA DE ACCIONISTAS, A PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PREVIO INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

LA APROBACIÓN DE LOS CONTRATOS REGULADORES DE LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS COMPETE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PREVIO INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

TANTO LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS COMO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN LA MOTIVACIÓN DE LA APROBACIÓN DE ESA POLÍTICA EXPLICITARON QUE "SE ENTIENDE QUE LAS REMUNERACIONES SE AJUSTAN A LOS ESTÁNDARES DE MERCADO DE EMPRESAS DE DIMENSIONES COMPARABLES".

EN LA FORMACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN NO HA INTERVENIDO ASESOR EXTERNO ALGUNO.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos

y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

EN LA RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADORES HAY QUE DISTINGUIR DIFERENTES SUPUESTOS, PUES SU MIX RETRIBUTIVO, FUNCIONA DE FORMA DIVERSA:

1.- CONSEJEROS NO PRESIDENTE -SIN FUNCIÓN EJECUTIVA- NI VICEPRESIDENTE, NI PRESIDENCIA DE COMISIÓN.

EL MIX RETRIBUTIVO ESTÁ COMPUESTO POR UNA PARTIDA FIJA Y OTRA VARIABLE. LA PARTIDA VARIABLE LO RETRIBUYE EN RAZÓN DE SU ASISTENCIA A LAS REUNIONES DEL CONSEJO. SOBRE UNA ESTIMACIÓN ANUAL, EL COMPONENTE FIJO DE LA RETRIBUCIÓN ES EL 38% DE LA RETRIBUCIÓN GLOBAL.

2.- CONSEJEROS NO PRESIDENTE -SIN FUNCIÓN EJECUTIVA- NI VICEPRESIDENTE, CON PRESIDENCIA DE COMISIÓN.

EL MIX RETRIBUTIVO ESTÁ COMPUESTO POR UNA PARTIDA FIJA Y OTRA VARIABLE. LA PARTIDA VARIABLE LO RETRIBUYE EN RAZÓN DE SU ASISTENCIA A LAS REUNIONES DEL CONSEJO. EN LA FIJA SE INCORPORA ADEMÁS UNA PARTIDA ESPECÍFICA POR PRESIDIR UNA COMISIÓN.

CON ESTA RETRIBUCIÓN FIJA AÑADIDA SE IMPULSA SU DEDICACIÓN. SOBRE UNA ESTIMACIÓN ANUAL, EL COMPONENTE FIJO DE LA RETRIBUCIÓN ES EL 60% DE LA RETRIBUCIÓN GLOBAL.

3.- EL ÚNICO CONSEJERO EJECUTIVO TIENE ÚNICAMENTE RETRIBUCIÓN FIJA.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Se prevé que en el ejercicio 2020 los componentes fijos que devengarán los consejeros en su condición de tal asciendan a 110 millares €.

Además, se prevé que el presidente no ejecutivo devengue 250 millares €.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Se prevé que en el ejercicio 2020 los componentes fijos que devengará el único consejero que, al presente, desempeña funciones como consejero ejecutivo asciendan a 120 millares €.

Esa cifra podría variar en el supuesto de que, en el curso del ejercicio, se nombrara un nuevo consejero ejecutivo.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No se prevé que en el curso del ejercicio se devengue remuneración en especie.

Eso podría variar en el supuesto de que, en el curso del ejercicio, se nombrara un nuevo consejero ejecutivo.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento,

tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los únicos componentes variables que se prevé que se devenguen en el ejercicio en curso son los correspondientes a las dietas por asistencia a las sesiones del consejo y de las comisiones.

Dado que el grado de asistencia viene siendo muy alto, es prudente prever que se devengue prácticamente en su integridad, lo que ascendería 148,5 millares €.

La cifra podría variar en el supuesto de una recomposición del consejo en el curso del ejercicio.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

NO APLICA.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los términos del contrato de prestación de servicios con el consejero ejecutivo no contemplan ningún pago de esta clase.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Conforme a la política retributiva aprobada, los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos estipularán una retribución fija anual en cuantía que será fijada por el consejo de administración conforme a la facultad que le otorga el art. 529.octodecies.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Se contempla que la retribución habrá de ser proporcional a la importancia y situación económica de la

sociedad, y ajustada a los estándares de mercado de empresas de dimensiones comparables. Durante el periodo trienal podrá actualizarse conforme a índices de general aplicación. Los componentes variables se determinarán en función de parámetros que fijará el consejo de administración, que podrán ser los resultados, cualquiera de las magnitudes significativas de la marcha de los negocios sociales, el valor en bolsa de las acciones emitidas por la sociedad, o una combinación de cualquiera de esos parámetros. La duración será indefinida, contemplando preavisos por libre desistimiento tanto de la empresa como del consejero ejecutivo, e indemnizaciones en los supuestos, distintos de incumplimiento, que preverán pormenorizadamente los contratos. Durante su vigencia regirá exclusividad, y podrán contener cláusulas estipulando la no concurrencia post-contractual, y contrapartidas por ello o por permanencia o fidelización.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

NO HAY PREVISIÓN DE REMUNERACIONES SUPLEMENTARIAS POR SERVICIOS DISTINTOS DE LOS INHERENTES AL CARGO DE CONSEJERO.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Está concertado con el presidente no ejecutivo un crédito que le permite disponer durante el ejercicio de hasta 250 millares €. Contiene cláusula que permite al acreditado devolver anticipadamente las cantidades dispuestas, en cuyo caso la cantidad disponible se incrementa con la devuelta.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

NO APLICA.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

En el ejercicio en curso no ha tenido lugar ningún cambio relevante en la política de remuneraciones que fue aprobada por la junta de accionistas en 2018.

Las determinaciones específicas para este ejercicio, hasta la fecha de formulación del presente informe, suponen un cambio relevante respecto al ejercicio anterior en lo relativo a la remuneración del consejero ejecutivo, que se contrae a la cifra anual de 120 millares €. Esa cifra podría variar en el supuesto de que, en el curso del ejercicio, se nombrara un nuevo consejero ejecutivo.

El consejo no ha acordado presentar a la junta general de accionistas a que se someta este informe ninguna propuesta en materia de remuneraciones que haya de aplicarse en el ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es https://www.airtificial.com/gobierno-corporativo/, dentro del apartado "Normas internas, Estatutos, Reglamento de la Junta General, Pactos parasociales, Reglamento del Consejo, Reglamento interno de conducta", subapartado "políticas".

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Teniendo en cuenta que el acuerdo de sometimiento con carácter consultivo del informe anual de remuneraciones de consejeros fue aprobado en la junta general de accionistas de junio de 2019 con el 97,77% de votos a favor, 0,57% en contra y 1,66% abstenciones, el consejo no ha reputado necesario proponer modificación alguna en la política o introducir cambios en las determinaciones específicas del ejercicio.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EXPLICITA LAS RETRIBUCIONES FIJAS DE LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS DISTINTOS DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE CON EXACTITUD ABSOLUTA. POR TANTO, HA SIDO SUSCEPTIBLE DE APLICACIÓN DIRECTA.

EL SISTEMA DE RETRIBUCIÓN VARIABLE REFERENCIADO A LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUE AUTORIZADO POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS, QUE DELEGÓ EN EL CONSEJO SU IMPLEMENTACIÓN, LO QUE NO HA TENIDO LUGAR TODAVÍA, POR LO QUE NO SE ESTÁ EN EL CASO DE RESEÑAR EL PROCESO SEGUIDO PARA SU APLICACIÓN

LAS RETRIBUCIONES DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVOS HAN SIDO INFORMADAS POR LAS COMISIONES DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, EN CUANTO OPERACIÓN VINCULADA. LAS RETRIBUCIONES DEL CONSEJERO DELEGADO HAN SIDO INFORMADAS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN LAS DOS PRIMERAS OCASIONES. EN LA TERCERA, POR RAZÓN DE PERENTORIEDAD, NO FUERON OBJETO DE INFORME PREVIO DE LA COMISIÓN.

EL CONSEJO HA HECHO SUYAS LAS PROPUESTAS DE LAS COMISIONES EN TODOS LOS CASOS.

NO SE HA ACUDIDO A SERVICIOS DE ASESORES EXTERNOS EN ESTA MATERIA.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

LA REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES GUARDA UNA PROPORCIÓN RAZONABLE CON LA IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD, LA SITUACIÓN ECONÓMICA ACTUAL Y LOS ESTÁNDARES DE MERCADO DE EMPRESAS COMPARABLES. EL SISTEMA DE REMUNERACIÓN DESCRITO ANTERIORMENTE ESTÁ ORIENTADO A PROMOVER LA RENTABILIDAD (UTILIZACIÓN DE HITOS DE NEGOCIO ANUALES PARA LA RETRIBUCIÒN VARIABLE DEL CONSEJERO DELEGADO CUANDO TAL RETRIBUCIÓN VARIABLE HA REGIDO) Y LA SOSTENIBILIDAD (INCENTIVOS A LARGO PLAZO DERIVADOS DEL VALOR DE MERCADO. LA COMBINANCIÓN DE AMBOS SUPONE UN CONTROL SUFICIENTE DE LOS RIESGOS PROPIOS DE LA GESTIÓN EMPRESARIAL.

EL CONTRATO DE CONSEJERO EJECUTIVO VIGENTE EN LA ACTUALIDAD HA ELIMINADO CUALQUIER REFERENCIA A LA RETRIBUCIÓN VARIABLE.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio se ha atenido estrictamente a la política de retribución vigente: los importes fijos, en cuanto son mera aplicación directa de cifras preestablecidas, y los importes variables por asistencia, en cuanto se corresponden con asistencia efectiva.

No se ha devengado en el ejercicio retribución variable ligada a componentes distintos de la asistencia.

Consiguientemente, no hay caso a informar sobre la relación entre la retribución obtenida y los resultados u otras medidas de rendimiento, si bien debe precisarse que en abril 2019 se determinó en 250 millares € la retribución variable devengada por el consejero delegado en el ejercicio 2018. Es de hacer notar que la política retributiva fue aprobada en octubre 2018 y resultó aplicable al consejero delegado afectado desde 23 noviembre 2018, fecha de eficacia de la fusión, razón por la cual la retribución variable correspondiente a ese año se había devengado en casi once doceavas partes antes de que la política retributiva rigiera. De ahí que la comisión de nombramientos propusiera al consejo la determinación del variable en la cifra íntegra, atendido que en la parte del ejercicio transcurrida cuando toma eficacia la fusión habían sido cumplidos los objetivos de ingresos y ebitda en un 95,4%, además de que las mismas circunstancias de la fusión comportaron unos esfuerzos extraordinarios que por sí mismos ya justificarían el devengo.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	600.946.932	62,42
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.422.868	0,57
Votos a favor	587.535.369	97,77
Abstenciones	9.988.695	1,66

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

El componente fijo no ha precisado determinación, toda vez que viene establecido, en cifra determinada, en la política retributiva.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los tres consejeros que a lo largo del ejercicio 2019 han desempeñado funciones ejecutivas han visto determinado el sueldo devengado por mera aplicación directa de la cifra anual estipulada, divida en cuotas mensuales.

Respecto al ejercicio 2018, considerando que la fusión toma efecto el 23 noviembre 2018 hay que distinguir entre el período posterior a esa fecha, que sigue la misma regla, y el período anterior, en el que en la sociedad absorbente no existía ningún consejero ejecutivo.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El único componente variable de las retribuciones devengadas en el ejercicio cerrado es la dieta por asistencia, que se recibe por cada sesión a la que se asiste (no devengándose si se otorga representación).

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

NO APLICA.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

NO APLICA.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

NO APLICA.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

NO APLICA.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

A lo largo del ejercicio cerrado se han otorgado sucesivamente contratos con tres consejeros ejecutivos. En un caso la retribución fija anual ascendía a 350 millares €, además de una retribución variable por objetivos de rendimiento y otra referida a la evolución en el mercado de las acciones emitidas por la sociedad. En los dos siguientes la retribución fija anual ascendía a 120 millares € y no se contemplaba retribución variable, modificaciones de carácter significativo.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

NO APLICA

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Está concertado con el presidente no ejecutivo un crédito por importe de 1.100 millares €, pero que le permite disponer durante el ejercicio de hasta 250 millares €. Contiene cláusula que permite al acreditado devolver anticipadamente las cantidades dispuestas, en cuyo caso la cantidad disponible se incrementa con la devuelta. El interés es el legal, sin que pueda exceder del 4%, pagadero junto con el capital pendiente al vencimiento, que tiene lugar a los tres meses de su cese o, de no producirse tal cese el 30 abril 2023. En el curso del ejercicio se ha dispuesto de 214.500 €, sin que se haya producido ninguna devolución.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

El consejero delegado y el presidente han sido beneficiarios de un seguro de vida a cargo de la compañía durante todo el ejercicio 2019.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

NO APLICA

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

NO APLICA

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 05/09/2019
Don RAFAEL SUÑOL	Consejero Ejecutivo	Desde 10/12/2019 hasta 31/12/2019
Don MARIA LUISA BLAZQUEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 13/12/2019
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS, SL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don SANTIAGO VARELA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 27/06/2019
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RAFAEL CONTRERAS	Presidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSE MARIA VALLEJO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don LUIS IGNACIO TORRES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RAMON GONZALEZ DE BETOLAZA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
DOBLE A PROMOCIONES, SA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JAVIER SANCHEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 27/06/2019
Don JAVIER MARTÍN	Consejero Ejecutivo	Desde 05/09/2019 hasta 05/12/2019
Don ENRIQUE SANZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 27/06/2019
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO	Consejero Otro Externo	Desde 05/09/2019 hasta 23/12/2019
Don RAFAEL SUÑOL	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 10/12/2019
Don JAVIER MARTÍN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 05/09/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO	245								245	28
Don RAFAEL SUÑOL	10	30							40	16
Don MARIA LUISA BLAZQUEZ	10	17	14						41	38
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS, SL	10	9							19	16
Don SANTIAGO VARELA	5	11							16	34
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO	10	15							25	28
Don RAFAEL CONTRERAS	250								250	28
Don JOSE MARIA VALLEJO	10	24							34	5
Don LUIS IGNACIO TORRES	10	12	15						37	6
Don RAMON GONZALEZ DE BETOLAZA	10	12							22	4
DOBLE A PROMOCIONES, SA	10	17							27	4
Don JAVIER SANCHEZ	10	29							39	6
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO	5	11							16	86
Don JAVIER MARTÍN	110								110	25
Don ENRIQUE SANZ	5	9							14	4

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don BORJA MARTÍNEZ-LAREDO	245				245
Don RAFAEL SUÑOL	40				40
Don MARIA LUISA BLAZQUEZ	41				41
SERVICIOS INMOBILIARIOS AVILÉS, SL	19				19
Don SANTIAGO VARELA	16				16
Don LEONARDO SANCHEZ-HEREDERO	25				25
Don RAFAEL CONTRERAS	250				250
Don JOSE MARIA VALLEJO	34				34
Don LUIS IGNACIO TORRES	37				37
Don RAMON GONZALEZ DE BETOLAZA	22				22
DOBLE A PROMOCIONES, SA	27				27
Don JAVIER SANCHEZ	39				39
Don JUAN FRANCISCO LAZCANO	16				16
Don JAVIER MARTÍN	110				110

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don ENRIQUE SANZ	14				14
TOTAL	935				935

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

NO EXISTE NINGÚN ASPECTO RELEVANTE A DESTACAR.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No