Tubos Reunidos S.A.

Remuneration Information • Apr 30, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-48011555
Denominación Social:
TUBOS REUNIDOS, S.A.

Domicilio social:

BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La política vigente de remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso está contenida en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", que es aprobada por la Junta General de Accionistas.

El régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017. Adicionalmente, partiendo de dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, constituida el 14 de octubre de 2008, elaboró la "Política de Remuneraciones de los Consejeros" de Tubos Reunidos, y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de junio de 2018 como punto separado del orden del día, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la LSC y, junto con el informe específico emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de elaboración de la propuesta de Política por los siguientes Consejeros: Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente)

Vocales: QMC Directorships (dominical) y D. Jorge Gabiola (Independiente).

Los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones son los siguientes:

• Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo de la Sociedad,

• Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense el nivel de responsabilidad, cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto,

• Competitividad, de forma que la retribución sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,

• Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y

• Transparencia en la política retributiva.

Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas tiene como objetivos el alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, y ofrecer una retribución que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos, al tiempo que guardar un equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución fija de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo.

En 2020 el Consejo de Administración ha sometido a examen y aprobación de la Junta General una modificación del apartado 4.2. de la Política de Remuneraciones (referida a la retribución de los consejeros en su condición de consejeros ejecutivos, que describe los distintos conceptos retributivos que les corresponden) como punto separado del orden del día, y dicha propuesta, junto con el informe específico emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha sido puesta a disposición de los Accionistas en la página web desde el momento de la convocatoria de la Junta General. La nueva redacción actualizada incluye los conceptos retributivos del contrato celebrado con el nuevo Presidente, nombrado el 28 de abril de 2020 con la calificación de Ejecutivo, que fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de la elaboración de la propuesta de modificación por los siguientes Consejeros:

Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente)

Vocales: D. Cristóbal Valdés (Dominical), D. Jorge Gabiola (Independiente) y D, Juan Maria Román (independiente).

La Junta General de Accionistas ha aprobado dicha modificación el 29 de octubre de 2020, y desde el día siguiente el nuevo texto refundido de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en el apartado https://www.tubosreunidos.com/ upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf. Está previsto que en 2021el Consejo proponga a la Junta General, o bien la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones o bien la extensión al ejercicio 2022 de la Política actualmente vigente.

Tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo de Administración adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25 por ciento las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en el importe de las dietas del ejercicio 2020 y se mantendrá en 2021. En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política de Remuneración, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos firmas de consultoría de primer nivel.

En la elaboración de la Política aprobada en 2018 no participaron asesores externos, si bien está basada en el sistema inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces la Comisión con el asesoramiento externo de la firma Seelinger y Conde, y la firma Russell Reynolds ha asesorado al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del Presidente Ejecutivo.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

En 2020 ninguno de los Consejeros ha devengado retribución variable alguna, con la excepción del Presidente Ejecutivo.

El único concepto retributivo variable de los Consejeros no ejecutivos es una participación del 0,5% en el beneficio neto consolidado. La importancia relativa de dicho componente retributivo variable de los Consejeros respecto al fijo (mix retributivo) o su peso específico es escasísimo en el caso de los Consejeros no ejecutivos, porque la participación en beneficios indicada es simbólica, y además está sometida a la condición suspensiva de que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

Por lo que se refiere al único Consejero con funciones ejecutivas en el ejercicio 2020, D. Francisco Irazusta, nombrado Presidente Ejecutivo el 29 de Abril de 2020, la importancia relativa o peso específico de su retribución variable con respecto al fijo (mix retributivo) es mayor, porque su Contrato incluye los siguientes conceptos retributivos:

• Una retribución fija de 325.000 euros anuales por su condición de ejecutivo, y de 75.000 euros anuales por su condición de Consejero, importes revisables anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Una retribución variable anual hasta un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución fija por todos los conceptos), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

y -Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de forma resumida, son los siguientes:

A) Las referencias para la cuantificación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda financiera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros.

B) Sobre el importe de creación de valor se aplica la siguiente escala: CREACION DE VALOR / PORCENTAJE DE INCENTIVO

Hasta 70 millones de euros 2,5 % De 71 a 120 millones de euros 3,75 % De 121 a 170 millones de euros 4,50 % De 171 a 270 millones de euros 4,75 % Exceso sobre 270 millones 5,0 % (limite 20 MM euros)

C) Calculado el incentivo, al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el resto se distribuirá entre las personas clave de la organización por el designadas, distribución esta última que debe ser aprobada por el Consejo de Administración.

D) El pago de un 50% del incentivo se difiere un año desde la fecha de devengo.

Siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, son aplicables las cláusulas de "lock up" (la perfección del devengo y exigibilidad del incentivo está sometido a la condición suspensiva de permanencia de un año en la Sociedad desde el hito de devengo del incentivo), así como de "claw back" (durante el año posterior al devengo del incentivo, en el supuesto de incumplimiento grave del Código de Conducta Ética la Sociedad podrá reclamar la devolución del incentivo, y durante el mismo plazo, cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado el incentivo sean objeto de reformulación como consecuencia de las directrices de auditores externos o de CNMV, se recalculará el incentivo son los parámetros revisados, dando derecho a la Sociedad a reclamar el exceso, en su caso).

En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo), la sociedad ha seguido los criterios preestablecidos en el artículo 26º de los estatutos sociales (que define el régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos), cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio de 2017. Asimismo, la Sociedad ha seguido los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros posteriormente aprobada por la Junta General, en particular los contenidos en los principios y fundamentos generales de la misma.

Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo se ha tenido en cuenta el objetivo de la buena marcha y viabilidad de la compañía, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual fuera como "máximo" el 60% de su retribución fija. El Presidente Ejecutivo ha devengado 160.000 € en concepto de retribución variable anual del ejercicio 2020.

Para la fijación de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo, adicionalmente la Sociedad ha tenido en cuenta la situación de la compañía en el periodo anterior a la entrada en vigor de su Contrato, así como el Acuerdo de Refinanciación suscrito el 16 de Octubre de 2019, que sirve de base de referencia conceptual para el Plan de Incentivos, y el plan de negocio que crea valor progresivamente y permite la recuperación de valor tanto para los acreedores financieros como para los accionistas de la Sociedad. Con el objeto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, Tubos Reunidos consideró conveniente en el caso del Presidente Ejecutivo, establecer una parte de su remuneración como variable a largo plazo (incentivo) ligada a la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés, y la cuantificación del incentivo plurianual gira en torno exclusivamente a la creación de valor en cada uno de los supuestos contemplados en el Contrato, quedando fijado el valor inicial de referencia en treinta millones de euros (30.000.000 euros). El importe de la creación de valor como base para la cuantificación del incentivo será la diferencia entre el valor de la Sociedad en cada uno de los hitos y supuestos contemplados en el Contrato y los treinta millones de euros.

Se establece un porcentaje progresivo creciente, en función del importe de la creación de valor, precisamente para incentivarla, y se establece una cantidad máxima a pagar como incentivo al Presidente Ejecutivo de doce millones de euros (12.000.000 €).

En relación con la retribución variable plurianual, la importancia relativa de la retribución que pudiera devengarse por este concepto no puede precuantificarse en este momento, porque su devengo depende siempre de la creación de valor en determinados hitos que contempla el Contrato suscrito con el Presidente, estando en alguno de los casos referenciados al Ebitda, que en 2020 ha sido negativo. En consecuencia, en 2020 no se ha devengado retribución variable plurianual alguna por este concepto.

La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 17 de febrero de 2021 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en reunión celebrada el día 25 de febrero, que para el año 2021 se mantenga un año más la reducción del 25% acordada con efectos 1 de febrero de 2016, así como las modificaciones propuestas por la Comisión en sus reuniones del 8 de mayo de 2017 y 6 de junio de 2017. Por otro lado, el 29 de Octubre de 2020 la Junta General de Accionistas aprobó la nueva redacción de la Política de Remuneraciones del Consejo, disponible en la página web (http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf.

En consecuencia, las retribuciones fijas de los consejeros en el ejercicio 2021 se concretan en:

a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales

b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión.

c) Retribución fija adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación (igual a la que venía percibiendo anteriormente hasta el 28 de abril de 2020 como Presidente no ejecutivo).

d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento exhaustivo del cumplimiento de las obligaciones del acuerdo de refinanciación de la deuda de la Sociedad firmado en 2019.

e) Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo a partir del 29 de abril de 2020 D. Francisco Irazusta, de 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo y 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La retribución fija total salarial que será devengada en el ejercicio 2021 por el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta por sus funciones ejecutivas de alta dirección asciende a 325.000 € anuales.

Asimismo, el Presidente Ejecutivo dispone de un sistema de previsión que ha supuesto una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas, por lo que se prevé que en 2021 se devengarán 23,725 € por este concepto.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Ningún miembro del Consejo de Administración percibe remuneraciones en especie. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos.

El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo contempla que el mismo tendrá derecho al mismo seguro de vida, invalidez y accidentes aplicable con carácter general al resto de la plantilla. El importe derivado de su inclusión en la póliza global que da cobertura a dichos riesgos es muy poco significativo (no supera los 300 €) e inferior a la medida mínima de 1 mil euros que contempla el IARC.

Asimismo, como se ha indicado anteriormente, dicho contrato establece que el Presidente Ejecutivo formará parte de un sistema de previsión, y esta remuneración en especie, como se ha indicado en el apartado anterior, supone una aportación total a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución fija por sus funciones ejecutivas (en 2021 se prevé que se devengarán 23.725€ por este concepto).

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Tal y como se ha indicado anteriormente, los Consejeros externos tienen una retribución variable simbólica ligada a los resultados del grupo, en concreto el 0,5 por ciento del beneficio neto consolidado a distribuir de forma lineal entre todos los Consejeros externos.

El único miembro del Consejo cuyo Contrato contempla retribución variable a corto y largo plazo es el Presidente Ejecutivo, como es habitual y conveniente en la política de retribución que se establece para los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza de los componentes variables del Presidente Ejecutivo, tanto a corto como a largo plazo se han descrito en los apartados anteriores, si bien a continuación se ofrece mayor detalle:

El Presidente, por sus funciones ejecutivas, puede tener una retribución variable a corto plazo por un importe máximo del 60 por ciento de la retribución fija, cuyo importe para el ejercicio en curso se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por lo que se refiere a los parámetros financieros y no financieros seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2021, los mismos guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad. La primera directriz fijada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo para la determinación de los objetivos del ejercicio en curso, ha sido la prioridad absoluta de todos los aspectos relacionados con la seguridad y salud de los trabajadores. Partiendo de dicha directriz, los parámetros financieros básicos a efectos de la retribución variable del ejercicio en curso son la tesorería (en términos de optimización y control de las salidas de caja) y el EBITDA del Grupo, siempre que mejore el de presupuesto. El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición para que se devengue retribución variable en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo, y para que aplique, en todo caso con el límite máximo indicado, la retribución variable vinculada al cumplimiento de hitos significativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2021, que contempla aspectos como la Innovación Eco-Downstream, la eficiencia energética y medioambiental, el proceso de digitalización, y la formación y desarrollo de los equipos.

Por su parte, la retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 29 de octubre de 2020. Su objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes, proveedores, etc.).

La base para su determinación y cálculo en la creación de valor, entendiendo por valor el resultado de aplicar sobre el EBITDA normalizado un múltiplo de referencia de valor de compañías comparables menos la deuda financiera neta sostenible. El importe de este incentivo plurianual tiene para el Presidente Ejecutivo un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros.

Por lo que se refiere a la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio 2021, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su primera reunión del ejercicio 2022 analizará dicho grado de cumplimiento de los objetivos marcados al Presidente Ejecutivo y parámetros establecidos en base a métricas, datos financieros y no financieros e indicadores, y determinará en que medida se han alcanzado o no, y en función de dicho criterio comprobará que se han cumplido efectivamente las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable, y a continuación determinará una cifra de remuneración variable, que elevará al Consejo para su aprobación.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación a dicho sistema en 2020 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2021), a excepción de lo que se indica a continuación:

El Presidente Ejecutivo forma parte de un sistema de previsión de aportación definida. En concreto, como se ha indicado en apartados anteriores de este Informe, la remuneración en especie supone una aportación total anual a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución fija por sus funciones ejecutivas (se prevé que en 2021 ascienda a 23.725€).

En concreto el sistema del Presidente Ejecutivo consiste en un plan de pensiones individual de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del plan. El valor de los derechos de movilización, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del fondo de pensiones.

Las aportaciones al plan están destinadas a la cobertura de contingencias como Jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.

El sistema de ahorro a largo plazo es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo, y no está vinculado a la consecución de objetivos ni a parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas:

(a) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave y culpable por la Sociedad;

(b) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo;

(c) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. Este supuesto no aplicará y el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a indemnización alguna, si como consecuencia de la operación corporativa el Presidente Ejecutivo devenga y se le imputa un incentivo superior a un millón de euros;

(d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida (i) a un incumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato. En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción.

La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de su Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas, es decir, 325.000 €. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción tales como expectativas de ingreso o beneficios futuros.

Si bien la prestación de servicios a la Sociedad por parte del Presidente Ejecutivo se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, no existen pactos de exclusividad, ni de no concurrencia post-contractual, ni de permanencia o fidelización, que den derecho al Presidente Ejecutivo a cualquier tipo de percepción adicional.

Asimismo, el Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo prevé que cuando la extinción del Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Presidente Ejecutivo por causas no imputables a la Sociedad, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de al menos tres meses, y en caso de incumplimiento total o parcial del deber de preaviso convenido, la Sociedad tendrá derecho a una indemnización equivalente al importe de todas las retribuciones fijas y variables correspondientes al tiempo que reste por cumplir de dicho periodo.

Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2020 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Asimismo, ninguno de los Consejeros con cargo vigente en 2020 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o fidelización.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El Contrato del Presidente Ejecutivo debe respetar y recoge lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad.

En el ejercicio 2020 la Sociedad tuvo un único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, desde el 28 de Abril hasta el 31 de Diciembre, con Contrato de servicios según lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyas condiciones retributivas, fijo y variable, e indemnización prevista en caso de cese anticipado, ya han sido objeto de explicación en apartados anteriores del presente Informe.

Su Contrato entró en vigor y produjo efectos desde el mismo día de su firma y mantendrá su vigencia mientras el Presidente Ejecutivo permanezca en su cargo. La duración de dicho cargo coincide con el de Consejero que, según los Estatutos de la Sociedad, es de cuatro años, y computa desde su ratificación y nombramiento como Consejero por la Junta General celebrada el 29 de octubre de 2021.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante 2020 no han existido remuneraciones suplementarias a los Consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Durante 2020 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Durante 2020 no han existido otros conceptos retributivos ni remuneraciones suplementarias distintas de las indicadas anteriormente.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

El 29 de Octubre de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una modificación de la Política de Remuneraciones que había sido previamente aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de Junio de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021.

En concreto, el Consejo de Administración sometió a aprobación de la Junta General el 29 de octubre de 2020 la modificación del apartado 4.2. de la Política de Remuneraciones, que se refiere a la retribución de los consejeros en su condición de consejeros ejecutivos y describe los distintos conceptos retributivos correspondientes a los mismos, y propuso una nueva redacción actualizada, que incluye los distintos conceptos retributivos fijos y variables del Contrato celebrado y aprobado por unanimidad con el nuevo Presidente nombrado el 28 de abril de 2020 con la calificación de Ejecutivo.

Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 de dicha modificación, el nuevo texto refundido de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en el apartado https://www.tubosreunidos.com/ upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf. Su vigencia se extiende a 2021.

No se ha producido ningún cambio relevante para el ejercicio en curso de la Política de Remuneraciones vigente respecto de la aplicada en 2019 y 2020, y a la fecha de aprobación de este informe no se prevén cambios en los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones, y no existen a la fecha de aprobación de este Informe propuestas que el Consejo de administración haya acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este Informe anual para que sean de aplicación al ejercicio en curso. No obstante, sí está previsto

aprobar una nueva Política de Remuneraciones para su aplicación en los ejercicios 2022 y siguientes, o bien proponer la extensión temporal de la política vigente al ejercicio 2022.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto afirmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 29 de Octubre de 2020 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2019 con una mayoría del 96,70% (voto a favor de 79.739.180 de las acciones presentes o representadas frente a un total de 82,460,328 presentes o representadas con derecho de voto) ha sido valorado de forma positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2020 y 2021.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Las retribuciones individuales se derivan de lo siguiente:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 28 de enero de 2020, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 30 de enero, mantener las siguientes retribuciones para el año 2020, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad:

a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales.

b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión.

c) Respecto al Presidente No Ejecutivo hasta el 28 de abril de 2020, D. Jorge Gabiola, el importe de sus dietas del Consejo será igual al de las presidencias de las Comisiones de Supervisión, esto es, 3.000 euros brutos por reunión, se le abonará la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión y se le mantenga sin cambios el importe adicional que ya percibía en sus cargos anteriores por su mayor dedicación (37.500 euros).

d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento exhaustivo del cumplimiento de las obligaciones del acuerdo de refinanciación de la deuda de la Sociedad firmado en 2019.

Así mismo, a afectos del pago de dietas, mantener como criterio general el límite de 5 reuniones de la Comisión Delegada y de cada una de las Comisiones de Supervisión (C. Auditoria y C N y R), salvo para el Presidente de la Comisión de Auditoria, sin perjuicio en este caso de la revisión de su razonabilidad

y justificación por parte de la Comisión de N y R. No obstante dicho límite se puede exceptuar si hay razones extraordinarias que lo justifican.

Con posterioridad, y con ocasión de la propuesta de nombramiento de D. Francisco Irazusta como Presidente Ejecutivo y del nombramiento de D. Jorge Gabiola como Consejero Coordinador, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevó al Consejo la propuesta acordada por la Comisión en su reunión del 23 de abril de mantener la retribución fija adicional de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación (igual a la que percibía anteriormente como Presidente no ejecutivo), y dicha propuesta fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración del 28 de abril de 2020.

La retribución individual del Presidente Ejecutivo viene determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios firmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020: Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de

previsión, y retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca la el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2020.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Sociedad no ha adoptado acción específica alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa fundamentalmente en componentes fijos (retribución fija y dietas de asistencia) sin ninguna exposición a riesgos.

No se reiteran en este apartado las medidas adoptadas en cuando al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo con cargo vigente, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, ya se indican en el apartado A1-2 del Informe. La Sociedad entiende que el sistema retributivo del Presidente Ejecutivo reduce la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, con un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración.

La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:

a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo de la Sociedad.

b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense el nivel de responsabilidad, cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto.

c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia.

d) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y

e) Transparencia en la política retributiva.

De acuerdo con dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste básicamente en componentes fijos (retribución fija y dietas) que recompense el nivel de responsabilidad, la cualificación y dedicación efectiva, y para su cuantificación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España.

En consecuencia, el componente variable de la retribución de los Consejeros externos tiene muy poco peso, con el objetivo de llevar a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad.

No obstante, debido a las dificultades en la evolución de los negocios del Grupo en los últimos ejercicios, en situación de pérdidas, el Consejo de Administración adoptó en el ejercicio 2016 la decisión responsable de aplicar una reducción del 25 por ciento en la cuantía de las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en 2017, 2018, 2019 y 2020 en el importe de las dietas y que se mantendrá

también en 2021. Ante esta situación, los Consejeros externos no han devengado la retribución variable del 0,5% del beneficio neto consolidado.

Respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2020 desde el 28 de abril, en 2020 ha devengado una cantidad de 160.000 € en concepto de retribución variable anual fijada según su Contrato en un "máximo" del 60% de su retribución fija, al haber cumplido determinados objetivos que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	82.460.328	47,75
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	21.148	0,03
Votos a favor	79.739.180	96,70
Abstenciones	2.700.000	3,27

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2020 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera:

a) Retribución fija:

a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha aplicado durante el segundo semestre de 2017 y en los ejercicios 2018, 2019 y 2020, y se mantiene en 2021. a.2. Consejero Coordinador (Presidente no Ejecutivo hasta el 28 de abril de 2020) 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones.

a.3. Presidente Ejecutivo: 75.000 € brutos.

a.4. Consejero Otros externos 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación.

b) Dietas:

b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto). Misma cifra que en 2017, 2018 y 2019.

b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y N y R: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta cifra se ha aplicado durante el segundo semestre de 2017 y en los ejercicios 2018, 2019 y 2020, y que se mantiene en 2021.

b.3. Presidente no Ejecutivo (exclusivamente hasta el 28 de abril de 2020): El importe de sus dietas del Consejo igual al de las presidencias de las Comisiones de Supervisión, esto es, 3.000 euros brutos por reunión, y se le abona la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión.

Así mismo indicar que, a efectos del pago de dietas, se mantiene como criterio general el límite de 5 las reuniones de cada una de las Comisiones de Supervisión (C. Auditoria y C N y R), salvo para el Presidente de la Comisión de Auditoria, sin perjuicio en este caso de la revisión de su razonabilidad y justificación por parte de la Comisión de N y R. No obstante dicho límite se puede exceptuar si hay razones extraordinarias que lo justifican.

Los cambios respecto del ejercicio anterior en los componentes fijos devengados y consolidados consisten en la remuneración adicional al Consejero Otros Externos por su mayor dedicación (20.000 €) y en la remuneración del Presidente ejecutivo por su condición de consejero (75.000 €).

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado durante el ejercicio 2020 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, ha sido determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad.

Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros:

Presidenta: Ana Muñoz (Independiente)

Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente)

Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas, celebrada el 29 de Octubre de 2020. La retribución fija establecida en dicho contrato ascendía a 400.000 euros anuales, de los cuales 325.000 € correspondían a sus funciones ejecutivas de dirección. Dado que el Sr. Irazusta fue nombrado el 29 de abril de 2020, la parte devengada por sus funciones de dirección durante el ejercicio 2020 ha ascendido a 216.700 € .

No es posible la comparación con los datos del año 2019 al haberse producido la incorporación del Presidente Ejecutivo en 2020.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

No se han devengado remuneraciones variables a corto plazo durante el ejercicio 2020, con la única excepción del plan retributivo del Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, a cuyo favor se ha devengado una remuneración variable desde el 29 de abril al 31 de diciembre de 2020 por importe de 160.000 €, que fue aprobada por el Consejo de Administración del 25 de febrero de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Con respecto a los criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño en 2020 y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, los métodos para utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable del Presidente Ejecutivo han sido los siguientes:

La Comisión ha medido y considerado como cumplido el objetivo prioritario del Presidente consistente en la obtención de financiación alternativa, en la medida en que fundamentalmente se consiguió una financiación ICO por importe de 15 millones de euros en el mes de mayo de 2020, se han alcanzado acuerdos de aplazamientos deudas tributarias y se han negociado a finales de 2020 y firmado a primeros de 2021 préstamos bilaterales con entidades financieras por importe de 7 millones de euros. Asimismo la Comisión ha considerado como cumplido el objetivo marcado de elaboración de un nuevo Plan Estratégico, ya que el mismo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración. La Comisión ha concluido por tanto que el Presidente ha alcanzado los objetivos y devengado desde su incorporación el 28 de abril de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020 la retribución variable máxima que tiene fijada en su Contrato del 60% de la retribución fija total devengada en 2020, es decir 160 mil euros (266,7 mil euros x 60%) y por ello ha elevado dicha propuesta para su aprobación con el Consejo de Administración.

Dicha cantidad le ha sido reconocida y se abonará en los primeros meses del ejercicio posterior al devengo, es decir, 2021.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El Presidente Ejecutivo es el único consejero que tiene reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe.

No se ha devengado remuneración variable a largo plazo por el Presidente Ejecutivo en 2020.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2020 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2021), a excepción de lo que se indica a continuación:

El Presidente Ejecutivo cuenta con un sistema de previsión o ahorro a largo plazo, en los mismos términos y condiciones que tienen los directivos que en este momento forman parte del Comité de Dirección, cuyo conste anual para la Sociedad ha ascendido en 2020 a 15.800 € (una aportación al plan de pensiones cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas).

En concreto el sistema de ahorro a largo plazo del Presidente Ejecutivo consiste en un plan de pensiones individual de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del plan. El valor de los derechos de movilización, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del fondo de pensiones. Las aportaciones al plan están destinadas a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y supuestos determinados supuestos de liquidez de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.

El sistema es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante 2019 ningún Consejero tuvo funciones ejecutivas. Durante 2020 se ha firmado un contrato de servicios con el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta que ejerce funciones de alta dirección, cuyos términos ya han sido explicados anteriormente en el apartado A.1. del presente Informe.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante 2020 no han existido remuneraciones suplementarias a los consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Durante 2020 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los Consejeros no han devengado remuneración alguna en especie durante el ejercicio 2020, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2020, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Durante 2020 no han existido conceptos retributivos distintos de los indicados anteriormente.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	Presidente Ejecutivo	Desde 28/04/2020 hasta 31/12/2020
Don EMILIO YBARRA AZNAR	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JORGE GABIOLA MENDIETA	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA	Consejero Otro Externo	Desde 30/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	50			216	160				426

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don EMILIO YBARRA AZNAR	33	16							49	48
Don JORGE GABIOLA MENDIETA	70	36							106	115
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	33	24							57	57
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	33	21							54	49
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	33	16							49	49
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	33	16							49	49
Doña ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	33	36							69	61
Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES	33	37							70	67
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA	53	16							69

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	16

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	16				16

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15.819 € en 2021.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

Ningún consejero ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos de otras sociedades del Grupo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15.819 € en 2021.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

No existen remuneraciones por otros conceptos.

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ	426		16		442						442
Don EMILIO YBARRA AZNAR	49				49						49
Don JORGE GABIOLA MENDIETA	106				106						106
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	57				57						57
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	54				54						54
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	49				49						49
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	49				49						49
Doña ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	69				69						69

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES	70				70						70
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA	69				69						69
TOTAL	998		16		1.014						1.014

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existe ningún otro aspecto relevante distinto de los indicados anteriormente en este informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No