INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

Febrero de 2021

Estimados accionistas:

En nombre de la comisión de retribuciones (en adelante la "Comisión" o la "Comisión de Retribuciones") y del consejo de administración (en adelante el "Consejo" o el "Consejo de Administración") de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. (en adelante denominada también la "Compañía", la "Sociedad", el "Grupo" o "MERLIN") me complace presentarles el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, el "Informe" o "IARC").

Se trata del primer informe que presento desde que asumí la presidencia de la Comisión el 19 de junio de 2020. En nombre de la Comisión y del Consejo, me gustaría, antes de nada, agradecer a mi antecesor en el cargo, Fernando Ortiz Vaamonde, su labor liderando la Comisión el periodo anterior. Sin duda, su trabajo ha sentado las bases de la forma de proceder de esta Comisión, habiendo sabido afrontar durante su mandato los retos que se le plantearon con inteligencia y rectitud.

Este ha sido un año de mucha intensidad para la Comisión debido a las innumerables circunstancias que han ido surgiendo derivadas de la pandemia, así como por ser el primer año de implantación de la nueva política retributiva, la cual cambió el modelo retributivo para el nuevo periodo.

En este contexto, el Informe incluye un resumen de la política de remuneraciones (en adelante la "Política" o la "Política de Remuneraciones 2020-2022") que la Sociedad aprobó en la Junta General Ordinaria del 17 de junio de 2020, así como la explicación de las remuneraciones de los Consejeros en 2020, en el marco de esta nueva Política, y de las circunstancias tan extraordinarias que se han vivido este año.

En atención a lo establecido en la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica el IARC, se incorpora como anexo del presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el Anexo Estadístico de la citada Circular.

RESULTADOS 2020

2020 ha sido un año dominado por la pandemia Covid-19, con efectos devastadores sobre la economía. En el momento de redacción del presente informe, el Instituto Nacional de Estadística de España acaba de publicar¹ su primera estimación del PIB de 2020. Un año negro que arrojó un desplome del 11%, nunca visto en nuestra historia desde que existen registros, y el peor de toda la OCDE. En el caso del sector servicios, donde se centra principalmente la actividad de MERLIN, la tasa interanual se situó en un -9,8%.

En el ámbito bursátil, el mercado inmobiliario ha sufrido una fuerte corrección y la acción de MERLIN no ha sido menos, cayendo el 39% desde los 12,79 euros de cierre de 2019 hasta los 7,78 euros de cierre de 2020.

En este contexto, la Compañía ha destacado por reaccionar de forma rápida y contundente, adoptando una serie de medidas para proteger a la Compañía frente a la embestida del Covid-19 y, entre ellas, medidas que afectan a aspectos retributivos.

DECISIONES RETRIBUTIVAS 2020

A la vista de la situación del ejercicio 2020, la política retributiva ha sido un aliado para la Compañía, al haber introducido algunas medidas en consonancia con las circunstancias vividas.

Con la nueva política se ha implantado un nuevo modelo de variable a corto plazo que se espera

¹ 28 de enero de 2021.

contribuya a alinear dicho concepto retributivo anual con la evolución de los resultados de la Sociedad. Dicho modelo define los objetivos cuantitativos y cualitativos para el ejercicio, la ponderación de los mismos y la retribución variable a corto plazo asociada al nivel de logro de esos objetivos. Este modelo permite, asimismo, dar cumplimiento a la modificación de la Circular 1/2020, de 6 de octubre de 2020, de la CNMV por la que las sociedades deben explicar los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.

Adicionalmente, como mecanismos para retener caja:

Inicialmente el consejo acordó que el importe anual global bruto a destinar como remuneración de todos los Consejeros de MERLIN, en su condición de tales, cuya cuantía total aprobada era de 2.600.000 euros, quedase reducido, en 2020, en un 25% (de tal forma que del importe total anual la Sociedad solo abonará, en 2020, el 75% del mismo, es decir hasta un máximo de 1.950.000 euros).
Posteriormente, el Consejo acordó (con aceptación expresa de sus miembros) que la remuneración fija individual de cada consejero externo se redujera, en 2020, en un 25% (de tal forma que del importe anual fijo individual de cada consejero la Sociedad solo abonará el 75% del mismo). Dado que la remuneración fija individual aprobada es de 100.000 euros, la remuneración individual en 2020 se reducirá a 75.000 euros.
Los consejeros ejecutivos y el equipo directivo de la Sociedad acordaron renunciar de acuerdo con el consejo, a cualquier importe que pudiera corresponderles como remuneración variable a corto plazo en 2020.
Se decidió posponer la implantación del plan de incentivos a largo plazo, ante la incertidumbre existente y la previsión de elaboración de un nuevo plan estratégico durante el ejercicio.

Sin perjuicio de que los consejeros ejecutivos, de acuerdo con el consejo, hayan renunciado al variable a corto plazo por el año 2020, y como se puede apreciar más adelante, el presente Informe incorpora, a efectos ilustrativos, el detalle de los objetivos, ponderaciones y la mecánica del nuevo modelo que se hubiera aplicado de no haberse renunciado a dicho concepto retributivo.

ANTICIPANDO 2021

2021 se anticipa como un año de cierta recuperación de la actividad si las previsiones y planes de vacunación se cumplen. Sin perjuicio de dicha incertidumbre, el ejercicio 2021 parte de una base más real para el establecimiento de objetivos ambiciosos a la par que realistas, adecuados a las acciones planteadas en el plan estratégico.

La Compañía cuenta con un nuevo plan estratégico que orientará tanto su actividad para los próximos años como los incentivos que se definirán. En este sentido, se plantean las siguientes acciones en materia retributiva para el ejercicio:

A pesar de la incertidumbre, el ejercicio 2021 parte de una base más real para el establecimiento de objetivos ambiciosos a la par que realistas, adecuados a las acciones planteadas en el plan estratégico.
El Consejo, en línea con la práctica habitual en el sector, está analizando la posibilidad de definir un incentivo extraordinario para el equipo directivo en el ejercicio 2021, vinculado a objetivos concretos y exigentes del plan estratégico que son críticos para este año, como mecanismo para mantener la motivación y compromiso del Equipo Directivo. Dicho incentivo sería sometido, en su caso, a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas.

El detalle de las medidas que se están planteando implementar se recoge en el presente Informe.

Finalmente, me gustaría agradecer en nombre de la Comisión el tiempo dedicado a la lectura de este informe, esperando que resulte claro y comprensible.

MERLIN tiene el compromiso de escuchar atentamente a sus accionistas y de aplicar las mejores prácticas a sus remuneraciones. Esperamos que nos sigan apoyando con su voto favorable a este informe.

Aprobado por el Consejo de Administración y firmado en su nombre por

Fdo.: D. Maria Luisa Jordá Castro, Presidenta de la Comisión de Retribuciones

TABLA DE CONTENIDOS

01.	LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN 2020 - 2022 5
02.	POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA 20219
03.	APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2020 18
04.	ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES26
05.	TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES 28
06.	ANEXO III ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (CIRCULAR 2/2018, DE 12 DE JUNIO, DE LA CNMV), CORRESPONDIENTE A MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. 326

01. LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN 2020-2022

La Política de Remuneraciones de Consejeros de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. fue aprobada en la Junta General Ordinaria de la Compañía celebrada el día 17 de junio de 2020 de conformidad con lo recogido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y permanecerá vigente en los años 2020, 2021 y 2022.

Ésta se definió a partir de las directrices de la Comisión de Retribuciones, y con el apoyo de KPMG como experto externo, el cual, entre otros aspectos, elaboró un informe sobre las prácticas de mercado en materia retributiva en sociedades comparables a MERLIN (SOCIMIs o Real Estate Investment Trusts – REITS) anglosajonas y europeas, así como compañías del IBEX-35 No Financiero.

La Política implicó una intensa revisión del modelo retributivo que la Compañía había venido aplicando para tratar de favorecer que la remuneración se genere de manera proporcional al valor creado con respecto a objetivos concretos y específicos.

Este tipo de fórmulas son la práctica generalizada en Europa, y han sido incluidas como requerimiento nuevo en la Circular 1/2020 de la CNMV² , así como en la reforma del Código de Buen Gobierno Corporativo realizada también por la CNMV el 26 de junio de 2020 que modificó la recomendación 59 a fin de que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas.

En este contexto, esta Política es la que ha recibido mayor apoyo por parte de los accionistas desde la creación de la Compañía.

El Consejo considera que la Política contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, al estar sus parámetros completamente alineados y relacionados con los objetivos tanto en el corto como en el largo plazo que la Sociedad específicamente ha establecido mediante la aprobación de su plan estratégico.

² Se incluyen dos nuevos epígrafes en los Informes Anuales de Remuneraciones en los apartados A.1 y B.7, para que las sociedades, de conformidad con la recomendación 59, expliquen los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.

La filosofía retributiva contenida en ella tiene por objetivo alinear a toda la plantilla y, en particular, a los consejeros ejecutivos, con los objetivos estratégicos de MERLIN, incentivando y reconociéndoles los valores de trabajo en equipo y la cultura corporativa de la Compañía

A dichos efectos, establece para los consejeros ejecutivos y el equipo directivo una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos en el corto plazo con una serie de métricas y pesos, los cuales parten de los objetivos estratégicos establecidos para el ejercicio.

La Política también trata de equilibrar la remuneración en el corto y largo plazo. La consecución exitosa de algunos de estos objetivos a veces puede no verse reflejada en un año específico. De ahí que la idea inicial es que ambos incentivos estén alineados para garantizar ese equilibrio.

A modo de resumen, las principales novedades de la Política respecto de la anterior son las siguientes:

o Actualiza los principios en los que se apoya la aplicación de la política, aclarando el alcance de algunos de ellos e incluyendo otros nuevos, como los relativos al alineamiento de la Política con la evolución normativa y las mejores prácticas de mercado, la garantía de que la Política no fomentará supuestos de discriminación por ninguna causa y la referencia a que las remuneraciones serán suficientes para reconocer el esfuerzo y dedicación del consejero ejecutivo, de manera que la retribución resulte atractiva y permita, a su vez, la retención del talento en el propio Consejo.
o En cuanto a los consejeros ejecutivos, ajusta las retribuciones de los mismos tras una etapa inicial de alto crecimiento y de adquisiciones corporativas de la Sociedad (en la que se ha producido un crecimiento extraordinario), etapa en la que la política de remuneraciones ha sido adecuada a dicho crecimiento excepcional y fiel a los principios con los que la Compañía salió a cotizar en el mercado de valores. Por ello, la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración, han considerado iniciar una nueva etapa en la política de remuneraciones para adecuarla a la de una compañía asentada entre las mayores inmobiliarias europeas y a la de las empresas españolas de mayor capitalización. Así se ha procedido al ajuste de las retribuciones de los consejeros ejecutivos en los términos que se indican a continuación:
- o Reducción del máximo del incentivo variable a corto plazo ("STIP") del 275% al 200% de la retribución fija anual para el consejero delegado y/o primer ejecutivo, y del 275% al 100% para el resto de los consejeros ejecutivos.
- o Inclusión en el STIP de un mayor número de métricas cuantitativas, con una ponderación del 60% de los objetivos, y cualitativas, con una ponderación del 40%.
- o En el largo plazo, reducción del máximo del incentivo variable a largo plazo ("LTIP"), para cada año de medición de objetivos de dicho Plan, pasando del 625% al 200% de la retribución fija anual para el consejero delegado y/o primer ejecutivo, y del 625% al 100% para el resto de consejeros ejecutivos.
- o Tanto para el corto como para el largo plazo, definición de objetivos más concretos y específicos que en los planes anteriores alineados con el plan estratégico, estableciéndose un reparto más claro entre los objetivos cuantitativos y cualitativos, en línea con las mejores prácticas del sector.
- o Anticipándonos a la modificación del Código de Buen Gobierno cuya nueva redacción de la recomendación 59 proponía a las sociedades la valoración de la cláusula "malus" a fin de poder proceder a la reducción de las remuneraciones pendientes de abono de darse alguna

circunstancia extraordinaria de la que la Sociedad quisiera protegerse, se procedió a incorporar la mencionada cláusula.

o En el caso de los consejeros externos, mantienen las remuneraciones fijas existentes, si bien incorporando dietas por asistencia.
o Finalmente, se fija una remuneración para el presidente no ejecutivo y para el consejero coordinador Independiente, todo ello también en línea con las mejores prácticas de mercado.

Para la preparación de la Política se tuvo en consideración buscar el mejor posicionamiento de la Sociedad entre el universo de compañías que se entendía como comparables, esto es:

Grupo de Comparación España ("GC España"), compuesto por Inmobiliaria Colonial y Lar España.
Grupo de Comparación REITs Europa ("GC Europa"), compuesto por Alstria Office, Altarea, British Land, Covivio, Derwent London, Deutsche Wohnen, Gecina, Inmobiliaria Colonial, Land Securities, LondonMetric Property, SEGRO, TLG Immobilien, Unibail-Rodamco, Vonovia y Workspace.

En su aplicación, se puede observar que MERLIN puede considerarse uno de los REITs más eficientes en Europa en términos de la ratio de los gastos de estructura totales sobre el EPRA NAV³ ,tal y como se muestra en el siguiente gráfico

Gastos de estructura / EPRA NAV

³ La información de los REITs comparables se ha obtenido de últimos los informes anuales publicados en 2018 y 2019 para el universo comparable y en 2020 para MERLIN..

En cuanto a la relación entre la retribución total devengada del primer ejecutivo y la retribución media de la plantilla, la conclusión es que la diferencia retributiva entre el primer ejecutivo de la Compañía y la retribución media de la plantilla en MERLIN se sitúa muy por debajo de la media del IBEX-35⁴ .

Para calcular la ratio se ha considerado la información pública disponible a fecha de realización del presente Informe, es decir, la retribución total devengada del primer ejecutivo en 2019 y, para estimar la retribución media de la plantilla, se han considerado los gastos de personal desglosados en las cuentas anuales consolidadas, excluyendo los gastos de seguridad social dividido por el número promedio de empleados en 2019. Para MERLIN, los datos son los últimos publicados a cierre del ejercicio 2020.

Fuente: MERLIN para datos MERLIN y KPMG para datos del Ibex-35⁴

⁴Excluyendo MERLIN; Arcelormittal, dado que el Consejo de Administración se encuentra ubicado fuera de España; Aena dado que la retribución de sus consejeros está sujeta a limitaciones; Bankia, por el mismo motivo que Aena.

02. APLICACIÓN PREVISTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA 2021

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

Los miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas tienen derecho a percibir una retribución por el desempeño de dichas funciones compuesto por los elementos retributivos recogidos resumidamente en la siguiente tabla:

Elemento del paquete retributivo		Objetivo	Detalle resumido
Fijo	Retribución Fija	 Recompensar el nivel de responsabilidad, la consolidación profesional en el puesto, así como reconocer la	Cada consejero ejecutivo percibe una remuneración fija de 1 millón de euros brutos anuales. Este importe absorbe todo importe correspondiente a dietas por pertenencia y asistencia al Consejo.
	Remuneración en especie	experiencia y relevancia en el mercado.  Atraer y retener el talento.	 Seguro médico para Consejero y familia.  Póliza de fallecimiento e incapacidad permanente.  Póliza de responsabilidad civil.
	Incentivo variable a corto plazo (STIP)	 Reconocer la contribución al logro de objetivos dentro del presupuesto anual.  Motivar y orientar el trabajo del Equipo Directivo para el ejercicio.	Vinculado a métricas cuantitativas y cualitativas y, en su mayor parte, la gestión eficiente de los recursos. Importe anual:  Máximo 200% RF para el CEO.  Máximo 100% RF para el resto de consejeros ejecutivos.
Variable	Incentivo variable a largo plazo (LTIP)	 Reconocer la contribución a los logros estratégicos sobre los objetivos a medio y largo plazo.  Motivar y orientar el trabajo del Equipo Directivo para el medio plazo.  Alinearles con los intereses de los accionistas.	Vinculado a la consecución de un objetivo de rentabilidad para el accionista. Importe anual:  Máximo 200% RF para el CEO  Máximo 100% RF para el resto de Consejeros Ejecutivos.
Otros	Indemnización por cese	 Proteger al Consejero ante un eventual cese indebido.	Limitada a 2 veces la RF y el STIP asignado en los últimos 12 meses. Pacto de no competencia post-contractual incluido equivalente a 6 mensualidades de RF.

Adicionalmente, la Compañía (a propuesta de la Comisión de Retribuciones), en el contexto de la situación extraordinaria en la que nos encontramos y para reconocer la especial complejidad de determinados objetivos, está valorando la posibilidad de implantar de forma excepcional un incentivo extraordinario para, entre otros, los consejeros ejecutivos, que dé respuesta a los nuevos retos de negocio y objetivos que han surgido con motivo de la situación provocada por la COVID-19, que, en su caso, previa aprobación del Consejo de Administración, se someterá, en su caso, a la aprobación de la Junta General.

De conformidad con los Estatutos Sociales, estos consejeros ejecutivos no perciben remuneración alguna por su condición de consejeros.

A.1). Retribución Fija 2021

De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2020-2022, el importe de la retribución fija anual en 2021 será de 1.000.000 de euros. Dicho importe se abona íntegramente en efectivo y no ha experimentado ningún incremento desde 2017.

A.2). Retribución Variable Anual. Sistema de incentivos a corto plazo (STIP 2021)

El STIP de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2021 seguirá la estructura descrita en la Política de Remuneraciones.

Criterios para la valoración del importe del STIP y de su asignación entre los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir una remuneración monetaria variable por la prestación de sus servicios durante 2021, que será fijada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

Para el análisis de la adecuación de la propuesta de importe y reparto del STIP correspondiente al ejercicio 2021, la Comisión de Retribuciones ha fijado unos objetivos, así como la ponderación de los mismos, los cuales se detallan a continuación:

Tipo de Objetivo	Métricas	Ponderación
	FFO por acción: cumplimiento de la previsión de Funds for operations por acción presupuestado y aprobado y anunciado al mercado por el equipo ejecutivo durante el primer trimestre del ejercicio evaluado.	20%
	Nivel de Rentas Netas (NOI): cumplimiento del nivel de rentas netas presupuestado y aprobado.	15%
Cuantitativas 60%	BAI: cumplimiento de un nivel de beneficio antes de impuestos ajustado (sin tener en cuenta impacto de valoración de activos y derivados) presupuestado y aprobado.	10%
	Apalancamiento: cumplimiento del nivel de apalancamiento definido por el Consejo de Administración a principios del ejercicio evaluado.	10%
	DPS: cumplimiento de la previsión de reparto de dividendos anunciada al mercado por el equipo ejecutivo durante el primer semestre del ejercicio evaluado dividido por acción.	5%
	Avances de proyectos de digitalización y tecnología del Grupo	15%
Cualitativas 40%	Evaluación del desempeño y desarrollo profesional	10%
	Avance en la estrategia de sostenibilidad y su política de comunicación	15%

Este modelo permitirá explicar de manera más objetiva tanto a los consejeros como a los accionistas cómo se ha devengado la retribución a partir de los objetivos que fueran conseguidos.

El modelo contará con umbrales de consecución y escalas de pago asociadas a cada métrica en función de la dificultad de consecución y su criticidad para los planes de la Compañía en 2021 permitiendo así obtener un resultado concreto de consecución.

Estos objetivos tal y como están establecidos, especialmente en lo que a la parte cuantitativa se refiere, contribuyen de manera clara a la consecución de los objetivos de negocio de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con los parámetros clave del negocio para el ejercicio y el plan estratégico definido recientemente.

Importe del STIP

Como ya se ha explicado en el apartado 01 del Informe, si los consejeros ejecutivos cumplen sus objetivos podrán percibir el STIP con un tope máximo de hasta el 200 por 100 de la retribución fija correspondiente al ejercicio objeto de medición en el caso del consejero delegado y/o primer ejecutivo, y de hasta el 100 por 100 en el caso de cualquier otro consejero ejecutivo.

El Consejo, dentro del máximo señalado en cada caso, determinará la cuantía a percibir atendiendo, además del cumplimiento de objetivos, a criterios de proporcionalidad, calidad de la gestión y retención del talento, así como aplicación de retribuciones equitativas y competitivas, comparables con estándares de mercado.

En caso de que se produjeran circunstancias extraordinarias que abogaran por reconocer a los consejeros ejecutivos un STIP en el ejercicio objeto de evaluación distinto a los topes máximos indicados, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y de aprobarse por el Consejo, se sometería a la aprobación de la Junta General.

Generación y abono del STIP

Una vez determinado finalmente el STIP, la generación del derecho a dicho concepto retributivo y su abono, salvo que concurran circunstancias excepcionales reguladas en la Política, seguirá las siguientes reglas:

(i) El consejero ejecutivo consolidará y percibirá el 50 por 100 del STIP que le corresponda ("STIP upfront") en metálico en la fecha en la que la consecución e importes del STIP (y su reparto) hubiera sido aprobado por el Consejo de Administración (la "Fecha de Aprobación del STIP").

Su abono se realizará de forma conjunta con el importe de la retribución fija en el mes natural siguiente al de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP upfront").

(ii) La consolidación y percepción del 50 por 100 restante del STIP que le corresponda (el "STIP Diferido") tendrá lugar de acuerdo al calendario que se indica a continuación:
- a) el consejero ejecutivo consolidará el derecho y percibirá en metálico, sobre el 25 por 100 del STIP que le corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP;
- b) el consejero ejecutivo consolidará y percibirá en metálico el derecho sobre el 25 por 100 final del STIP que le corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP.

El STIP Diferido se abonará en metálico el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

Para percibir el importe del STIP Diferido que corresponda, el consejero ejecutivo deberá continuar en el cargo en la fecha de consolidación y abono correspondiente.

Este mecanismo de diferimiento del cobro del incentivo permitiría una alineación con las novedades introducidas por la Recomendación 59 (según la redacción de la misma aprobada el 26 de junio de 2020) en tanto el diferimiento establecido permitirá hacer las comprobaciones que correspondan al transcurrir un año entre cada uno de los pagos, que se considera tiempo suficiente para hacer esas comprobaciones.

En cualquier caso, la Comisión comprobará de manera concreta y objetiva el grado de cumplimiento de los objetivos a corto plazo establecidos para 2021.

A.3). Plan de incentivos a largo plazo

Debido a la situación de incertidumbre provocada por la COVID-19, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó en 2020 posponer la implantación del plan de incentivos a largo plazo.

Tampoco se prevé su implantación durante en el ejercicio 2021, por lo que, de considerarse oportuno abordar tal diseño, quedaría pendiente la concreción de los objetivos y sus pesos a través de la propuesta que, en su caso, se haría a la Junta General de Accionistas, así como la definición del futuro Reglamento del Incentivo una vez que se tenga una visión más clara de los posibles impactos de la situación económica y del negocio derivada de las diferentes oleadas de la pandemia.

Sin perjuicio de lo anterior, y a efectos de una absoluta trasparencia, se hace constar que durante 2021 los consejeros percibirán acciones derivadas del antiguo LTIP 2017-2019, cuya generación y abono se llevará a cabo según el siguiente calendario:

	2021		2022
Consejero Delegado	Generación*	Abono	Generación*	Abono
LTIP (2017-2019)	489.509 acc.	489.509 acc.	489.509 acc.	489.509 acc.
Consejero Ejecutivo	2021		2022

	Generación*	Abono	Generación*	Abono
LTIP (2017-2019)	489.509 acc.	489.509 acc.	489.509 acc.	489.509 acc.

A.4). Incentivo extraordinario

La Compañía está valorando la posibilidad de implantar de forma excepcional un incentivo extraordinario, pagadero en metálico, para, entre otros, los consejeros ejecutivos con el fin de dar respuesta a los nuevos retos de negocio y objetivos que han surgido con motivo de la situación provocada por la COVID-19.

El objetivo de este incentivo sería recompensar por la consecución de objetivos extraordinarios que han sido incluidos en el nuevo plan estratégico, los cuales suponen un verdadero reto en las circunstancias actuales, y resultan críticos para sentar las bases de los próximos años. Estos objetivos no formarían parte de la gestión ordinaria, debido a que los objetivos ordinarios se recompensarían en el STIP, garantizando de esta manera que no se remunera dos veces por lo mismo.

A la fecha de la elaboración del presente informe no se han acordado los términos del incentivo, pero si se ha aprobado su análisis y, en su caso, determinación. En el caso de que tuviera lugar durante el ejercicio en curso, se detallará el funcionamiento del incentivo extraordinario en el siguiente informe anual de remuneraciones, cumpliendo así con el deber de información y con las exigencias de información de la CNMV, así como con el propósito de transparencia de la Compañía.

En cualquier caso, el incentivo se aprobará, previo informe de la Comisión de Retribuciones, por el Consejo de Administración, y deberá ser objeto de aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas. Sus características y funcionamiento quedarán posteriormente recogidas en un reglamento.

A.5). Sistemas de ahorro a largo plazo

No se ha aprobado ningún sistema de ahorro a largo plazo a favor de los Consejeros Ejecutivos.

A.6). Remuneraciones en especie

De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el consejero ejecutivo y/o las personas que él designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La suma de las primas de ambos seguros ascenderá a un importe máximo de 14.000 euros anuales, importe que se actualizará anualmente conforme a las circunstancias concurrentes y los parámetros actuales habituales para esta tipología de seguros.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

A.7). Malus y clawback

En el caso de que antes de abonarse al consejero ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de STIP o LTIP, se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones, como por ejemplo, la reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad, la existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio, o el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones podrá reducir en el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho del consejero ejecutivo al STIP.

Las cláusulas de reducción ("malus") aplicarán sobre cualquier componente variable de la retribución incluido en la política que se encuentre pendiente de abono, y que se corresponda con el ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula, y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento.

En todo caso, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Sociedad en su conjunto.

Adicionalmente, si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP de los consejeros ejecutivos se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones de MERLIN, como por ejemplo, que se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un consejero ejecutivo en la Sociedad, que se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a un consejeros ejecutivos, o que se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, MERLIN podrá exigir al consejero ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100 por 100 del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP y LTIP.

En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Retribuciones la determinación de si han concurrido las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas de reducción ("malus") y recuperación ("clawback") de las retribuciones variables, en los supuestos que afecten y, en ese caso, la forma en que se deba producirse.

A.8). Posibles pagos en caso de cese

A continuación, se resumen los pagos que podrían percibir los consejeros ejecutivos en caso de cese:

Indemnizaciones por cese: la indemnización para el supuesto de terminación de la relación con la Sociedad está limitada a una cantidad equivalente a dos veces la retribución fija percibida y el STIP asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese. De este importe, el equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia según se describe a continuación.

A dicho respecto, los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos prevén que dicha indemnización no se satisfará cuando la terminación sea debida a una decisión de la Sociedad derivada de:

o Un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o
o De la relación de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

La indemnización mencionada sería igualmente aplicable en caso de dimisión o baja por parte del consejero ejecutivo derivada de una alteración sustancial perjudicial de sus condiciones o funciones.

El importe de la indemnización se limita a la cantidad equivalente a una anualidad de la retribución fija percibida y el STIP asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese cuando la terminación sea debida a una dimisión por el consejero ejecutivo derivada de un cambio de control en la Sociedad (según éste se define en la política de remuneraciones). Del referido importe, un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito a continuación.

El pago de la indemnización por resolución de contrato, cuando ésta procediera, quedará retenido hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento establecidos en los diferentes elementos del paquete retributivo, siendo el horizonte temporal de dichos elementos de rendimiento distinto.

En cuanto al corto plazo, se considera un periodo adecuado para dicha comprobación el mes siguiente al cierre de las cuentas contables que aplique al ejercicio de salida del consejero ejecutivo.

Una vez realizado dicho cálculo y comprobados que los objetivos para el STIP han sido cumplidos adecuadamente se procederá a realizar junto con el pago del STIP resultante, el pago de la indemnización que pudiera corresponderle al consejero ejecutivo.

Pacto de no competencia postcontractual: el consejero ejecutivo asume una obligación de no competencia de 6 meses desde la fecha de terminación de su relación contractual. La remuneración de dicha obligación es un importe bruto equivalente a 6 mensualidades de la retribución fija anual (equivalente a 500.000 euros), que se abonará mensualmente al consejero ejecutivo cuando la terminación sea debida a baja voluntaria de la que no se derive indemnización alguna a su favor y se entenderá absorbida (y por tanto no procederá pago adicional) por el importe de la indemnización por cese recibida en los casos en los que la terminación haya causado pago de indemnización a favor del consejero.
Liquidación del STIP de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del STIP de acuerdo con las condiciones descritas en la política de remuneraciones.

Liquidación del LTIP de los consejeros ejecutivos: Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del LTIP en determinadas situaciones o escenarios de cese.

Los términos y condiciones anteriormente descritos cumplen con lo establecido en la Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en su nueva redacción recientemente modificada, al incluir dentro de los pagos por resolución o extinción de contrato las indemnizaciones, pactos de no competencia contractual o cualquier otro abono cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia de la extinción contractual y no superar estas cuantías dos veces la remuneración total anual.

A.9). Condiciones de los contratos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada consejero ejecutivo incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a

las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

Sin perjuicio de las cláusulas relativas a indemnizaciones por cese y el pacto de no competencia descritas en el apartado anterior, las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:

Naturaleza: mercantil.
Duración: los contratos con los consejeros ejecutivos tienen carácter indefinido.
Confidencialidad: el consejero ejecutivo, tanto durante el período de prestación de servicios para la Sociedad como una vez extinguido su contrato por cualquier causa, no podrá facilitar, revelar o suministrar a ninguna persona física o jurídica ajena, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los datos, ideas, documentos, secretos, procedimientos, métodos o, en general, información a los que haya tenido acceso por el desempeño de su cargo, excepto la que resulte estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato o bien tenga carácter público (salvo que ello se deba a incumplimientos de obligaciones de confidencialidad). Igualmente, no podrá utilizar la información para su propio beneficio, o en beneficio de terceros.

Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad establecida expresamente en el contrato, el consejero ejecutivo está también vinculado por el deber de secreto incorporado al deber de lealtad establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, por el deber de confidencialidad, aplicable a todos los consejeros, que se regula en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.

Plazo de preaviso: se establece que ambas partes tendrán que respetar, con carácter general y salvo excepciones tasadas, un periodo de preaviso de cuatro (4) meses. El incumplimiento de la obligación de preaviso conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preaviso incumplido, autorizando el consejero a la Sociedad al descuento de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponder.
Otras: los contratos recogen igualmente la regulación habitual sobre (i) exclusividad en la prestación del servicio, y (ii) propiedad intelectual e invenciones en el marco de los mismos.

B) CONSEJEROS EXTERNOS

Para el ejercicio 2021, la remuneración de los consejeros externos se ajusta a los elementos retributivos y cuantías descritas a continuación e incluidos en la Política de Remuneraciones, así como al límite máximo anual fijado por la Junta General para la remuneración de estos consejeros.

Toda cuantía detallada en este apartado será pagadera en metálico. Cualquier consejero puede, si lo considera oportuno, renunciar a todo o parte de su remuneración en favor de la Sociedad.

Cada importe remunera cada cargo que ocupe un consejero los cuales se suman en función de los diferentes cargos hasta configurar la remuneración total del consejero (cargo de consejero, y en su caso presidencia o pertenencia a las comisiones) excepto en el caso de la remuneración del presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en que se consideran absorbidos en los honorarios de presidente todos los conceptos retributivos por los que desempeña sus funciones (cargo de consejero, función de presidente del Consejo de Administración, pertenencia o presidencia en su caso de comisiones).

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero externo durante el ejercicio, las cantidades asignadas correspondientes se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.

Presidente/a 450.000 € - Consejo de Vocal 100.000 € Administración 2.000 € /sesión Consejero Coordinador (importe adicional) 35.000 € Presidente/a (importe adicional) 5.000 € Comisión de Auditoría y Control Vocal 35.000 € Presidente/a (importe adicional) 5.000 € Comisión de - Retribuciones Vocal 10.000 €	Tipo de Cargo	Dietas por pertenencia	Dietas por asistencia







Presidente/a (importe adicional) 5.000 € Comisión de
Nombramientos Vocal 10.000 €

Se hace constar que el actual Presidente del consejo ha renunciado al total de la remuneración que le pudiera corresponder por su participación y cargos en el consejo durante el año 2021.

Se hace constar que el Consejo está analizando, y se llevará a la Junta General, de ser preciso, la creación de una comisión especializada en sostenibilidad, medioambiente y gobernanza cuya remuneración, en su caso, se sometería igualmente a la Junta General.

03. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2020

La remuneración devengada en el ejercicio 2020 ha seguido los términos descritos en la Política de Remuneraciones 2020-2022 aprobada por la Junta General Ordinaria de la Compañía celebrada el día 17 de junio de 2020.

El IARC correspondiente a 2019 describía de forma detallada el sistema retributivo de los consejeros en 2020. Dicho Informe fue aprobado por el 76,2011%⁵ de los votos emitidos.

La retribución correspondiente a los consejeros ejecutivos de MERLIN establecida en la Política de Remuneraciones 2020-2022 estaba indexada en cuanto a sus componentes de variable a corto plazo, a métricas cuantitativas y cualitativas y, en su mayor parte, a la gestión eficiente de los recursos. Sin embargo, los consejeros ejecutivos renunciaron al STIP con motivo de la situación generada por la COVID-19.

En cuanto al LTIP, se decidió posponer su implementación por lo que en el ejercicio 2020 ha sido inexistente.

La remuneración devengada en 2020 por los consejeros ejecutivos y por los consejeros externos ha estado compuesta por los elementos que se describen en el epígrafe A.2 del presente apartado 03.

Retribución devengada en los últimos ejercicios por los consejeros ejecutivos (2018-2020)

Consejeros Ejecutivos

En los siguientes gráficos se puede observar como la retribución fija se ha mantenido constante, mientras que la variable a corto plazo (STIP) en 2020 ha desaparecido al haber renunciado a ella de acuerdo con el consejo. En cuanto a la remuneración variable a largo plazo (LTIP), el importe de 2020 corresponde al incentivo a largo plazo generado durante el periodo 2017-2019, de acuerdo con el plan antiguo, cuyo devengo se extiende durante los años 2020 y 2021.

Retribución Total devengada del Consejero Delegado (miles €)

⁵ 223.981.839 votos a favor; 126.028.869 votos en contra; 2.985.822 abstenciones.

Retribución Total devengada del Consejero Ejecutivo (miles €)

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1).1. Objetivos en el marco de la determinación del STIP

En el Consejo de Administración del 8 de abril de 2020 y de acuerdo con el mismo, los consejeros ejecutivos acordaron renunciar a cualquier importe que pudiera corresponderles como remuneración variable a corto plazo en relación al ejercicio 2020, y, asimismo, se acordó no implantar un LTIP en 2020.

No obstante, la Comisión de Retribuciones identificó durante el ejercicio, en un ejercicio teórico, qué objetivos podrían haberse establecido para 2020, dentro de los recogidos en la política, los cuales se identifican a continuación:

Objetivos cuantitativos (60%)	Objetivos cualitativos (40%)
Previsión de reparto de dividendos, anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre del ejercicio evaluado.	Evaluación del desempeño del ejercicio objeto de análisis de cada uno de los consejeros realizada por el Consejo de Administración comprendiendo ésta aspectos tales como la evaluación de su compromiso, el liderazgo del equipo, la relación con el Consejo de Administración y con los inversores, entre otras cuestiones propias de las evaluaciones de consejeros.
Previsión de "Funds for operations" ("FFO") por acción anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre del ejercicio evaluado.	Mejora de la posición obtenida en el índice GRESB respecto de la última puntuación obtenida.
Cumplimiento del nivel de apalancamiento definido por el Consejo de Administración a principios del ejercicio evaluado.	Evaluación del impacto que haya podido tener en la consecución de los objetivos, factores externos, como condiciones de mercado especialmente

	desfavorables, la situación del entorno internacional u otras de naturaleza similares.
Cumplimiento del plan de inversiones y desinversiones definido por el Consejo de Administración al principio del ejercicio evaluado.
Mantenimiento de los overheads dentro del límite fijado por el Consejo de Administración para el ejercicio evaluado.
Cumplimiento del presupuesto del año.
Evolución de la acción en el año.

De los objetivos anteriores, se entendió que podrían haber sido seleccionados y concretados como más adecuados los que se indican a continuación, junto con su objetivo concreto y ponderación

Métricas		Descripción	Peso
Cuantitativas 60%	FFO por acción	Previsión de Funds for operations por acción aprobado y presupuestado y anunciado al mercado por el equipo ejecutivo durante el primer trimestre del ejercicio evaluado.	20%
	Nivel de Rentas Netas (NOI)	Cumplimiento del nivel de rentas netas presupuestada.	15%
	Apalancamiento	Cumplimiento del nivel de apalancamiento definido por el Consejo de Administración a principios del ejercicio evaluado.	15%
	DPS	Previsión de reparto de dividendos anunciada al mercado por el equipo ejecutivo durante el primer semestre del ejercicio evaluado dividido por acción.	10%
Cualitativas 40%	Definición de un nuevo plan estratégico y definición de un organigrama
	Impacto de factores externos
	Liderazgo, clima laboral y relaciones con el Consejo o alternativamente evaluación del desempeño

En cualquier caso, y dado que los consejeros ejecutivos renunciaron al STIP en 2020, lo anterior quedó como un mero ejercicio teórico..

A.2) CONCRECIÓN DE LA REMUNERACIÓN

A.2).1. Retribución Fija 2020

La remuneración fija de cada uno de los consejeros ejecutivos en 2020 ha ascendido a 1.000.000 euros brutos, permaneciendo invariada desde el ejercicio 2017.

A.2).2. Retribución Variable Anual en 2020 (STIP)

El STIP de los consejeros ejecutivos forma parte y se abona con cargo al importe global que anualmente la Sociedad asigna para la retribución variable de todo su personal.

Como se ha mencionado anteriormente, ha de tenerse en cuenta que los consejeros ejecutivos, de acuerdo con el consejo,han renunciado a cualquier importe que pudiera corresponderles como remuneración variable a corto plazo en relación al ejercicio 2020.

i) STIP – Importe

De acuerdo con la Política de Remuneraciones de consejeros de MERLIN 2020-2022 se fijó para el presente incentivo un tope máximo de hasta el 200 por 100 de la retribución fija correspondiente al ejercicio objeto de medición en el caso del consejero delegado y/o primer ejecutivo, y de hasta el 100 por 100 en el caso de cualquier otro consejero ejecutivo.

ii) STIP – Métricas y pesos

La Comisión de Retribuciones realizó el ejercicio teórico indicado en el apartado A.1). En cualquier caso, dado que, de acuerdo con el consejo, se renunció por los consejeros ejecutivos al STIP en 2020, no se procedió a realizar medición alguna respecto de si se hubieran cumplido esos objetivos teóricos.

iii) STIP – Generación del derecho al STIP y abono

El nivel de cumplimiento fijado determina el importe a abonar a cada uno de los consejeros y la generación y abono se realiza según lo descrito en el punto 02 de este informe (Política de Remuneraciones prevista para 2021). No obstante, y como antes ha sido indicado, en 2020 no se genera STIP al haber renunciado los Consejeros Ejecutivos a ello, de acuerdo con el consejo.

A.2).3. Plan de Incentivo a Largo Plazo (LTIP)

Debido a la situación de incertidumbre provocada por la COVID-19, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó en su sesión del 8 de abril de 2020 posponer la implantación del nuevo plan de incentivos a largo plazo (LTIP), hasta que se tenga una visión más clara de los posibles impactos y sea factible identificar objetivos realistas y adaptados al nuevo escenario que puede emerger de la situación actual a fin de poder alinear los intereses de los accionistas, directivos y compañía en el nuevo contexto resultante. No obstante, y como se indica anteriormente, en 2021 los consejeros percibirán acciones derivadas del antiguo LTIP 2017-2019.

A.2).4. Sistemas de ahorro a largo plazo

Los consejeros ejecutivos no son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo.

A.2).5. Remuneraciones en especie

De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2020-2022, los consejeros ejecutivos podían ser beneficiarios de:

Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario es el consejero ejecutivo y/o las personas que éste haya designado en el caso de la cobertura de fallecimiento
Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluya como beneficiario al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La Sociedad ha abonado durante el ejercicio 2020 las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida descritos anteriormente cuyo importe ha ascendido a 7.123 euros para el consejero delegado y 4.670 euros para el otro consejero ejecutivo.

A.2).6. Malus y clawback

En 2020 no se han activado cláusulas de este tipo.

A.2).7. Posibles pagos en caso de cese

Los consejeros ejecutivos no han percibido en 2020 ninguno de los posibles pagos que podrían haber percibido en caso de cese, tal y como se describen en el apartado 2, sub-apartado A.8 del presente IARC, al no haberse producido ningún cese.

A.2).8. Otras condiciones de los contratos

Las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2020 son las descritas en el epígrafe relativo a Condiciones de los contratos en el apartado 2, sub-apartado A.9 del presente Informe.

No se ha abonado ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.

A.2).9. Resumen de las remuneraciones devengadas

A modo de Resumen final y para mayor claridad se recoge a continuación, una tabla con las remuneraciones devengadas por los Consejeros Ejecutivos en 2020 como consecuencia de la aplicación de la Política.

Nombre	Ret.	STIP			LTIP			Retribución	Total
	Fija	Target	% Consecución	€	Target	% Consecución	€	en Especie
D. Ismael Clemente	1.000	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	7	1.007 €
D. Miguel Ollero	1.000	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	5	1.005 €

Nota: En 2020 los Consejeros ejecutivos, de acuerdo con el consejo, renunciaron al STIP de 2020 y no se implementó LTIP. No obstante, como se indica anteriormente, en 2021 los consejeros percibirán acciones derivadas del antiguo LTIP 2017-2019.

B) CONSEJEROS EXTERNOS

CONCRECIÓN DE LA REMUNERACIÓN

La remuneración de los consejeros externos en 2020 se mantuvo en los importes aprobados en la Política de Remuneraciones 2020-2022 aprobada por la Junta General Ordinaria de la Compañía celebrada el 17 de junio de 2020. No obstante, con motivo de la crisis económica provocada por la COVID-19 y como muestra del compromiso de los consejeros con la Compañía, se acordó en el Consejo de Administración del 8 de abril de 2020 reducir en un 25% el importe fijo individual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales, lo cual fue aceptado por ellos.

Por otro lado, el presidente no ejecutivo del Consejo, D. Javier García-Carranza, así como la consejera dominical, Dña. Francisca Ortega, nombrada por Banco Santander, han decido, como en años anteriores, renunciar a su total remuneración como presidente y consejera, no habiendo percibido ningún importe en el año 2020 por estos conceptos.

No obstante lo anterior y a efectos meramente informativos, se considera oportuno reseñar que si presidente no ejecutivo no hubiera renunciado a su remuneración y hubiera percibido la remuneración que figura en la Política aprobada por la junta, su nivel retributivo competitivo hubiera estado situado cerca de la mediana de mercado.

En el caso de los consejeros externos su remuneración media se sitúa en unos términos razonables y acordes con el tamaño de la Compañía, al estar entre el centil 25 y 50 del mercado.

Remuneración de los Presidentes No Ejecutivos

Fuente: MERLIN para datos MERLIN y KPMG para datos del Ibex-35¹

1. Excluyendo Arcelormittal, dado que el Consejo de Administración se encuentra ubicado fuera de España.

Remuneración de los Consejeros No Ejecutivos

1. Excluyendo Arcelormittal, dado que el Consejo de Administración se encuentra ubicado fuera de España.

A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros externos en el ejercicio 2020:

Fuente: MERLIN para datos MERLIN y KPMG para datos del Ibex-35¹

	Consejo de Administración
(EUROS)				Auditoría y Control	Retribucio nes	Nombra mientos	Total
Nombre	Dietas por pertenencia	Dietas por asistencia reuniones cuantía		Dietas por pertenencia	Dietas por pertenencia	Dietas por pertenencia
D. Javier Garcia Carranza Benjumea	-	-	-	-	-	-	-
D. Donald Johnston	75.000	13	26.000	-	4.639	10.000	115.639
Dña. Mª Luisa Jordá	75.000	13	26.000	35.000	8.042	-	144.042
Dña. Ana García	75.000	12	24.000	35.000	-	-	134.000
D. Fernando Ortiz	75.000	12	24.000	-	12.319	-	111.319
Dña. Francisca Ortega	-	-	-	-	-	-	-
Dña. Pilar Cavero	75.000	13	26.000	-	10.000	12.681	123.681
D. Juan María Aguirre	75.000	13	26.000	40.000	-	5.361	146.361
D. Emilio Novela	93.764	13	26.000	-	-	6.958	126.722
D. John Gómez Hall	75.000	11	22.000	-	-	-	97.000
Dña. Ana Forner	40.208	7	14.000	18.764	-	-	72.972
D. Ignacio Gil Casares	40.208	7	14.000	-	5.361	5.361	64.931
Total	699.180		228.000	128.764	40.361	40.361	1.136.667

Los consejeros Javier García Carranza y Francisca Ortega no tienen remuneración alguna, al haber renunciado a la misma.

04. ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Comisión de Retribuciones es responsable, entre otros aspectos, de proponer e informar al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones, así como la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en el proceso de definición y ejecución de la Política de Remuneraciones descrita en los apartados anteriores:

		Consejeros ejecutivos	Comisión de Auditoría y Control	Comisión de Retribuciones	Consejo de Administración	Junta General de Accionistas
Diseño de elementos retributivos	Política de Remuneraciones de los consejeros			Propone al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones.	Aprueba la Política de Remuneraciones y la somete a votación de la Junta.	Aprueba la política de remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
	Retribución consejeros externos				Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores externos.
	Retribución consejeros ejecutivos			Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba la remuneración fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo.	Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
Ejecución de la Política de Remuneraciones	Retribución consejeros externos			Propone al Consejo de Administración la retribución de los consejeros externos. Verificar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se realizan pagos que no estén previstos en ella		Aprueba, de manera consultiva, el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, donde se detallas las retribuciones devengas durante
	Retribución consejeros ejecutivos	Propone el reparto del STIP y del LTIP	Analiza los aspectos con incidencia contable del STIP y LTIP.	Evalúa el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos a los consejeros ejecutivos en	Aprueba la retribución individual de los consejeros ejecutivos, dentro de los límites establecidos en la	el ejercicio.

	Comisión de Retribuciones	Consejo de Administración
	relación con el ejercicio anterior	política de remuneraciones
	Propone al Consejo de Administración la retribución individual (fijo, STIP y LTIP) de los consejeros ejecutivos conforme a los términos de la Política de Remuneraciones
	Verificar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se realizan pagos que no estén previstos en ella
Evaluación de la Política de Remuneraciones	Vela porque la política de remuneraciones esté alienada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la Sociedad, incluyendo en lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, y con las condiciones de mercado y valorar si contribuye a la creación de valor de largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y verificar lo anterior con carácter anual.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con el apoyo de asesores externos para la elaboración de los diferentes análisis e informes relativos a la remuneración de los consejeros. A este respecto, MERLIN ha contado con el asesoramiento de KPMG en relación con (i) los análisis de mercado de la remuneración de consejeros ejecutivos, y (ii) la elaboración del presente Informe.

05. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

A.1). Introducción

La organización y competencia de la Comisión de Retribuciones de MERLIN estaba regulada en los artículos 41 del Reglamento del Consejo de Administración y 45 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. La Comisión aprobó en su sesión de 11 de diciembre de 2020, un nuevo reglamento, separado del Reglamento del Consejo, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

Dado que, durante toda su actividad en 2020, la Comisión ha funcionado al amparo del artículo 41 del Reglamento del Consejo y 45 de los Estatutos Sociales, se resumen, en síntesis, los siguientes aspectos principales en relación a la Comisión con referencia a dicha regulación:

A.1.1). Composición

Conforme lo dispuesto en su regulación la Comisión estará formada por consejeros externos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5), debiendo ser sus miembros en su mayoría consejeros independientes. La Comisión designará de su seno un presidente, que será consejero independiente. La Comisión designará asimismo un secretario y podrá designar un vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni consejeros; en caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración; La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

A la fecha de redacción del Informe, la Comisión tiene la siguiente composición, la cual fue acordada tras la junta general ordinaria de la Sociedad, que se celebró el 17 de junio de 2020, modificando con ello, desde dicha fecha, la composición que tenía esta Comisión:

Nombre	Cargo	Categoría	Fecha de Nombramiento
Dña. Mª Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente	19 de junio de 2020
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	Vocal	Dominical	19 de junio de 2020
D. Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente	19 de junio de 2020
Dña. Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente	19 de junio de 2020

En la página web de la Sociedad consta la información del perfil profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

A.1.2). Funcionamiento

Conforme a lo dispuesto en su regulación la Comisión, es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros.

Se reúne, de ordinario, al menos una vez al año, así como cuando la convoca su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión queda válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, teniendo su presidente voto dirimente.

A.1.3). Principales cometidos

La Comisión tiene como principales cometidos asignados los siguientes:

(i) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
(ii) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
(iii) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; y
(iv) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

A.2). Reuniones

Durante el ejercicio 2020, la Comisión se reunió en once ocasiones (en particular, los días 15 de enero, 4 de febrero, que se suspendió continuando el 6 de febrero, 19 de febrero, 26 de febrero, 16 de marzo, 2 de abril, 29 de julio, 29 de septiembre, 22 de octubre, 29 de octubre y 11 de diciembre), habiendo mantenido igualmente una reunión en el seno del Consejo de Administración el 18 de junio.

Todas las reuniones de la Comisión contaron con la asistencia (presentes, debidamente representados o a través de medios audiovisuales) de la totalidad de los miembros de la Comisión. Particularmente se celebraron con carácter íntegramente telemático, las sesiones del 16 de marzo y del 2 de abril.

En el marco de estas reuniones:

(i) Asistieron los consejeros ejecutivos de la Sociedad a las reuniones de la Comisión de Retribuciones del 6 de febrero de 2020 (continuación de la del 4 de febrero) y de 29 de octubre de 2020.
(ii) Distintas personas de KPMG, como asesor contratado para ello por la Comisión, asistieron como invitados a las sesiones.

A.3). Actuaciones de la Comisión

A.3.1) Actuaciones generales

En sus reuniones durante el ejercicio 2020, las actividades más relevantes acometidas por la Comisión, en el marco de sus competencias han sido:

(i) Las actividades recurrentes, consistentes en:
- (a) Informar sobre el importe de los sueldos fijos (así como las variaciones propuestas) y variables (STIP) correspondientes a 2019, aplicables al equipo directivo, incluyendo consejeros ejecutivos;
- (b) Informar sobre la revisión del cumplimiento de los objetivos para el devengo del LTIP del periodo 2017-2019, así como la propuesta de distribución de la parte del LTIP cuyo pago se generaba con la formulación de las cuentas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 entre los beneficiarios;
- (c) Elaborar la autoevaluación de la Comisión durante el ejercicio 2019;
- (d) Revisar el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros e informar sobre el mismo;
- (e) Revisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia;
- (f) Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2019; y
- (g) Colaborar con el asesor externo contratado al efecto para emitir la evaluación del funcionamiento de esta Comisión en 2020.
(ii) La elaboración de la Política de Remuneraciones del Consejo para el periodo 2020- 2022 que ha supuesto un cambio muy significativo respecto a la anterior Política, con la voluntad de adecuar la misma a las mejores prácticas y recomendaciones de buen gobierno. En particular, en el marco de la nueva Política de Remuneraciones, la Comisión, con el apoyo de KPMG, ha trabajado en la selección y determinación de los criterios, parámetros y ponderación de los objetivos a conseguir para el devengo del incentivo variable a corto plazo (STIP).
(iii) En el ejercicio 2020, la Comisión ha trabajado en la elaboración de un reglamento propio, separado de la regulación del consejo o de las demás comisiones, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno y las sugerencias de la Guía Técnica 1/2019 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
(iv) También de forma particular en este año, la CNMV aprobó la reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas vigente desde 2015, según comunicado de fecha 26 de junio de 2020, siendo uno de los aspectos objeto de la reforma, la clarificación de cuestiones referentes a la remuneración de los Consejeros. La Comisión ha trabajado en consideración esta reforma para los planteamientos retributivos del ejercicio.
(v) Finalmente, de forma excepcional, debido a la pandemia causada por la Covid-19, la Comisión de Retribuciones:
- (a) Ha informado sobre la no implementación de un incentivo a largo plazo en el que computara el ejercicio 2020, dada la incertidumbre del mismo; y

(b) Ha impulsado, apoyado e informado favorablemente de las decisiones que se han ido implementando consistente en las renuncias a la percepción de retribuciones variables de los consejeros ejecutivos y del equipo de dirección, así como a la reducción parcial de la remuneración del consejo durante el año 2020.

A.3.2) Actuaciones en relación con la vigente Política de Retribuciones del Consejo

La Comisión considera conveniente destacar las labores realizadas, con la participación de los Consejeros ejecutivos y con el asesoramiento técnico de KPMG, en la adaptación de la Sociedad a la nueva política de remuneraciones, basada en la exigencia de cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos, concretos, específicos y medibles. En este sentido, se ha trabajado en la selección de los objetivos, en la decisión de la ponderación de cada uno dentro del marco de la política general aplicada, y en la cuantificación de los niveles de cumplimiento.

Con este trabajo, la Comisión ha buscado sentar las bases de un procedimiento de actuación para los próximos ejercicios.

A.4). Plan de actuaciones para el ejercicio 2021

El plan de actuaciones de la Comisión de Retribuciones para el ejercicio 2021 incidirá en continuar con las funciones y competencias propias de las mismas, reguladas en el Reglamento de la Comisión, actuando de forma coordinada, en general, con los demás órganos sociales y con el equipo de dirección, y particularmente con la Comisión de Nombramientos en aquellas áreas en las que ambas tienen competencias.

En el marco de lo anterior, la Comisión tiene previsto, como actuaciones para el ejercicio 2021:

(i) Determinar los objetivos para el variable a corto plazo del ejercicio 2021, aplicable a los Consejeros ejecutivos y al equipo directivo y sentar los criterios o umbrales básicos a considerar para la determinación del variable a corto plazo del resto de la plantilla, competencia de la dirección ejecutiva de la Sociedad;
(ii) Analizar la conveniencia y, en su caso, evaluar y proponer fórmulas para establecer un incentivo a largo plazo que alinee los intereses de la Sociedad con los de sus accionistas;
(iii) Cumplir puntualmente con sus cometidos en relación a los aspectos sobre los que deba informar o proponer; y
(iv) Mejorar y establecer procedimientos de preparación, control y mejora de la información a recibir por las Comisiones y, consecuentemente la que este remita al Consejo de Administración, con el fin último de tener un mejor conocimiento de las bases, comparables y razones que justifiquen la determinación de las partidas de retribución variables de las que el equipo directivo es beneficiario.
(v) Adicionalmente, la Comisión de Retribuciones, en el contexto de la situación extraordinaria en la que nos encontramos para reconocer la especial complejidad de determinados objetivos, está valorando la posibilidad de implantar de forma excepcional un incentivo extraordinario para los consejeros ejecutivos, los miembros del equipo directivo y de gestión, y demás personal que el Consejo, previo informe de la Comisión de Retribuciones, decida incorporar, de tal manera que se dé respuesta a los nuevos retos de negocio y objetivos que han surgido con motivo de la situación provocada por la COVID-19.

___

06. ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (CIRCULAR 2/2018, DE 12 DE JUNIO, DE LA CNMV), CORRESPONDIENTE A MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.

CARÁTULA CNMV

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	352.996.530	76,2011

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	126.028.869	35,70
Votos a favor	223.981.839	63,45
Abstenciones	2.985.822	0,85

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea	Presidente dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. Ismael Clemente Orrego	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. Miguel Ollero Barrera	Consejero ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. Emilio Novela Berlín	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. George Donald Johnston III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª. María Luisa Jordá Castro	Consejera Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. John Gómez Hall	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. Juan María Aguirre Gonzalo	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª. Pilar Cavero Mestre	Consejera Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª. Francisca Ortega Hernández-Agero	Consejera Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª. Ana García Fau	Consejera Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª. Ana Forner Beltrán	Consejera Dominical	Desde 17/06/2020 hasta 31/12/2020
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	Consejero Dominical	Desde 17/06/2020 hasta 31/12/2020

C.1 Remuneración individualizada de cada uno de los Consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
D. Francisco Javier García Carranza Benjumea
D. Ismael Clemente Orrego				1.000	1.000	8.706
D. Miguel Ollero Barrera				1.000	1.000	8.654
D. Emilio Novela Berlín	94	26	7		127	111
D. George Donald Johnston III	75	26	15		116	117
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	75	24	12		111	115
Dª. María Luisa Jordá Castro	75	26	43		144	129
D. John Gómez Hall	75	22			97	100
D. Juan María Aguirre Gonzalo	75	26	45		146	134
Dª. Pilar Cavero Mestre	75	26	23		124	117
Dª. Francisca Ortega Hernández-Agero
Dª. Ana García Fau	75	24	35		134	129
Dª. Ana Forner Beltrán	40	14	19		73
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	40	14	11		65

Los consejeros Francisco Javier García Carranza Benjumea y Francisca Ortega Hernández-Agero no han percibido remuneración al haber renunciado a la misma.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
D. Ismael Clemente Orrego	LTIP 2017-2019		979.018				489.509	7,19	3.517			489.509
D. Miguel Ollero Barrera	LTIP 2017-2019		979.018				489.509	7,19	3.517			489.509

Nota: El valor de "Precio de las acciones consolidadas" se corresponde con la media de cotización de las acciones de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. en las últimas 90 sesiones bursátiles de 2020; esta forma de valoración es análoga a la usada, en el cálculo de magnitudes referenciadas a cotización de la acción, en el marco del Plan LTIP 2017-2019.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a
	sistemas de ahorro

Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

b) Retribuciones a los Consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019

Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº Instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº Instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº Instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes

Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Sin datos

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos	Sistemas de ahorro con derechos	Sistemas con derechos económicos	Sistemas con derechos económicos no
	económicos consolidados	económicos no consolidados	consolidados	consolidados

	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo

Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el Consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo
D. Francisco Javier García Carranza Benjumea
D. Ismael Clemente Orrego	1.000	3.517		7	4.524
D. Miguel Ollero Barrera	1.000	3.517		5	4.522
D. Emilio Novela Berlín	127				127
D. George Donald Johnston III	116				116
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	111				111

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo
Dª. María Luisa Jordá Castro	144				144
D. John Gómez Hall	97				97
D. Juan María Aguirre Gonzalo	146				146
Dª. Pilar Cavero Mestre	124				124
Dª. Francisca Ortega Hernández Agero
Dª. Ana García Fau	134				134
Dª. Ana Forner Beltrán	73				73
D. Ignacio Gil Casares	65				65
Total	3.137	7.034		12	10.171

Los consejeros Francisco Javier García Carranza Benjumea y Francisca Ortega Hernández-Agero no han percibido remuneración al haber renunciado a la misma.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A86977790
Denominación Social:
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	352.996.530	76,20
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	126.028.869	35,70
Votos a favor	223.981.839	63,45
Abstenciones	2.985.822	0,85

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOHN GÓMEZ HALL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña ANA GARCÍA FAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña ANA FORNER BELTRÁN	Consejero Dominical	Desde 17/06/2020 hasta 31/12/2020
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Consejero Dominical	Desde 17/06/2020 hasta 31/12/2020
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO				1.000	1.000	8.706
Don MIGUEL OLLERO BARRERA				1.000	1.000	8.654
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	75	26	15		116	117
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	75	26	43		144	129
Don JOHN GÓMEZ HALL	75	22			97	100
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	75	26	45		146	134
Doña PILAR CAVERO MESTRE	75	26	23		124	117
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU	75	24	35		134	129
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	94	26	7		127	111
Doña ANA FORNER BELTRÁN	40	14	19		73
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	40	14	11		65
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	75	24	12		111	115

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	LTIP 2017-2019		979.018				489.509	7,19	3.517			489.509
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	LTIP 2017-2019		979.018				489.509	7,19	3.517			489.509

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO
Don JOHN GÓMEZ HALL
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ANA GARCÍA FAU
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña ANA FORNER BELTRÁN
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	1.000	3.517		7	4.524						4.524
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	1.000	3.517		5	4.522						4.522
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	116				116						116
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	144				144						144
Don JOHN GÓMEZ HALL	97				97						97
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	146				146						146
Doña PILAR CAVERO MESTRE	124				124						124

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU	134				134						134
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	127				127						127
Doña ANA FORNER BELTRÁN	73				73						73
Don IGNACIO GIL CASARES SATRÚSTEGUI	65				65						65
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	111				111						111
TOTAL	3.137	7.034		12	10.183						10.183

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/02/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

AI Terminal

Merlin Properties Socimi S.A.

1857_def-14a_2021-02-25_bdaa1431-d7f6-4f90-bd9c-0ff7a62246c1.pdf

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

RESULTADOS 2020

DECISIONES RETRIBUTIVAS 2020

ANTICIPANDO 2021

TABLA DE CONTENIDOS

01. LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN 2020-2022

Gastos de estructura / EPRA NAV

02. APLICACIÓN PREVISTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA 2021

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1). Retribución Fija 2021

A.2). Retribución Variable Anual. Sistema de incentivos a corto plazo (STIP 2021)

Criterios para la valoración del importe del STIP y de su asignación entre los consejeros ejecutivos

Importe del STIP

Generación y abono del STIP

A.3). Plan de incentivos a largo plazo

A.4). Incentivo extraordinario

A.5). Sistemas de ahorro a largo plazo

A.6). Remuneraciones en especie

A.7). Malus y clawback

A.8). Posibles pagos en caso de cese

A.9). Condiciones de los contratos

B) CONSEJEROS EXTERNOS

03. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2020

Retribución devengada en los últimos ejercicios por los consejeros ejecutivos (2018-2020)

Consejeros Ejecutivos

Retribución Total devengada del Consejero Delegado (miles €)

Retribución Total devengada del Consejero Ejecutivo (miles €)

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1).1. Objetivos en el marco de la determinación del STIP

A.2) CONCRECIÓN DE LA REMUNERACIÓN

A.2).1. Retribución Fija 2020

A.2).2. Retribución Variable Anual en 2020 (STIP)

i) STIP – Importe

ii) STIP – Métricas y pesos

iii) STIP – Generación del derecho al STIP y abono

A.2).3. Plan de Incentivo a Largo Plazo (LTIP)

A.2).4. Sistemas de ahorro a largo plazo

A.2).5. Remuneraciones en especie

A.2).6. Malus y clawback

A.2).7. Posibles pagos en caso de cese

A.2).8. Otras condiciones de los contratos

A.2).9. Resumen de las remuneraciones devengadas

B) CONSEJEROS EXTERNOS

CONCRECIÓN DE LA REMUNERACIÓN

04. ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

05. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

A.1). Introducción

A.1.1). Composición

A.1.2). Funcionamiento

A.1.3). Principales cometidos

A.2). Reuniones

A.3). Actuaciones de la Comisión

A.3.1) Actuaciones generales

A.3.2) Actuaciones en relación con la vigente Política de Retribuciones del Consejo

A.4). Plan de actuaciones para el ejercicio 2021

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

C.1 Remuneración individualizada de cada uno de los Consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones a los Consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):