AI Terminal
Logista Holdings
Remuneration Information • Oct 28, 2020
1807_def-14a_2020-10-28_a11ac097-7d9e-4457-a3b3-2f50ed327ce8.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 30/09/2020 | |
|---|---|---|
| CIF: | A87008579 | |
| Denominación Social: |
COMPAÑIA DE DISTRIBUCION INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.
Domicilio social:
POLIGONO INDUSTRIAL POLVORANCA, C/ TRIGO, 39 (LEGANES) MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
Cabe destacar en primer lugar que durante el año 2019-2020 se ha producido importantes cambios en la Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (en adelante, indistintamente, "la Compañía" o "la Sociedad"), que han afectado a la composición del Consejo y a las remuneraciones devengadas.
El 27 de octubre de 2019 se produjo el fallecimiento del hasta entonces Consejero Delegado, D. Luis Egido Gálvez. El Consejo de Administración, liderado por su Presidente, puso en marcha el proceso de selección y nombramiento del nuevo Consejero Delegado, que concluyó el 19 de diciembre de 2019 con el nombramiento por cooptación de D. Iñigo Meirás Amusco como nuevo Consejero Delegado. En dicha reunión del Consejo de Administración se produjo además el cese por decisión unilateral de la Sociedad del Secretario del Consejo D. Rafael de Juan, y se acordó su indemnización. Adicionalmente, el Consejo de Administración, con vistas a garantizar la posibilidad de incorporar a la Compañía el mejor talento y alinear su política retributiva con las tendencias del mercado, consideró conveniente someter a la Junta General de Accionistas una nueva política de remuneraciones para los Consejeros que incluía las condiciones del nuevo contrato del Sr. Meirás, todo ello en sustitución a la existente política de remuneraciones de la Sociedad aprobada el 23 de enero de 2018 (la "Política de Remuneraciones del 2018") y que ha sido ya explicada en anteriores informes.
La nueva política de remuneraciones para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, fue finalmente presentada y aprobada por la Junta General de Accionistas de 24 de marzo de 2020.
Asimismo, la citada Junta General, a propuesta del Consejo de Administración, acordó ampliar el número de miembros del Consejo a 12, y en ese marco, se nombró a Dª. María Echenique Moscoso del Prado como Consejera Ejecutiva y a las Sras. Gelpey y D'Wit como nuevas Consejeras dominicales.
Debe tenerse en cuenta, por tanto, que sin perjuicio de lo ya señalado en relación con la retribución del nuevo Consejero Delegado, durante el ejercicio social , los pagos y liquidaciones de las relaciones contractuales de la Sociedad con los anteriores Consejeros ejecutivos, D. Luis Egido y D. Rafael de Juan, tal y como se detallará más adelante, fueron adoptados en el marco de la Política de Remuneraciones 2018.
En la nueva Política de Remuneraciones, se ha realizado un esfuerzo de simplificación para que resultara fácilmente comprensible y se revisó su contenido , en particular, en lo relativo a las distintas cláusulas indemnizatorias, de no competencia y preavisos de los Consejeros ejecutivos, implementando ciertos ajustes técnicos.
De esta manera, la retribución de los Consejeros en la Sociedad distingue entre la retribución percibida por el ejercicio de funciones no ejecutivas de la percibida por el ejercicio de funciones ejecutivas.
En lo que respecta a las funciones no ejecutivas, los Consejeros perciben una remuneración fija y dietas de asistencia.
En lo que se refiere a la remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas, ésta comprende (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable, en metálico, a corto plazo (anual) y (iii) una retribución variable a largo plazo (plurianual), en acciones, a través de determinados planes de acciones (con periodos de consolidación de tres años). Los Consejeros Ejecutivos se benefician, adicionalmente de un sistema de previsión social complementario, ligado a la jubilación y otras contingencias, y otras retribuciones en especie, en línea con las que percibe el equipo directivo del Grupo. En todo caso, debe señalarse que los Consejeros Ejecutivos perciben adicionalmente la remuneración que les corresponde por su pertenencia al Consejo de Administración y el desempeño de funciones no ejecutivas.
La Compañía ha sido auxiliada en la elaboración de la Política de Remuneraciones 2020, desde una perspectiva legal, por Gómez Acebo y Pombo Abogados.
En lo que respecta a los aspectos de análisis retributivo y mix, y su comparativa con otras empresas, la Sociedad fue asesorada por Willis Tower Watson.
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Únicamente los Consejeros Ejecutivos cobran retribución variable.
El sistema de remuneración de los Consejeros Ejecutivos, que establece la Política de Remuneraciones, reúne las siguientes características:
•Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.
•Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables.
•La retribución variable tiene un componente de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los Consejeros en términos estratégicos, además de un componente que recompensa la consecución de resultados a corto plazo. La retribución variable cuenta con una proporción adecuada vinculada (i) a objetivos a medio y largo plazo y (ii) a la entrega de acciones de la propia Sociedad de forma diferida en el tiempo. •El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo y con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. •Tiene en cuenta las tendencias del mercado y los principios y recomendaciones de buen gobierno, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.
La Política de Remuneraciones está, por tanto, orientada hacia la generación de valor en el Grupo, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo y con el cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.
El mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos (Retribución Fija como Consejero, Sueldo, Retribución Variable a Corto y Largo Plazo), en un escenario de cumplimiento estándar de objetivos, para el Consejero Delegado es aproximadamente un 20% de la remuneración total es de carácter fijo y un 80% variable. Para la Consejera Secretaria, la distribución sería un 50% retribución fija y un 50% retribución variable.
La determinación de los objetivos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos se ha diseñado tratando de mantener un adecuado equilibrio no sólo en términos temporales (distinguiendo retribución variable a corto y a largo plazo) sino también desde la perspectiva del propio diseño de los objetivos de cada una de las dos modalidades de retribución variable (anual y plurianual). Dichos objetivos son idénticos a los que se aplican para la alta dirección.
Así, la retribución variable anual atiende a objetivos operativos, económicos o financieros de corto plazo. Sin embargo, la retribución variable plurianual, que consiste en un mecanismo de entrega de acciones de la Sociedad, atiende, además de a ello, a objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas (rentabilidad comparada de la acción) así como a la sostenibilidad medioambiental, considerando, por tanto específicamente un enfoque de largo plazo y ligado a la creación de valor en la Sociedad.
En todo caso, debe destacarse que la determinación del grado de cumplimiento de los objetivos operativos es realizada por el Consejo de Administración después de que las cuentas anuales de la Sociedad hayan sido auditadas. Igualmente, los objetivos de sostenibilidad se han vinculado al cumplimiento de determinados parámetros de reducción de emisiones de CO2 cuantificados, así como a la inclusión o mantenimiento de presencia en índices de sostenibilidad medioambientales.
En lo que se refiere al diferimiento en el pago, la retribución variable plurianual está específicamente diseñada para conseguir este objetivo. Dicha retribución, que consiste en la entrega de acciones, se articula a través de planes de entrega de acciones que se van solapando en el tiempo. La
duración de cada uno de los ciclos de consolidación es 3 años, de manera que las acciones que corresponden a los Consejeros Ejecutivos sólo se entregan transcurridos 3 años desde el lanzamiento del correspondiente ciclo.
Igualmente, como elemento para minimizar la exposición al riesgo, se prevé la obligación de los Consejeros Ejecutivos de mantener un paquete de acciones de las entregadas en aplicación de los incentivos a largo plazo equivalente a 2 anualidades de retribución fija anual. Por último, los contratos de los Consejeros ejecutivos disponen de cláusulas "malus" para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo, así como de cláusulas de "clawback" en los términos que se explican en el apartado A.1.8 siguiente.
- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
El Consejo de Administración celebrado el 28 de enero de 2020, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el contexto general de revisión de remuneraciones del Consejo para su adecuación a las nuevas circunstancias, aprobó una actualización del 2% de la remuneración fija de los Consejeros en su condición de tales, tras varios años de congelación, habiéndose tenido en consideración el correspondiente estudio de mercado elaborado por asesor externo. Dicha actualización se aplicó a las remuneraciones devengadas a partir de dicha fecha, de manera que las retribuciones resultantes son las que se indican a continuación:
a)Remuneración, en metálico, fija mensual, adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeña dentro del Consejo y sus Comisiones, conforme al siguiente detalle:
i) La Remuneración mensual fija al Presidente del Consejo asciende a 30.600 €.
- ii) La Remuneración mensual fija a los consejeros-vocales por su pertenencia al Consejo de Administración asciende a 5.100 €.
- iii) La Remuneración mensual fija del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es de 1.699,99 €.
- iv) La Remuneración mensual fija del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control es de 1.699,99 €.
b)Dietas por asistencia a las reuniones:
- i) Del Consejo de Administración: 2.805 € por sesión.
- ii) De la Comisión de Auditoría y Control: 1.632 € por sesión.
- iii) De la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 1.020 € por sesión.
Siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, los Consejeros en su condición de tales no cuentan con (i) sistemas de retribución variable ni en efectivo, ni en acciones o derechos sobre acciones, o instrumentos referenciados al valor de la acción (ii) seguros de vida, o (iii) sistemas de ahorro a largo plazo u otros sistemas de previsión social.
Los Consejeros Externos Dominicales renuncian a percibir remuneración alguna como Consejeros de la Sociedad.
El importe total devengado por los Consejeros, en su condición de tales, por los conceptos indicados, durante el ejercicio, asciende a 1.038.197 euros.
- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Los actuales Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, han devengado, una retribución fija, pagada en metálico, y percibido de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ("Logista", filial al 100% de la Sociedad):
• D. Iñigo Meirás Amusco (Consejero Delegado) 626.849,32 euros
• Dª. María Echenique Moscoso del Prado (Consejera Secretaria): 119.726,03 euros
Esta retribución se corresponde con la parte proporcional al tiempo de desempeño de la remuneración fija establecida para ambos en sus respectivos contratos, que es de 800.000 euros en el caso del Consejero Delegado y de 230.000 euros en el caso de la Consejera Secretaria.
Los anteriores Consejeros Ejecutivos devengaron las siguientes retribuciones fijas:
• D. Luis Egido Gálvez (Consejero Delegado) 77.962,82 euros
• D. Rafael de Juan López (Consejero Secretario): 79.597,26 euros
Esta retribución corresponde con la parte proporcional al tiempo de desempeño de la remuneración fija establecida para ambos, que era de 696.689 euros en el caso del anterior Consejero Delegado y de 309.545 euros en caso del Consejero Secretario.
- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Directivos que da cobertura a todos los Consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos. En dicha póliza, los consejeros tienen la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. En particular, tanto el contrato del Consejero delegado como el de la Consejera Secretaria prevén la obligación de que la Sociedad tenga suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie, pero en todo caso su importe individual no es significativo.
Adicionalmente, únicamente los Consejeros ejecutivos tienen reconocido un paquete de retribuciones en especie similar al del equipo directivo de la Compañía. En particular, los Consejeros ejecutivos son beneficiarios de un seguro de vida, con una prima anual de 4.677,72 euros, que se ha satisfecho de manera proporcional a su tiempo de desempeño. En ese paquete se incluye además seguro de asistencia médica, vehículo de empresa y, en lo que respecta a la Consejera Secretaria, cheques comida.
- Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Tal y como se detalla más adelante, tras la reorganización del Consejo de Administración realizada en el ejercicio, se ha producido un ajuste en los objetivos de la retribución variable anual y el lanzamiento de un nuevo modelo de Plan de Incentivos a largo plazo. Dichos nuevos parámetros se han aplicado a los nuevos Consejeros ejecutivos, D. Iñigo Meirás y Dª María Echenique.
Frente a ello, la retribución variable aplicable a los anteriores Consejeros ejecutivos, D. Luis Egido Gálvez y D. Rafael de Juan López, aplica los mismos parámetros que los informados en el Informe de Remuneraciones referido al ejercicio anterior, al que la Sociedad se remite, destacando, en particular, que la extinción de la relación contractual con ambos Consejeros se produjo en el primer trimestre del ejercicio (en concreto, en lo que respecta al Sr. Egido, por fallecimiento el 27 de octubre de 2019 y en lo relativo a Sr. de Juan, por cese el 19 de diciembre de 2019).
Así, la retribución variable de los nuevos Consejeros Ejecutivos, D. Iñigo Meirás y Dª María Echenique, obedece a los siguientes parámetros:
i) Retribución Variable a Corto Plazo (Anual)
Los objetivos de cumplimiento y su ponderación son los mismos para ambos y han sido los siguientes:
- Objetivos de Negocio: 60% EBIT Ajustado y 15% WC - Contribución Personal: 25%
Dentro del margen fijado en la Política de Remuneraciones en su apartado 3.2.1, la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos está limitada al 150% de la retribución fija, para el Consejero Delegado, y al 45% de la retribución fija, para la Consejera Secretaria.
ii) Retribución Variable a Largo Plazo
En el marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2020, la propia Junta acordó el lanzamiento del Plan de Incentivos a largo plazo 2020 (el "Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020") que se compone a su vez de un plan general de incentivos a largo plazo (el "Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2020") y un plan especial de incentivos a largo plazo (el "Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2020").
Previamente, el Consejo de Administración de 28 de enero de 2020 había aprobado la estructura general, objetivos y beneficiarios de dicho Plan, sometido a la condición de la aprobación por la Junta General de Accionistas de la nueva Política de Remuneraciones y del Acuerdo autorizando el mencionado Plan.
En todo caso, debe destacarse que, debido al solapamiento en el tiempo de su lanzamiento, durante el año 2020 han mantenido su vigencia el segundo y tercer ciclo de consolidación del Plan General y el Plan especial de Incentivos a largo plazo 2017 y se ha lanzado el Plan de Incentivos 2020, que se devengará a partir del 1 de octubre de 2020, una vez finalizado el presente ejercicio.
En relación con ello, al amparo de lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Delegado ha sido invitado como beneficiario de la segunda fase (con vencimiento el 1 de octubre de 2021) y la tercera fase (con vencimiento el 1 de octubre de 2022) del Plan General y del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017, por el importe máximo previsto en ambos Planes. La Consejera Secretaria ha sido invitada a participar
en la tercera fase de dichos Planes. Ambos Consejeros ejecutivos han sido invitados a participar en el Plan de Incentivos 2020. Adicionalmente, la Política de Remuneraciones prevé la posibilidad, en el marco de incorporación al Consejo de los Consejeros Ejecutivos, de pagos adicionales vinculados al cumplimiento de los objetivos fijados en los planes de retribución a largo plazo. La Consejera Secretaria, por no haber sido invitada a la segunda fase de los Planes General y Especial 2017, tiene reconocido el derecho a un bonus excepcional de un máximo de 64.400 euros brutos anuales, cuyo abono está sujeto a los mismos objetivos de los Planes, que será percibido en diciembre de 2021 y 2022, no teniendo carácter consolidable.
El funcionamiento de todos estos Planes se basa en el reconocimiento inicial de un número de acciones potencialmente consolidables, que se liquidan en un periodo de 3 años, en función del grado de cumplimiento de objetivos definidos.
Se describen por tanto a continuación los distintos elementos característicos de todos los Planes antes mencionados.
Los objetivos para la consolidación del Segundo y Tercer Periodo de Consolidación del Plan General de Incentivos se establecen en el Reglamento de 26 de noviembre de 2017, modificado el 23 de julio de 2019:
• EBIT: 50%
• Rentabilidad comparativa con otras compañías: 50%
Los objetivos para la consolidación del Segundo y Tercer Periodo de Consolidación del Plan Especial de Incentivos se establecen en el Reglamento de 26 de noviembre de 2017, modificado el 23 de julio de 2019:
• EBIT: 33%
• Rentabilidad comparativa con otras compañías: 67%
Los objetivos para la consolidación Plan General y Especial de acciones 2020, cuya estructura se aprobó en el Consejo de Administración de 28 de enero de 2020, son los siguientes
• EBIT: 65%
- Rentabilidad comparativa con otras compañías: 25%
- Sostenibilidad: 10%
Según la Política de Remuneraciones, el número de máximo de acciones a percibir al final de cada periodo de consolidación de 3 años del Plan General será equivalente al 100% del importe de la retribución variable anual devengada por cada Consejero durante el ejercicio anterior (o al 100% de importe de la retribución variable anual prevista, en caso de no haber sido consejero ejecutivo en el ejercicio anterior), dividido por el precio medio ponderado de cotización de las acciones de la Sociedad en las treinta sesiones bursátiles anteriores a la fecha de reconocimiento. Dicho valor es del 75% de la retribución fija en lo relativo a cada Plan Especial de Incentivo a Largo Plazo .
Dentro de dicho marco, los valores que determinan el número de acciones que pueden reconocerse inicialmente a cada uno de los Consejeros al amparo de dichos planes son los siguientes:
a) Consejero Delegado
• Plan General de Incentivos a Largo Plazo: hasta 100% de la retribución variable a corto plazo percibida en el ejercicio anterior
• Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo: hasta 75% del salario bruto fijo
b) Consejera Secretaria
• Plan General de Incentivos a Largo Plazo hasta 100% de la retribución variable a corto plazo percibido en el ejercicio anterior • Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo: hasta 20% del salario bruto fijo
En atención a ello, el número de acciones potencialmente reconocidas en cada uno de los planes a ambos Consejeros fue determinado en el Consejo de Administración de enero de 2020 y es el siguiente:
a) Consejero Delegado:
• Segundo Periodo de Consolidación del Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2017 (vencimiento 30/09/21): 53.548
- Segundo Periodo de Consolidación del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017 (vencimiento 30/09/21): 26.774
- Tercer periodo de consolidación del Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2017 (vencimiento 30/09/22): 57.971
- Tercer Periodo de Consolidación del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017 (vencimiento 30/09/22): 28.986
b) Consejera Secretaria
• Tercer Periodo de Consolidación del Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2017 (vencimiento 30/09/22): 4.444
• Tercer Periodo de Consolidación del Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017 (vencimiento 30/09/22): 2.222
Por su parte, los anteriores Consejeros ejecutivos, Sr. Egido y Sr. De Juan, participaban en el primer, segundo y tercer ciclo de consolidación de los Planes General y Especial de Incentivos a largo plazo 2017. Dichos Planes fueron liquidados en el momento de extinción de su relación con la Sociedad, por las cuantías que se especifican en el apartado C.1 b) del presente informe.
- Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual
que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Los Consejeros Ejecutivos participan en el Plan de Pensiones de Empleo del Grupo (de aplicación general a los empleados del Grupo). Dicho Plan es de aportación definida y las aportaciones mensuales que realiza la Compañía corresponden al 6,9% del salario regulador (Salario Base del Convenio Colectivo de Logista para el Nivel III del grupo profesional "Mandos").
Asimismo, los Consejeros Ejecutivos participan en el Plan de Previsión Social de Directivos, en el que el Grupo realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje del 10%, aproximadamente, sobre el Sueldo y la Retribución Variable a Corto Plazo anual de cada Consejero Ejecutivo.
Las contingencias cubiertas son las de Jubilación, Incapacidad Permanente y Fallecimiento, y, además, las de Enfermedad general, en el caso de Plan de Directivos.
Los derechos económicos consolidados derivados de ambos Planes son compatibles con la indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la relación contractual, en los términos previstos entre la Sociedad y el Consejero, y no están vinculados a la consecución de determinados objetivos, si bien, el Plan de Previsión de Directivos tiene en cuenta, a efectos de la aportación de Logista, la Retribución Variable a Corto Plazo, devengada en el ejercicio anterior.
De conformidad con lo establecido en el apartado 3.3 de la Política de Remuneraciones, en atención a las condiciones contractuales anteriores a la incorporación al Consejo, excepcionalmente se ha realizado una aportación extraordinaria y no consolidable de 60.000 euros al Sistema de Previsión para Directivos a favor de la Consejera Secretaria.
- Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los Consejeros en caso de terminación de sus funciones, como tales. Sólo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar. En relación con este aspecto, debe destacarse que, con ocasión de la incorporación de los nuevos Consejeros ejecutivos al Consejo, se ha producido un proceso de revisión de las cláusulas contractuales por resolución, para adaptarlas a las mejores prácticas del mercado. Consecuencia de ello, el nuevo esquema aplicable a los nuevos Consejeros ejecutivos es el siguiente:
a) Cláusula de cambio de control: en caso de cambio de control, los nuevos Consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización equivalente a 1 año de retribución fija y variable a corto plazo.
b) Indemnización por cese: el Consejero Delegado y la Consejera Secretaria tienen derecho a cobrar una indemnización, en caso de cese de la relación por decisión unilateral de la Sociedad sin causa justificada equivalente a una anualidad de la retribución fija y variable a corto plazo.
c) Indemnización por decisión unilateral justificada del Consejero: además del supuesto de cambio de control, el Consejero Delegado tiene derecho a una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo si la empresa incurre en incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones, o si el Consejero delegado dejase de ser el único Consejero delegado de la Sociedad. En lo que respecta a la Consejera Secretaria, esta tiene derecho a esa misma indemnización en caso de incumplimiento grave por la Sociedad de sus obligaciones, incluyendo la pérdida de la condición de Secretaria del Consejo o de Secretaria General-Directora de Asesoría Jurídica.
d) Cláusulas de no competencia: el contrato del Consejero delegado incluye un pacto de no competencia postcontractual cuya duración es de 12 meses. Este pacto se encuentra remunerado, siendo la compensación por la restricción de no competencia de una anualidad de retribución fija y variable anual a corto plazo. El contrato de la Consejera Secretaria no incluye cláusula de no competencia postcontractual.
e) Cláusulas "malus" y "claw back": los contratos de los Consejeros ejecutivos disponen de cláusulas "malus" que permite a la Sociedad cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo, así como de cláusulas de "clawback" para exigir la devolución de dichas remuneraciones ya satisfechas en determinados supuestos durante los dos años siguientes a su liquidación y abono. Dichos supuestos están definidos en la Política de Remuneraciones y son los siguientes:
•Puesta de manifiesto que la liquidación y abono de dicha retribución se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta.
•Reformulación material de los estados financieros cuando así lo consideren los auditores externos (salvo por modificación de normativa contable)
•Sanción del Consejero ejecutivo por incumplimiento grave de la Ley o Código de Conducta y demás normativa interna que le sea de aplicación, si el incumplimiento ha perjudicado gravemente la imagen y reputación del Grupo Logista o la percepción del mismo por los mercados, clientes, proveedores o reguladores, entre otros.
Se prevén adicionalmente indemnizaciones en caso de incumplimiento de los plazos de preaviso en los términos que se explican en el apartado A.1.9 siguiente.
En lo que respecta a los anteriores Consejeros Ejecutivos D. Luis Egido Gálvez (Consejero Delegado) y D. Rafael de Juan López (Consejero Secretario), mantuvieron su vigencia las cláusulas contractuales de indemnizaciones previstas en sus respectivos contratos, que estaban ajustadas a las previsiones de la Política de Remuneraciones 2018. Dichas cláusulas fueron detalladas en el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio anterior, al cual nos remitimos. En particular:
•El contrato del Consejero Delegado preveía el abono de una indemnización en caso de fallecimiento, a cobrar por sus herederos. •El Consejero Secretario tenía derecho a cobrar una indemnización, en caso de cese o de jubilación, equivalente a dos años de remuneración (Sueldo Fijo y Retribución Variable a Corto y a Largo Plazo).
Conforme al contenido de las mencionadas cláusulas, se ha producido la liquidación de la relación contractual de ambos con LOGISTA.
- Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El contenido de estas cláusulas contractuales fue revisado por el Consejo de Administración para su adecuación a las mejores prácticas de mercado con ocasión de la entrada de los nuevos Consejeros ejecutivos.
La duración de los contratos de los Consejeros ejecutivos es indefinida y no incluyen cláusulas de permanencia.
Las cláusulas de preaviso son las siguientes:
a)Consejero Delegado
• Por decisión unilateral voluntaria del Consejero Delegado: antelación mínima de 12 meses, con obligación de abono a la Sociedad en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
•Por decisión unilateral sin causa justificada por la Sociedad: antelación mínima de 12 meses, con obligación de abono al Consejero Delegado en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido
b)Consejera Secretaria:
•Por decisión unilateral voluntaria de la Consejera Secretaria: antelación mínima de 3 meses, con obligación de abono a la Sociedad en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
•Por decisión unilateral sin causa justificada por la Sociedad: antelación mínima de 3 meses, con obligación de abono al Consejero Delegado en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido
Los contratos de ambos Consejeros Ejecutivos incluyen cláusulas de "Garden leave", en virtud de las cuales, en caso de notificación por el Consejero a la Sociedad de la voluntad de terminación de la relación contractual por decisión unilateral del Consejero Ejecutivo, la Sociedad puede acordar el cese del Consejero en sus cargos y requerirle para que deje de prestar servicios, permaneciendo en ese caso en situación de permiso retribuido hasta la extinción.
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A la fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a los Consejeros, como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
- Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
A la fecha de emisión de este Informe, no se han otorgado anticipos, créditos o garantías a ningún Consejero.
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
A la fecha de emisión de este Informe, no existe ninguna otra remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores.
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.
Como se ha indicado, la Política de Remuneraciones, actualmente vigente, es la aprobada por la Junta General de Accionistas de 24 de marzo de 2020, con vigencia para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 a propuesta del Consejo de Administración, previo informe justificativo específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, emitido en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies 2 de la Ley de Sociedades de Capital. Tal y como consta en la propuesta presentada a la Junta, la vigente Política fue aprobada en sustitución de Política de Remuneración 2018, como consecuencia de los importantes cambios en la estructura de gobierno de la Sociedad, entre los que se incluyen los que afectan a los Consejeros ejecutivos. Se ha realizado igualmente un esfuerzo de simplificación de su contenido para que resulte fácilmente comprensible, así como ciertos ajustes técnicos para incorporar determinados contenidos contractuales que permitan a la Sociedad atraer y retener a los mejores profesionales así como ajustarse a las mejores prácticas en la materia. Así, se han introducido relevantes modificaciones en materia de indemnizaciones por cese de relación contractual y cláusulas de no competencia, entre otras, para adecuar el nuevo régimen aplicable a los Consejeros ejecutivos a las mejores prácticas de gobierno corporativo, limitar su alcance y homogeneizar el contenido de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.
Tal y como se ha detallado con anterioridad, todo este proceso ha derivado en una revisión de la remuneración fija del Consejo del 2%, así como en una revisión general de los paquetes retributivos de los Consejeros ejecutivos, contándose con la asistencia de asesores externos (Willis Towers Watson).
Adicionalmente, se ha fijado el límite máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, que se ha adecuado en atención al nuevo número de Consejeros aprobado por la Junta (12) y el límite máximo de la remuneración de los Consejeros por sus funciones.
En relación a potenciales propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propongan sean de aplicación al ejercicio en curso, a la fecha de emisión de este informe, no existen propuestas de esta naturaleza.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El enlace directo al documento publicado en la página web de la Sociedad, en el que figura la Política de Remuneraciones de Consejeros, vigente en el ejercicio, es el siguiente https://www.logista.com/corporate-governance/corporate-policies/es/PoliticaRemuneraciones2020-2022.pdf.
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
No aplica
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Tal y como se ha manifestado en el apartado A.1.1., durante el año 2019-2020 se ha producido importantes cambios en la Sociedad que han afectado a la composición del Consejo y, consecuentemente, a las remuneraciones devengadas. En este contexto, el Consejo de Administración consideró conveniente actualizar la política de remuneraciones vigente con vistas a garantizar la posibilidad de incorporar a la Compañía el mejor talento y alinearla con las tendencias del mercado.
Respecto al rol de los asesores externos, se reitera lo ya manifestado en apartados anteriores:
(i) En la elaboración de la nueva Política de Remuneraciones, desde una perspectiva legal, se ha contado con el asesoramiento de Gómez Acebo y Pombo Abogados, así como de Willis Towers Watson en lo relativo a análisis de paquete y mix retributivo.
(ii) En la elaboración del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020 se ha contado con asesoramiento externo de Willis Towers Watson y de Garrigues Human Resources.
Cabe señalar que para la liquidación del contrato y el cálculo de la indemnización del Sr. De Juan se contó con el asesoramiento de Sagardoy Abogados.
Por último, reiterar, que todas las decisiones han sido adoptadas por el Consejo de Administración con el informe favorable o la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habiendo contado con asesoramiento jurídico externo en los términos expresados.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Tal y como se ha explicado en el apartado A.1.2, en lo que respecta a la remuneración del ejercicio de funciones no ejecutivas, se considera que el establecimiento de una remuneración fija y dietas de asistencia para todos los Consejeros es un instrumento eficaz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo.
En lo que respecta al ejercicio de funciones ejecutivas o delegadas, tal y como se ha explicado en el apartado A.1.2, las medidas adoptadas para eliminar la asunción de riesgos excesivos están vinculadas a los concretos objetivos de negocio establecidos que sólo se evaluaban una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales, así como a la existencia de cláusulas malus y claw back, y al establecimiento de un plan de remuneración a largo plazo, consistente en la entrega de acciones, que incluye tanto objetivos económicos operativos como objetivos de creación
de valor para el accionista y de sostenibilidad. Ello se complementa con la obligación de los Consejeros Ejecutivos de mantener un número de acciones de las entregadas al amparo de los distintos planes retributivos equivalentes a dos anualidades de su retribución fija anual.
Así, la retribución de los nuevos Consejeros Ejecutivos está balanceada en 3 componentes principales: (i) un componente fijo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo (ii) un componente variable con horizonte temporal de un año, vinculado a objetivos concretos y medibles de negocio que, al ser recurrente, evita que incentive la asunción de riesgos excesivos; ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales, y (iii) un componente variable de largo plazo (3 años), en el que además de objetivos operativos se tienen en cuenta, como se ha señalado, objetivos de creación de valor para los accionistas y de sostenibilidad.
La medición de los objetivos de creación de valor para los accionistas y sostenibilidad se ha objetivado a través de la referencia a rentabilidad de accionistas comparada con otras sociedades cotizadas y de referencia a índices internacionales de sostenibilidad, así como a objetivos cuantificados de reducción de emisiones de Co2. Adicionalmente, este esquema se ha complementado con la obligación por parte de los Consejeros Ejecutivos de retener durante el desempeño de sus funciones un importante paquete de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual.
Como se ha indicado, entre los componentes variables existe un balance razonable en términos no sólo de horizonte temporal, sino también material, pues la retribución variable anual tiende a objetivos operativos que atienden al desempeño de los distintos negocios de la compañía, mientras que la retribución variable plurianual atiende adicionalmente al interés de los accionistas a largo plazo y a cuestiones de sostenibilidad.
La retribución variable de los actuales Consejeros Ejecutivos se determinó una vez el Consejo de Administración dispuso de las cuentas auditadas de la Compañía. Tanto la retribución variable anual como la retribución variable plurianual cuentan con un sistema de cláusula malus y claw back durante los 24 meses siguientes a su devengo.
La liquidación de la retribución variable del anterior Consejero Delegado, D. Luis Egido y del anterior Consejero Secretario, D. Rafael de Juan, se produjo en los términos que se explican en el apartado siguiente.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
En lo que se refiere a este aspecto, es preciso tener en cuenta dos aspectos:
a)La remuneración de los anteriores Consejeros Ejecutivos, D. Luis Egido y D. Rafael de Juan, así como su liquidación, se produjo en los términos de la Política de Remuneraciones 2018, vigente en el momento de extinción de sus respectivas relaciones con la Sociedad, así como de sus respectivos contratos.
b)La remuneración de los actuales Consejeros ejecutivos, D. Íñigo Meirás Amusco y Dª María Echenique Moscoso del Prado, se ha producido en el marco de la nueva Política de Remuneraciones, así como de sus respectivos contratos. Por ello, el contrato del Consejero Delegado, aprobado por el Consejo de Administración de 19 de diciembre de 2019, se sometió a la condición de aprobación por la Junta de la nueva Política de Remuneraciones.
De esta manera, y en lo que respecta a la remuneración del Consejo en su configuración actual, debe señalarse que el total de las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2019-2020 no superan la cifra máxima establecida en la Política de Remuneraciones. En cuanto al importe de la retribución variable anual de los actuales Consejeros ejecutivos, se ha determinado una vez el Consejo ha dispuesto de las cuentas anuales auditadas y está ligada a la evolución de los principales indicadores de la compañía según se detalla en el apartado B.7 y, por tanto, es consistente con la actual Política de remuneraciones. En lo que respecta retribución variable plurianual, la determinación inicial de las acciones reconocidas a los mismos, que se consolidarán en el horizonte previsto en los distintos Planes en los que participan, se ha realizado de acuerdo con los parámetros y en los términos establecidos en el apartado B.8 siguiente.
En lo que respecta a los anteriores Consejeros ejecutivos, dado la relación mercantil que vinculaba a D. Luis Egido con la Compañía se extinguió por fallecimiento el 27 de octubre de 2019 y la de D. Rafael de Juan el 19 de diciembre de 2019 por decisión unilateral de la Sociedad, las retribuciones fijas de ambos se liquidaron de manera proporcional a los respectivos tiempos de desempeño de sus funciones.
En lo que respecta a sus retribuciones variables anuales, y dado que no se disponía en el momento de extinción de las cuentas auditadas del ejercicio, el Consejo de Administración consideró más adecuado liquidar el importe de dicho concepto utilizando como base el importe de 2018-2019 y aplicándole la parte proporcional de duración entre el 1 de octubre de 2019 y la fecha de extinción de las respectivas relaciones mercantiles. La retribución variable anual del Sr. Egido ha sido de 867.377,8 euros.
El Sr. De Juan percibió una indemnización por cese de su relación con la sociedad en los términos en la Política de Remuneraciones vigente en el momento de extinción de dicha relación (diciembre de 2019) y en su contrato, de los que la Sociedad ha venido informando en los anteriores Informes de Remuneraciones. Tal indemnización es equivalente a dos anualidades de retribución fija y variable, por un importe de 2.336.344,22 euros.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 108.375.519 | 81,63 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 18.629.255 | 17,18 |
| Votos a favor | 87.779.206 | 80,99 |
| Abstenciones | 1.967.058 | 1,81 |
Observaciones
En los votos negativos se han incluido 212 votos en blanco.
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
Tal y como ya se ha manifestado, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 28 de enero de 2020, decidió proceder a una actualización de la remuneración fija de los miembros del Consejo, que llevaba varios años congelada, incrementándola en un 2%, habiéndose tenido en consideración el correspondiente estudio de mercado elaborado por asesor externo. Los componentes fijos y las dietas de asistencia de los Consejeros, en su condición de tales, durante el ejercicio 2018-2019, son los mismos que los del ejercicio anterior 2017-2018.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
Las retribuciones fijas de los anteriores Consejeros ejecutivos, D. Luis Egido y D. Rafael de Juan, se han mantenido sin variaciones respecto del año anterior.
Tal y como se ha indicado, en el marco de la renovación del Consejo y el nombramiento de nuevos Consejeros ejecutivos, el Consejo de Administración procedió a una revisión general de su esquema retributivo, con vistas a asegurar por un lado, la atracción de talento a la Compañía, así como su aproximación a estándares de mercado. En este proceso se contó con la asistencia de Willis Towers Watson.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Retribución Variable a Corto Plazo (Anual)
Se establecen objetivos de dos naturalezas diferentes para la Retribución Variable a Corto Plazo (Anual):
-
Objetivos de Negocio: 60% EBIT Ajustado y 15% WC
-
Contribución Personal: 25%
Con respecto al ejercicio anterior, se han producido cambios en un doble sentido:
- Por un lado, se ha suprimido el objetivo de Retorno al Accionista, para considerarlo, dada su naturaleza, en la Retribución a Largo Plazo. - Por otro lado, se ha dado una mayor ponderación a la contribución personal de los Consejeros ejecutivos en los resultados de la Sociedad.
Dentro del margen fijado en la Política de Remuneraciones en su apartado 3.2.1, la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos está limitada al 150% de la retribución fija, para el Consejero Delegado, y al 45% de la retribución fija, para la Consejera Secretaria.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Retribución Variable a Largo Plazo
Según lo ya explicado, los Consejeros Ejecutivos participan en los Planes Generales y Especiales 2017 y 2020 de la Sociedad. El Consejero Delegado participa en el segundo y tercer periodo de consolidación de los Planes General y Especial 2017, mientras que la Consejera Secretaria participa solamente en el tercer periodo de ambos Planes. Ambos Consejeros ejecutivos participan en los Planes de Incentivos a Largo Plazo 2020.
1. Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2017
El número de acciones reconocidas al Consejero Delegado - y que es el número máximo de acciones que pueden consolidar-, para el Segundo Periodo de Consolidación (2018-2021), ha sido de 53.548, y para el Tercer Periodo de Consolidación (2019-2022) ha sido de 57.971 para el Consejero Delegado y, de 4.444 para la Consejera Secretaria.
Las acciones reconocidas se consolidarán, en todo, en parte, o en nada, el 30 de septiembre de 2021 (Segundo Periodo) y el 30 de septiembre de 2022 (Tercer Periodo).
2.- Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017
El número de acciones reconocidas al Consejero Delegado y a la Consejera Secretaria, - que es el número máximo de acciones que pueden consolidar-, para el Segundo Periodo de Consolidación (2018-2021), ha sido para el Consejero Delegado, de 26.774, y para el Tercer Periodo de Consolidación (2019-2022) ha sido de 28.986, para el Consejero Delegado, y de 2.222 Acciones, para la Consejera Secretaria.
La Consolidación de las Acciones, en todo, en parte o en nada, en el Plan de 2017, está sujeta a los requisitos y cumplimientos de los objetivos fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad y a sus respectivos Reglamentos.
La Transmisión de las Acciones que se consoliden será a título gratuito, y estará sujeta a las cláusulas de mantenimiento y devolución indicadas en el apartado A.1.2. anterior.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Ver Apartado A.1.7
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Tal y como ya se ha manifestado, el Consejo de Administración de 19 de diciembre de 2019 acordó el cese del Consejero ejecutivo D. Rafael de Juan López, y su indemnización, conforme a su contrato y a la Política de Remuneraciones 2018. Dicha indemnización conforme a la citada Política, consistía en dos veces el equivalente de su salario fijo y su retribución variable a corto y a largo plazo. Para su liquidación, se contó con la asistencia de Sagardoy Abogados.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
Ver apartado A.1.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica (Ver Apartados A.1.10 y A.1.12).
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica (Ver Apartado A.1.11).
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Directivos que da cobertura a todos los Consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos. En dicha póliza, los Consejeros tienen la consideración de asegurados, por
las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. En particular, tanto el contrato del Consejero Delegado como el de la Consejera Secretaria prevén la obligación de que la Sociedad tenga suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie, pero en todo caso su importe individual no es significativo.
Adicionalmente, únicamente los Consejeros ejecutivos tienen reconocido un paquete de retribuciones en especie similar al del equipo directivo de la Compañía. En particular, los Consejeros ejecutivos son beneficiarios de un seguro de vida, con una prima anual de 4677,72 euros, que se ha satisfecho de manera proporcional a su tiempo de desempeño. En ese paquete se incluye además seguro de asistencia médica, vehículo de empresa y, en lo que respecta a la Consejera Secretaria, cheques comida, alcanzando los siguientes importes:
a) Consejero Delegado: 21.206,95 euros b) Consejera Secretaria: 8.881,15 euros
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No aplica.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| Don GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | Presidente independiente | Desde 01/10/2019 hasta 30/09/2020 |
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO | Consejero Delegado | Desde 19/12/2019 hasta 30/09/2020 |
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO | Consejero Ejecutivo | Desde 24/03/2020 hasta 30/09/2020 |
| Don JAIME CARVAJAL HOYOS | Consejero Independiente | Desde 01/10/2019 hasta 02/09/2020 |
| Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | Consejero Independiente | Desde 01/10/2019 hasta 30/09/2020 |
| Don ALAIN MINC | Consejero Independiente | Desde 01/10/2019 hasta 30/09/2020 |
| Doña PILAR PLATERO SANZ | Consejero Independiente | Desde 26/11/2019 hasta 30/09/2020 |
| Don JOHN MATTHEW DOWNING | Consejero Dominical | Desde 01/10/2019 hasta 30/09/2020 |
| Doña MARIE ANN D WIT | Consejero Dominical | Desde 24/03/2020 hasta 30/09/2020 |
| Doña LISA ANNE GELPEY | Consejero Dominical | Desde 24/03/2020 hasta 30/09/2020 |
| Don RICHARD GUY HATHAWAY | Consejero Dominical | Desde 01/10/2019 hasta 30/09/2020 |
| Don JOHN MICHAEL JONES | Consejero Dominical | Desde 01/10/2019 hasta 30/09/2020 |
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ | Consejero Delegado | Desde 01/10/2019 hasta 27/10/2019 |
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | Consejero Ejecutivo | Desde 01/10/2019 hasta 19/12/2019 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | 447 | 28 | 10 | 9 | 494 | 482 | ||||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO | 48 | 22 | 70 | |||||||
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO | 36 | 14 | 50 | |||||||
| Don JAIME CARVAJAL HOYOS | 56 | 25 | 8 | 89 | 89 | |||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | 61 | 28 | 10 | 99 | 105 | |||||
| Don ALAIN MINC | 81 | 28 | 19 | 128 | 112 | |||||
| Doña PILAR PLATERO SANZ | 56 | 25 | 5 | 86 | ||||||
| Don JOHN MATTHEW DOWNING | ||||||||||
| Doña MARIE ANN D WIT | ||||||||||
| Doña LISA ANNE GELPEY | ||||||||||
| Don RICHARD GUY HATHAWAY | ||||||||||
| Don JOHN MICHAEL JONES | ||||||||||
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ | 5 | 5 | 82 | |||||||
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 13 | 5 | 18 | 82 |
Observaciones
Don Luis Isasi Fernández de Bobadilla fue designado Consejero independiente el 29 de septiembre de 2020, si bien aceptó su cargo el 1 de octubre de 2020, razón por la cual no ha devengado retribuciones en el ejercicio 2019-2020.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO |
Plan General en Acciones 2017 - 2º Periodo Consolidación (2018-2021) |
53.548 | 53.548 | 0,00 | ||||||||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO |
Plan General en Acciones 2017 - 3er Periodo Consolidación (2019-2022) |
57.971 | 57.971 | 0,00 | ||||||||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO |
Plan Especial en Acciones 2017- 2º Periodo Consolidación (2018-2021) |
26.774 | 26.774 | 0,00 | ||||||||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO |
Plan Especial en Acciones 2017 - 3er Periodo |
28.986 | 28.986 | 0,00 |
| Nombre | Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Consolidacion (2019-2022) |
||||||||||||
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO |
Plan General en Acciones 2017 - 3er Periodo Consolidación (2019-2022) |
4.444 | 4.444 | 0,00 | ||||||||
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO |
Plan Especial en Acciones 2017 - 3er Periodo Consolidación (2019-2022) |
2.222 | 2.222 | 0,00 | ||||||||
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ |
Plan General y Especial en Acciones 2017 |
143.988 | 142.988 | 62.981 | 62.981 | 118,80 | 1.188 | 1.188 | ||||
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ |
Plan General y Especial en Acciones 2017 |
49.872 | 49.872 | 26.707 | 26.707 | 551,00 | 551 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |||
| Sin datos |
Observaciones
No aplica
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | ||||||||||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO | 627 | 1.164 | 21 | 1.812 | ||||||
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO | 120 | 72 | 9 | 201 | ||||||
| Don JAIME CARVAJAL HOYOS | ||||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | ||||||||||
| Don ALAIN MINC | ||||||||||
| Doña PILAR PLATERO SANZ | ||||||||||
| Don JOHN MATTHEW DOWNING | ||||||||||
| Doña MARIE ANN D WIT | ||||||||||
| Doña LISA ANNE GELPEY | ||||||||||
| Don RICHARD GUY HATHAWAY | ||||||||||
| Don JOHN MICHAEL JONES | ||||||||||
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ | 78 | 867 | 10 | 955 | 1.558 | |||||
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 80 | 324 | 2.336 | 670 | 3.410 | 672 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
No aplica
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO | 181 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO | 92 | ||||
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ | 79 | ||||
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 33 |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 |
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 |
|||||
| Don GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS |
||||||||||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO | ||||||||||
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO |
||||||||||
| Don JAIME CARVAJAL HOYOS | ||||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL |
||||||||||
| Don ALAIN MINC | ||||||||||
| Doña PILAR PLATERO SANZ | ||||||||||
| Don JOHN MATTHEW DOWNING |
||||||||||
| Doña MARIE ANN D WIT | ||||||||||
| Doña LISA ANNE GELPEY |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 |
Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 |
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 |
||||||
| Don RICHARD GUY HATHAWAY |
||||||||||
| Don JOHN MICHAEL JONES | ||||||||||
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ | ||||||||||
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO | Beneficios sociales | 21 |
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO | Beneficios sociales | 9 |
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ | Beneficios sociales | 2 |
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | Beneficios sociales | 7 |
Observaciones
Beneficios sociales incluye: seguro de vida, vehículo de empresa, seguro médico, cheques comida y carburante
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
| Don GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | 494 | 494 | ||||||||
| Don ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO | 70 | 70 | 1.812 | 181 | 1.993 | |||||
| Doña MARÍA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO | 50 | 50 | 201 | 92 | 293 | |||||
| Don JAIME CARVAJAL HOYOS | 89 | 89 | ||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | 99 | 99 | ||||||||
| Don ALAIN MINC | 128 | 128 | ||||||||
| Doña PILAR PLATERO SANZ | 86 | 86 | ||||||||
| Don JOHN MATTHEW DOWNING | ||||||||||
| Doña MARIE ANN D WIT | ||||||||||
| Doña LISA ANNE GELPEY |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
| Don RICHARD GUY HATHAWAY | ||||||||||
| Don JOHN MICHAEL JONES | ||||||||||
| Don LUIS EGIDO GÁLVEZ | 5 | 1.188 | 1.193 | 955 | 79 | 1.034 | ||||
| Don RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | 18 | 551 | 569 | 3.410 | 33 | 3.443 | ||||
| TOTAL | 1.039 | 1.739 | 2.778 | 6.378 | 385 | 6.763 |
Observaciones
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
En el marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2020, la propia Junta acordó el lanzamiento del Plan de Incentivos a largo plazo 2020 (el "Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020") que se compone a su vez de un plan general de incentivos a largo plazo (el "Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2020") y un plan especial de incentivos a largo plazo (el "Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2020").
Previamente, el Consejo de Administración de 28 de enero de 2020 había aprobado la estructura general, objetivos y beneficiarios de dicho Plan, sometido a la condición de la aprobación por la Junta General de Accionistas de la nueva Política de Remuneraciones y del Acuerdo autorizando el mencionado Plan.
Este Plan, que comenzará a devengarse en Octubre de 2020, mantiene un esquema similar en su funcionamiento al Plan del 2017, puesto que se configura como una extensión del mismo. La duración de este Plan será de tres años, comenzando en octubre del 2020 y finalizando en octubre 2023, en una única fase de consolidación.
Este plan estará compuesto por un plan general y uno especial, cuyos objetivos fijados para la consolidación de las acciones son los siguientes:
• EBIT: 65% • Rentabilidad comparativa con otras compañías: 25% • Sostenibilidad: 10%
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No