Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Remuneration Information • Feb 25, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-78839271
Denominación Social:

ATRESMEDIA CORPORACION DE MEDIOS DE COMUNICACION, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA ISLA GRACIOSA, 13 (S. SEBASTIAN DE LOS REYES) MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

De acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable la política de remuneraciones de los administradores la sociedad se aprueba por su Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable tanto de éste como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2019 aprobó la política de remuneraciones para los ejercicios 2019 - 2021, derogándose por tanto anticipadamente la política de remuneraciones aprobada en la Junta General de Accionistas del ejercicio 2017, cuya aplicación estaba inicialmente prevista para los ejercicios 2018, 2019 y 2020. Esta misma junta general de 2019 aprobó también la reforma de los artículos de los estatutos sociales referidos a la remuneración de los administradores, que asimismo se trasladó luego al Reglamento del Consejo de Administración.

La revisión simultánea e integrada de este conjunto de normas de la sociedad, referidas todas ellas a la remuneración de los administradores de Atresmedia Corporación, tuvo como objetivo principal asegurar la conformidad del sistema de remuneraciones con la normativa vigente, adaptando su contenido a las recomendaciones más recientes en esta materia y a las mejores prácticas de gobierno corporativo, teniendo siempre en cuenta las características y particularidades de la sociedad.

En el momento de la elaboración de la política de remuneraciones de Atresmedia Corporación se analizaron los datos públicos disponibles relativos a las remuneraciones de los consejeros en otras empresas que son comparables, por dimensión y sector de actividad. El análisis comparativo se llevó cabo fundamentalmente a modo de comprobación de la validez de los principios básicos que inspiran la política vigente.

Para la revisión en el año 2019 del conjunto del sistema de remuneraciones de los administradores, la sociedad contó con el asesoramiento legal de CUATRECASAS.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

De acuerdo con la política de remuneraciones de la Sociedad los consejeros ejecutivos tienen una retribución variable, dineraria y de devengo anual, que es un porcentaje de su retribución fija y cuya cuantía concreta depende del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA anual consolidado para el Grupo (que se establece en cada ejercicio por el Consejo de Administración de la Sociedad, en el marco de la elaboración del presupuesto) estando además sujeto el cumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero y al requisito de permanencia de un año adicional en el cargo.

La cuantía máxima de esta retribución variable dineraria está limitada, de modo que siempre es inferior al salario fijo y puede alcanzar, como máximo, el 88% del salario fijo. La consolidación de un parte significativa de ese bonus, en concreto el 50%, está condicionada a la permanencia del consejero ejecutivo en el ejercicio de su cargo el 31 de diciembre del año siguiente al que sirve de referencia para el cálculo de esta retribución variable. Este mecanismo pretende incentivar la estabilidad del directivo en su cargo y reforzar su compromiso con los objetivos económicos de la sociedad.

La existencia del indicado tope máximo para este bonus anual, junto con su forma de cálculo-que, como se ha dicho, está directa y exclusivamente relacionada (i) con el EBITDA consolidado del Grupo y (ii) con el sueldo fijo del consejero ejecutivo- simplifica su determinación. Se trata un sistema de retribución sencillo, transparente y eficaz que facilita su comprensión a los inversores, sus asesores y al mercado en general.

Los tres consejeros ejecutivos estuvieron incluidos en el plan de retribución variable a largo plazo mediante entrega de acciones propias que fue aprobado por la Junta General de Accionistas del año 2016 y cuyo período de devengo finalizó en el ejercicio 2018. En el año 2019 se liquidó, según lo previsto, el primer 50% del plan, con la consiguiente entrega de acciones propias; y el restante 50% de las acciones se ha entregado en 2020, una vez cumplido el requisito de permanencia en el desempeño del cargo hasta el final de 2019.

• El total de acciones de Atresmedia que fueron adjudicadas al Presidente en ejecución de este plan fue de 46.341 acciones. En el ejercicio 2019 se entregaron un total de 23.171 acciones y en 2020 recibió 23.170 acciones.

• El total de acciones de Atresmedia adjudicadas al Consejero Delegado en ejecución de este plan fue de 69.512 acciones. En el ejercicio 2019 se entregaron un total de 34.756 acciones y en 2020 recibió ese mismo número de títulos.

• El total de acciones de Atresmedia adjudicadas al Consejero Director General de Televisión en ejecución de este plan fue de 32.439 acciones. En el ejercicio 2019 se entregaron un total de 16.220 acciones y en 2020 recibió 16.219 acciones.

Sin perjuicio de lo ya expuesto, de acuerdo con la vigente política de retribuciones el Consejo de Administración podrá, discrecionalmente y con carácter excepcional, ampliar el importe de la remuneración para los consejeros ejecutivos, siempre que esa retribución adicional no supere el equivalente a su retribución fija anual y sea consecuencia de operaciones singulares y extraordinarias en el seno de la sociedad o, en atención a la calidad de los resultados, al desempeño individual del consejero u otras cuestiones que requieran una evaluación cualitativa.

En la retribución variable de los consejeros ejecutivos se incluye la previsión de no pagar o la obligación del consejero de devolver proporcionalmente la cantidad percibida, dependiendo del momento en el que se tenga la evidencia que justifique la aplicación de esta previsión, cuando los datos que hayan servido de referencia para su cálculo resulten luego ser inexactos de forma manifiesta, se haya producido algún incumplimiento de su deberes de consejeros o bien falte el requisito de permanencia en el cargo durante un año adicional.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los conceptos retributivos e importes que corresponderán a los consejeros externos o no ejecutivos en 2021, conforme a la actual política de remuneraciones, no tienen cambios respecto de las cuantías previstas para estos consejeros en el ejercicio 2020, esto es, serán los mismos que en 2020 pero sin contar para 2021 con la reducción extraordinaria y temporal, del 15%, que se aplicó en el ejercicio 2020, tanto en la parte fija como en las dietas, como parte de la reducción global de costes de la sociedad, todo ello como reacción a la crisis económica excepcional consecuencia de la pandemia COVID-19 (Ver apartado B-1 de este informe).

Por tanto las remuneraciones previstas para 2021 serán las siguientes:

a) Retribución anual para cada miembro del Consejo de Administración, por un importe de 25.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión del Consejo de 2.000 euros.

b) Retribución anual para cada miembro de la Comisión Delegada, por importe de 50.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión de la Comisión Delegada de 2.500 euros.

c) Para la Comisión de Auditoría y Control, una dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución fija.

d) Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución fija.

e) Asignación de una retribución adicional específica por el desempeño de cargos en el seno del Consejo de Administración o de cualquiera de sus comisiones, si el Consejo de Administración considera que la dedicación y la responsabilidad asociadas al puesto así lo aconsejan. La cuantía se determinaría en cada caso concreto, con el límite máximo conjunto que luego se establece. No obstante, en el ejercicio 2020, al igual que en los años anteriores, no se ha aplicado esta retribución específica y no ha habido por tanto una retribución añadida para quienes desempeñan cargos en el consejo de administración o en sus comisiones. Tampoco está previsto que la haya en 2021.

La política de remuneraciones prevé también la posibilidad de que el Consejo de Administración modifique las cuantías señaladas anteriormente, siempre y cuando el importe total anual de la retribución de los consejeros externos no exceda de la cuantía anual de 3.000.000 euros, límite máximo que asimismo se ha mantenido sin cambios desde el año 2006. Esta cantidad no incluye la eventual retribución que pueda corresponder a alguno de los consejeros externos por la prestación de servicios profesionales a la sociedad, que sean ajenos a su condición de administrador.

Según establece la política de remuneraciones los consejeros ejecutivos no perciben estas retribuciones, que por tanto solo corresponden a los consejeros externos, por el desempeño de sus funciones.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

• La retribución fija anual del Presidente del Consejo de Administración en el ejercicio 2021 por el desempeño de funciones ejecutivas será de 410.000 €.

• La retribución fija anual del Consejero Delegado en el ejercicio 2021 por el desempeño de las funciones ejecutivas será de 1.100.000 €. 3. La retribución fija anual del Consejero Director General de Televisión en el ejercicio 2021 por el desempeño de las funciones ejecutivas será de 650.000 €.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

• La retribución del Consejero Delegado incluye también la prima correspondiente a un seguro de vida e invalidez, a cargo de la sociedad, con un coste máximo anual de 15.000 €; y una póliza de cobertura sanitaria, que incluye a sus familiares (cónyuge o persona con análoga relación de afectividad y descendientes hasta el primer grado) como beneficiarios, con una prima anual máxima de 20.000 €.

• La retribución del Consejero Director General de Televisión incluye también la prima correspondiente a un seguro de vida e invalidez, con cargo a la sociedad, con un coste máximo anual de 10.000 €; y una póliza de cobertura sanitaria, que incluye a sus familiares (cónyuge o persona con análoga relación de afectividad y descendientes hasta el primer grado) como beneficiarios, con una prima anual máxima de 15.000 €.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

I.- RETRIBUCIÓN VARIABLE DINERARIA DE LOS TRES CONSEJEROS EJECUTIVOS

Adicionalmente a sus respectivas retribuciones anuales fijas, los tres consejeros ejecutivos (Presidente, Consejero Delegado y Director General de Televisión) tendrán derecho a percibir una retribución dineraria de naturaleza variable (Bonus) condicionada a la consecución de los objetivos

económicos asociados a los resultados anuales del Grupo (conforme a sus cuentas anuales consolidadas), al desempeño de su deberes como consejeros y a la permanencia en su cargo durante un año adicional.

El importe del Bonus a percibir podrá ascender hasta un importe máximo del 88% de la retribución dineraria fija. Sin perjuicio de que el devengo íntegro del Bonus esté condicionado al cumplimiento de los deberes como consejeros y del requisito de permanencia de un año en su cargo por el consejero ejecutivo (que luego se expone) la determinación de su importe se llevará a cabo en función del grado de cumplimiento del objetivo previamente establecido por el Consejo de Administración para el EBITDA resultante de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Y se fijará de conformidad con la siguiente escala:

(i) En el caso de que la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la sociedad fuera inferior al 60% del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración para el citado ejercicio, no procederá el pago de ningún importe en concepto de Bonus.

(ii) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la sociedad fuera igual al 60% por ciento del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus será equivalente al 40% de la retribución dineraria fija.

(iii) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la sociedad se situara entre el 60% y el 100% del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus se calculará de forma proporcional, considerando que, (a) para un grado de cumplimiento del objetivo del 60% por ciento, el importe del Bonus será equivalente al 40%de la retribución dineraria fija, y (b) para un grado de cumplimiento del objetivo del 100%, el importe del Bonus será equivalente al 80% de la retribución dineraria fija.

(iv) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la sociedad se situara entre el 100% y el 110% del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, no corresponderá cantidad adicional alguna en concepto de Bonus respecto a lo previsto en el párrafo anterior, y, por tanto, el importe de éste será equivalente al 80% de la retribución dineraria fija.

(v) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la sociedad se situara entre el 110% y el 130%del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus será el equivalente al resultado de sumar (a) un 80% por ciento de la retribución dineraria fija, más (b) un importe de hasta un máximo de un 8% adicional de la retribución dineraria fija, que se calculará de forma proporcional y que empezará a computarse a partir de un grado de cumplimiento del objetivo del 110%. La totalidad del citado 8% por ciento se corresponderá con un grado de cumplimiento del objetivo del 130% por ciento.

(vi) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la sociedad excediera el 130% del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus será, en todo caso, una cantidad equivalente al 88% de la retribución dineraria fija.

Las cifras de EBITDA que se tomarán en consideración a la hora de determinar los resultados de la sociedad para el cálculo del Bonus serán las que aparezcan en las cuentas anuales (consolidadas y auditadas) de cada ejercicio.

Será condición necesaria para el devengo del Bonus:

a. Respecto de una cantidad equivalente al 50% del Bonus, la permanencia del consejero ejecutivo en su cargo a 31 de diciembre del ejercicio que sirva como referencia para el cálculo; y

b. Respecto del 50% por ciento restante, la permanencia del consejero ejecutivo en su cargo a 31 de diciembre del año siguiente a aquél que sirva de referencia para el cálculo (es decir, 12 meses más respecto a la fecha indicada en el párrafo anterior). Excepcionalmente y sin perjuicio de lo indicado anteriormente, este porcentaje del Bonus se considerará igualmente devengado aun cuando hubiera terminado su relación como consejero con anterioridad a la fecha de referencia, siempre que la citada terminación se hubiera producido como consecuencia de su fallecimiento.

El pago del Bonus se realizará, una vez cumplidas la totalidad de las condiciones para su devengo, en las siguientes fechas:

1. Respecto del 50% inicial en el primer trimestre del año siguiente a aquél que haya servido de referencia para el cálculo del Bonus, en el plazo de un (1) mes tras la formulación por el Consejo de las cuentas anuales consolidadas que sirven de base para el cálculo del Bonus; y 2. Respecto del 50% restante en el primer trimestre del segundo año posterior a aquél que haya servido de referencia para el cálculo del Bonus, salvo en el caso de fallecimiento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de los deberes de los consejeros inherentes a su cargo e informar al Consejo de Administración de cualquier posible infracción.

De acuerdo con estos criterios y teniendo en cuenta las respectivas retribuciones fijas de los tres consejeros ejecutivos el importe de su retribución variable dineraria anual puede oscilar entre 0 € y 360.800 € en el caso del Presidente Ejecutivo; entre 0 € y 968.000€ en el caso del Consejero Delegado; y entre 0 € y 572.000 € en el caso del Consejero Director General de Televisión.

II.- RETRIBUCIÓN VARIABLE DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS MEDIANTE LA ENTREGA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD

Los tres consejeros ejecutivos estuvieron incluidos en el colectivo de beneficiarios del Plan de retribución variable con entrega de acciones que aprobó la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de abril 2016, que ya se ha extinguido.

El 50% de las acciones finalmente atribuidas a cada consejero ejecutivo se entregó en abril de 2019, tras ser aprobadas por la junta general de accionistas las cuentas de 2018. El restante 50% de las acciones se entregó en febrero de 2020, puesto que se había cumplido ya con el requisito de la permanencia de los consejeros en sus cargos hasta la finalización de 2019.

Como ya se expuso en el Informe de Remuneraciones de 2019, los consejeros ejecutivos adquirieron el derecho a recibir el número de acciones de Atresmedia Corporación que se ahora indica (que finalmente supusieron un 33,6% del máximo posible que se había previsto en el plan).

• Presidente Ejecutivo:46.341 acciones.

• Consejero Delegado: 69.512 acciones.

• Consejero Director General de Televisión:32.439 acciones.

III.- REINTEGRO DE LA RETRIBUCIÓN VARIABLE

Los consejeros ejecutivos pierden todos sus derechos sobre y, en la medida que proceda, se obligan a reintegrar proporcionalmente a la Sociedad cualesquiera retribuciones que pudiera haber percibido en concepto de (i) retribución dineraria de naturaleza variable o (ii) remuneración variable vinculada a la acción, en el supuesto de (a) reformulación de las cuentas anuales, individuales o consolidadas, de la sociedad; o (b) incumplimiento de los deberes inherentes a sus cargos.

Por tanto, dependiendo del momento en el que se produzca la evidencia que afecta a la liquidación de la retribución variable y según se haya efectuado o no su pago efectivo el consejero dejará de percibirla, en la parte que corresponda, o tendrá la obligación de restituir proporcionalmente lo ya percibido.

Las cantidades afectadas serán todas aquellas retribuciones brutas correspondientes a los citados conceptos cuyo devengo traiga causa de los resultados del ejercicio cuyas cuentas hubieran sido objeto de reformulación, en los supuestos del apartado (a) anterior; o aquellas cuyo devengo guarde relación con el ejercicio en que se hubiera producido el incumplimiento de sus deberes por parte del consejero ejecutivo, en los supuestos del apartado (b).

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En el caso del Presidente Ejecutivo no está previsto ningún tipo de compromiso de pago o de indemnización para los supuestos a los que se refiere este epígrafe.

En el supuesto de que la sociedad decida extinguir el contrato con el Presidente Ejecutivo deberá comunicarlo con un preaviso de tres (3) meses que, no obstante, podrá sustituir, total o parcialmente, por una indemnización igual a la retribución dineraria fija correspondiente al periodo no preavisado. Si es el Presidente quien decide extinguir el contrato también deberá comunicarlo a la sociedad con la misma antelación de tres (3) meses.

En los casos del Consejero Delegado y del Consejero Director General de Televisión (en adelante, en este apartado, los consejeros ejecutivos), sus contratos incluyen las indemnizaciones previstas en la política de remuneraciones de la Sociedad, con el siguiente alcance:

(a) De no competencia postcontractual: por el plazo de un (1) año desde la terminación del contrato. Por este compromiso percibirá una cantidad global bruta igual a una anualidad de su salario total (fijo y la retribución dineraria de naturaleza variable percibida en los últimos doce (12) meses). El pago se realizará durante el periodo de no competencia, en doce (12) pagos de igual cuantía.

En caso de incumplimiento por parte del consejero ejecutivo cesarán los pagos pendientes, se deberán restituir a la sociedad las cantidades percibidas por este concepto e indemnizarla además con una cantidad equivalente a la compensación total pactada, de una anualidad de su salario total (fijo y variable dinerario) igual a la percibida por el consejero ejecutivo en los últimos doce (12) meses antes de la finalización de su contrato, todo ello sin perjuicio de la eventual reclamación por daños y perjuicios a la que pueda haber lugar.

La aplicación o no aplicación de este pacto de no competencia y el abono de la remuneración prevista depende exclusivamente de la sociedad y de su apreciación sobre la concurrencia o no de un efectivo interés industrial competidor, de manera que la sociedad podría renunciar a la aplicación de este pacto de no competencia y al pago asociado, sin ninguna consecuencia.

(b) De extinción de contrato y por cambio de accionariado: En el supuesto de extinción unilateral de contrato del consejero ejecutivo por parte de la sociedad, sin que exista por parte del consejero ejecutivo un incumplimiento grave y culpable (de sus deberes como consejero o de sus obligaciones contractuales) que justifique esa extinción, el consejero ejecutivo tendrá derecho a una indemnización equivalente a dos anualidades brutas de su salario total (retribución fija y la retribución dineraria de naturaleza variable percibida en los últimos veinticuatro (24) meses).

El consejero ejecutivo tiene derecho a la extinción voluntaria de su contrato, con esa misma indemnización -equivalente a dos anualidades brutas de su salario total (retribución fija y la retribución dineraria de naturaleza variable percibida en los últimos veinticuatro (24) meses)- en el supuesto de cambio de control de la Sociedad.

En el caso de que la Sociedad decida extinguir el contrato del consejero ejecutivo deberá comunicarlo con un preaviso de tres (3) meses que, no obstante, podrá sustituir, total o parcialmente, por una indemnización igual a la retribución dineraria fija correspondiente al periodo no preavisado, que en su caso se sumaría a cualquier otra indemnización que corresponda al consejero ejecutivo.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato del Presidente Ejecutivo es de duración indefinida, pero se extingue en caso de que deje de desempeñar ese cargo, por cualquier causa, sin que ello dé lugar a indemnización de ninguna clase. Asimismo, cualquiera de las partes puede decidir su resolución anticipada, con un preaviso de tres meses (sustituible, total o parcialmente, por la retribución dineraria equivalente a la retribución de ese periodo de preaviso) y sin ningún requisito adicional ni indemnización por extinción. Los contratos de los otros dos consejeros ejecutivos son de duración indefinida. El resto de las cuestiones han sido ya tratadas en el epígrafe anterior.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

El consejero dominical don Mauricio Casals Aldama presta al Grupo Atresmedia servicios regulares de asesoría, distintos de la dedicación propia de su cargo de administrador. Se estima que el importe de los honorarios que percibirá en 2021 por este concepto ascenderá, aproximadamente, a 593.000 euros.

En el ejercicio 2020 la remuneración del Sr. Casals por su servicios a la sociedad se redujo aproximadamente en un 50% respecto a la que estaba prevista contractualmente. Esa revisión a la baja de su remuneración profesional fue una iniciativa del propio consejero, que de forma voluntaria quiso reducir significativamente su remuneración anual de 2020 para adaptarla a la crisis económica derivada de la pandemia COVID 19 y a la política de reducción extraordinaria de gastos que ha sido aplicada con carácter general por la sociedad durante ese año.

No está previsto que ningún otro consejero externo preste a la sociedad servicios distintos a los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existe ningún concepto retributivo de esta naturaleza o similar o equiparable: anticipos, créditos o garantías.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna otra retribución suplementaria distinta de las ya informadas en epígrafes anteriores, ni satisfecha por la sociedad ni por otra empresa del grupo.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Como se explica también en el posterior apartado B7, en el punto 7 del orden del día de la junta general ordinaria celebrada el 29 de abril de 2020 figuraba recogida la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los administradores de la Sociedad, que debía estar vigente para los ejercicios 2019 a 2021. Sin embargo, el día 23 de abril de 2020 el Consejo de Administración comunicó -a través de la CNMV y como Información privilegiada, registro nº 180- su decisión de retirar este punto del orden del día de la reunión, junto con el relativo a la propuesta de aplicación del resultado 2019.

El Consejo de Administración tiene previsto que en la junta general ordinaria de 2020 se apruebe una nueva política de remuneraciones de los administradores 2021-2023 que sea continuista con la actual y que también incluya una plan de retribución a largo plazo para consejeros y directivos del grupo Atresmedia. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha iniciado el análisis de esta modificación que está previsto aprobar en las reuniones de marzo, coincidiendo por tanto con la convocatoria de la junta general ordinaria.

Los aspectos más destacables del nuevo plan de retribución variable a largo plazo son en principio coincidentes con el que estaba previsto aprobar en 2020, incorporando además algunas mejoras técnicas y conceptuales, para su mejor adecuación a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. En la fecha de aprobación de este informe sus características principales serían las siguientes:

Período de consecución en tres años; Determinación anticipada del importe máximo global de la retribución a entregar; Pago en efectivo y en acciones de la sociedad; Período de liquidación en dos años sucesivos, el 50% cada uno de ellos y con el requisito de permanencia para el segundo pago de que el consejero siga desempeñando su cargo; Objetivos referidos a la rentabilidad, diversificación de las fuentes de ingresos e indicativos de objetivos ESG; Cláusula Good Leaver y Bad Leaver; Cláusula malus y clawback.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.atresmediacorporacion.com/gobierno-corporativo/normativa-interna/

https://www.atresmediacorporacion.com/documents/2017/04/20/E3F4C267-F868-4623-AB36-6DF22C58ED28/ politica_de_remuneraciones_2019-2021.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El resultado de la votación consultiva del Informe anual de remuneraciones del ejercicio 2019 supuso un respaldo muy mayoritario por parte de los accionistas presentes o representados en la Junta General Ordinaria, celebrada el 24 de abril de 2020, en primera convocatoria.

En concreto, votó a favor de este informe anual el 95,513% del capital social presente o representado en la junta general; votó en contra un 4,454% del capital social presente o representado en esa reunión y, por último, se abstuvo el 0,033%.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En la reunión del Consejo de Administración celebrada el 29 de abril de 2020, se decidió reducir la retribución de los consejeros externos como medida de austeridad, en el contexto general de reducción excepcional de gastos por las consecuencias extraordinarias derivadas de la pandemia COVID 19 y sus previsibles efectos en la economía y en la empresa, atendiendo además a la situación concreta de Atresmedia y del mercado publicitario en ese momento. La reducción fue de un 15% de la remuneración de los consejeros externos, aplicable a su remuneración fija, por su condición de consejeros y de miembros de las comisiones, así como a las dietas de asistencia.

Se acordó también que esta reducción-que es extraordinaria y circunstancial- en su retribución dejaría de aplicarse desde el mes de enero de 2021 si el EBITDA de 2020 permitía finalmente la aplicación para los consejeros ejecutivos del sistema de retribución dineraria variable anual, en la proporción que correspondiera según el EBITDA alcanzado, de acuerdo con lo previsto en la política de remuneraciones vigente, que ya se ha expuesto anteriormente.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El cálculo de la remuneración variable dineraria anual de los consejeros ejecutivos aplicado en la sociedad está vinculado con el EBITDA de cada ejercicio y por tanto queda alineado con los intereses de los accionistas, sin que exista la posibilidad de exposición a riesgos excesivos que requieran medidas adicionales o complementarias de control.

Además, la consolidación del 50% de dicha remuneración variable está condicionada, según lo expuesto ya, al cumplimiento del requisito de permanencia de un año adicional en sus cargos por parte de los consejeros ejecutivos, lo que refuerza todavía más el compromiso con los objetivos e intereses a largo plazo de la sociedad. Asimismo, la posibilidad de que esa retribución variable se vea afectada negativamente por el incumplimiento por el consejero de los deberes de su cargo refuerza su vinculación con la reputación de la sociedad y la eficacia de su modelo de gobierno corporativo.

Como medida de contrapeso y a los efectos de asegurar un enfoque largoplacista en la toma de decisiones, la sociedad ha aprobado un protocolo interno, que regula la intervención de la Comisión Delegada en asuntos concretos que por su naturaleza, cuantía o riesgo son de especial relevancia para el Grupo Atresmedia. El ámbito de actuación que en esos casos corresponde a la Comisión Delegada se concreta en dicho protocolo interno e incluye algunos negocios y materias excepcionales para la sociedad, en las que la Comisión Delegada está llamada a actuar ex ante, a los efectos de aprobarlas y como medida de control adicional. Todo ello sin perjuicio de las plenas facultades que ostenta el Consejero Delegado de la sociedad, que no se ven en ningún caso limitadas; y de que, en casos de extraordinaria y urgente necesidad, esa actividad de control y supervisión por parte de la Comisión Delegada pueda producirse ex post.

También debe tenerse en cuenta el elemento de cobertura natural que, frente a posibles asunciones de riesgos excesivos por parte del equipo gestor, constituye ya la propia estructura accionarial de la sociedad. La existencia de dos accionistas principales, titulares de una participación conjunta del 60,35% del capital social y con una representación total de seis (6) consejeros dominicales (si bien uno de ellos, el Presidente, tiene igualmente la condición de ejecutivo) del total doce (12) consejeros, se configura como elemento esencial para asegurar la primacía de la visión y estrategia de largo plazo frente a eventuales riesgos de una gestión excesivamente enfocada en el corto plazo. En este sentido, debe también destacarse la composición de la Comisión Delegada, en la que los dos accionistas principales tienen una representación de tres (3) consejeros dominicales (teniendo uno de ellos, el Presidente, también la condición de ejecutivo) de un total de cinco (5) consejeros. Forma parte de esta Comisión la consejera coordinadora, que tiene la categoría de independiente, de modo que el único de sus miembros que es consejero ejecutivo, en sentido estricto y sin matices, es el Consejero Delegado.

La composición del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada descritas constituye per se el mejor medio para asegurar la creación de valor a largo plazo para el accionista, reduciendo así la posible exposición a riesgos excesivos.

Los conflictos de intereses de los consejeros están regulados en el apartado v) del epígrafe relativo al deber de lealtad de los administradores, que figura recogido en el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración, denominado "Deberes del Consejero y presupuesto y extensión subjetiva de la responsabilidad". Allí se establece el deber de los consejeros de evitar todo tipo de situaciones que puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad, absteniéndose de realizar ciertas actuaciones y comunicando al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto directo o indirecto que los consejeros o personas vinculadas a ellos pudiera tener.

Para el conjunto de las personas que desarrollan su actividad profesional en el Grupo Atresmedia es aplicable el Código de Conducta vigente, que establece los supuestos en los que el interés personal del empleado puede entrar en colisión directa o indirecta con el interés del grupo Atresmedia, a los efectos de evitar situaciones que puedan ser susceptibles de ser consideradas como conflicto de interés y conllevar un riesgo excesivo para la sociedad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2020 por los consejeros ejecutivos ha sido conforme con la política de remuneraciones vigente, ajustándose a los criterios y cuantías que en ella se establecen, tanto en los conceptos fijos como en los variables.

I.- PRESIDENTE EJECUTIVO

La remuneración del Presidente correspondiente al ejercicio 2020 es la siguiente:

• Retribución fija por importe de 410.000 €;

• Retribución variable correspondiente al ejercicio 2020 (50%) devengada y consolidada a 31 de diciembre de 2020, que será abonada en el primer trimestre de 2021, tras la comprobación del cumplimiento de objetivos cualitativos y cuantitativos, por importe de 100.581 €;

• Retribución variable correspondiente al ejercicio 2019 (50%) consolidada el 31 de diciembre de 2020, tras cumplirse el requisito de permanencia en esa fecha, por importe de 106.381 €, que será asimismo abonada en el primer trimestre de 2021.

El 31 de diciembre de 2019 se consolidó el derecho de los beneficiarios a percibir el segundo y último tramo de acciones establecido por el Plan 2016-2018 de retribución variable con entrega de acciones. Las acciones fueron entregadas el 27 de febrero de 2020, correspondiéndole al Presidente 23.170 acciones, siendo el precio de cotización de la acción al cierre de mercado en esa fecha de 3,10 €.

II.- CONSEJERO DELEGADO

La remuneración del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2020 es la siguiente:

• Retribución dineraria fija por importe de 1.100.000 €;

• Retribución en especie (seguros de vida y salud), por importe de 19.521 €.

• Retribución variable correspondiente al ejercicio 2020 (50%) devengada y consolidada a 31 de diciembre de 2020, que será abonada en el primer trimestre de 2021, tras la comprobación del cumplimiento de objetivos cualitativos y cuantitativos, por importe de 269.852 €;

• Retribución variable correspondiente al ejercicio 2019 (50%) consolidada el 31 de diciembre de 2020, tras cumplirse el requisito de permanencia en esa fecha, por importe de 428.120 €, que será asimismo abonada en el primer trimestre de 2021.

En el primer trimestre de 2020 ha recibido el 50% de la retribución variable 2018, consolidada el 31 de diciembre de 2019 por importe de 440.000 €. Asimismo, el 31 de diciembre de 2019 se consolidó el derecho de los beneficiarios a percibir el segundo y último tramo de acciones establecido por el Plan 2016-2018 de retribución variable con entrega de acciones. Las acciones fueron entregadas el 27 de febrero de 2020, correspondiéndole al Consejero Delegado 34.756 acciones, siendo el precio de cotización de la acción al cierre de mercado en esa fecha de 3,10 €.

III.- CONSEJERO DIRECTOR GENERAL DE TELEVISIÓN

La remuneración del Consejero Director General de Televisión correspondiente al ejercicio 2020 es la siguiente:

• Retribución dineraria fija por importe de 650.000 €;

• Retribución en especie (seguros de vida y salud) por importe de 8.889 €

• Retribución variable correspondiente al ejercicio 2020 (50%) devengada y consolidada a 31 de diciembre de 2020, que será abonada en el primer trimestre de 2021, tras la comprobación del cumplimiento de objetivos cualitativos y cuantitativos, por importe por importe de 159.458 €; • Retribución variable correspondiente al ejercicio 2019 (50%) consolidada el 31 de diciembre de 2020, tras cumplirse el requisito de permanencia en esa fecha, por importe de 253.982 €, que será asimismo abonada en el primer trimestre de 2021.

Una vez cumplido el requisito de permanencia en su cargo hasta el 31 de diciembre de 2019 el Consejero Director General ha recibido, en febrero de 2020, un total de 16.220 acciones de Atresmedia, que es el 50% restante de las que le correspondieron en ejecución del plan 2016-2018 de retribución variable con entrega de acciones propias, siendo el precio de cotización de la acción al cierre de mercado en esa fecha de 3,10 €.

El 50% de la remuneración variable anual a corto plazo se difiere un año, y su consolidación está vinculada a la permanencia del consejero ejecutivo en la sociedad, lo que refuerza el compromiso de éste con los objetivos estratégicos de Atresmedia Corporación a medio y largo plazo, orientando su desempeño de forma adecuada y competitiva en beneficio de la sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	162.594.661	72,03
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	7.242.320	4,45
Votos a favor	155.298.293	95,51
Abstenciones	54.048	0,03

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados por los consejeros externos (excluyendo por tanto la realización de funciones ejecutivas o de asesoramiento o específicas del consejero, no inherentes al cargo) en este ejercicio 2020 no han variado con respecto a los catorce (14) años anteriores (desde abril de 2006), y mantienen por tanto el mismo sistema, integrado por una retribución fija por la pertenencia a algunos de los órganos de administración y dietas de asistencia a sus reuniones, de acuerdo con las siguientes cuantías:

1. Retribución anual para cada miembro del Consejo de Administración, por un importe de 25.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión del Consejo, de 2.000 euros.

2. Retribución anual para cada miembro de la Comisión Delegada, por importe de 50.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión de la Comisión Delegada, de 2.500 euros.

3. Para la Comisión de Auditoría y Control, dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución fija.

4. Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución fija.

En el ejercicio 2020 se han celebrado once (11) reuniones ordinarias de la Comisión Delegada y del Consejo de Administración; seis (6) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y tres (3) reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

No obstante, como ya se ha indicado en el anterior apartado B1, estas cuantías se aplicaron hasta el mes de abril de 2020 y en esa fecha el Consejo de Administración decidió que para los meses restantes del ejercicio se aplicaría una reducción del 15% en todas las retribuciones indicadas, con la consiguiente disminución en las dietas a partir de ese momento y, de forma proporcional, en la retribución fija anual del resto del ejercicio 2020.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2020 los sueldos correspondientes a los tres consejeros ejecutivos se han determinado según lo establecido en la vigente política de remuneraciones y en sus respectivos contratos, que son los mismos ya aplicados y vigentes en el ejercicio anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

La cuantía de la retribución variable anual de los tres consejeros ejecutivos se determina en función del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA que aprueba el Consejo de Administración dentro del presupuesto de cada ejercicio. Nos remitimos a lo ya expuesto anteriormente en este Informe.

En la actualidad no está vigente ningún sistema de retribución variable plurianual, sin perjuicio de haber concluido en 2020 la ejecución material del plan 2016-2018 que requería la permanencia de los beneficiarios en sus cargos hasta el 31 de diciembre de 2019. De los miembros del consejo de administración, únicamente los tres consejeros ejecutivos de la Sociedad (el Presidente, el Consejero Delegado y el Consejero Director General de Televisión) fueron beneficiarios de aquella retribución variable a largo plazo con entrega de acciones propias.

Por otra parte, en el punto 7º del orden del día de la junta general ordinaria celebrada el 29 de abril de 2020 figuraba la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los administradores de la Sociedad, que estaría vigente para los ejercicios 2019 a 2021. Posteriormente, el día 23 de abril de 2020, el consejo de administración comunicó -a través de la CNMV y como Información privilegiada, registro nº 180- su decisión de retirar este punto del orden del día de la reunión, junto con el relativo a la propuesta de aplicación del resultado 2019. Todo ello como consecuencia de la crisis económica y la incertidumbre asociadas a la pandemia COVID-19.

El Consejo de Administración tiene previsto aprobar una nueva política de remuneraciones de los consejeros en este ejercicio 2021 para su aprobación por la junta general de accionistas que incluya un plan de retribución variable a largo plazo, para consejeros y directivos (similar al que antes se ha mencionado, que estaba previsto inicialmente para la junta general de 2020). Las decisiones sobre estas materias se adoptarían en las reuniones del mes de marzo, es decir en el momento de decidir la convocatoria de la junta general y concretar su orden del día y las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a la junta general.

Los aspectos más destacables de este plan de retribución a largo plazo, en su definición actual, se han expuesto ya en el apartado A-2 de este informe.

Como ya se dijo anteriormente, en el mes de abril de 2019 el Presidente se incorporó al sistema común aplicable para la retribución variable anual de consejeros ejecutivos y por tanto en ese año 2019 ya devengó la retribución variable de ese ejercicio por este concepto, cuya consolidación se produce en 2020 en un 50%.

Asimismo, en el ejercicio 2020 el Consejero Delegado percibió también una retribución dineraria variable, por los resultados del año 2018, que es un porcentaje de su retribución fija y está vinculada al objetivo de EBITDA, cuya consolidación, en lo que se refiere al 50% de la cuantía correspondiente, está condicionada a un requisito adicional de permanencia de un año en el desempeño de sus funciones y, que por tanto, se liquida en el ejercicio siguiente al que sirve de referencia para el EBITDA de cumplimiento. Asimismo, recibió una retribución dineraria variable anual, por los resultados del año 2019, que es un porcentaje de su retribución fija y está vinculado al objetivo de EBITDA, que formula el consejo de administración y aprueba la junta general de accionistas, con el informe plenamente favorable del auditor externo.

Por los mismos conceptos y sistema de retribución variable el Consejero Director General de Televisión también percibió en 2020 una retribución dineraria variable anual, por los resultados del año 2019, que es un porcentaje de su retribución fija y está vinculado al objetivo de EBITDA, que formula el consejo de administración y aprueba la junta general de accionistas, con el informe plenamente favorable del auditor externo.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

En el ejercicio 2019 no ha estado vigente ningún sistema retributivo a largo plazo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Los datos de los ejercicios 2018 y 2019 que se han utilizado para la determinación de la retribución variable ordinaria liquidada en 2020 fueron aprobados por las respectivas juntas generales de accionistas y con el informe plenamente favorable el auditor externo, sin que se haya manifestado posteriormente ninguna inexactitud. Por tanto, no se ha producido el supuesto de hecho necesario para la hipotética aplicación de las cláusulas contractuales de reducción o devolución de la retribución variable anual.

Asimismo, las cuentas anuales de los ejercicios 2016, 2017 y 2018, que estaban vinculadas con la retribución variable a largo plazo mediante la entrega de acciones propias, también fueron aprobadas por las respectivas juntas generales ordinarias, con el informe favorable del auditor externo de la sociedad, sin que tampoco se haya manifestado después ninguna inexactitud que pudiera dar lugar al supuesto de reducción o devolución de las acciones recibidas.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen planes de estas características.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

En el ejercicio 2020 no se ha producido ningún pago de estas características.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2020 no se han producido modificaciones en los contratos de los tres consejeros ejecutivos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Véase el apartado A.1.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen retribuciones de esas características.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

En el caso del Consejero Delegado, la sociedad asume el coste de dos pólizas de seguro: una de cobertura sanitaria (por importe máximo de 20.000 € anuales y que incluye como beneficiarios a sus familiares directos) y otra de vida e invalidez (cuyo coste máximo es de 15.000€ anuales).

En el caso del Consejero Director General de Televisión, la sociedad asume el coste de las mismas dos pólizas de seguro: de cobertura sanitaria (por importe máximo de 15.000 € anuales y que incluye como beneficiarios a sus familiares directos) y otra de vida e invalidez (cuyo coste máximo es de 10.000 € anuales).

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneraciones de estas características.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existe ningún otro concepto retributivo.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MAURICIO CASALS ALDAMA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don AURORA CATÁ SALA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MARCO DRAGO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MARÍA ENTRECANALES FRANCO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don PATRICIA ESTANY PUIG	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CARLOS FERNÁNDEZ SANCHIZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ELMAR HEGGEN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MÓNICA RIBÉ SALAT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don NICOLAS DE TAVERNOST	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT				410	207				617	560
Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO				1.100	698				1.798	1.911
Don JAVIER BARDAJÍ HERNANDO				650	413				1.063	687
Don MAURICIO CASALS ALDAMA	22	25						300	347	646
Don AURORA CATÁ SALA	22	31							53	59
Don MARCO DRAGO	22	40	44						106	120
Don MARÍA ENTRECANALES FRANCO	22	36							58	61
Don PATRICIA ESTANY PUIG	22	44	44						110	125
Don CARLOS FERNÁNDEZ SANCHIZ	22	30							52	55
Don ELMAR HEGGEN	22	26							48	33
Don MÓNICA RIBÉ SALAT	22	36							58	63
Don NICOLAS DE TAVERNOST	22	48	44						114	115

Observaciones

Ver apartado D sobre los datos "Total 2019". Los importes de esta columna recogen el segundo 50% de la retribución variable de 2018 y el primer 50% de la retribución variable de 2019, ambos consolidados el 31 de diciembre de 2019.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO	Seguros vida/salud	20
Don JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Seguros vida/salud	9

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	617				617						617
Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO	1.798			20	1.818						1.818
Don JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	1.063			9	1.072						1.072
Don MAURICIO CASALS ALDAMA	347				347						347
Don AURORA CATÁ SALA	53				53						53
Don MARCO DRAGO	106				106						106
Don MARÍA ENTRECANALES FRANCO	58				58						58
Don PATRICIA ESTANY PUIG	110				110						110
Don CARLOS FERNÁNDEZ SANCHIZ	52				52						52
Don ELMAR HEGGEN	48				48						48

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don MÓNICA RIBÉ SALAT	58				58						58
Don NICOLAS DE TAVERNOST	114				114						114
TOTAL	4.424			29	4.453						4.453

Observaciones

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Los importes reflejados en la columna "Total ejercicio 2019" del apartado C.1 a) i) no coindicen con el total reportado en el IARC 2019.

El motivo es que la Sociedad, tras haber analizado (i) el Principio 25, inspirador de la recomendación 59 del CBG de las sociedades cotizadas, modificado en junio de 2020; (ii) las instrucciones de la Circular 1/2020 de 6 de octubre para cumplimentar el informe de remuneraciones de los consejeros y; (iii) el informe de la CNMV sobre los IARC 2019 entiende que el 50% de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos debe entenderse sujeta a una cláusula malus, por lo que no puede considerarse consolidada hasta un año después de la finalización del período de devengo.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/02/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No