Remuneration Information • Feb 25, 2022
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-48011555 | |
| Denominación Social: | ||
| TUBOS REUNIDOS, S.A. |
BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La vigente política de remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso está contenida en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", que es aprobada por la Junta General de Accionistas.
El régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017.
Adicionalmente, partiendo de dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, constituida el 26 de mayo de 2021, elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros" de Tubos Reunidos, y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 30 de junio de 2021 como punto separado del orden del día, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la LSC y que, junto con el informe específico emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de elaboración de la propuesta de Política por los siguientes Consejeros:
Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente), Vocales: D. Cristóbal Valdés (Dominical), D. Jorge Gabiola (Independiente) y D, Juan Maria Román (independiente).
La Junta General de Accionistas aprobó la Política vigente por amplia mayoría de votos (superior al 99% del capital presente o representado con derecho a voto) el 30 de junio de 2021, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante. Los principios generales que conforman la vigente Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:
a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores,
b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e
implantación internacional,
c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,
d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad,
e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y
f) Transparencia en la política retributiva.
Adicionalmente, en el caso de los Consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos:
a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad,
b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos,
c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y
d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: Retribución fija de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo.
En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política de Remuneración, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos firmas de consultoría de primer nivel.
En la elaboración de la Política aprobada en 2021 no participaron asesores externos, si bien está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces la Comisión con el asesoramiento externo de la firma Seelinger y Conde, y asimismo la firma Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del Presidente Ejecutivo.
Cabe destacar que, tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo de Administración adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25 por ciento las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en el importe de las dietas del ejercicio 2021 y que se mantendrá en 2022.
La vigente Política de remuneración contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo Tubos Reunidos, a la creación de valor y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y la misma no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones ni componentes que pueden ser objeto de excepción.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En 2021 ninguno de los Consejeros ha devengado retribución variable alguna, con excepción del Presidente Ejecutivo.
El único concepto retributivo variable de los Consejeros no ejecutivos es una participación del 0,5% en el beneficio neto consolidado. La importancia relativa de dicho componente retributivo variable de los Consejeros respecto al fijo (mix retributivo) o su peso específico es escasísimo en el caso de los Consejeros no ejecutivos, porque la participación en beneficios indicada es simbólica, y además está sometida a la condición suspensiva de que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.
Por lo que se refiere al único Consejero con funciones ejecutivas en el ejercicio 2021, D. Francisco Irazusta, la importancia relativa o peso específico de su retribución variable con respecto al fijo (mix retributivo) es mayor, porque su Contrato, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración, incluye los siguientes conceptos retributivos:
Una retribución fija de 325.000 euros anuales por su condición de ejecutivo y de 75.000 euros anuales por su condición de Consejero, importes revisables anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Una retribución variable anual hasta un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución fija por todos los conceptos), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y
Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de forma resumida, son los siguientes:
A) Las referencias para la cuantificación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda financiera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€), valor equity de la Compañía de partida, que ha sido evaluado al inicio de la puesta en funcionamiento del plan de variable a largo plazo.
B) Sobre el importe de creación de valor (que a efectos del cálculo del incentivo será el valor del equity resultante en el momento en que se mida dicha creación de valor menos el valor de referencia inicial de 30 millones de euros) se aplica un porcentaje fijo del seis por ciento (6%) para cuantificar el incentivo, no pudiendo dicho incentivo superar en ningún caso la cifra máxima de veinte millones de euros (20M€).
C) Calculado el incentivo, al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el 40 por ciento restante se distribuirá entre las personas clave de la organización, distribución esta última que debe ser aprobada por el Consejo de Administración.
D) El pago de un 50% del incentivo se difiere un año desde la fecha de devengo. Siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, son aplicables las cláusulas de "lock up" (la perfección del devengo y exigibilidad del incentivo está sometido a la condición suspensiva de permanencia de un año en la Sociedad desde el hito de devengo del incentivo), así como de "claw back" (durante el año posterior al devengo del incentivo, en el supuesto de incumplimiento grave del Código de Conducta Ética por parte del Presidente Ejecutivo, la Sociedad podrá reclamar la devolución del incentivo, y durante el mismo plazo, cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado el incentivo sean objeto de reformulación como consecuencia de las directrices de auditores externos o de CNMV, se recalculará el incentivo son los parámetros revisados, dando derecho a la Sociedad a reclamar el exceso, en su caso).
En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo), la sociedad ha seguido los criterios preestablecidos en el artículo 26º de los estatutos sociales (que define el régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos), cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio de 2017.
Asimismo, la Sociedad ha seguido los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros posteriormente aprobada por la Junta General, en particular los contenidos en los principios y fundamentos generales de la misma.
Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compañía, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar, como "máximo", el 60% de su retribución fija.
Para la fijación de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo, adicionalmente la Sociedad ha tenido en cuenta:
La situación de la compañía en el periodo anterior a la entrada en vigor de su Contrato,
El acuerdo de Refinanciación suscrito el 16 de Octubre de 2019, que sirvió de base de referencia conceptual para el Plan de Incentivos, y el plan de negocio presentado a las entidades financieras que crea valor progresivamente y permite la recuperación de valor tanto para los acreedores financieros como para los accionistas de la Sociedad, y
El Plan Estratégico 2021-2026, que contiene la nueva estrategia de la Sociedad, la cual está respaldada tanto por las entidades financieras (mediante la novación, entre otros, del acuerdo marco de restructuración y el contrato de financiación sindicada suscritos el 16 de octubre de 2019, y los distintos contratos y documentos de la reestructuración de la deuda y de los términos y condiciones de la emisión de bonos convertibles emitidos por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019), como por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia de Covid-19.
Con el objeto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, Tubos Reunidos consideró conveniente en el caso del Presidente Ejecutivo, establecer una parte de su remuneración como variable a largo plazo (incentivo) ligada a la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés, y la cuantificación del incentivo plurianual gira en torno exclusivamente a la creación de valor en cada uno de los supuestos contemplados en el Contrato, quedando fijado el valor inicial de referencia en treinta millones de euros . El importe de la creación de valor, base para la cuantificación del incentivo, será la diferencia entre el valor de la Sociedad en cada uno de los hitos y supuestos contemplados en el Contrato y los treinta millones de euros. Se establece una cantidad máxima a pagar como incentivo al Presidente Ejecutivo de doce millones de euros (12.000.000 €), el 60% del incentivo variable a largo plazo total, correspondiendo el 40% a personas clave del equipo directivo.
En relación con la retribución variable plurianual, la importancia relativa de la retribución que pudiera devengarse por este concepto no puede precuantificarse en este momento, porque su devengo depende siempre de la creación de valor en determinados hitos que contempla el Contrato suscrito con el Presidente, estando en alguno de los casos referenciados al Ebitda, que en 2021 ha sido negativo. En consecuencia, en 2021 no se ha devengado retribución variable plurianual alguna por este concepto.
La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso.
Por último indicar que el contrato prevé una indemnización de una anualidad de la retribución fija en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo.
Adicionalmente cabe indicar que, con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los Consejeros.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 17 de febrero de 2022 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en reunión celebrada el día 24 de febrero, que para el año 2021 se mantenga un año más la reducción del 25% acordada con efectos 1 de febrero de 2016, así como las modificaciones propuestas por la Comisión en sus reuniones del 8 de mayo de 2017 y 6 de junio de 2017.
Por otro lado, el 30 de Junio de 2021 la Junta General de Accionistas aprobó la nueva redacción de la Política de Remuneraciones del Consejo, disponible en la página web corporativa en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf
En consecuencia, las retribuciones fijas de los consejeros en el ejercicio 2022 se concretan en:
a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales
b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros
brutos por reunión.
c) Retribución fija adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación
d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y
seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras asumidas por la Sociedad.
e) Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo y 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas.
La retribución fija total salarial que será devengada en el ejercicio 2022 por el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta por sus funciones ejecutivas
de alta dirección asciende a 325.000 € anuales.
Asimismo, el Presidente Ejecutivo dispone de un sistema de previsión que ha supuesto una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de
la retribución fija por sus funciones ejecutivas, por lo que se prevé que en 2022 se devengarán 23,725 € por este concepto.
Ningún miembro del Consejo de Administración percibe remuneraciones en especie. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos.
El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo contempla que el mismo tendrá derecho al mismo seguro de vida, invalidez y accidentes aplicable con carácter general al resto de la plantilla. El importe derivado de su inclusión en la póliza global que da cobertura a dichos riesgos es muy poco significativo (no supera los 300 €) e inferior a la medida mínima de 1 mil euros que contempla el IARC.
Asimismo, como se ha indicado anteriormente, dicho contrato establece que el Presidente Ejecutivo formará parte de un sistema de previsión, y esta remuneración en especie, como se ha indicado en el apartado anterior, supone una aportación total a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución fija por sus funciones ejecutivas (en 2022 se prevé que se devengarán 23.725€ por este concepto).
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Tal y como se ha indicado anteriormente, los Consejeros externos tienen una retribución variable simbólica ligada a los resultados del grupo, en concreto el 0,5 por ciento del beneficio neto consolidado a distribuir de forma lineal entre todos los Consejeros externos, y hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a dichos consejeros, ni podrán recibir retribución alguna consistente en una participación en beneficios.
El único miembro del Consejo cuyo contrato contempla retribución variable a corto y largo plazo es el Presidente Ejecutivo, como es habitual y conveniente en la política de retribución que se establece para los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza de los componentes variables del Presidente Ejecutivo, tanto a corto como a largo plazo se han descrito en los apartados anteriores, si bien a continuación se ofrece mayor detalle:
El Presidente, por sus funciones ejecutivas, puede tener una retribución variable a corto plazo por un importe máximo del 60 por ciento de la retribución fija total, que equivale a 240.000 € como máximo, cuyo importe para el ejercicio en curso se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales fijados por el Consejo
de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Indicar que el primer objetivo que se marca el Consejo y que hace extensivo al Presidente Ejecutivo y al resto de la organización, ha sido y es la prioridad absoluta de todos los aspectos relacionados con la seguridad y salud de los trabajadores.
Por lo que se refiere a los parámetros financieros y no financieros seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2022, los mismos guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad. Respecto a los parámetros financieros básicos a efectos de la retribución variable del ejercicio en curso, son los derivados del cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, siendo los más relevantes y con más ponderación para la cuantificación de los incentivos, los referidos a los niveles de tesorería y el EBITDA del Grupo. El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición para que se devengue retribución variable en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo, y para que aplique, en todo caso con el límite máximo indicado, la retribución variable vinculada al cumplimiento de otros hitos significativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2022, que contempla aspectos como la Innovación Eco-Downstream, la eficiencia energética y medioambiental, el proceso de digitalización, y la formación y desarrollo de los equipos.
Por su parte, la retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2021. Su objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes, proveedores, etc.).
La base para su determinación y cálculo en la creación de valor, entendiendo por valor el resultado de aplicar sobre el EBITDA normalizado un múltiplo de referencia de valor de compañías comparables menos la deuda financiera neta sostenible. El importe de este incentivo plurianual tiene para el Presidente Ejecutivo un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros (60% del incentivo máximo total).
Por lo que se refiere a la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio 2022, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su primera reunión del ejercicio 2023 analizará dicho grado de cumplimiento de los objetivos marcados al Presidente Ejecutivo y parámetros establecidos en base a métricas, datos financieros y no financieros e indicadores, y determinará en que medida se han alcanzado o no, y en función de dicho criterio comprobará que se han cumplido efectivamente las condiciones a las que estaba vinculado el devengo de cada componente de la retribución variable, y a continuación determinará una cifra de remuneración variable devengada, que elevará al Consejo para su aprobación.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación a dicho sistema en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación:
El Presidente Ejecutivo forma parte de un sistema de previsión de aportación definida. En concreto, como se ha indicado en apartados anteriores de este Informe, la remuneración en especie supone una aportación total anual a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución fija por sus funciones ejecutivas (se prevé que en 2022 ascienda a 23.725€).
En concreto el sistema del Presidente Ejecutivo tiene la consideración de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema. El valor de los derechos consolidados de movilización y/o rescate, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión.
El sistema de previsión cubre contingencias como Jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.
El sistema de previsión es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo, y no está vinculado a la consecución de objetivos ni a parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas:
(a) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave y culpable por la Sociedad,
(b) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo,
(c) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. Este supuesto no aplicará y el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a indemnización alguna, si como consecuencia de la operación corporativa el Presidente Ejecutivo devenga y se le imputa un incentivo superior a un millón de euros,
(d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida (i) a un incumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato.
En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción.
La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de la Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas, es decir, 325.000 €. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción, tales como expectativas de ingreso o beneficios futuros.
Si bien la prestación de servicios a la Sociedad por parte del Presidente Ejecutivo se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, no existen pactos de exclusividad, ni de no concurrencia post-contractual, ni de permanencia o fidelización, que den derecho al Presidente Ejecutivo a cualquier tipo de percepción adicional.
Asimismo, el Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo prevé que cuando la extinción del Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Presidente Ejecutivo por causas no imputables a la Sociedad, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de al menos tres meses, y en caso de incumplimiento total o parcial del deber de preaviso convenido, la Sociedad tendrá derecho a una indemnización equivalente al importe de todas las retribuciones fijas y variables correspondientes al tiempo que reste por cumplir de dicho periodo.
Ninguno de los restantes Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Asimismo, ninguno de los Consejeros con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o fidelización.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El Contrato del Presidente Ejecutivo debe respetar y recoger lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad. En el ejercicio 2021 la Sociedad tuvo un único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, con Contrato de servicios según lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyas condiciones retributivas, fijo y variable, e indemnización prevista en caso de cese anticipado, ya han sido objeto de explicación en apartados anteriores del presente Informe.
Su Contrato entró en vigor y produjo efectos desde el mismo día de su firma el 28 de Abril de 2020 y fue ratificado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de mayo de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Dicho Contrato mantendrá su vigencia mientras el Presidente Ejecutivo permanezca en su cargo. La duración de dicho cargo coincide con el de Consejero que, según los Estatutos de la Sociedad, es de cuatro años, y computa desde su ratificación y nombramiento como Consejero por la Junta General celebrada el 29 de octubre de 2020.
Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los Consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
Durante 2021 no han existido otros conceptos retributivos ni remuneraciones suplementarias distintas de las indicadas anteriormente, y tampoco está prevista una remuneración suplementaria para los consejeros no incluida en los apartados anteriores.
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
El 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva Política de Remuneración de los Consejeros para los años 2022, 2023 y 2024, que sustituye a la que había sido previamente aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de Junio de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 y posteriormente modificada por la Junta General el 29 de octubre de 2020.
No se ha producido ningún cambio relevante para el ejercicio en curso de la Política de Remuneraciones vigente respecto de la aplicada hasta junio de 2021, salvo las matizaciones que se indican a continuación:
Introducir límites al abono de primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración, prohibiendo su abono hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas el 22 de Julio de 2021, y
Modificar un aspecto concreto del apartado 4.2. de la Política de Remuneraciones, referida a la retribución de los consejeros en su condición de consejeros ejecutivos, que describe los distintos conceptos retributivos correspondientes a los mismos, con una nueva redacción actualizada de uno de los términos aplicables para el cálculo de la retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales: Se establece un porcentaje fijo del seis por ciento (6%), que se aplica sobre la cifra de creación de valor para cuantificar el incentivo, en sustitución de la escala prevista en la Política anterior.
El resto de términos para el cálculo del incentivo permanecen inalterados, así como el límite máximo cuantitativo de veinte millones de euros (20M €), aplicable de forma conjunta al Presidente Ejecutivo (60%) y directivos clave (40%).
El motivo de que el Consejo de Administración propusiera a la Junta General de Accionistas dicho cambio, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedece a la incidencia tan relevante de la pandemia Covid 19 en la evolución de los negocios del Grupo Tubos Reunidos, lo que provocó el retraso de múltiples proyectos en la cadena global de sectores clave para el Grupo, un desplome de la demanda y, en consecuencia, la ralentización y reducción de la actividad desde su irrupción, impactando de forma drástica. En consecuencia, se consideró que se había producido una alteración sustancial de las circunstancias concurrentes en el momento de establecer las condiciones del Plan de Incentivos a Largo Plazo del Presidente Ejecutivo y directivos beneficiarios, lo que se calificó de extraordinario y sin precedentes. En este nuevo contexto, el Consejo valoró que se había elevado la complejidad y grado de exigencia para alcanzar los objetivos del nuevo Plan Estratégico del Grupo, por lo que se estimó conveniente ajustar en paralelo el Plan de incentivos a largo plazo, para mantener el grado de motivación y fidelización que se requiere para su cumplimiento.
Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, el nuevo texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad en http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-losconsejeros. Su vigencia se extiende a 2024, y a la fecha de aprobación de este informe no se prevén cambios en los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones, y no existen a la fecha de aprobación de este Informe propuestas que el Consejo de administración haya acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este Informe anual para que sean de aplicación al ejercicio en curso.
http://www.tubosreunidos.com/upload/archivo/politica-de-remuneracion-de-los-consejeros_Tubos-Reunidos.pdf
El voto afirmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 30 de junio de 2021 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2020 con una mayoría del 99% (voto a favor de 80.560.487 acciones presentes o representadas frente a un total de 81.362.702 acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido valorado de forma positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024.
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Las retribuciones individuales se derivan de lo siguiente:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 17 de febrero de 2021, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 25 de febrero de 2021, mantener las siguientes retribuciones para el año 2021, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad:
a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales.
b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión.
c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, se le abonará la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión, y se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros).
d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras de la Sociedad.
La retribución individual del Presidente Ejecutivo viene determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios firmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratificación y novación parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021:
Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, y retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2021.
En 2021 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
En 2021 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
La Sociedad no ha adoptado acción específica alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa fundamentalmente en componentes fijos (retribución fija y dietas de asistencia) sin ninguna exposición
a riesgos.
No se reiteran en este apartado las medidas adoptadas en cuando al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo con cargo vigente, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, ya se indican en el apartado A1-2 del Informe. La Sociedad entiende que el sistema retributivo del Presidente Ejecutivo reduce la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, con un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración.
La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
f) Transparencia en la política retributiva.
La remuneración devengada y consolidada en 2021 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste básicamente en componentes fijos (retribución fija y dietas) que recompense el nivel de responsabilidad, la cualificación y dedicación efectiva, y para su cuantificación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. En consecuencia, el componente variable de la retribución de los Consejeros externos tiene muy poco peso, con el objetivo de llevar a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad.
No obstante, debido a las dificultades en la evolución de los negocios del Grupo en los últimos ejercicios, en situación de pérdidas, el Consejo de Administración adoptó en el ejercicio 2016 la decisión responsable de aplicar una reducción del 25 por ciento en la cuantía de las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 en el importe de las dietas y que se mantendrá también en 2021. Ante esta situación, los Consejeros externos no han devengado la retribución variable del 0,5% del beneficio neto consolidado.
Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:
a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores,
b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional,
c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,
Respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2021, en la primera parte de 2021 ha devengado una cantidad de 140.000 € en concepto de retribución variable, al haber cumplido determinados objetivos que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 81.362.702 | 46,58 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 802.215 | 0,99 |
| Votos a favor | 80.560.487 | 99,01 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 0,00 |
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2021 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera:
a) Retribución fija:
a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022.
a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores.
a.3. Presidente Ejecutivo: 75.000 € brutos.
a.4. Consejero Otros externos 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior.
b) Dietas:
b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto). Misma cifra que en desde 2017 que se mantiene en el ejercicio en curso.
b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y N y R: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta
cifra se ha aplicado desde 2017 y se mantiene en 2022.
b.3. Consejero Coordinador: Se le abona la dieta ordinaria en el caso de que asista a las reuniones de las Comisiones de Supervisión.
No hay cambios respecto del ejercicio anterior en los componentes fijos devengados y consolidados.
El sueldo devengado durante el ejercicio 2021 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, ha sido determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021.
Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros:
Presidenta: Ana Muñoz (Independiente)
Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente)
Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021. La retribución fija establecida en dicho contrato ascendía a 400.000 euros anuales, de los cuales 325.000 € correspondían a sus funciones ejecutivas de dirección.
La remuneración fija no ha variado en 2021 respecto a la establecida en el momento de su incorporación en mayo de 2020.
En 2021, el Presidente Ejecutivo ha desarrollado su función ejecutiva durante los doce meses del año, luego ha devengado un sueldo fijo total por ese concepto de 325.000 euros. Sin embargo en 2020 percibió el sueldo desde su incorporación en mayo de 2020, con un devengo de ocho meses, esto es la cantidad de 216.667 euros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Los Consejeros Externos no han devengado remuneraciones variables a corto plazo durante el ejercicio 2021.
Respecto al Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 17 de febrero de 2021, aprobado por el Consejo en su reunión del 25 de febrero, le fijó unos objetivos para la primera parte del año, cuyo cumplimiento han supuesto el devengo de 140.000 € de remuneración variable, de la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó al Consejo de Administración en su reunión del 22 de julio de 2021.
Con respecto a los criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño en 2021 y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como con respecto a los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, los métodos utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable del Presidente Ejecutivo han sido los siguientes:
La Comisión ha medido y considerado como cumplidos los objetivos estratégicos prioritarios que habían sido marcados al Presidente Ejecutivo para la primera parte del año, consistentes en la obtención de la financiación necesaria para ejecutar la actualización del Plan de Negocio, explorando para ello todas las alternativas de financiación posibles, además de valorar los niveles de cumplimiento razonable del mismo en dicho periodo. Una vez fue obtenida la financiación necesaria, en la segunda mitad del ejercicio el Presidente Ejecutivo elaboró con su equipo un Plan de Viabilidad, y comenzó la ejecución de los objetivos marcados en el mismo, que se ha de completar en 2022.
Dicha retribución variable representa el devengo del 58,33% de la retribución variable máxima que tiene fijada en su Contrato (60% de la retribución fija total devengada en 2021, es decir 240 mil euros).
El Presidente Ejecutivo es el único consejero que tiene reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe.
No se ha devengado remuneración variable a largo plazo por el Presidente Ejecutivo en 2021 al no haberse cumplido en el ejercicio los presupuestos e hitos establecidos en su contrato para el devengo del incentivo plurianual.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de componentes variables.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2021 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2022), a excepción de lo que se indica a continuación:
El Presidente Ejecutivo cuenta con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2021 a 23.725 € (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas).
El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo es de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y supuestos determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.
El sistema es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación
contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
Durante 2021 no se han producido variaciones significativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo Sr. Irazusta. Solo cabe mencionar el cambio efectuado (aprobado por el Consejo y la Junta General de Accionistas) para simplificar en el método de cálculo de la retribución variable a largo plazo del Presidente Ejecutivo y de su equipo directivo, del que se ya ha informado anteriormente en el apartado A.2. de este Informe.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante 2021 no han existido remuneraciones suplementarias a los consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Durante 2021 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Los Consejeros no han devengado remuneración alguna en especie durante el ejercicio 2021, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2021, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
En 2021 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
Durante 2021 no han existido conceptos retributivos distintos de los ya indicados anteriormente.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2021 |
|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | Presidente Ejecutivo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | Consejero Coordinador | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | Consejero Independiente | Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | Consejero Independiente | Desde 16/12/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | 75 | 325 | 140 | 540 | 420 | |||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | 33 | 16 | 49 | 49 | ||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | 70 | 30 | 100 | 106 | ||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | 33 | 24 | 57 | 54 | ||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | 33 | 22 | 55 | 54 | ||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | 33 | 16 | 49 | 49 | ||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | 33 | 16 | 49 | 49 | ||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | 33 | 36 | 69 | 69 | ||||||
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | 53 | 18 | 71 | 69 | ||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | 3 | 3 | 6 | |||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | 3 | 3 | 6 | |||||||
| Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES | 16 | 18 | 34 | 70 |
Observaciones
Para la comparación de la cifra de remuneración del Presidente Ejecutivo con respecto a la del ejercicio anterior, debe tenerse en consideración que en 2020 el Sr. Irazusta prestó sus servicios a la Sociedad durante 8 meses del año, desde su incorporación el 29 de abril de 2020.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Sin datos |
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | 24 |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | ||
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
24 | 16 | 40 | 16 |
Observaciones
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos.
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|||||
| Sin datos |
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | ||||
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
24 | 16 |
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2021.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
540 | 24 | 564 | 564 | |||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR |
49 | 49 | 49 | ||||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA |
100 | 100 | 100 | ||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ |
57 | 57 | 57 | ||||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA |
55 | 55 | 55 | ||||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
49 | 49 | 49 | ||||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
49 | 49 | 49 | ||||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA |
69 | 69 | 69 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA |
71 | 71 | 71 | ||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
6 | 6 | 6 | ||||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
6 | 6 | 6 | ||||||||
| Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES |
34 | 34 | 34 | ||||||||
| TOTAL | 1.085 | 24 | 1.109 | 1.109 |
Observaciones
D. Juan María Román dejó de ser consejero de la Sociedad el 30 de junio de 2021.
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
564 | 27,60 | 442 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | 49 | 0,00 | 49 | 2,08 | 48 | 0,00 | 48 | -2,04 | 49 |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | 6 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | 6 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | 100 | -5,66 | 106 | -4,50 | 111 | 7,77 | 103 | 0,00 | 103 |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | 57 | 5,56 | 54 | -5,26 | 57 | 78,13 | 32 | - | 0 |
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 4,26 | 47 |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 4,26 | 47 |
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | 55 | 1,85 | 54 | 10,20 | 49 | 25,64 | 39 | - | 0 |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | 69 | 0,00 | 69 | 13,11 | 61 | -4,69 | 64 | 8,47 | 59 |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA |
71 | 2,90 | 69 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |
| Don JUAN MARIA ROMÁN GONÇALVES |
34 | -51,43 | 70 | 4,48 | 67 | 0,00 | 67 | - | 0 |
| Resultados consolidados de la sociedad |
|||||||||
| -64.676 | 33,94 | -97.905 | -136,06 | -41.475 | -20,47 | -34.427 | -6,27 | -32.397 | |
| Remuneración media de los empleados |
|||||||||
| 64 | 20,75 | 53 | 10,42 | 48 | -4,00 | 50 | 2,04 | 49 |
En los últimos cinco años el importe de la retribución de los consejeros de la Sociedad apenas ha sufrido variaciones.
En el caso de los consejeros externos estas han obedecido exclusivamente a su participación o no en las comisiones de supervisión, al número de reuniones celebradas por dichas comisiones, y a su fecha de incorporación al Consejo (en el ejercicio de su nombramiento, el consejero o consejera devenga retribución durante un periodo inferior a 12 meses) o de salida del Consejo (en el caso del Sr. Román).
La variación porcentual experimentada por la retribución devengada por el Presidente Ejecutivo se explica porque en el ejercicio de 2020 solo devengó retribución a partir de su nombramiento el 29 de abril.
En todo caso, la evolución de las retribuciones del Consejo se mantiene de forma contenida y estable desde 2017, acorde los resultados negativos consolidados de la Sociedad.
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
| La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejeros son las anteriormente descritas en el presente informe. |
|---|
| Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: |
| 24/02/2022 |
|---|
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.