Tubacex S.A.

Remuneration Information • Feb 24, 2022

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

TUBACEX, S.A.
Denominación Social:
CIF:	A-01003946
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2021

Domicilio social:

TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de aplicación para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 24 de junio de 2021 a propuesta del Consejo de Administración como punto separado del orden día y previo informe favorable motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Esta política no recogía modificaciones sustanciales respecto a la política anterior, manteniendo conceptos e importes. Para esta actualización la Comisión de Nombramientos se sirvió de los índices comparativos existentes así como la información disponible de cotizadas comparables por sector, dimensión y niveles de capitalización. Es por ello que como tal no hubo participación directa de un colaborador externo en su elaboración.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política retributiva del Consejo de Administración contempla diferentes conceptos retributivos, pero reserva cualquier tipología de retribución variable exclusivamente a los puestos ejecutivos en el entendido de que el primer ejecutivo y su equipo deben disponer de un plan de incentivos corporativos que orienten sus actividades a la consecución del Plan Estratégico de la compañía en cada momento. Los conceptos retributivos variables anuales representan en el caso del consejero ejecutivo hasta un 50% del importe de los retribución fija anual de manera que supongan un verdadero incentivo para la consecución de los objetivos por parte del equipo ejecutivo. Para su determinación se ha observado sistemas de retribución variable de empresas comparables por sector y nivel de capitalización. La compañía entiende que su sistema de incentivos es exigente y restrictivo en tanto en cuanto, para la activación de las retribuciones variables se establecen prioritariamente los resultados objetivos y auditables del negocio. De momento la compañía no ha establecido periodos de diferimientos diferentes a los propios del proceso de verificación de resultados corporativos.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El sistema de retribución general de los miembros del Consejo de Administración contempla los siguientes conceptos:

a) Cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración, diferenciada para el caso del Presidente (40.000€ y 2x para el Presidente)

b) Dieta por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración (2.700€ por reunión)

c) Retribución fija por pertenencia a sus diferentes Comisiones, y diferenciada en el caso de los Presidentes (10.000€ o 15.000€ respectivamente)

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos por su desempeño de labores de alta dirección adicionalmente devengará una cantidad fija en concepto de salario, que en el caso del primer ejecutivo asciende a 400.000€ anuales

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En lo que a conceptos retributivos en especie se refiere los consejeros que desempeñan labores ejecutivas o de representación de la compañía disponen de coche de empresa y seguro de vida. Sin perjuicio de lo comentado, todos los consejeros están cubiertos por una póliza de responsabilidad civil de altos cargos y directivos a cargo de la compañía que en 2021 ha supuesto un desembolso 59 miles de euros.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los componentes variables son de dos tipos, anuales con un importe máximo del 50% de la retribución fija anual o variable a largo plazo cuyo rango va desde media anualidad a anualidad y media en base a la consecución de los objetivos de generación de valor de la compañía. En el caso de la retribución variable a corto plazo los parámetros financieros son el Ebitda y la deuda financiera neta, mientras que el caso de la

retribución plurianual vendrá determinado por el cálculo de generación del Valor Compañía que se igual a (Ebitda x 7) – Deuda financiera neta + Reparto de Dividendo.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los sistemas de ahorro a largo plazo son un beneficio reservado para el rol del Consejero Delegado. Son sistemas de previsión de aportación anual definida, compatibles con el resto de conceptos retributivos existentes y que por normativa fiscal pueden rescatarse en el momento de la jubilación. Dichas aportaciones anuales son acumulables y consolidables pero condicionadas a la

evolución natural y fluctuación de este tipo de inversiones.

El sistema de ahorro a largo plazo cubre la contingencia de jubilación y supone la aportación de un 5% de la retribución fija anual de forma única y plenamente consolidable no sujeta a la consecución de ningún objetivo o parámetro de desempeño.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Las clausulas de indemnización por cese están reservadas para el Consejero Delegado exclusivamente y siempre y cuando se produzca un cese involuntario e injustificado. El cese en el cargo por voluntad de la compañía salvo por incumplimiento grave de los derechos inherentes a su cargo devengará el derecho por parte del consejero al cobro de una indemnización consistente en una cantidad en efectivo de conformidad con las recomendaciones de gobierno corporativo.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Condiciones básicas de los contratos de consejeros ejecutivos

Los contratos de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o representativas adicionales deberán ser otorgados en plazo y forma adecuada, respetando siempre las condiciones básicas que se detallan a continuación:

a) Duración indefinida

b) Normativa aplicable

c) Cumplimiento interno

d) No concurrencia

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación toda la normativa interna de la compañía.

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con compañías de objeto análogo durante su relación con la compañía y por un periodo de tiempo determinado tras la finalización de la misma.

El periodo habitual de no concurrencia de los contratos de consejeros ejecutivos es de dos años y su remuneración se entiende incluida en la remuneración total pactada.

e) Confidencialidad Máximo deber confidencialidad durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación, con la devolución en tal caso de toda la documentación que obre en su poder.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2021 un consejero independiente ha devengado una retribución adicional por la prestación de servicios de asesoramiento estratégico que no comprometía su independencia. En el ejercicio 2021 dicha remuneración ha supuesto un importe adicional a sus emolumentos ordinarios como consejero de 55 miles €.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen anticipos, créditos ni garantías de ningún tipo a favor de ninguno de los consejeros de la sociedad.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No ha existido ni está prevista ninguna remuneración suplementaria diferente a lo detallado en este informe.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Durante el 2021 todos los conceptos retributivos de los miembros del Consejo de Administración se han visto reducidas en un 30% de forma voluntaria durante un periodo de tres meses en aplicación de un plan de medidas implantadas tras el inicio de la pandemia derivada del COVID-19 en 2020.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La política de remuneraciones en vigor está disponible en la web corporativa de la compañía en el enlace https://www.tubacex.com/wp-content/ uploads/2022/02/210520_Politica-de-remuneraciones-CAD-21-23.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La votación con carácter consultivo de la política de retribuciones del Consejo de Administración en la pasada Junta General de Accionistas celebrada en junio de 2021 fue suficientemente favorable y por lo tanto entendida y aceptada por los accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política de retribuciones del Consejo de Administración se ha aplicado durante el ejercicio 2021 exactamente igual que en el 2020, sin modificaciones de ningún tipo salvo la reducción voluntaria del 30% de los importes durante un trimestre. Esta decisión fue tomada por el Consejo de Administración en pleno como parte de las medidas paliativas implantadas en respuesta al COVID-19.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Durante 2021, al igual que se hiciera en 2020 para paliar los efectos de la pandemia, el Consejo de Administración ha reducido voluntariamente en un 30% los conceptos retributivos del consejo.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor y la reducción voluntaria de importes durante tres meses es la única excepción temporal aplicada.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El Consejo de Administración de la sociedad a través de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa anualmente la adecuación de la Política de Remuneraciones a los objetivos a largo plazo de la sociedad, garantizando el equilibro adecuado entre componentes fijos y variables de la función ejecutiva. A su imagen y semejanza revisa anualmente el sistema retributivo de la Alta Dirección de forma que el efecto suficientemente incentivador del mismo esté alineado con el Plan Estratégico de la compañía. La ambiciosa consecución de objetivos no está reñido con un riguroso control de los conflictos de interés que puedan plantearse y el tratamiento de los mismos está perfectamente regulado.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	64.670.682	89,44
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	486.788	0,75
Votos a favor	64.183.894	99,25
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

No se han producido variaciones en los componentes fijos como tal aunque si se han reducido en un 30% voluntariamente los importes durante un periodo de tres meses.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo del primer ejecutivo viene determinado por sus condiciones de incorporación y cualquier actualización debe ser aprobada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el marco de la Política Retributiva aprobada por la Junta General de Accionistas.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los sistemas de retribución variable a corto plazo establecen una retribución anual calculada sobre la base de la retribución anual fija y que puede ascender hasta el 50% del importe base. El sistema de objetivos y activación del devengo de dicha retribución variable se aprueba anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Solo el primer ejecutivo tiene retribución variable en su esquema retributivo. Durante el 2021 no se ha devengado ninguna retribución variable.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los componentes de retribución variable a largo plazo son retribuciones plurianuales cuyos objetivos se basan en la generación de valor compañía según lo explicado en el A) y entrega de opciones sobre acciones aprobados por la Junta General de 2016 y 2019 por el que se entregan en cada plan 500.000 derechos de opción con precios de ejercicio de 2 y 3 euros respectivamente.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha reducido ni reclamado el pago indebido de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los planes de ahorro a largo plazo son planes colectivos de aportación única individual financiados íntegramente por la sociedad. Son derechos consolidables y compatibles con cualquier otro concepto.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha producido ningún devengo de indemnizaciones durante el ejercicio.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones de contrato de ningún tipo durante el ejercicio.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el 2021 un consejero independiente ha recibido una retribución adicional y distinta derivada de una prestación de servicios de asesoramiento estratégico.

Dicha remuneración fue aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2020 previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones manifestándose en todo momento que dicha remuneración no compromete en ningún caso su independencia.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen anticipos, créditos o garantías

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Exclusivamente el Consejero Delegado disfruta del uso de un vehículo de empresa y seguro de vida y accidente.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneración a través de entidades jurídicas

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existen mas conceptos retributivos que los detallados y explicados en este informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Presidente Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Consejero Delegado	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Presidente Otro Externo	Desde 01/01/2021 hasta 24/06/2021
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 23/09/2021

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	54	29	18						101	71
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	37	25	9	400				23	494	472
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA	37	25	14						76	78
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	37	25	14						76	75
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	37	23	9						69	73
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	37	25	11						73	73
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	37	25	9						71	73
Don IVAN MARTEN ULIARTE	37	25	9					55	126	123
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	37	25	9						71	73
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	37	25	9						71	71
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ	10	6	3						19
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	118	16						13	147	242
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	26	18	7						51	75

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Plan							0,00
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Plan incentivos 2019 y 2016	1.000.000	1.000.000					0,00		1.000.000	1.000.000	1.000.000
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA	Plan							0,00
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Plan							0,00
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Plan							0,00
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Plan							0,00
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Plan							0,00
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Plan							0,00
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Plan							0,00
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ	Plan							0,00

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2021 el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Plan							0,00
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don IVAN MARTEN ULIARTE

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Doña GEMA NAVARRO MANGADO
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCÍA-ZOZAYA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Doña GEMA NAVARRO MANGADO
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Concepto
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Concepto
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Concepto
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Concepto
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Concepto
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Concepto
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Concepto
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Concepto
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ	Concepto
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Concepto
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
Don JESUS ESMORIS ESMORIS

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Doña GEMA NAVARRO MANGADO
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Plan							0,00
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Plan incentivos 2019 y 2016	1.000.000	1.000.000					0,00			1.000.000	1.000.000
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA	Plan							0,00
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Plan							0,00
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Plan							0,00
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Plan							0,00

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2021 el ejercicio 2021					Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Plan							0,00
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Plan							0,00
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Plan							0,00
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ	Plan							0,00
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Plan							0,00
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Doña GEMA NAVARRO MANGADO
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	23				103
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCÍA-ZOZAYA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Doña GEMA NAVARRO MANGADO
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	13				258
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Concepto
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Concepto
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA	Concepto
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Concepto
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Concepto
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Concepto
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Concepto
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Concepto
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Concepto
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ	Concepto
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Concepto
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	101				101						101
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	494				494						494
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCÍA-ZOZAYA	76				76						76
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	76				76						76
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	69				69						69
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	73				73						73

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	71				71						71
Don IVAN MARTEN ULIARTE	126				126						126
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	71				71						71
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	71				71						71
Don JOSE TORIBIO GONZALEZ	19				19						19
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	147				147						147
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	51				51						51
TOTAL	1.445				1.445						1.445

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Sin Datos

Observaciones

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen aspectos relevantes adicionales o diferentes a los explicados en los apartados precedentes.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No