APÉNDICE I

Modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV

MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2021

C.I.F. A28297059

Denominación Social: PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Domicilio Social: GRAN VÍA, 32, 28013, MADRID

ANTECEDENTES (PARA UNA MEJOR COMPRENSION DEL INFORME):

i. Cambios en el organigrama de Grupo PRISA, en la estructura del Consejo de Administración y adaptación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en el ejercicio 2021.

El presente informe de remuneraciones se refiere a la sociedad PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (en adelante "PRISA", la "Sociedad" o la "Compañía"). El grupo empresarial del que PRISA es sociedad dominante será referido como "Grupo PRISA" o "Grupo".

La Junta Extraordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 18 de diciembre de 2020 aprobó una Política de Remuneraciones de los consejeros de PRISA aplicable para los ejercicios 2020 y 2021 ("Política de Remuneraciones 2020/2021"). Dicho texto preveía la remuneración de un único consejero ejecutivo en la Compañía (el que en ese momento era su consejero delegado y primer ejecutivo, D. Manuel Mirat Santiago).

Posteriormente, en marzo de 2021, el Consejo de Administración de PRISA aprobó un nuevo organigrama que aseguraba la separación operativa de los negocios de Educación (Santillana) y Media (Radio y Noticias) del Grupo, aceleraba la puesta en valor de Santillana y fijaba las bases para la creación de PRISA Media (la nueva unidad de negocio que agrupa los negocios de Radio y Noticias del Grupo). Se decidió que, a la vista del nuevo organigrama, PRISA debería de pasar de tener un único consejero ejecutivo (el consejero delegado) a contar con dos consejeros ejecutivos, uno como responsable y Presidente Ejecutivo de Educación (Santillana) y otro como responsable y Presidente Ejecutivo de PRISA Media, lo que se acabó traduciendo en lo siguiente:

D. Carlos Nuñez Murias fue nombrado Presidente Ejecutivo de PRISA Media (con efectos desde el 24 de mayo de 2021) y consejero ejecutivo de PRISA (por acuerdo de la junta de accionistas de PRISA celebrada el 29 de junio de 2021) y,
D. Manuel Mirat Santiago asumió la Presidencia Ejecutiva de Santillana y dimitió como Consejero Delegado de PRISA, con efectos desde la celebración de la referida junta de accionistas de 29 de junio de 2021.

En este contexto, resultaba preciso adaptar la Política de Remuneraciones 2020/2021 al nuevo organigrama del Grupo PRISA derivado de la división operativa de los negocios de Educación y Media, que contemplaba dos consejeros ejecutivos con derecho a una remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas en el ámbito de los respetivos negocios.

Así pues, en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 se adoptaron los siguientes acuerdos a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ("CNRGC"):

a) Como ya se ha indicado, la reelección y nombramiento, respectivamente, de D. Manuel Mirat Santiago y D. Carlos Nuñez Murias, como consejeros de PRISA, con la categoría de ejecutivos. Asimismo, se aprobó la incorporación al Consejo de Administración de PRISA de una nueva consejera dominical, Dª Carmen Fernández de Alarcón, incrementándose el número de consejeros de PRISA, de 12 a 14.

Como también se ha indicado ya, tras la celebración de la Junta Ordinaria de Accionistas devino efectivo el nombramiento de D. Manuel Mirat Santiago como Presidente Ejecutivo de Santillana, así como su dimisión como Consejero Delegado de PRISA.

De esta manera quedó ejecutada la nueva organización de las dos áreas de negocio de Grupo PRISA (Educación y Media), lideradas por D. Manuel Mirat y D. Carlos Nuñez, respectivamente, quienes, asimismo, eran los dos consejeros ejecutivos de PRISA.

b) La aprobación de una nueva política de remuneraciones de los consejeros, aplicable para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 ("Política de Remuneraciones 2021/2023", "Política de Remuneraciones" o la "Política").

Con respecto al ejercicio 2021, esta Política de Remuneraciones sustituía y reemplazaba al texto de la Política de Remuneraciones 2020/2021, sin perjuicio de las retribuciones devengadas al amparo de dicha política de remuneraciones, que mantenían su validez.

Posteriormente, el 27 de julio 2021, el Consejo de Administración de PRISA aprobó la sucesión en la Presidencia de Santillana y D. Manuel Mirat Santiago fue sustituido por D. Francisco Cuadrado como Presidente Ejecutivo de Santillana. Asimismo, el Sr. Mirat dimitió como consejero ejecutivo de PRISA y el Sr. Cuadrado fue nombrado consejero de PRISA, por cooptación, y con la categoría de ejecutivo.

Por otra parte, durante el ejercicio 2021 han presentado su dimisión como consejeros de PRISA D. Javier de Jaime (en febrero de 2021) y D. Dominique D´Hinnin (en noviembre de 2021), habiendo sido sustituidos por las consejeras independientes Dª María José Marín y Dª Teresa Quirós, respectivamente.

ii. Crisis derivada de la pandemia del Covid-19:

Al inicio de la pandemia del Covid-19 (primer cuatrimestre del ejercicio 2020) y para mitigar el impacto negativo de la situación, de especial incidencia en las fuentes principales de generación de ingresos de todo tipo de medios de comunicación, el Consejo de Administración de PRISA puso en marcha un plan de contingencia para la adecuación de las estructuras de costes de sus negocios a las circunstancias, lo que dió lugar a una serie de medidas en los ejercicios 2020 y 2021:

o Ejercicio 2020: En el ejercicio 2020 se aplicó una reducción, desde abril a diciembre de 2020, ambos meses inclusive, de la compensación de los consejeros del 20% y de la retribución anual del entonces Consejero Delegado y de la Alta Dirección de entorno al 35%. Asimismo, el entonces Consejero Delegado (D. Manuel Mirat) y los miembros de la Alta Dirección de PRISA decidieron voluntariamente renunciar, en relación con el ejercicio 2020, a la parte de la retribución variable anual referida a objetivos cuantitativos. Posteriormente, en enero de 2021, el Sr. Mirat también renunció a la parte de la retribución variable anual del ejercicio 2020 correspondiente a objetivos cualitativos, renunciando así voluntariamente a la totalidad de la retribución variable anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2020.
o Ejercicio 2021: Manteniéndose la situación de la pandemia sanitaria y no previéndose una recuperación de los ingresos en niveles suficientes, a comienzos del ejercicio 2021 se adoptaron nuevas medidas temporales y coyunturales para contribuir a superar el escenario tan complejo y se propuso a todo el personal cuyo nivel retributivo era igual o superior al importe de 85.000 € brutos anuales de salario fijo, una reducción salarial temporal (equivalente al 10% de la retribución fija e incluyendo al entonces Consejero Delegado) durante el ejercicio 2021. Asimismo, se practicó una reducción del 20% en la retribución de los consejeros no ejecutivos durante el mismo periodo de tiempo (si bien dicha medida no afectó a la retribución del presidente no ejecutivo, que en diciembre de 2020 ya había experimentado una reducción del 50%, de 400.000 € a 200.000 € anuales).

Tal y como se explicará en el cuerpo del presente informe, en el ejercicio 2022 se continuarán aplicando determinadas medidas de contingencia que afectarán a la remuneración de los consejeros no ejecutivos.

iii. Relaciones contractuales previas con el Grupo PRISA, del consejero ejecutivo D. Francisco Cuadrado:

Antes de asumir el cargo de Presidente Ejecutivo de Santillana y consejero ejecutivo de Prisa (julio de 2021), el Sr. Cuadrado ha prestado sus servicios a favor de diferentes sociedades de la división de Santillana, dentro del Grupo PRISA, con las que ha estado vinculado con relaciones contractuales de distinta naturaleza desde octubre de 1989.

Al tiempo de suscribir su contrato como Presidente Ejecutivo de Santillana, se formalizó un acuerdo de extinción de las relaciones jurídicas que se encontraban en vigor o suspendidas entre el Sr. Cuadrado y Santillana.

iv. Situación a cierre del ejercicio 2021 y a la fecha de aprobación del presente informe:

Los dos consejeros ejecutivos de PRISA son D. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de Prisa Media) y D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), quienes han suscrito sendos contratos de prestación de servicios con las sociedades PRISA Media, S.L. y Grupo Santillana Educación Global, S.L.U., respectivamente. El presente informe se referirá a ellos conjuntamente como los "Consejeros Ejecutivos" e individualmente como "Consejero Ejecutivo de PRISA Media" y "Consejero Ejecutivo de Santillana", según corresponda.

A la fecha de aprobación del presente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021 (el "Informe" o "Informe Anual de Remuneraciones") el Consejo de Administración de PRISA está compuesto por 14 consejeros: 2 consejeros ejecutivos, 6 consejeros externos independientes y 6 consejeros externos dominicales.

Asimismo, el Consejo de Administración cuenta con las siguientes comisiones: una Comisión Delegada, una Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la CNRGC y una Comisión de Sostenibilidad (que ha sido recientemente constituida por acuerdo del Consejo de Administración celebrado en febrero de 2022).

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO (2022)

A.1.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

A.1.1.1. Política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso:

A.1.1.1.1. "Política de Remuneraciones 2021/2023":

Como ya se ha indicado en el apartado de "Antecedentes" anterior, la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones de los consejeros aplicable para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Con motivo de la convocatoria de la referida Junta Accionistas y de conformidad con lo dispuesto en el art. 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la Sociedad puso a disposición de los accionistas la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la CNRGC sobre la nueva Política de Remuneraciones, que están disponibles en la página web corporativa www.prisa.com.

Las actualizaciones realizadas en el texto de la Política de Remuneraciones tuvieron como finalidad, fundamentalmente:

i. Adaptar el texto de la Política de Remuneraciones al nuevo organigrama del Grupo derivado de la división operativa de los negocios de Educación y Media de PRISA, que implicaba la presencia en el Consejo de Administración de dos consejeros ejecutivos con derecho a una remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas en el ámbito de los respetivos negocios.
ii. Eliminar del texto de la Política determinados conceptos remunerativos cuya duración había finalizado y que, por tanto, ya no eran de aplicación.
iii. Teniendo en cuenta las circunstancias socioeconómicas del momento así como las de la Sociedad en particular, reducir el rango retributivo del Presidente no ejecutivo (que hasta diciembre de 2020 era de entre 300.000 y 500.000 euros anuales), quedando establecido en un rango de entre 200.000 y 300.000 euros anuales.
iv. Introducir nuevos planes de incentivos a medio plazo dirigidos a determinados profesionales clave de la Sociedad y de su Grupo para recompensar el esfuerzo extraordinario que requiere alcanzar los objetivos de creación de valor fijados para los negocios de educación y medios del Grupo y reconocer la aportación de valor de los participantes a PRISA y a sus accionistas.
v. Dar certidumbre al mercado sobre la política de remuneraciones que la Sociedad aplicaría durante los ejercicios 2022 y 2023.
vi. Introducir las modificaciones legislativas aprobadas en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril (por la que se modificaba el texto refundido de la LSC y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas) que afectan al contenido y forma de la política de remuneraciones de las sociedades cotizadas.

La Política de Remuneraciones 2021/2023 pretende mantener el alineamiento de la estructura retributiva de los miembros del Consejo de Administración con la estrategia general del Grupo, promoviendo un sistema de incentivos eficaz que garantice la orientación a resultados, la materialización del plan estratégico del Grupo y la creación de valor para el accionista de forma sostenible en el medio y largo plazo, contribuyendo, asimismo, a los intereses del Grupo y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

En definitiva la Política de Remuneraciones 2021/2023 da continuidad a la política de remuneraciones de la Sociedad aplicable durante los ejercicios anteriores, pero al mismo tiempo se ha adaptado a las nuevas circunstancias y estructura organizativa de la Compañía así como a las novedades regulatorias.

A.1.1.1.2. Principios generales de la Política de Remuneraciones:

La Política de Remuneraciones de PRISA tiene como principio general que las retribuciones sean las precisas para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales destacados y apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos del Grupo PRISA. En concreto, la Política de Remuneraciones se sustenta en los siguientes principios:

i. Moderación y adecuación a las mejores prácticas de mercado: se procura que las retribuciones de los consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de mercado.
ii. Proporcionalidad: la retribución de los consejeros externos y en particular de los independientes será la necesaria para que se corresponda con la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia de criterio.
iii. Además, la remuneración de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas tiene como fundamentos los siguientes principios:
- a) Motivar su permanencia y orientar su gestión con exigencia y especial enfoque en el largo plazo, con una vinculación razonable a la evolución del valor bursátil en dicho horizonte temporal.
- b) Atender a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad. El sistema de remuneración establecido está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
- c) Incluir componentes fijos y variables; de carácter anual y, en su caso, plurianual; en efectivo, en especie, así como en elementos referenciados al valor bursátil o al valor de los negocios del Grupo; determinados de conformidad con los siguientes criterios, al objeto de que la ponderación de los diferentes elementos retributivos esté en línea con las prácticas de mercado:
Que la retribución fija se mantenga en niveles moderados, sin sufrir modificaciones en el periodo de vigencia de la Política, salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que aconsejaran su revisión.
Que la retribución variable represente una parte relevante de la retribución total.
Que la retribución a medio plazo tenga un peso significativo.
Que la retribución referenciada al valor bursátil o al valor de los negocios del Grupo sea igualmente significativa, pero sin constituir el único criterio para definir la retribución variable.
Que la percepción de la retribución variable se difiera parcialmente en el tiempo.
d) Incorporar en los respectivos contratos una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de cualesquiera retribuciones variables satisfechas en el supuesto de que se compruebe posteriormente de manera objetiva que su determinación se basó en datos incorrectos o inexactos.
iv. Restricciones para la transmisión de las acciones que los consejeros puedan recibir como parte de su retribución: la Política prevé que los consejeros externos puedan percibir acciones en pago de su retribución fija y, en este caso, tienen la obligación de mantener la titularidad de las mismas hasta el momento en que se produzca su cese como consejeros. Por su parte, los consejeros ejecutivos que perciban acciones de la Sociedad en pago de su retribución, tendrán la obligación de mantener la titularidad de las mismas hasta transcurridos, al menos, tres años desde su atribución. Se exceptúa de lo anterior el supuesto en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. También se exceptúan de lo anterior otros supuestos previstos expresamente en la Política.

Dichas excepciones no serán de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRGC, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

v. Sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad: la remuneración de los consejeros prevista en la Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la relevancia de la Sociedad, su actual situación económica y financiera y con los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

vi. Alineamiento con la estrategia empresarial: la Política de Remuneraciones pretende establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual de los miembros del consejo de administración y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo. Para ello se prevén componentes variables anuales vinculados a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de la Sociedad. Asimismo, se prevén incentivos a medio y largo plazo, para potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad (basados en la separación operativa de los negocios de Educación ("Santillana") y Medios ("PRISA Media") y una puesta en valor de Santillana).

En la elaboración de la Política de Remuneraciones y en la determinación del esquema retributivo y del resto de términos y condiciones de remuneración de los consejeros y de la alta dirección, el Consejo de Administración ha prestado atención a las condiciones de empleo de la Sociedad y del Grupo. En este sentido, la Política de Remuneraciones está alineada con la del resto de empleados del Grupo PRISA en España, tanto en lo que respecta a los principios que la inspiran como en lo relativo a los componentes principales de la retribución.

Por otro lado y de acuerdo con lo que se recoge en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, con el propósito de contribuir al mantenimiento de una estructura retributiva proporcionada y equilibrada, ha procurado que la relación entre la retribución media de los consejeros y alta dirección y la de los empleados en España (considerando a 2.367 empleados en el momento de la aprobación de la Política por parte del Consejo de Administración en mayo de 2021) fuese razonable atendiendo a la situación de la Compañía y de los sectores en los que opera, así como la práctica del mercado y de otros grupos de educación y medios comparables. Considerando los datos disponibles en el momento de aprobarse la Política: en particular, se procuró que la remuneración media de los altos directivos (considerando a cuatro directivos y sin tener en cuenta a los dos consejeros ejecutivos) no representara más de 5,2 veces el salario medio de la plantilla en España; que la remuneración media de los consejeros externos (considerando 12 consejeros externos, incluyendo al Presidente) no representara más de 2,3 veces el salario medio de la plantilla en España; y que la remuneración de los dos consejeros ejecutivos no representara más de 10,4 veces el salario medio de la plantilla en España.

La Política de Remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2022 será por tanto la aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas de 29 de junio de 2021 (que recoge los principios y fundamentos de prudencia, moderación y transparencia antes descritos). No obstante la Compañía tiene la intención de someter a la consideración de la próxima junta de accionistas que se celebre en 2022 la actualización de la referida Política de Remuneraciones para ajustarla a la nueva organización del Consejo de Administración.

A.1.1.1.3. Medidas de contingencia que se aplicarán en el ejercicio 2022, en el contexto de la crisis del Covid-19.

En el marco del plan de contingencia que se puso en marcha en el ejercicio 2020 para minimizar los efectos ocasionados por la crisis de la COVID-19, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha acordado que durante el ejercicio 2022 se continúe practicando la misma reducción del 20% en la retribución de los miembros del Consejo que se aplicó para 2021 (ver los Antecedentes de este Informe) y se seguirá exceptuando de lo anterior la retribución del presidente no ejecutivo (que en diciembre de 2020 ya experimentó una reducción del 50%). Asimismo, se exceptuará la retribución que corresponde por la presidencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC), de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de la Comisión de Sostenibilidad (en éste último caso, una vez la nueva Política de Remuneraciones fije la retribución de los miembros de esta Comisión) dada la especial carga de trabajo, dedicación y responsabilidad que dichos cargos conllevan.

Estas medidas están alineadas con los principios recogidos en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, en virtud de los cuales la remuneración de los consejeros ha de ser acorde a las mejores prácticas de mercado y ha de atender a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad, guardando una proporción razonable con su situación económica y financiera. Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que la remuneración fija de los consejeros se mantenga en niveles moderados sin sufrir modificaciones en el periodo de vigencia de la Política, salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que acordaran su revisión.

A.1.1.2 Determinaciones específicas de las remuneraciones de los consejeros:

A.1.1.2.1. Determinaciones específicas de las remuneraciones de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos:

En relación con las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, la CNRGC y el Consejo de Administración van a aplicar en 2022 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos, lo que supone que:

i. A los consejeros no ejecutivos se les abonará una asignación fija anual en metálico por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, una remuneración fija adicional por pertenecer o presidir las comisiones del Consejo de Administración (las "Comisiones").
ii. La remuneración de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) será compatible con la que los consejeros pudieran percibir por su participación en los consejos de administración de otras sociedades del Grupo, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales.
iii. Los consejeros de PRISA no percibirán dietas por participación en el Consejo de Administración y Comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros.
iv. Los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones serán reembolsados por la Sociedad, cuando hayan sido previamente notificados a la Sociedad y aceptados por la misma, y se encuentren debidamente justificados.
v. De acuerdo con la Política de Remuneraciones, la remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración ha de consistir en una retribución fija específica por todos los conceptos situada en el rango de entre 200.000 y 300.000 euros anuales y la cuantía fija específica que en cada momento corresponda al Presidente se establecerá por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de dicho rango, atendiendo a los niveles de responsabilidad y dedicación requeridos como Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como a las circunstancias específicas que concurran en las actividades a llevar a cabo por el Presidente no ejecutivo, tomando en consideración las características específicas de la persona, sus competencias, trayectoria y experiencia y en general la idoneidad profesional para el desempeño del cargo.

Esta retribución se abonará íntegramente en metálico, prorrateada mensualmente, y será incompatible con la percepción de las retribuciones establecidas en los apartados i) y ii) anteriores

vi. De acuerdo con la Política de Remuneraciones y el detalle de sus contratos, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad (D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana y D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de PRISA Media) podrá incluir los siguientes elementos retributivos: (i) retribución fija, (ii) retribución variable a corto plazo, (iii) retribución variable a medio o largo plazo, (iv) previsión social; (v) retribuciones en especie y (vi) seguros, indemnizaciones, pactos de exclusividad, de no competencia post contractual o de permanencia.

Los Consejeros Ejecutivos no percibirán las retribuciones aplicables a los consejeros no ejecutivos indicadas anteriormente en este epígrafe.

A.1.1.2.2. Importe máximo de la remuneración de los consejeros:

La Política de Remuneraciones establece que el importe máximo de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros será el que resulte de agregar:

i. El importe máximo anual de 2.000.000 euros al que podrán ascender las cuantías a satisfacer a los consejeros en su condición de tales, por los conceptos previstos en los epígrafes i) y v) del apartado A.1.1.2.1. anterior (esto es, la retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración y en las Comisiones del Consejo de los consejeros no ejecutivos y la retribución fija anual del Presidente no ejecutivo).

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno, la pertenencia y cargos atribuidos en Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

ii. Los importes por los siguientes conceptos que corresponden a los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas: retribución fija, retribuciones variables y remuneraciones en especie.
iii. En caso de terminación de las funciones de los Consejeros Ejecutivos el importe a los que éstos tengan derecho, según lo dispuesto en las condiciones de sus contratos, en los términos indicados en el apartado A.1.9 siguiente de este Informe.

A.1.1.3. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

Los órganos que intervienen en la configuración de la Política de Remuneraciones son el Consejo de Administración y la CNRGC, teniendo la Junta General, de acuerdo con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de PRISA ("Estatutos"), la competencia para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.

Como establecen los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA ("Reglamento del Consejo"), de acuerdo con los artículos 249, 249 bis y 529 octodecies de la LSC, corresponde al Consejo de Administración:

i. La toma de decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
ii. La aprobación de los términos y condiciones de los contratos de los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas.
iii. Fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

El Reglamento del Consejo atribuye a la CNRGC, además de las funciones que determina la LSC, las siguientes competencias en relación con la remuneración de los consejeros:

i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos. A su vez, el Reglamento del Consejo prevé que la Comisión de Sostenibilidad propondrá a la CNRGC los términos de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, que estén referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.

ii. Velar por su observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a su responsabilidad y a su dedicación y a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
iii. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas relativas a los términos de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, así como los de otros planes de incentivos destinados a los mismos y, en su caso, verificar el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos.
iv. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos y, en particular, preparar el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros para su aprobación por el Consejo de Administración.

La CNRGC estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de esta Comisión son designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos. La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la propia CNRGC.

A la fecha de elaboración de este Informe, la composición de la CNRGC es la siguiente:

Dª. Beatrice de Clermont-Tonnerre, consejera externa independiente, como Presidenta.
D. Javier Santiso Guimaras, consejero externo independiente, como vocal.
D. Rosauro Varo Rodriguez, consejero externo independiente, como vocal.
Dª Carmen Fernández de Alarcón, consejera externa dominical, como vocal.

A.1.1.4 Empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad

La Política de Remuneraciones de PRISA procura que las retribuciones de sus consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado. Al mismo tiempo, los sistemas retributivos de la Compañía han de tener la capacidad de atraer, retener y motivar al talento.

Como ya se indicó en los Informes de Remuneraciones de los dos pasados ejercicios, PRISA participó en un estudio retributivo elaborado por la firma Korn Ferry que recogía las cuantías y tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de un grupo de compañías comparables a PRISA por su volumen de capitalización bursátil e ingresos anuales (el "Estudio"). En concreto en este Estudio, la Sociedad fue incluida en un grupo de comparación compuesto por otras trece compañías de acuerdo con el siguiente criterio de segmentación: compañías con un volumen anual de ingresos y/o capitalización bursátil superior a 1.300 millones de euros, tengan o no exposición internacional en cuanto a sus negocios y operaciones.

De acuerdo con el Estudio, los importes de la retribución fija y la retribución variable anual a corto plazo objetivo del entonces Consejero Delegado y único consejero ejecutivo de la Compañía, se situaba por debajo de la mediana del grupo de comparación. Además, los conceptos que componían el paquete retributivo del Consejero Delegado se encontraban alineados con los de su grupo de comparación.

Se desprendía asimismo del Estudio que la remuneración fija de los vocales del Consejo de Administración de PRISA (consejeros en su condición de tales) se situaban por debajo de la mediana de los consejeros vocales de los consejos de las compañías del IBEX 35.

A.1.1.5 Participación de asesores externos.

Siempre que la CNRGC lo considera oportuno, sus propuestas cuentan con el asesoramiento externo necesario para llevar a cabo sus análisis y trabajos preparatorios.

Para la preparación de la Política de Retribuciones que fue aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, la Sociedad contó con el asesoramiento externo de la firma Uría&Menéndez.

En 2021 Uría &Menéndez también ha asesorado a la Sociedad en la configuración de los contratos, actualmente en vigor, de los consejeros ejecutivos (D. Carlos Nuñez, como Presidente Ejecutivo de Prisa Media y D. Francisco Cuadrado como Presidente Ejecutivo de Santillana).

Por otra parte, en relación con la revisión, actualización y análisis del grado de cumplimiento de los objetivos ligados a la retribución diferida a medio plazo 2018- 2020 que se ha liquidado en febrero de 2022 (a la que se hace referencia en los apartados A.1.2.1 y A.1.6 de este Informe) la CNRGC ha recibido el asesoramiento externo de KPMG. Asimismo, Willis Tower Watson ha asesorado en el diseño del Plan de Incentivos a Medio Plazo 2021-2024 ligado a la creación de valor de Santillana (referido en los apartados A.1.2.1 y A.1.6. de este Informe).

La CNRGC también ha recibido asesoramiento externo para cuestiones relacionadas con las condiciones contractuales de determinados miembros de la alta dirección, así como para otras materias propias de su competencia.

A.1.1.6 Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política

En la Política de Remuneraciones no se contempla ningún procedimiento para aplicar excepciones temporales.

A.1.2. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

A.1.2.1 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo).

Tal y como establece la Política de Remuneraciones, únicamente los Consejeros Ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Se cumple así con la Recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV (de acuerdo a la cual se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables).

El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos que se describe a continuación es el previsto en la Política de Remuneraciones y en sus contratos con la Compañía.

La retribución variable teórica de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no deriva

simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. Los criterios para asignar la retribución variable, son financieros y no financieros como establece la LSC y así lo aconsejan las prácticas internacionales de buen gobierno corporativo en relación a las remuneraciones de los consejeros.

El propósito de la Sociedad, con respecto a los Consejeros Ejecutivos del Grupo, es configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer, retener y motivar a profesionales de primer nivel, al tiempo que establecer una vinculación entre su remuneración y los resultados y consecución de los objetivos establecidos para la Sociedad y el Grupo.

Anualmente se definen los parámetros de un sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar a los Consejeros Ejecutivos. Los objetivos son fijados previamente por escrito y determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC.

La determinación de la retribución variable para los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta principalmente objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos de creación de valor y objetivos de sostenibilidad así como, en su caso, objetivos cualitativos relativos a aptitudes y comportamientos exigibles a los primeros ejecutivos de una Compañía. Para el ejercicio 2022 el 100% de los objetivos serán cuantitativos, sin variables subjetivas.

Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. No existe el derecho a obtener una retribución variable garantizada (con la excepción que se explica más adelante en relación con la retribución variable correspondiente al ejercicio 2021 del Presidente Ejecutivo de PRISA Media, Sr. Nuñez). La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones y en su propuesta al Consejo de Administración, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

Actualmente el sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos incluye una retribución variable anual a corto plazo y un plan de incentivos a medio plazo. Asimismo, los Consejeros Ejecutivos podrán ser beneficiarios de un incentivo extraordinario ligado al éxito de operaciones estratégicas clave para los intereses del Grupo, cuando así lo decida el Consejo de Administración. Adicionalmente ha de tenerse en cuenta que tal y como se indica más adelante en este Informe, la "Retribución variable diferida a medio plazo por el periodo 2018- 2020" a favor del anterior Consejero Ejecutivo D. Manuel Mirat, se ha liquidado en febrero de 2022).

Para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:

i. Retribución fija:

Una retribución fija que, en el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana asciende a 475.000 euros y en el caso del Consejero Ejecutivo de Prisa Media es de 400.000 euros.

ii. Retribución variable anual a corto plazo:

Una retribución variable anual a corto plazo que asciende a 250.000 euros para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos En relación con la retribución variable correspondiente al ejercicio 2021 (que se liquida en el ejercicio 2022), existe la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 130% en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 100%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podría percibir por este concepto retributivo es de 325.000 euros brutos.

Teniendo en cuenta que los dos Consejeros Ejecutivos han asumido sus responsabilidades como Presidente Ejecutivo de PRISA Media y Presidente Ejecutivo de Santillana, respectivamente, a lo largo del ejercicio 2021, la retribución variable anual de este periodo (ver apartado B.3.1 ii) b) de este Informe), está sujeta a las siguientes particularidades, de acuerdo con lo estipulado en sus respectivos contratos con la Sociedad:

a) La retribución variable anual de D. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de PRISA Media) se calcula de forma proporcional al tiempo de prestación de servicios durante el año 2021 aunque, con carácter excepcional, la Sociedad le garantiza el pago del 50% de la retribución variable anual de referencia mencionada (esto es, el 50% de 250.000 €).
b) Con respecto a la retribución variable de D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana) por el desempeño de sus funciones durante el año 2021, ésta se calcula de la siguiente manera:
- Hasta el 31 de julio de 2021, el importe de la retribución variable anual se calcula aplicando el porcentaje correspondiente al grado de cumplimiento de los objetivos fijados sobre un bono target (importe objetivo) de 160.000 euros brutos; y
- Desde el 1 de agosto de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, el importe de la retribución variable anual se calcula aplicando el mismo porcentaje correspondiente al grado de cumplimiento de los objetivos fijados sobre un bono target (importe objetivo) de 250.000 euros brutos.

En relación con la retribución variable correspondiente al ejercicio 2022 (liquidable en el ejercicio 2023), existe la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 150% en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podría percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.

iii. Retribución variable a medio o largo plazo:

Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén que éstos tendrán derecho a participar en los sistemas de retribución variable a medio o largo plazo establecidos por la Sociedad con la que tienen el contrato o por PRISA, para su personal directivo, en los términos que en cada momento apruebe el Consejo de Administración de dicha Sociedad o de PRISA, atendiendo a la estructura remunerativa que sea fijada por el consejo de administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC y en el marco de la Política de Remuneraciones.

A este respecto, actualmente se distinguen los siguientes sistemas retributivos a medio o largo plazo:

a) Plan de incentivos a medio plazo 2020-2023 ligado a la creación de valor de Santillana ("Plan de incentivos 2020-2023 Santillana"):

El Consejero Ejecutivo de Santillana es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023. El plan fue aprobado por el Consejo de Administración de PRISA en su reunión celebrada el 26 de enero de 2021.

Este plan pretende vincular una parte de la retribución de determinados directivos clave de PRISA y Santillana (entre los cuales se encuentra el Consejero Ejecutivo de Santillana) con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas. En este sentido, mediante el plan se pretende (i) incentivar a los participantes a maximizar la creación de valor de los negocios de educación (Santillana) para los accionistas en un periodo de aproximadamente tres años; (ii) recompensar el esfuerzo extraordinario que requiere alcanzar los objetivos de creación de valor fijados; y (iii) reconocer la aportación de valor de los participantes a PRISA y a Santillana.

El plan de incentivos permitirá a los beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana durante el periodo de referencia siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.

Los beneficiarios tendrán derecho a percibir, en efectivo, un porcentaje de la creación de valor de Santillana entendida como la diferencia positiva entre la valoración de Santillana (enterprise value) en la fecha de finalización del plan (esto es, el 31 de diciembre de 2023) y en la fecha inicial (esto es, el 1 de septiembre de 2020), teniendo en cuenta el importe de los dividendos distribuidos, así como otros flujos de capital. El enterprise value de Santillana en la fecha de finalización será el que resulte de la valoración realizada por uno o varios expertos independientes. Por su parte, el enterprise value de Santillana en la fecha inicial se ha fijado en 1.250 millones de euros.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que se produzca cualquier operación societaria por compra, venta, fusión, escisión, canje de acciones, ampliación o reducción de capital, liquidación de una Oferta Pública de Adquisición sobre las acciones de PRISA, o reorganización de cualquier tipo o salida a bolsa dentro del periodo de vigencia del plan de incentivos, que suponga un cambio de control efectivo en Santillana y/o en PRISA (según queda definido "cambio de control" en el Reglamento que regula este plan), el plan se liquidará de forma anticipada en la fecha en que efectivamente se ejecute dicha operación.

En dicho supuesto, se tomará como enterprise value el precio o valor de Santillana derivado de la correspondiente operación societaria, sin perjuicio de que la Sociedad solicite previamente una valoración por parte de un/os tercero/s independiente/s para determinar la conveniencia o no de dicha operación.

Para percibir el correspondiente incentivo el Consejero Ejecutivo de Santillana deberá mantener su relación contractual con el Grupo hasta la fecha de abono del incentivo, salvo determinados supuestos de extinción de su relación, debidamente recogidos en el Reglamento del plan.

El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar, que serán aplicables durante un plazo de dos años desde la fecha de abono del incentivo. En el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana, el plazo de aplicación de las referidas cláusulas es de tres años.

Por último, en el supuesto de que se produzcan cambios internos o externos significativos que no supongan un cambio de control (por ejemplo, perímetro del Grupo, entorno macroeconómico o regulación), que evidenciaran la necesidad de revisar los objetivos previamente establecidos, el Consejo de Administración podrá modificar los términos del Plan de Incentivos de Santillana y sus objetivos, de los que se daría debida cuenta en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.

b) Plan de incentivos a medio plazo 2022-2024 ligado a la creación de valor de PRISA Media ("Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA Media"):

De acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Ejecutivo de PRISA Media podrá ser beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de PRISA Media en el medio plazo, si así lo aprobara el Consejo de Administración de PRISA. En su caso, el plan deberá tener como objeto vincular una parte de la retribución del equipo directivo (del que forma parte el Consejero Ejecutivo de PRISA Media) a los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo en relación con PRISA Media, de una manera similar a lo dispuesto en el apartado anterior sobre el "Plan de incentivos 2020-2023 Santillana".

Así pues, el Consejo de Administración de PRISA en su reunión celebrada el 21 de diciembre de 2021 ha aprobado un plan de incentivos a medio plazo, del que es beneficiario el Consejero Ejecutivo de PRISA Media, que está ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y que es pagadero en acciones.

Al Sr. Nuñez se le asignarán un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 € brutos por cada año de duración del plan y que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar. Los cálculos se realizarán considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021. Asimismo, el incentivo se podrá incrementar en función de la evolución del precio de la acción de PRISA.

Este plan pretende vincular una parte de la retribución del Consejero Ejecutivo de PRISA Media con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.

El plan de incentivos permitirá a su beneficiario participar en la creación de valor de PRISA Media durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.

Para devengar el incentivo el Consejero Ejecutivo de PRISA Media deberá mantener su relación contractual con PRISA Media durante toda la vigencia del Plan. La salida del ejecutivo (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente.

El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar. La cláusula clawback será aplicable durante el año siguiente a la fecha de entrega de las acciones.

Este plan retributivo está pendiente de aprobación por parte de la Junta de Accionistas de PRISA para que pueda resultar de aplicación al Sr. Nuñez.

c) Retribución variable diferida a medio plazo por el periodo 2018- 2020 ("Retribución Diferida 2018-2020"):

De acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el anterior consejero ejecutivo D. Manuel Mirat ha sido beneficiario de una retribución variable diferida a medio plazo por el periodo 2018- 2020, pagadera en acciones, que fue aprobada por la Junta de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018.

Esta retribución estaba referenciada a un periodo de tres años que ya ha finalizado (2018-2020) y ha estado ligada a la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA y a la consecución de determinados objetivos (vinculados al EBITDA y Cash Flow).

Una vez analizado el grado de cumplimiento de los objetivos, para lo que se contó con el asesoramiento de un tercero independiente, KPMG, que realizó el análisis del impacto en el EBITDA y en el Cash Flow del Plan Estratégico 2018-2020, utilizado como referencia para el establecimiento de los objetivos las operaciones que han tenido lugar durante este periodo, el cumplimiento del Cash Flow quedó en un 85,8% mientras que el objetivo de EDITDA y de incremento de valor no se cumplieron. Este grado de cumplimiento conllevaba la entrega de 471.900 acciones brutas al Sr. Mirat, equivalentes al 21,45% de las acciones teóricas que fueron asignadas al Sr. Mirat en 2018 (2.200.000 acciones).

Estos extremos están expresamente previstos en el documento que ha formalizado el Sr. Mirat con la Compañía al extinguir las relaciones jurídicas que les vinculaban.

La liquidación de este plan retributivo se ha realizado en febrero de 2022 y el Sr. Mirat ha recibido 306.735 acciones netas (tras la aplicación de las retenciones fiscales correspondientes).

Esta retribución no se ha hecho constar en las tablas del apartado C de este Informe en tanto que no ha sido devengada en el ejercicio 2021.

Asimismo, cabe señalar que D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana) también ha sido beneficiario de este plan retributivo, pero como consecuencia de sus anteriores responsabilidades como Director General de Educación de Santillana (esto es, antes de su nombramiento como consejero de Prisa en julio de 2021).

d) Incentivos extraordinarios ligados al éxito de operaciones estratégicas clave para los intereses del Grupo ("Incentivos Extraordinarios por operaciones estratégicas clave"):

La Política de Remuneraciones prevé que en los ejercicios 2021, 2022 y 2023, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo. Podrán ser beneficiarios de tales incentivos extraordinarios los dos Consejeros Ejecutivos o solo uno de ellos, según decida el Consejo de Administración de PRISA.

En todo caso, los incentivos extraordinarios que se otorguen incluirán cláusulas clawback, que facultarán a PRISA a exigir la devolución de la totalidad o parte del incentivo extraordinario abonado en determinados supuestos.

El importe máximo a abonar a los Consejeros Ejecutivos en el marco de estos incentivos extraordinarios ascenderá a un máximo de dos veces su retribución fija anual establecida en su contrato y su determinación final, en su caso, dentro de dicho máximo, corresponderá al Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC. Además, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener de forma ininterrumpida su relación con Grupo PRISA hasta la fecha de abono del correspondiente incentivo, salvo que se produzcan determinadas circunstancias tales como su fallecimiento, incapacidad permanente o la extinción de la relación laboral o mercantil en determinados supuestos.

En caso de toma o cambio de control en PRISA, entre otros supuestos previstos, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá acordar la liquidación anticipada del plan. En tales casos, se podrá considerar cumplido el componente del incentivo relativo al rendimiento de la acción a efectos de su devengo.

Los objetivos a satisfacer por los beneficiaros de estos planes podrán complementarse con cualesquiera otros parámetros que el Consejo de Administración acuerde, a propuesta de la CNRGC.

A.1.2.2. Acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, periodo de devengo y de diferimiento en el pago.

i. Principios generales

Los principios que regulan la Política de Remuneraciones de la Sociedad tienen en consideración los intereses de los accionistas y una gestión prudente del riesgo. Para ello, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La Sociedad trabaja para que el rendimiento económico financiero sea tal que proteja y optimice el valor de la Compañía, con el fin de remunerar adecuadamente el riesgo que los accionistas asumen con la inversión de su capital. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tienen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.

Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, las medidas para determinar una adecuada gestión del riesgo y promover la sostenibilidad de los resultados que ha establecido la Sociedad son las siguientes:

a) La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
b) Anualmente se definen los parámetros del sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar a los Consejeros Ejecutivos. Los objetivos son fijados previamente por escrito y determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC.
c) Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. No existe el derecho a obtener una retribución variable anual garantizada (sin perjuicio de lo ya dicho en el apartado A.1.2.1.ii) a) de este Informe en relación con la medida extraordinaria acordada con el Presidente Ejecutivo Prisa Media, D. Carlos Nuñez, para el ejercicio 2021).

La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones y en su propuesta al Consejo de Administración, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

d) Todas las retribuciones variables tienen fijados importes máximos de pago.
e) Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad deberán tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.
f) La retribución variable anual se devenga de forma anual y su pago se realiza a ejercicio vencido dentro del primer semestre del año natural siguiente al año de generación.
g) Los contratos de los Consejeros Ejecutivos cuentan con una cláusula clawback que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Esta medida tiene efectos para las remuneraciones percibidas a partir de la entrada en vigor de los respectivos contratos con la Sociedad. Asimismo, los planes de incentivos a medio plazo previstos en el presente Informe recogen las correspondientes cláusulas malus y cláusulas clawback.
h) El sistema de fijación de métricas para los objetivos cuantitativos toma en consideración las variables que se hayan identificado dentro del mapa de riesgos de la Compañía.
i) Cabe resaltar que la CNRGC cuenta en su conjunto con el conocimiento, las habilidades y la experiencia adecuada respecto a las políticas y prácticas de remuneración de la Sociedad, así como de los incentivos y riesgos que puedan surgir de las mismas, incluyendo el conocimiento, las habilidades y la experiencia en cuanto a los mecanismos para adecuar la estructura de remuneración a los riesgos societarios y al desempeño financiero.
j) La función de auditoría interna lleva a cabo un examen independiente de la definición, la aplicación y los efectos de la política de remuneración de la Sociedad en su mapa de riesgos, gestionados de acuerdo con los principios establecidos en la Política y las directrices del Consejo de Administración.

ii. Plan de incentivos 2020-2023 de Santillana:

Como ya se ha indicado, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo pagadero en efectivo, que fue aprobado por el Consejo de Administración de PRISA en enero de 2021.

Esta retribución viene referenciada a un periodo de aproximadamente tres años (septiembre 2020 a diciembre 2023).

El plan permitirá a los beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana durante el periodo de referencia siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.

Los beneficiarios tendrán derecho a percibir, en efectivo, un porcentaje de la creación de valor de Santillana entendida como la diferencia positiva entre la valoración de Santillana (enterprise value) en la fecha de finalización del plan (esto es, el 31 de diciembre de 2023) y en la fecha inicial (esto es, el 1 de septiembre de 2020), teniendo en cuenta el importe de los dividendos distribuidos así como otros flujos de capital. El enterprise value de Santillana en la fecha de finalización será el que resulte de la valoración realizada por uno o varios expertos independientes. Por su parte, el enterprise value de Santillana en la fecha inicial se ha fijado en 1.250 millones de euros.

El Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración cuenta con una cláusula clawback, que obliga a la devolución del incentivo percibido en caso de que dentro de los tres años siguientes a su percepción, hayan concurrido las circunstancias determinadas al efecto por el Consejo de Administración.

iii. Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA Media:

Como ya se ha indicado, el Consejero Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo pagadero en acciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración de PRISA en diciembre de 2021.

Dicho Plan está ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y que es pagadero en acciones.

El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar. La cláusula clawback será aplicable durante el año siguiente a la fecha de entrega de las acciones.

Este plan retributivo está pendiente de aprobación por parte de la Junta de Accionistas de PRISA para que pueda resultar de aplicación al Sr. Nuñez.

iv. Retribución diferida 2018-2020:

Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1.iii)c) de este Informe, el anterior consejero ejecutivo D. Manuel Mirat ha sido beneficiario de una Retribución variable diferida a medio plazo por el periodo 2018-2020, pagadera en acciones, que fue aprobada por la Junta de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018. Esta retribución estaba referenciada a un periodo de tres años que ya ha finalizado (2018-2020) y ha estado ligada a la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA y a la consecución de determinados objetivos (vinculados al EBITDA y Cash Flow). A petición de los beneficiarios de este plan retributivo, el Consejo de Administración de PRISA acordó que la liquidación y entrega de esta retribución diferida se retrasara al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 28 de febrero de 2022 (entrega que, de acuerdo con las condiciones generales que regulan este plan retributivo, debía realizarse en el periodo de 60 días posteriores a la formulación de las cuentas del ejercicio 2020).

Las Condiciones Generales aprobadas por el Consejo de Administración de PRISA en cuanto a las características de la retribución diferida a medio plazo cuentan con una cláusula clawback, que obliga a la restitución de la retribución variable percibida en exceso en caso de que dentro de los tres años siguientes a su percepción hayan concurrido las circunstancias determinadas al efecto por el Consejo de Administración.

De acuerdo con la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, se contempla una limitación en la transmisión de las acciones entregadas.

Estas cláusulas clawback, así como de mantenimiento de una parte de las acciones una vez entregadas, son también de aplicación a las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgo. Bajo ninguna circunstancia un ajuste ex post al riesgo explícito dará lugar a un aumento de la remuneración variable concedida inicialmente.

v. Incentivos extraordinarios por operaciones estratégicas clave:

Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1.iii) d) anterior, en los ejercicios 2021, 2022 y 2023, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo. Podrán ser beneficiarios de tales incentivos extraordinarios los dos Consejeros Ejecutivos o solo uno de ellos, según decida el Consejo de Administración de PRISA.

A.1.3. Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Dentro del importe máximo anual previsto en el apartado A.1.1.2.2. anterior, el desglose de la retribución fija por cargos y responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración, acordado por el Consejo, es el que se detalla a continuación, sin perjuicio de que según se ha hecho constar ya en el apartado A.1.1.1.3 de este Informe y atendiendo a las circunstancias extraordinarias, dicha retribución continuará experimentando una reducción del 20% durante el ejercicio 2022. Esta reducción no será de aplicación a la retribución del Presidente no ejecutivo y tampoco a la retribución por la presidencia de la CNRGC, de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de la Comisión de Sostenibilidad (en éste último caso, una vez la nueva Política de Remuneraciones fije la retribución de los miembros de esta Comisión):

i. Presidente del Consejo de Administración: Dentro del rango establecido en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración ha establecido una retribución fija anual de 200.000 € para el ejercicio 2022.
ii. Remuneración fija anual por participación en el Consejo de Administración (excluyendo al Presidente y a los Consejeros Ejecutivos): 70.000 euros anuales por consejero independiente y 56.000 euros por consejero dominical que, tras la reducción extraordinaria indicada, será de 56.000 € y de 44.800€, respectivamente, en el ejercicio 2022.
iii. Remuneración fija anual adicional por pertenencia a las diferentes Comisiones del Consejo:
- Miembros de la Comisión Delegada: 30.000 euros anuales por consejero que, tras la reducción extraordinaria indicada, será de 24.000 € en el ejercicio 2022.
- Retribución por participación en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y en la CNRGC: 20.000 euros anuales por consejero, siendo de dos veces esta cuantía para sus respectivos presidentes (i.e. 40.000 euros). La retribución de los vocales de las comisiones, una vez practicada la reducción extraordinaria indicada, será de 16.000 € en el ejercicio 2022. La retribución correspondiente a las Presidentas de las comisiones no experimentará ninguna reducción en el ejercicio 2022.
- En cuanto a la Comisión de Sostenibilidad, ésta ha sido constituida por acuerdo del Consejo de Administración de febrero de 2022, por lo que será necesario someter a la consideración de la Junta de Accionistas la modificación de la Política de Remuneraciones, para prever la retribución de los miembros de esta Comisión. La propuesta que el Consejo de Administración elevará a la Junta de Accionistas es la de que la presidencia y pertenencia a esta Comisión sea remunerada en los mismos términos aplicables a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y a la CNRGC.

Para el ejercicio en curso, como establece la Política, no está previsto el pago de dietas por participación en el Consejo de Administración y Comisiones.

A.1.4. Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, la remuneración fija anual en metálico de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2022 es la siguiente:

i. D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de Prisa Media: 400.000 euros.
ii. D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana: 475.000 euros.

Hay que tener en cuenta que la Política de Remuneraciones prevé la existencia de dos consejeros ejecutivos y se refiere a ellos de manera nominativa (D. Carlos Nuñez como Presidente Ejecutivo de PRISA Media y D. Manuel Mirat como Presidente Ejecutivo de Santillana). No obstante, en julio de 2021 y, por tanto, con posterioridad a la aprobación de la Política de Remuneraciones, el Sr. Mirat fue sustituido por D. Francisco Cuadrado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de Santillana. La retribución del Sr. Cuadrado se ajusta al marco retributivo que fue fijado para el anterior Presidente Ejecutivo de Santillana (Sr. Mirat) en la Política de Remuneraciones y, además, los conceptos retributivos reconocidos a favor del Sr. Cuadrado son de un importe inferior a los previstos en la Política.

A.1.5. Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a las primas de seguros abonadas en favor del consejero

i. Remuneración en especie de los Consejeros Ejecutivos:

La Política de Remuneraciones contempla para los Consejeros Ejecutivos determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:

a) Póliza de seguro de vida y accidentes:

PRISA tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, invalidez absoluta e invalidez permanente total con un capital equivalente a dos anualidades y media de la retribución fija del beneficiario (salario fijo percibido en el año anterior), un capital extra en caso de fallecimiento accidental o invalidez absoluta por accidente y un capital extra en caso de muerte o invalidez permanente por accidente de circulación. El riesgo principal de fallecimiento cuenta con un límite de edad de 75 años y los riesgos complementarios con capitales extra tienen un límite de edad de 65 años.

En el Consejo de Administración de PRISA son beneficiarios de esta póliza exclusivamente los Consejeros Ejecutivos.

De acuerdo con las condiciones de la póliza, el capital asegurado para los Consejeros Ejecutivos es el correspondiente a dos anualidades y media de la retribución fija asociada a sus respectivos cargos en el año inmediato anterior.

Para el año 2022, el capital asegurado del seguro de vida para los Consejeros Ejecutivos asciende a 1.000.000 euros para D. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de Prisa Media) y a 1.187.500 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), respectivamente. Estos importes son equivalentes a dos anualidades y media de sus correspondientes retribuciones fijas.

Las primas de esta póliza son revisadas anualmente dependiendo de la siniestralidad de las pólizas colectivas del Grupo y asimismo varían en función de la edad de los asegurados. A tal fin, en el primer trimestre de cada año se procede a la revisión de las primas imputables a los Consejeros Ejecutivos, por lo que el importe concreto de las primas correspondientes a los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022 se desconoce a la fecha de preparación de este Informe.

b) Póliza de seguro de salud privado:

El Grupo cuenta dentro de la política aplicable a todos sus directivos con un seguro de salud privado, en su modalidad de reembolso de gastos. Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad, se benefician de este seguro únicamente los Consejeros Ejecutivos así como su núcleo familiar, respetando los límites de edad que figuran en la correspondiente póliza.

Las primas de los seguros de salud privado son revisadas con carácter anual en función de la siniestralidad de las pólizas del Grupo y de la evolución del Índice de Precios de Consumo (IPC) sanitario siguiendo la propuesta que hace el corredor de seguros. A tal fin, el último trimestre del año se procede a fijar la prima vigente durante el año siguiente.

Para el año 2022, la prima correspondiente al seguro de salud de los Consejeros Ejecutivos asciende a 4.624,80 euros para D. Carlos Nuñez, (Presidente Ejecutivo de Prisa Media) y a 3.699,84 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), respectivamente.

ii. Otros conceptos (que no tienen la consideración de retribución en especie):

a) Los consejeros tendrán derecho al reembolso de cualquier gasto asociado a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.
b) Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a uso de vehículo, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA.
c) El Presidente tendrá asimismo los medios necesarios para el adecuado desempeño de su cargo y funciones, de conformidad con las prácticas y políticas de la Sociedad.
d) Asimismo, PRISA tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para todos sus consejeros, incluidos los Consejeros Ejecutivos, en las condiciones habituales de mercado para este tipo de seguros.
A.1.6. Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al

tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Tal y como se ha mencionado anteriormente, el sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos prevé actualmente componentes variables a corto y medio plazo:

i. Retribución variable anual a corto plazo:

La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos es la regulada en sus contratos, según los cuales éstos percibirán una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con el grado de cumplimiento de los objetivos que se le asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de su contrato, que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC.

La Política establece que, en términos generales, esta retribución variable a corto plazo se determinará conforme a una escala de cumplimiento, ligada principalmente a la consecución de objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos de creación de valor y objetivos de sostenibilidad, así como, en su caso, objetivos cualitativos.

La retribución variable objetivo a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2022, asciende a 250.000 euros, existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe hasta un máximo del 150%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podrán percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.

Para determinar la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2022, el 100% de los objetivos serán cuantitativos (no habrá variables subjetivas) teniendo como base el presupuesto del año 2022 de Santillana y de Prisa Media, respectivamente, de acuerdo con el siguiente detalle:

Consejero Ejecutivo	Métricas	Ponderación
Presidente Ejecutivo Santillana	Ebit
	Cash Flow operaciones	40%
	Ingresos de suscripciones	15%
	Objetivos ESG	5%

Presidente Ejecutivo Prisa Media	Ebitda	32%
	Cash Flow	32%
	Ingresos Digitales	31%
	Objetivos ESG	5%

Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros, operativos y de servicio, dando especial importancia al Ebitda/Ebit (según se trate de Prisa Media o Santillana), a la generación de caja y a la generación de ingresos digitales o de suscripciones. Asimismo, un 5% estará vinculado al cumplimiento de objetivos ESG

La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Ingresos de Suscripción, Ingresos Digitales y Cash Flow (en éste último caso, de Santillana) será la siguiente:

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago
<90%	0%
90%	50%
100%	100%
>120%	135%
>135%	150%

El objetivo de Cash Flow de Prisa Media tendrá la siguiente escala diferencial:

Grado de cumplimiento	Coeficiente de pago

<0%	0%
>0€< 2.300 m€	50%
100% (4.029 m€)	100%

>120%	135%
>135%	150%

Los puntos intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo y el 100% se calculan por interpolación lineal; a partir del 100% la recompensa es lineal y a partir del 120% o del 135% se recompensa al 135% o 150% respectivamente tal y como reflejan las tablas anteriores.

Adicionalmente, el Presidente Ejecutivo de PRISA Media podrá percibir un 10% de su retribución variable anual target (esto es, 25.000 €) si en el ejercicio 2022 se alcanzan dos objetivos específicos ligados a las suscripciones y a los ingresos digitales, en unos términos más exigentes que los previstos en el presupuesto de PRISA Media para el ejercicio 2022.

Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC verificará el grado de cumplimiento de los objetivos a los que está sujeta la retribución variable a corto plazo, y lo elevará para su aprobación final por el Consejo de Administración de PRISA.

El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2022 se abonará, en su caso, en el ejercicio 2023.

ii. Plan de incentivos 2020-2023 de Santillana:

Como ya se ha indicado en los apartados A.1.2.1.iii) a) y A.1.2.2. ii) anteriores, el Consejero Ejecutivo de Santillana es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023. El plan fue aprobado por el Consejo de Administración de PRISA en su reunión celebrada el 26 de enero de 2021.

Los beneficiarios tendrán derecho a percibir, en efectivo, un porcentaje de la creación de valor de Santillana entendida como la diferencia positiva entre la valoración de Santillana (enterprise value) en la fecha de finalización del plan (esto es, el 31 de diciembre de 2023) y en la fecha inicial (esto es, el 1 de septiembre de 2020), teniendo en cuenta el importe de los dividendos distribuidos así como otros flujos de capital. El enterprise value de Santillana en la fecha de finalización será el que resulte de la valoración realizada por uno o varios expertos independientes. Por su parte, el enterprise value de Santillana en la fecha inicial se ha fijado en 1.250 millones de euros.

El porcentaje sobre la creación de valor al que, en su caso, tengan derecho los beneficiarios dependerá, a su vez, del nivel de revalorización de Santillana conforme a una escala predeterminada que, en el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana, y de acuerdo con la actual Política de Remuneraciones, podrá ser de hasta un máximo del 1,98% de dicha creación de valor. El Plan se liquidará en metálico en el mes siguiente a la fecha de finalización (que es el 31 de diciembre de 2023).

iii. Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA Media:

Como ya se ha indicado anteriormente en los apartados A.1.2.1.iii) b) y A.1.2.2. iii) de este Informe, el Consejero Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo pagadero en acciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración de PRISA en diciembre de 2021.

Para devengar el incentivo el Consejero Ejecutivo de PRISA Media deberá mantener su relación contractual con PRISA Media durante toda la vigencia del Plan. La salida del ejecutivo (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente.

Este plan retributivo está pendiente de aprobación por parte de la Junta de Accionistas de PRISA para que pueda resultar de aplicación al Sr. Nuñez.

iv. Retribución diferida 2018-2020:

Como ya se ha hecho constar en los apartados A.1.2.1.iii) c) y A.1.2.2. iv) de este Informe, el anterior consejero ejecutivo D. Manuel Mirat ha sido beneficiario de una retribución variable diferida a medio plazo por el periodo 2018-2020, pagadera en acciones, que fue aprobada por la Junta de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018, que se ha liquidado en febrero de 2022, mediante la entrega de 306.735 acciones al Sr. Mirat (importe neto en acciones tras la aplicación de las retenciones fiscales correspondientes).

Los artículos 18 de los Estatutos Sociales y 32 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, los Consejeros Ejecutivos podrán ser beneficiario de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones.

La Retribución Diferida 2018-2020 tenía como objetivo alinear los intereses de sus beneficiarios (i.e. el entonces Consejero Delegado Sr. Mirat, los altos directivos y otros directivos de la Sociedad) con los de los accionistas de la Sociedad, en el marco del Plan Estratégico de la Sociedad para el periodo 2018- 2020.

La Retribución Diferida contemplaba para los beneficiarios la asignación de un número de acciones teóricas que servían de referencia para determinar, en su caso, la entrega de un número de acciones ordinarias de la Sociedad tras el periodo de referencia de tres años, condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos y de consecución de determinados objetivos establecidos en relación con: (i)el incremento de valor de la acción de PRISA, (ii) el EBITDA consolidado y (iii) el cash flow consolidado.

Las características específicas de la Retribución Diferida eran las siguientes:

a) Objetivos transparentes, exigentes y medidos a medio plazo (i.e. a tres años).
b) Métricas y condiciones de devengo claramente vinculadas a la consecución de unos objetivos financieros exigentes y que potencien el valor para los accionistas.
c) Los grados de consecución de los objetivos de la Retribución Diferida se establecieron, a propuesta de la CNRGC, basándose en el Plan Estratégico de la Sociedad para el período 2018-2020.

Dichos objetivos se han monitorizado periódicamente para asegurar que las condiciones acordadas se adaptaban, en la medida de lo necesario, a la preservación de los principios que subyacen al propósito original de la retribución diferida, a la vez que apoyan el interés de la Sociedad de evitar cualquier posible pérdida de competitividad en el mercado. Un tercero externo independiente, KPMG, ha realizado el análisis del impacto de las operaciones que han tenido lugar durante el periodo de referencia, en el EBITDA y en el Cash Flow del Plan Estratégico que fue utilizado como referencia para la retribución diferida.

Para percibir las acciones, el Sr. Mirat debía mantener una relación contractual con el Grupo PRISA durante el periodo de duración de la Retribución Diferida y hasta la fecha de entrega, salvo determinados supuestos de extinción de su relación por causa no imputable a él, que estaban debidamente recogidos en el documento que desarrolla las condiciones generales de la retribución diferida.

d) Con la finalidad de calcular el coeficiente devengado para cada nivel de consecución de objetivos del entonces Consejero Delegado, se determinaba un nivel de incentivo máximo asignado y una escala de logro para cada una de las métricas.

Tanto el número de parámetros de medida, como los instrumentos de pago utilizados para determinar la Retribución Diferida, se encontraban alineados con las prácticas de las sociedades cotizadas, de acuerdo con el Informe de la CNMV.

Una vez analizado el grado de cumplimiento de los objetivos (para lo que se contó con el asesoramiento de un tercero independiente, KPMG, que realizó el análisis del impacto en el EBITDA y en el Cash Flow del Plan Estratégico 2018- 2020, utilizado como referencia para el establecimiento de los objetivos de las operaciones que han tenido lugar durante este periodo) el cumplimiento del Cash Flow quedó en un 85,8% mientras que el objetivo de EDITDA y de incremento de valor no se cumplieron. Como consecuencia de este grado de cumplimiento quedó confirmado que el número de acciones a entregar al Sr. Mirat en el momento de la liquidación, debía ascender a 471.900 acciones brutas, equivalentes al 21,45% de las acciones teóricas que fueron asignadas al Sr. Mirat en 2018 (2.200.000 acciones).

Como ya se ha indicado, la liquidación se ha realizado en febrero de 2022, mediante la entrega de 306.735 acciones al Sr. Mirat.

v. Incentivos extraordinarios por operaciones estratégicas clave:

Como también se ha indicado ya anteriormente en los apartados A.1.2.1.iii) d) y A.1.2.2.v) de este Informe, la Política de Remuneraciones prevé que en los ejercicios 2021, 2022 y 2023, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo. Podrán ser beneficiarios de tales incentivos extraordinarios los dos Consejeros Ejecutivos o solo uno de ellos, según decida el Consejo de Administración de PRISA.

En caso de toma o cambio de control en Prisa, entre otros supuestos previstos, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá acordar la liquidación anticipada del plan. En tales casos, se podrá considerar cumplido el componente del incentivo relativo al rendimiento de la acción a efectos de su devengo.

Los objetivos a satisfacer por los beneficiaros de estos planes podrán complementarse con cualesquiera otros parámetros que el Consejo de Administración acuerde, a propuesta de la CNRGC.

A.1.7. Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No se contempla para el ejercicio en curso ningún sistema de ahorro para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como consejero.

Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén el pago de indemnizaciones y el pago de otras contraprestaciones por: (i) la extinción del contrato con la Sociedad y (ii) el cumplimiento de un pacto de no competencia post contractual. Se ofrece mayor detalle sobre estos pactos en el apartado correspondiente a las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos (i.e. apartado A.1.9 siguiente).

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El contrato de D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de Prisa Media, está suscrito con PRISA Media, S.L. y el contrato de D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana, ha sido suscrito con Grupo Santillana Educación Global, S.L.U.

A los efectos del artículo 249 de la LSC, ambos contratos fueron aprobados por el Consejo de Administración de PRISA (a propuesta de la CNRGC) en la medida en que en dichos contratos se regulan las funciones ejecutivas de los Sres. Nuñez y Cuadrado.

A los efectos de este apartado, las sociedades PRISA Media, S.L. y Grupo Santillana Educación Global, S.L.U., será consideradas (según de que consejero ejecutivo se trate) como la Sociedad.

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos (Sres. Cuadrado y Nuñez) incluyen cláusulas conforme a las prácticas habituales del mercado en esta materia, con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

A continuación, se exponen los términos y condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos:

i. Duración: indefinida, sin perjuicio de que los contratos están vinculados a la vigencia de sus respectivos cargos de Presidente Ejecutivo de Santillana y Presidente Ejecutivo de PRISA Media.
ii. Exclusividad y no concurrencia: exclusividad para la Sociedad y el Grupo PRISA, no pudiendo los Consejeros Ejecutivos prestar servicios o desarrollar actividades profesionales, bajo cualquier relación contractual, a otras personas o entidades, salvo autorización por parte de la Sociedad. Asimismo, se incluye una específica prohibición de no concurrencia.
iii. Plazo de preaviso: En el caso de extinción del contrato por decisión de los Consejeros Ejecutivos, éstos deberán remitir comunicación a la Sociedad indicando tal circunstancia con al menos tres meses de antelación. En caso de incumplimiento total o parcial del preaviso, el Consejero Ejecutivo tendrá la obligación de abonar la retribución fija en metálico correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.

En el caso de extinción del contrato a instancia de los Consejeros Ejecutivos en los supuestos en que se produzca un cambio de control (según queda definido "cambio de control" en sus contratos), éstos deberán comunicar su decisión a la Sociedad en el plazo de dos meses desde que se produzca el cambio de control y se deberá respetar un preaviso de un mes. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, los Consejeros Ejecutivos deberán indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

La Sociedad, en caso de desistimiento empresarial, deberá preavisar con al menos tres meses de antelación. En caso de incumplimiento total o parcial del preaviso, la Sociedad tendrá la obligación de abonar la retribución fija en metálico correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.

iv. Indemnizaciones: En el supuesto de que los contratos de los Consejeros Ejecutivos se extingan: i) a instancia del consejero ejecutivo en caso de incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de las obligaciones establecidas en el contrato; ii) por voluntad del consejero ejecutivo en los supuestos en que se produzca un cambio de control (según queda definido "cambio de control" en los contratos), iii) por la sola voluntad de la Sociedad con la que se haya suscrito el contrato; iv) como consecuencia del cese o no renovación del cargo de consejero de Prisa Media, S.L. o Grupo Santillana Educación Global, S.L.U., según de que consejero se trate, o v) en caso revocación total o parcial de las facultades delegadas a favor del consejero ejecutivo o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir las siguientes indemnizaciones:
- a) D. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de Prisa Media), percibiría una indemnización bruta equivalente a dieciocho meses de su retribución fija y su retribución variable anual en metálico.
- b) D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana) percibiría:
  - Una indemnización total de 1.643.020 euros brutos. Para determinar esta cifra se han tenido en cuenta (a) los importes de las indemnizaciones por despido improcedente que le hubieran correspondido al Sr. Cuadrado por la extinción de las relaciones laborales, ordinarias y de alta dirección, que el Sr. Cuadrado ha mantenido con las distintas entidades del Grupo Prisa desde el 18 de octubre de 1989 hasta la entrada en vigor del actual contrato y (b) un gross up para paliar la pérdida que para el Sr. Cuadrado supondrá el hecho de no poder beneficiarse de la exención máxima prevista en el artículo 7.e) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para indemnizaciones por despido o cese de trabajadores.
  - Una compensación complementaria bruta equivalente a la cuantía que estuviera establecida en ese momento como importe máximo de la prestación contributiva por desempleo de la Seguridad Social, por el máximo periodo establecido para dicha prestación. En todo caso, en el supuesto de que el Sr. Cuadrado obtuviera el pago de la prestación por desempleo del organismo público correspondiente, vendrá obligado a reintegrar a la Sociedad el importe percibido como tal compensación complementaria hasta el importe de la prestación obtenida, debiendo efectuar la devolución en un plazo máximo de un mes a contar desde la fecha en que le fuera reconocida la

prestación por desempleo. No obstante, esta compensación complementaria bruta no se abonará en los supuestos de extinción del contrato como consecuencia de un cambio de control.

Igualmente, en los supuestos anteriores, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir, como parte de su liquidación, la parte proporcional de la retribución variable anual de referencia correspondiente al tiempo trabajado durante el año en el que se produzca la extinción. Los Consejeros Ejecutivos no tendrán derecho a percibir la retribución variable anual correspondiente al ejercicio en el que se extinga el Contrato, en el caso de que dicha extinción sea debida a la voluntad de los Consejeros Ejecutivos, por decisión de la Sociedad fundada en incumplimiento de los Consejeros Ejecutivos, salvo en los casos en los que la extinción por voluntad de los Consejeros Ejecutivos se produzca dentro de los dos últimos meses del ejercicio, en cuyo caso tendrán derecho a percibir la parte proporcional de la retribución variable anual (correspondiente al tiempo trabajado durante el año en el que se produzca la extinción) que, en su caso, le hubiera correspondido, siempre que se alcanzasen proporcionalmente los objetivos anuales fijados. La retribución variable anual se abonará dentro del primer semestre del año natural siguiente al de generación.

v. No competencia post contractual: Los contratos de los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula de no competencia post contractual en virtud de la cual el Consejero Ejecutivo se obliga (i) a abstenerse de realizar actividades concurrentes con las de la Sociedad con la que hayan suscrito el contrato, tanto por cuenta propia como por un tercero, de la manera y con el alcance que queda especificada en sus contratos, y (ii) a no contratar a ninguna persona que en la fecha de extinción del contrato esté contratada por la Sociedad con la que hayan suscrito el contrato o cualquier otra sociedad de su grupo, y de no contribuir a que ningún trabajador de dicho grupo abandone el mismo.

El referido pacto de no competencia tendrá 12 meses de duración tras la finalización del contrato por cualquier causa.

Los Consejeros Ejecutivos percibirían, como contraprestación económica a dichas obligaciones, una compensación equivalente a seis mensualidades de la retribución fija vigente en el momento de la extinción del contrato. En el supuesto de incumplimiento del citado pacto de no competencia post contractual, los Consejeros Ejecutivos estarán obligados a reintegrar el importe de la compensación percibida por tal concepto y una indemnización en un importe igual a seis mensualidades de la retribución fija vigente en el momento de la extinción del contrato.

vi. Cláusula "clawback": En términos generales, los contratos de los Consejeros Ejecutivos cuentan con una cláusula clawback que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en caso de que en el año siguiente a su abono se produjera cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, datos económicos o de otro tipo en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, distintos de los que se deriven de cambios legislativos o jurisprudenciales, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o del Grupo a resultas de lo cual se produzca la revisión fundada del cumplimiento de los objetivos fijados para el devengo de la retribución variable en cuestión, con independencia de que el Presidente Ejecutivo tuviera en ello alguna clase de responsabilidad o no.

vii. Secreto profesional y deber de confidencialidad: Los contratos de los Consejeros Ejecutivos incluyen la obligación de guardar el secreto profesional. El deber de confidencialidad se regula en el artículo 34 del Reglamento del Consejo, y se extiende aun cuando el consejero haya cesado en su cargo.
A.1.10. La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política de Remuneraciones no contempla ninguna otra remuneración no mencionada en los apartados anteriores para los consejeros.

A.1.11. Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones

La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.

A.1.12. La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé el pago de otras remuneraciones no previstas en los apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

Como ya se ha dado cuenta en los "Antecedentes" de este Informe, a lo largo del ejercicio 2021 se han producido cambios relevantes en la composición del Consejo de Administración de PRISA, algunos de los cuales han sido posteriores a la fecha de aprobación de la Política de Remuneraciones (junta de accionistas de 29 de junio de 2021).

Esto implica que habrá que ajustar algunos aspectos de la Política de Remuneraciones a las nuevas circunstancias, lo que tendrá que ser sometido a la aprobación de la próxima Junta de Accionistas que celebre la Compañía en el ejercicio 2022.La nueva Política tendrá que prever, entre otras cuestiones, i) la retribución aplicable al nuevo consejero ejecutivo de Santillana y consejero ejecutivo de PRISA (D. Francisco Cuadrado); ii) el Incentivo a Medio Plazo 2021- 2023 que el Consejo de Administración aprobó en diciembre de 2021 y cuyo beneficiario es el Presidente Ejecutivo de Prisa Media y consejero ejecutivo de PRISA (D. Carlos Nuñez); y iii) la retribución correspondiente a los miembros de la Comisión de Sostenibilidad (constituida en febrero de 2022).

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.prisa.com/uploads/2021/07/politica-de-remuneraciones-2021-2023 vf.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio anterior recibió el voto favorable del 94,16% de los votos emitidos en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, en los términos que se recogen en el apartado B.4. El Consejo de Administración de PRISA entendió que no procedía llevar a cabo consideración alguna adicional a la Política de Remuneraciones y a su aplicación, atendiendo al resultado del voto de los accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Los conceptos retributivos devengados en el ejercicio 2021 se corresponden con los principios y estructura del sistema retributivo vigente, de acuerdo con la Política de Remuneraciones que se ha descrito en la sección A de este Informe y con los contratos de los Consejeros Ejecutivos (los actuales Presidente Ejecutivo de Prisa Media, D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, así como el anterior Consejero Delegado de PRISA y Presidente Ejecutivo de Santillana, D. Manuel Mirat) .

Como se ha mencionado en los Antecedentes de este Informe, en junio de 2021 la Junta de Accionistas de PRISA aprobó una nueva política de remuneraciones de los consejeros aplicable para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Con respecto al ejercicio 2021, esta Política de Remuneraciones sustituía y reemplazaba al texto de la Política de Remuneraciones 2020/2021.

La CNRGC elevó al Consejo (que, a su vez, propuso a la Junta General de Accionistas de junio de 2021) los términos de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros. De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, con motivo de la convocatoria de la junta de accionistas se puso a disposición de los accionistas una propuesta motivada del Consejo, junto con un informe justificativo de la CNRGC, en relación con la nueva Política de Remuneraciones.

i. Retribución de los consejeros ejecutivos:

La Política de Remuneraciones prevé la existencia de dos consejeros ejecutivos y se refiere a ellos de manera nominativa (D. Carlos Nuñez como Presidente Ejecutivo de PRISA Media y D. Manuel Mirat como Presidente Ejecutivo de Santillana). No obstante, en julio de 2021 y, por tanto, con posterioridad a la aprobación de la Política de Remuneraciones, el Sr. Mirat fue sustituido por D. Francisco Cuadrado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de Santillana. La retribución del Sr. Cuadrado se ajusta al marco retributivo que fue fijado para el anterior Presidente Ejecutivo de Santillana (Sr. Mirat) en la Política de Remuneraciones y, además, los conceptos retributivos reconocidos a favor del Sr. Cuadrado son de un importe inferior a los previstos en la Política. En todo caso, tal y como se ha señalado en el apartado A.2 anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene intención de someter a la Junta General una nueva política de remuneraciones, a los efectos, entre otras cuestiones, de adaptar esta circunstancia.

Como ya se ha indicado, los contratos de los Consejeros Ejecutivos han sido aprobados por el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, en la medida en que en dichos contratos se regulan las funciones ejecutivas de los Sres. Nuñez y Cuadrado. El despacho Uría&Menéndez asesoró a la Sociedad en la configuración de estos contratos.

De acuerdo con sus contratos y con la Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos, Don Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de Prisa Noticias) y D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), han devengado en 2021 las retribuciones que se hacen constar en el apartado B.3 de este Informe.

Por otra parte, y como ya se ha indicado en los "Antecedentes" de este Informe, D. Manuel Mirat, que fue consejero ejecutivo de la Compañía hasta el 27 de julio de 2021, había venido prestando sus servicios en varias empresas del Grupo PRISA, mediante sucesivas relaciones contractuales de distinta naturaleza, desde octubre de 1997 hasta julio de 2021. Las últimas responsabilidades ejecutivas que asumió el Sr. Mirat en la Compañía fueron las de Consejero Delegado de PRISA (desde septiembre de 2017 hasta junio de 2021) y Presidente Ejecutivo de Santillana (desde el 29 de junio hasta el 27 de julio de 2021, habiéndose suscrito el correspondiente contrato de prestación de servicios el 26 de mayo de 2021).

La terminación de los dos últimos contratos del Sr. Mirat como Consejero Delegado de PRISA y como Presidente Ejecutivo de Santillana, así como la extinción de las relación laborales que había tenido el Sr. Mirat con la Compañía por otros contratos anteriores, ha sido saldada y finiquitada en el ejercicio 2021, lo que ha dado lugar al pago y/o reconocimiento de los conceptos retributivos que estaban previstos tanto en los contratos del Sr. Mirat con la Compañía como en la Política de Remuneraciones y que se hacen constar en el apartado B.3 de este Informe.

La terminación y liquidación de los contratos de D. Manuel Mirat, fue aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC. El despacho Pérez-Llorca prestó asesoramiento a la Compañía en relación con las condiciones económicas asociadas al cese de D. Manuel Mirat como Presidente Ejecutivo de Santillana y a la extinción de sus relaciones jurídicas con la Compañía.

ii. Retribución de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos):

Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2021 los importes previstos en la Política de Remuneraciones y que se detallan en el apartado B.5. de este Informe, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y a las diferentes Comisiones del Consejo, así como, en su caso, por las presidencias del Consejo y de las Comisiones, con las reducciones aplicadas en el marco del plan de contingencia señalado anteriormente que puso en marcha el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, en el marco de la crisis del COVID-19 (y que han supuesto una reducción del 20% durante todo el ejercicio 2021, sobre las retribuciones correspondientes, a excepción de la retribución del Presidente del Consejo y a excepción de la retribución por la presidencia de la CNRGC y de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento en el mes de diciembre).

Como ya se ha indicado anteriormente en este Informe, en la Política de Retribuciones aprobada en la Junta de Accionistas de junio de 2021, teniendo en cuenta las circunstancias socioeconómicas del momento, así como las de la Sociedad en particular, se consideró oportuno reducir el rango retributivo del Presidente no ejecutivo (que hasta diciembre de 2020 era de entre 300.000 y 500.000 euros anuales), quedando establecido en un rango de entre 200.000 y 300.000 euros anuales.

La retribución del Presidente no ejecutivo, D. Joseph Oughourlian, ha quedado fijada por el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, en 200.000 euros anuales.

B.1.2. Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Se ponen de manifiesto las dos circunstancias siguientes aunque éstas no significan, per se, que se haya producido una desviación en la aplicación de la Política de Remuneraciones:

i. La actual Política de Remuneraciones (aprobada en la junta de accionistas celebrada en junio de 2021) prevé la existencia de dos consejeros ejecutivos y se refiere a ellos de manera nominativa (D. Carlos Nuñez como Presidente Ejecutivo de PRISA Media y D. Manuel Mirat como Presidente Ejecutivo de Santillana).

Con posterioridad a la aprobación de la Política de Remuneraciones, en julio de 2021, el Sr. Mirat fue sustituido por D. Francisco Cuadrado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de Santillana. Esta circunstancia no implica una desviación de la política de remuneraciones aplicable durante el ejercicio 2021, puesto que la retribución del Sr. Cuadrado se ajusta al marco retributivo que fue fijado para el anterior Presidente Ejecutivo de Santillana (Sr. Mirat) en la política de remuneraciones y, además, los conceptos retributivos reconocidos a favor del Sr. Cuadrado son de un importe inferior a los previstos en la Política.

En todo caso, tal y como se ha señalado en el apartado A.2 anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene intención de someter a la Junta General una nueva política de remuneraciones, a los efectos, entre otras cuestiones, de adaptar esta circunstancia.

ii. La Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en junio 2021 acordó aumentar el tamaño del Consejo así como nombrar a una nueva consejera dominical (Dª Carmen Fernández de Alarcón Roca). Dado que la incorporación de una nueva consejera implicaba un aumento del gasto correspondiente a las retribuciones de los consejeros, el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, acordó, con efectos desde julio de 2021, la reducción proporcional de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros dominicales, para evitar así un incremento en el gasto anual total por la retribución fija anual de la globalidad de los consejeros.

De esta manera, la retribución fija anual de cada uno de los consejeros externos (independientes y dominicales) por su pertenencia al Consejo, ha sido la siguiente en el ejercicio 2021:

a) De enero a junio de 2021: la parte proporcional de la retribución fija anual de 70.000 € (que,tras la reducción del 20% aplicada en el ejercicio 2021 en el marco del plan de contingencia por el Covid-19, se ha visto reducida a 56.000 €).
b) De julio a diciembre de 2021: i) sin cambios para los consejeros independientes, esto es, la parte proporcional de la retribución fija anual de 70.000 € (que, tras la reducción del 20% aplicada en el ejercicio 2021 en el marco del plan de contingencia por el Covid-19, se ha quedado en 56.000 €) y ii) para los consejeros dominicales la parte proporcional de la retribución fija anual de 56.000 € (que, con la reducción del 20% aplicada en el ejercicio 2021 en el marco del plan de contingencia por el Covid-19, se ha visto reducida a 44.800 €).
c) En cuanto a la retribución correspondiente a las presidentas de la CNRGC y de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, ésta ha

experimentado una reducción del 20% hasta noviembre de 2021 y a partir de diciembre de 2021, inclusive, la perciben íntegramente sin ningún tipo de reducción.

B.1.3. Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

Durante el ejercicio 2021 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La CNRGC vela por la observancia de la Política de Remuneraciones e informa al Consejo de Administración de las propuestas relativas a los términos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección de la Sociedad y verifica el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos.

El Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC determina los objetivos de los que depende el abono de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, su peso y métricas al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su nivel de cumplimiento una vez finalizado el mismo.

Para la evaluación del cumplimiento de los objetivos, la CNRGC se apoya en la información proporcionada por la Dirección de Control de Riesgos y Control de Gestión y por la Dirección de Recursos Humanos y Gestión de Talento de la Compañía.

Además, en caso de que los auditores externos de la Sociedad, en su informe anual de auditoría emitieran una opinión con salvedades que afectara a los objetivos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración de PRISA los deberá tener en cuenta para determinar la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

Por último, la Sociedad cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos, soportado en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a distintos niveles y en una serie de metodologías, herramientas y procedimientos de control y gestión que tiene como fin conocer y controlar los riesgos a los que se expone el Grupo y que pudieran afectar al cumplimiento de los objetivos definidos en el Plan Estratégico y de sus negocios. A través de este Sistema de Gestión de Riesgos el Grupo identifica, monitoriza y analiza de forma continuada los riesgos; y define y, en su caso, ejecuta, caso por caso, las medidas necesarias para mitigar los riesgos cuando éstos se materializan.

La Sociedad dispone de un mapa de riesgos aprobado por el Consejo de Administración, como herramienta de representación gráfica de los riesgos inherentes al Grupo, que es utilizado para identificar y valorar los riesgos que afectan al desarrollo de las actividades de las distintas unidades de negocio. La identificación de los riesgos y de los procesos que gestionan cada uno de los riesgos considerados es realizada por las Direcciones Generales de las unidades de negocio y del corporativo y agregada y homogeneizada por la Dirección de Auditoría Interna. El mapa de riesgos del Grupo es reportado a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que hace un seguimiento de los principales riesgos identificados. Al menos una vez al año, el Consejo de Administración es informado del mapa de riesgos del Grupo.

Por otra parte, la Sociedad dispone de un modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF). El Consejo de Administración de Prisa tiene asignadas entre sus funciones, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo, la supervisión de los sistemas internos de información y control. El Consejo de Administración se apoya para el desarrollo de estas funciones en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de Prisa, entre cuyas responsabilidades está supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera de la Sociedad y de su Grupo. La Comisión supervisa, a su vez, a la unidad de Auditoría Interna para que esta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El objetivo de auditoría interna es proveer a la Dirección del Grupo y al Comité de Auditoría de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y gestionados. Para ello, auditoría interna supervisa el diseño y alcance del modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo, y posteriormente realiza la evaluación del funcionamiento de las actividades de control definidas en el modelo.

La efectiva implantación del modelo de control interno es responsabilidad de los consejeros ejecutivos (Presidentes Ejecutivos de los negocios del grupo) y del Director de Control de Riesgos de PRISA, así como de los Directores Generales de las unidades de negocio del Grupo que intervienen en la preparación de la información financiera que sirve de base para la elaboración de los estados financieros del Grupo.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento evaluará periódicamente que la función de control y gestión de riesgos se ejerce con la debida independencia, verificando que se han implantado los procesos adecuados para que la dirección, la propia Comisión y el Consejo puedan conocer si el sistema de control y gestión de riesgos ha funcionado de acuerdo con las políticas y criterios aprobados por el Consejo.

El sistema de control interno de la información financiera es revisado por el auditor de cuentas externo del Grupo que emite su opinión sobre la efectividad del control interno en un informe de seguridad razonable de acuerdo con la Norma ISAE 3000.

La Política de Remuneraciones persigue: i) el alineamiento con las mejores prácticas de mercado, ii) la adecuación a la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad, iii) la alineación de la estructura retributiva de los consejeros con la estrategia general del Grupo y iv) promover un sistema de incentivos que garantice la orientación a resultados y la creación de valor para el accionista de forma sostenible en el medio y largo plazo.

Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para (i) reducir la exposición a riesgos excesivos, (ii) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (iii) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, se han descrito previamente en este Informe. Además, como también se detalla, únicamente los Consejeros Ejecutivos son partícipes de sistemas de retribución variable, evitando así que una retribución variable pueda comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Como ya se ha indicado, la remuneración variable incluye las siguientes previsiones para reducir los riesgos:

i. Anualmente se definen los parámetros del sistema de retribución variable a corto plazo atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar a los Consejeros Ejecutivos. Los objetivos son fijados previamente por escrito y determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC. La aplicación del sistema de retribución variable anual a corto plazo para el ejercicio 2021 se detalla en el apartado B.1.7 siguiente.
ii. No existe el derecho a obtener una retribución variable anual a corto plazo garantizada (sin perjuicio de la excepción acordada con el Sr. Nuñez para el ejercicio 2021).
iii. Todas las retribuciones variables tienen fijados importes máximos de pago.
iv. El sistema de fijación de métricas para los objetivos cuantitativos toma en consideración las variables que se hayan identificado dentro del mapa de riesgos de la Compañía.
v. Los contratos de los Consejeros Ejecutivos cuentan con una cláusula clawback que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Esta cláusula tiene efectos para todas las remuneraciones variables percibidas a partir de la entrada en vigor de sus contratos con la Compañía, y es aplicable dentro del año siguiente al abono de la correspondiente retribución variable.
vi. Además, la "Retribución diferida 2018-2020" aprobada por la Junta General de Accionistas contempla, considerando la duración de esta remuneración variable, una cláusula clawback específica, que obliga al anterior Consejero Delegado, D. Manuel Mirat, a la restitución de la retribución variable percibida en caso de que dentro de los tres años siguientes a su percepción hayan concurrido las circunstancias determinadas por el Consejo de Administración que obliguen a la devolución de las acciones entregadas o su equivalente en metálico. Esta cláusula clawback también es de aplicación al resto de beneficiarios del plan (i.e. altos directivos y otros directivos del Grupo) siendo, el plazo de aplicación, en su caso, de dos años en lugar de tres.
vii. Asimismo, las condiciones generales aprobadas por el Consejo de Administración de PRISA que definían los incentivos retributivos extraordinarios vinculados al éxito de las operaciones estratégicas de venta del negocio de educación de Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. en España y de refinanciación de la deuda financiera de Grupo Prisa con sus entidades acreedores, que fueron ejecutadas en 2020, cuentan con una cláusula clawback, que obliga al anterior Consejero Delegado D. Manuel Mirat a restituir la totalidad o una parte del incentivo abonado, si durante los dos años siguientes a cada fecha de abono se diera alguna de las circunstancias determinadas al efecto en las referidas condiciones generales.

Esta retribución ha sido satisfecha íntegramente al Sr. Mirat en el ejercicio 2021 (un 50% fue abonado en enero de 2021 y el otro 50% fue liquidado en julio de 2021). No obstante, solo el 50% de dicha retribución ha sido devengada en el ejercicio 2021 (el otro 50% se devengó en el ejercicio 2020, según consta en el Informe de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2020).

B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

B.3.1. Remuneración devengada en el ejercicio y cumplimiento de la política de retribución vigente

En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones, la remuneración devengada en 2021 por los consejeros ha sido la siguiente:

i. Consejeros no ejecutivos:

Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2021 los importes previstos en la Política de Remuneraciones y que se detallan en el apartado B.5 de este Informe, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y a las diferentes comisiones del Consejo, así como, en su caso, por las presidencias del Consejo y de las Comisiones, con las reducciones aplicadas en el marco del plan de contingencia señalado en los Antecedentes de este Informe, que puso en marcha el Consejo de Administración en el marco de la crisis del COVID-19.

Por otra parte, el consejero D. Manuel Polanco Moreno ha sido Presidente no ejecutivo de la sociedad PRISA Noticias hasta el 27 de mayo de 2021 y, por esa condición, tenía el derecho a percibir un importe máximo de 50.000 euros anuales. En el marco del plan de contingencia señalado dicha retribución fue reducida un 20%, hasta 40.000 €, en el ejercicio 2021. Por el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 27 de mayo de 2021, el Sr. Polanco percibió la suma de 16.667 euros.

El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2021, incluyendo la retribución de los anteriores consejeros D. Javier de Jaime y D. Dominique D´Hinnin hasta el momento de sus respectivos ceses, asciende a 1.027.060 euros en PRISA, a lo que hay que añadir los 17.000 euros devengados por el consejero D. Manuel Polanco por sus anteriores responsabilidades en PRISA Media. En consecuencia, se cumple con el límite máximo total anual establecido en la Política de Remuneraciones para los consejeros no ejecutivos (i.e. 2.000.000 euros).

ii. Consejeros ejecutivos (D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de PRISA Media y D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana)

a) Retribución fija:

Como ya se ha indicado, la Política de Remuneraciones (aprobada en la junta de accionistas celebrada en junio de 2021) prevé la existencia de dos consejeros ejecutivos y se refiere a ellos de manera nominativa (D. Carlos Nuñez como Presidente Ejecutivo de PRISA Media y D. Manuel Mirat como Presidente Ejecutivo de Santillana).

La Política de Remuneraciones contempla una retribución fija anual por importe de 400.000 euros para el Sr. Nuñez en tanto que Presidente Ejecutivo de PRISA Noticias y de 500.000 euros para el Sr. Mirat, en tanto que Presidente Ejecutivo de Santillana (que es la misma retribución que el Sr. Mirat tenía estipulada como Consejero Delegado de PRISA).

Con posterioridad a la aprobación de la Política de Remuneraciones, en julio de 2021, el Sr. Mirat ha sido sustituido por D. Francisco Cuadrado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de Santillana, y la Compañía ha suscrito un contrato con el Sr. Cuadrado por el que se le reconoce una retribución fija anual de 475.000 euros sin que por tanto exceda de la retribución fija anual máxima que la Política de Remuneraciones contempla para el Presidente Ejecutivo de Santillana (500.000 euros).

Los Consejeros Ejecutivos han devengado en 2021 una retribución fija, proporcional al tiempo en el que han desempeñado sus funciones como Presidente Ejecutivo de Prisa Noticias y Presidente Ejecutivo de Santillana:

El Sr. Nuñez ha devengado una retribución fija de 241.942 euros, por el periodo comprendido entre el 24 de mayo de 2021 (fecha de efectos de su nombramiento como Presidente Ejecutivo de Prisa Noticias) y el 31 de diciembre de 2021, y teniendo en cuenta que su retribución fija anual asciende a 400.000 euros.
El Sr. Cuadrado ha devengado una retribución fija de 197.917 euros, por el periodo comprendido entre el 27 de julio de 2021 (fecha de su nombramiento como Presidente Ejecutivo de Santillana y como consejero de PRISA) y el 31 de diciembre de 2021, y teniendo en cuenta que su retribución fija anual asciende a 475.000 euros.

Las retribuciones devengadas por el Sr. Cuadrado por otras funciones desempeñadas en Santillana con anterioridad al 27 de julio de 2021, no son incluidas en la sección C de este informe por cuanto que son anteriores a la fecha en la que el Sr. Cuadrado asumió sus responsabilidades como Presidente Ejecutivo de Santillana y como consejero de PRISA.

b) Retribución variable anual a corto plazo:

La retribución variable objetivo a corto plazo del Sr. Nuñez para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2021, ascendía a 250.000 euros. Este importe podría incrementarse hasta alcanzar un 130% (i.e. 325.000 euros) en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados fuese superior al 100%.

La retribución variable anual de D. Carlos Nuñez debía de calcularse de forma proporcional al tiempo de prestación de servicios durante el año 2021 aunque, con carácter excepcional, la Sociedad le garantiza el pago del 50% de la retribución variable anual de referencia mencionada (esto es, el 50% de 250.000 €).

Para determinar la retribución variable a corto plazo del Sr. Nuñez, la ponderación de objetivos era la siguiente: (i) 70% objetivos cuantitativos y (ii) 30% objetivos cualitativos.

La retribución variable objetivo a corto plazo del Sr. Cuadrado para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2021, ascendía a 250.000 euros. Este importe podría incrementarse hasta alcanzar un 130% (i.e. 325.000 euros) en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados fuese superior al 100%.

Asimismo, hay que tener en cuenta que con respecto a la retribución variable que pudiera corresponder al Sr. Cuadrado por el desempeño de sus funciones durante el año 2021, de acuerdo con su contrato ésta se calcularía de la siguiente manera:

hasta el 31 de julio de 2021, el importe de la retribución variable anual se calcularía aplicando el porcentaje correspondiente al grado de cumplimiento de los objetivos fijados sobre un bono target (importe objetivo) de 160.000 euros brutos; y
desde el 1 de agosto de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, el importe de la retribución variable anual se calcularía aplicando el mismo porcentaje correspondiente al grado de cumplimiento de los objetivos fijados sobre un bono target (importe objetivo) de 250.000 euros brutos.

Para determinar la retribución variable a corto plazo del Sr. Cuadrado, la ponderación de objetivos era la siguiente: (i) 70% objetivos cuantitativos y (ii) 30% objetivos cualitativos.

La retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2021 que han devengado los Consejeros Ejecutivos es de 168.252€ (Sr. Nuñez) y 148.476€ (Sr. Cuadrado), calculada sobre los importes target y en atención al cumplimiento de objetivos que están previstos en sus contratos y en la Política de Remuneraciones, según se explica con más detalle en el apartado B.7. siguiente. En el caso del Sr. Cuadrado, el importe target que se le ha reconocido contractualmente (250.000 euros) no excede del importe target previsto en la Política de Remuneraciones para el Sr. Mirat en tanto que Presidente Ejecutivo de Santillana (300.000 euros).

c) Primas de seguro de vida y accidentes y seguro de salud:

También se han devengado los importes correspondientes a las primas de un seguro de vida y accidentes y de un seguro de salud que se describen en el apartado B.14.

iii. D. Manuel Mirat, anterior Consejero Delegado de PRISA y Presidente Ejecutivo de Santillana):

Como ya se ha indicado en los "Antecedentes" de este Informe, D. Manuel Mirat, que fue consejero ejecutivo de la Compañía hasta el 27 de julio de 2021, había venido prestando sus servicios en varias empresas del Grupo PRISA, mediante sucesivas relaciones contractuales de distinta naturaleza, desde octubre de 1997 hasta julio de 2021.

Las últimas responsabilidades ejecutivas que asumió el Sr. Mirat en la Compañía fueron las de Consejero Delegado de PRISA (desde septiembre de 2017 hasta junio de 2021) y Presidente Ejecutivo de Santillana (desde el 29 de junio hasta el 27 de julio de 2021, habiéndose suscrito el correspondiente contrato de prestación de servicios el 26 de mayo de 2021).

La retribución fija anual del Sr. Mirat ascendía a 500.000 euros, si bien durante el ejercicio 2021 estuvo sujeta a una reducción del 20%, aplicada en el marco del plan de contingencia puesto en marcha en la Compañía por la crisis del Covid- 19. El Sr. Mirat ha devengado una retribución fija por importe de 265.417euros, por el periodo comprendido entre enero y julio de 2021 (incluido en el epígrafe C de este Informe dentro de "Sueldo").

El Sr. Mirat ha devengado una retribución variable anual a corto plazo, correspondiente al ejercicio 2021, por importe de 175.000 euros.

Asimismo, en el ejercicio 2021 el Sr. Mirat ha devengado el segundo 50% del importe de los Incentivos extraordinarios vinculados al éxito de determinadas operaciones estratégicas claves ejecutadas en el ejercicio 2020, que ha sido liquidado en julio de 2021 por importe de 500.000 € (incluido en el epígrafe C de este Informe dentro de "Otros conceptos"). El primer 50% de estos incentivos (otros 500.000 euros) fue liquidado en enero de 2021, pero devengado en el ejercicio 2020 (tal y como se hizo constar en el Informe de Remuneraciones de dicho ejercicio) por lo que no está incluido en las tablas del epígrafe C de este Informe.

La terminación de los dos últimos contratos del Sr. Mirat como Consejero Delegado de PRISA y como Presidente Ejecutivo de Santillana ha sido saldada y finiquitada en el ejercicio 2021, lo que ha dado lugar al pago y/o reconocimiento de los siguientes conceptos retributivos que estaban previstos tanto en los contratos del Sr. Mirat con la Compañía como en la Política de Remuneraciones:

• Indemnización por la extinción del contrato de prestación de servicios de 26 de mayo de 2021, equivalente a 18 meses de retribución fija y variable anual: 1.200.000 euros (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

Para el cálculo de este importe se tomó en consideración la retribución fija anual de 500.000 euros (sin la reducción temporal del 20% aplicada en el marco de la crisis del Covid- 19) y la retribución variable anual de referencia (target) del Sr. Mirat, que ascendía a 300.000 euros brutos.

• Indemnización laboral por la extinción de las relaciones laborales que el Sr. Mirat había mantenido con distintas entidades del Grupo PRISA desde el 20 de octubre de 2017: 381.145,18 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

Este importe ya estaba calculado y previsto en la Política de Remuneraciones.

• Indemnización complementaria: 35.588,64 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

De acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones, este importe equivale a la cuantía establecida como importe máximo de la prestación contributiva por desempleo de la Seguridad Social, por el máximo periodo establecido para dicha prestación.

• Preaviso de tres meses (por terminación del contrato a instancia de la Sociedad): 125.000 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

Este importe se calculó sobre la retribución fija anual del Sr. Mirat de 500.000 euros (sin la reducción temporal del 20% aplicada en el marco de la crisis del Covid 19) y se corresponde al periodo de preaviso de 3 meses incumplido por la Sociedad.

Retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2021, en cuantía proporcional a la fecha del cese del Sr. Mirat en la Compañía y calculada sobre el importe target anual (300.000 euros): 175.000 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Retribución variable a corto plazo").
Liquidación de pagas extras y vacaciones devengadas y no disfrutadas: un total de 24.702 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Sueldos" y "Otros conceptos", respectivamente).
Pacto de abstención de no competencia postcontractual: 208.333 euros brutos.

En compensación por el pacto de no competencia post contractual previsto en el contrato del Sr. Mirat, éste percibirá seis mensualidades del salario bruto anual (que asciende a 500.000 euros), pagaderas en seis mensualidades del mismo importe cada una de ellas a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia (esto es, de agosto 2021 a enero 2022, ambos meses inclusive). En consecuencia, al Sr. Mirat le corresponde percibir por el cumplimiento de este pacto un importe total de 250.000 euros pagaderos en seis mensualidades de 41.666,67 euros brutos cada una y es el importe de cinco mensualidades (de agosto a diciembre, ambos inclusive), esto es, 208.333 euros, lo que ha devengado en el ejercicio 2021 (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Otros conceptos").

Por último, se hace constar que el Sr. Mirat ha renunciado a los derechos que pudieran corresponderle por el "Plan de incentivos 2020-2023 de Santillana", al que se hace referencia en los apartados A.1.2.1. iii) a) y A.1.2.2.ii) de este Informe.

iv. Retribución total de los consejeros y diferencias con las Cuentas Anuales y la Información Financiera

El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en el apartado C de este Informe, en el que se sigue el criterio de devengo fijado en la "Circular 3/2021 de la CNMV, por el que se modifica el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", difiere del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales y en la Información Financiera Semestral de PRISA del ejercicio 2021, al corresponderse este importe con el gasto registrado contablemente en aplicación de los principios y normas procedentes.

v. Contribución de la remuneración al rendimiento sostenible de la Sociedad.

Tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, el sistema de remuneración estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, en la Política se establece como uno de los criterios sobre los que se debe fundamentar la retribución de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, que la misma atienda a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad.

En este sentido, la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

En particular, tal y como se detalla en el apartado B.7 de este Informe, la retribución variable anual a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2021 ha estado ligada, entre otros objetivos cualitativos, al cumplimiento de determinados objetivos ESG, contribuyendo de este modo la retribución devengada por los Consejeros en el ejercicio 2021 al rendimiento sostenible de la Sociedad.

B.3.2. Relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros

Como se expone en los Antecedentes de este Informe, en el contexto de la crisis del COVID-19 y para mitigar el impacto negativo de la situación, de especial incidencia en las fuentes principales de generación de ingresos de todo tipo de medios de comunicación, en el ejercicio 2020 el Consejo de Administración de PRISA acordó poner en marcha un plan de contingencia para la adecuación de las estructuras de costes de sus negocios a las circunstancias previsibles en los meses siguientes, que ha supuesto una reducción del 20% de la compensación de los consejeros durante todo el ejercicio 2021.

Además, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos ha estado adecuada al rendimiento a corto y medio/largo plazo de PRISA, y, en este sentido, la Política establece los siguientes componentes retributivos: (i) una retribución variable anual a corto plazo cuyos objetivos se determinan de forma anual y están ligados, en un porcentaje significativo (i.e. 70%) a objetivos financieros de la Sociedad y (ii) una Remuneración Diferida a medio plazo, cuyos objetivos están ligados a la creación de valor de Santillana y al presupuesto de PRISA Media, respectivamente.

Los sistemas de retribución variable a corto y medio plazo incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad entre las que se encuentran:

Incluyen escalas de consecución definidas para cada objetivo en base a los resultados alcanzados por la Sociedad. En consecuencia, cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad a corto o largo plazo afectará al grado de consecución de los objetivos y de forma directa al importe de las remuneraciones variables que le puedan corresponder, en su caso, los Consejeros Ejecutivos.
Únicamente cuando el Consejo de Administración haya formulado las correspondientes cuentas anuales que sirvan de base para determinar el grado de consecución de los objetivos, se devengarán los sistemas de retribución variable a corto o largo plazo, ligados a objetivos financieros de la Sociedad.
Además, la Retribución Diferida 2018-2020 contempla la obligación de mantener la propiedad de un determinado número de las acciones que se puedan percibir al amparo de la misma.

En este sentido, la retribución variable obtenida por los Consejeros Ejecutivos ha estado directamente vinculada a los resultados de la Sociedad, según se explica con más detalle en el apartado B.7. siguiente.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	592.865.961	100%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	34.635.056	05,84%
Votos a favor	558.218.808.	94,16%
Votos en blanco	0	00,00%
Abstenciones	12.097	00,00%

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
- i. Retribución del Presidente no ejecutivo:

Como ya se ha indicado anteriormente en este Informe, en la Política de Retribuciones aprobada en la Junta de Accionistas de junio de 2021, teniendo en cuenta las circunstancias socioeconómicas del momento así como las de la Sociedad en particular, se consideró oportuno reducir el rango retributivo del Presidente no ejecutivo (que hasta diciembre de 2020 era de entre 300.000 y 500.000 euros anuales), quedando establecido en un rango de entre 200.000 y 300.000 euros anuales.

El importe de la retribución fija anual del Presidente no ejecutivo es de una cuantía fija por todos los conceptos, que establece el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de dicho rango y atendiendo a distintas consideraciones. Así pues, la retribución del Presidente no ejecutivo, D. Joseph Oughourlian, quedó fijada por el Consejo de Administración de PRISA en 200.000 euros anuales (vs 400.000 euros anuales que percibía el que fuera anterior Presidente no ejecutivo hasta diciembre de 2020, D. Javier Monzón de Cáceres).

ii. Retribución del resto de los consejeros en su condición de tales:

El resto de las remuneraciones de los consejeros, en su condición de tales, no han experimentado ninguna variación en 2021 respecto del ejercicio anterior y siguen siendo las que se indican a continuación, con las siguientes excepciones:

a) la reducción de la retribución de los consejeros en un 20% en el marco del plan de contingencia puesto en marcha como consecuencia de la crisis del COVID-19, se ha aplicado durante todo el ejercicio 2021 (mientras que en 2020 dicha reducción se practicó entre los meses de abril y diciembre, ambos inclusive) y,
b) la retribución de los consejeros dominicales ha experimentado una reducción adicional desde julio de 2021, inclusive (de acuerdo con lo indicado en el apartado B.1.2. de este Informe) como consecuencia de la incorporación de una nueva consejera dominical en el mes de junio y con el fin de no incrementar la retribución global total del Consejo.

Las retribuciones han sido las siguientes:

a) Importe máximo de la retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración: hasta junio de 2021 era de 70.000 euros anuales para todos los consejeros no ejecutivos (excluyendo al Presidente del consejo) pero desde el 1 de julio de 2021 dicho importe se ha visto reducido para los consejeros dominicales, quedando establecida de la siguiente forma: 70.000 euros anuales para cada consejero independiente y 56.000 euros anuales para cada consejero dominical.

Tras la reducción extraordinaria aplicada en el marco del plan de contingencia por la crisis del COVID 19 (un 20%), desde enero de 2021 hasta junio de 2021 ha sido de 56.000 euros para todos los consejeros dominicales e independientes y desde el 1 de julio de 2021 ha sido de 56.000 € para los consejeros independientes y de 44.800€ para los consejeros dominicales.

Este importe es abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente.

b) Retribución máxima anual por participación en la Comisión Delegada de 30.000 euros por consejero. Este importe es abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente. Tras la reducción extraordinaria indicada, aplicada en el marco del plan de contingencia, ha sido de 24.000 € en el ejercicio 2021.
c) Retribución máxima anual por participación en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y en la CNRGC de 20.000 euros por consejero, siendo de dos veces esta cuantía para sus respectivos presidentes (i.e. 40.000 euros). Este importe es abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente. Tras la reducción extraordinaria indicada, aplicada en el marco del plan de contingencia, ha sido de 32.000€ y 16.000€, respectivamente, en el ejercicio 2021 (si bien, y como ya se ha explicado anteriormente, dicha reducción no ha sido aplicada a la retribución por la presidencia de las comisiones durante el mes de diciembre).

En concreto, los importes de las retribuciones individuales devengadas en 2021 por los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) han sido los siguientes, todos ellos en metálico:

D. Joseph Oughourlian: 200.000 euros.
D. Roberto Alcántara Rojas: 50.400 euros.
Amber Capital UK LLP (representado por D. Fernando Martínez Albacete hasta el 23 de marzo de 2021 y por D. Miguel Barroso desde dicha fecha y hasta el 31 de diciembre de 2021): 66.400 euros.
Dª Maria Teresa Ballester Fornés: 72.000 euros.
Dª Beatrice de Clermont-Tonnerre: 112.667 euros.
Dª Carmen Fernández de Alarcón: 30.555 euros
Dª María José Marín Rey-Stolle: 73.071 euros

• D. Manuel Polanco Moreno: 74.400 euros.

Adicionalmente, el Sr. Polanco ha percibido en el ejercicio 2021 una remuneración por su pertenencia al consejo de Prisa Noticias por importe de 17.000 euros, asimismo en metálico, por el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 27 de mayo de 2021.

Dª Teresa Quirós Álvarez: 8.000 euros
D. Khalid Bin Thani Abdullah Al Thani: 50.400 euros.
Don Javier Santiso Guimaras: 96.000 euros.
Don Rosauro Varo Rodriguez: 92.357 euros
D. Dominique D´Hinnin (que ha sido consejero hasta el 30 de noviembre de 2021): 88.666 euros.
D. Javier de Jaime Guijarro (que ha sido consejero hasta el 23 de febrero de 2021): 12.142 euros.

De acuerdo con lo anterior, el importe total devengado por todos los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2021 asciende a 1.044 miles de euros, lo que supone una disminución respecto al importe total percibido por todos los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2020 (1.273 miles de euros).

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En 2021 la Compañía ha contado con los siguientes consejeros ejecutivos:

i. Carlos Nuñez es consejero ejecutivo de PRISA desde su nombramiento por la Junta General de accionistas el 29 de junio de 2021 (y es Presidente Ejecutivo de PRISA Media desde el 24 de mayo de 2021). La retribución fija prevista en su contrato es de 400.000 euros, por lo que el Sr. Nuñez ha devengado una retribución fija de 241.942 euros en el ejercicio 2021, por el tiempo durante el cual ha desempeñado su cargo de Presidente Ejecutivo de PRISA Media.
ii. D. Francisco Cuadrado es consejero ejecutivo de PRISA desde su nombramiento por cooptación, el 27 de julio de 2021 y también es Presidente Ejecutivo de Santillana desde esa misma fecha. La retribución fija prevista en su contrato es de 475.000 euros, por lo que el Sr. Cuadrado ha devengado una retribución fija de 197.917 euros en el ejercicio 2021, por el tiempo durante el cual ha desempeñado su cargo de Presidente Ejecutivo de Santillana.
iii. D. Manuel Mirat ha sido consejero ejecutivo de PRISA hasta su cese, el 27 de julio de 2021 (primero como Consejero Delegado de PRISA hasta el 29 de junio de 2021 y después como Presidente Ejecutivo de Santillana hasta el 27 de julio de 2021).

El importe de la remuneración fija anual del Sr. Mirat se mantuvo desde la firma de su contrato como Consejero Delegado de PRISA en septiembre de 2017, en 500.000 euros.

En el marco del plan de contingencia puesto en marcha como consecuencia de la crisis del COVID-19, dicha retribución se vio minorada en un 10% durante el periodo comprendido entre abril y diciembre de 2020 así como para todo el ejercicio 2021. En consecuencia, la retribución fija devengada ha sido de 463.000 euros en el ejercicio 2020 y de 265.417 euros en el ejercicio 2021 (por el periodo en el que ha sido consejero ejecutivo de PRISA, desde el 1 de enero hasta el 27 de julio de 2021).

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento de pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Tal y como prevé la Política de Remuneraciones, únicamente los Consejeros Ejecutivos han sido partícipes de sistemas de retribución variable durante el ejercicio 2021.

El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos incluye los siguientes componentes variables:

B.7.1. Retribución variable anual a corto plazo:

La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos es la regulada en sus contratos, en virtud de lo cual éstos percibirán una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con el grado de cumplimiento de los objetivos que se les asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de sus contratos, que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC.

La Política de Remuneraciones establece que, en términos generales, esta retribución variable a corto plazo se determinará conforme a una escala de cumplimiento, ligada principalmente a la consecución de objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos de creación de valor y objetivos de sostenibilidad, así como, en proporción más reducida, objetivos cualitativos.

La retribución variable anual a corto plazo estipulada en los contratos de los Consejeros Ejecutivos asciende a 250.000 euros para los dos Consejeros Ejecutivos, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos, existiendo la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 130% en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 100%, con lo que el importe máximo que los Consejeros Ejecutivos podrían percibir por este concepto retributivo es de 325.000 euros brutos.

i. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de PRISA Media):

El Sr. Nuñez se ha incorporado a la organización el 24 de mayo de 2021 y en su contrato con la Sociedad se ha previsto que para el año 2021 su retribución variable anual se calculará de forma proporcional al tiempo de prestación de servicios aunque, con carácter excepcional, la Sociedad le garantiza el pago del 50% de la retribución variable anual de referencia mencionada (esto es, el 50% de 250.000 €).

Para determinar la retribución variable a corto plazo del Sr. Nuñez correspondiente al ejercicio 2021, la ponderación de objetivos es la siguiente: (i) 70% objetivos cuantitativos, y (ii) 30% objetivos cualitativos.

a) Objetivos cuantitativos (70%):

Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros, operativos y de servicio, dando especial importancia al EBITDA y a la generación de caja, habiéndose introducido dos objetivos referidos al crecimiento del negocio digital, todo ello en el ámbito de los negocios de PRISA Media (Radio y Prensa).

En concreto, la medición cuantitativa de cumplimiento se realiza en base a los siguientes tres indicadores que reflejan los objetivos más relevantes de PRISA Media y con arreglo a la siguiente ponderación:

Métricas	Ponderación
EBITDA	25%
Generación de caja (Cash Flow operativo)	25%
Ingresos digitales	20% (10% para ingresos y 10% para suscriptores digitales del diario El País)

Las métricas tienen como base el presupuesto 2021.

La escala de cumplimiento para EBITDA y para los Ingresos e Indicadores Digitales será la que se indica a continuación.

Métricas	Grado de consecución
	% de	Pago	% de	Pago	% de	Pago	% de	Pago
	consecución		consecución		consecución		consecución
EBITDA	<90%	0%	90%	50%	100%	100%	≥120%	130%
Ingresos
digitales/
Suscriptores	<90%	0%	90%	50%	100%	100%	≥120%	130%
digitales
diario El País

Los puntos intermedios de los intervalos entre 90 y 100 se calcularán por interpolación lineal y los puntos intermedios entre 100 y 120 se calcularán linealmente.

El objetivo de generación de caja (Cash Flow operativo) tiene una escala diferencial atendiendo a la dificultad para cumplir el objetivo en un momento de intensa transformación de la Compañía unido a la incertidumbre como consecuencia del COVID-19. El grado de cumplimiento mínimo se situará en el 70% del objetivo target y se bonificará el sobrecumplimiento ampliando el rango máximo.

Métricas	Grado de consecución
	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago
Generación de caja (Cash Flow operativo)	<70%	0%	70%	50%	100%	100%	≥MAXIMO	150%

En el objetivo de generación de caja (Cash Flow operativo) solo aplica la interpolación lineal hasta el cumplimiento del 100% y, a partir de cumplimiento por encima del 100%, el porcentaje de pago será del 100% salvo que el cumplimiento suponga una generación de caja positiva (>0), en cuyo caso se pagará el 150%.

b) Objetivos cualitativos (30%)

La parte cualitativa incluye variables de medida de desempeño individual de determinadas competencias, así como al cumplimiento de determinados objetivos ESG específicos para la unidad de PRISA Media:

• Un 20% está vinculado al desempeño individual de acuerdo con nuevas competencias y valorando especialmente el esfuerzo y el liderazgo para impulsar a la organización hacia la transformación digital y cultural.

Sólo en casos excepcionales debidamente justificados se podrá valorar un sobrecumplimiento máximo de un 25%. Se valora especialmente el esfuerzo y el liderazgo para impulsar a la organización hacia el cumplimiento de los objetivos anuales y mantener la motivación del equipo durante 2021.

Un 10% está vinculado al cumplimiento de objetivos ESG.
c) Objetivo llave:

Se aplica un "objetivo llave" cuyo cumplimiento permite o no el devengo de la retribución variable a corto plazo. Este objetivo llave consiste en que los gastos de estructura del agregado de Prisa Media sean inferiores a los presupuestados.

De acuerdo con lo anterior, la CNRGC, en sus reuniones de 25 de enero y 28 de febrero de 2022 ha determinado y valorado el grado de consecución de los objetivos establecidos para la percepción de la retribución variable a corto plazo del Sr. Nuñez devengada en 2021. Puesto que en el ejercicio 2021 se han producido diversos acontecimientos extraordinarios no previstos en el presupuesto, la CNRGC ha acordado realizar determinados ajustes sobre los resultados reales obtenidos, para realizar la medición del porcentaje de cumplimiento de objetivos. El Consejo de Administración celebrado el día 28 de febrero de 2022, a propuesta de la CNRGC, ha aprobado el importe a abonar por estos conceptos.

De conformidad con lo anterior, el objetivo llave ha sido cumplido y el grado de cumplimiento de los objetivos cuantitativos (que ponderan un 70%), tras los ajustes aprobados, ha sido de un 80,1% (32,5% el objetivo de EBITDA; 10,1% el objetivo de ingresos digitales, 0% el objetivo de suscriptores digitales del diario El País y 37,5% el objetivo de generación de caja (Cash Flow operativo) y el grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos (que ponderan un 30%, incluyendo las variables de desempeño individual de determinadas competencias así como el cumplimiento de determinados objetivos ESG) ha sido del 30,6%.

El grado de cumplimiento total asciende a un 110,7%, con lo que la retribución variable que el Sr. Nuñez ha devengado en 2021 asciende a 168.252 euros.

ii. D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana):

El Sr. Cuadrado ha asumido sus responsabilidades como Presidente Ejecutivo de Santillana en julio de 2021, si bien con anterioridad venía prestando sus servicios a la Compañía en calidad de Director General de Negocio de Santillana.

Con respecto a la retribución variable que podía corresponder al Sr. Cuadrado por el desempeño de sus funciones durante el año 2021, de acuerdo con su contrato ésta se calcula de la siguiente manera:

hasta el 31 de julio de 2021, el importe de la retribución variable anual se calcula aplicando el porcentaje correspondiente al grado de cumplimiento de los objetivos fijados sobre un bono target (importe objetivo) de 160.000 euros brutos; y
desde el 1 de agosto de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, el importe de la retribución variable anual se calcula aplicando el mismo porcentaje correspondiente al grado de cumplimiento de los objetivos fijados sobre un bono target (importe objetivo) de 250.000 euros brutos.

Así pues, la retribución variable anual objetivo para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2021, asciende a 197.500 (mix de los dos importes target anteriores), que puede incrementarse hasta alcanzar un 130% (i.e. 256.750 euros) en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 100%.

Para determinar la retribución variable a corto plazo del Sr. Cuadrado correspondiente al ejercicio 2021, la ponderación de objetivos es la siguiente: (i) 70% objetivos cuantitativos, y (ii) 30% objetivos cualitativos.

a) Objetivos cuantitativos (70%):

Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros, operativos y de servicio, dando especial importancia al EBIT y a la generación de caja, habiéndose introducido dos objetivos referidos al crecimiento en modelos de suscripción, todo ello en el ámbito del negocio de Educación (Santillana).

En concreto, la medición cuantitativa de cumplimiento se realiza en base a los siguientes cuatro indicadores que reflejan los objetivos más relevantes de Santillana y con arreglo a la siguiente ponderación:

Métricas	Ponderación
EBIT	25%
Generación de caja (Cash Flow total	25%
antes de operaciones)
Ingresos de sistemas	10%
Número de alumnos	10%

Las métricas tienen como base el presupuesto 2021.

La escala de cumplimiento para el EBIT, el crecimiento de los modelos de suscripción (esto es ingresos de sistemas y número de alumnos) será la que se indica a continuación.

Métricas	Grado de consecución
	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago
EBIT	<90%	0%	90%	50%	100%	100%	≥120%	130%
Ingresos de sistemas	<90%	0%	90%	50%	100%	100%	≥120%	130%
Número de alumnos	<90%	0%	90%	50%	100%	100%	≥120%	130%

Los puntos intermedios entre 90 y 100 se calcularán por interpolación lineal y los puntos intermedios entre 100 y 120 se calcularán linealmente.

En 2021, el objetivo de Generación de Caja (Cash Flow total antes de operaciones) tendrá una escala diferencial atendiendo a la dificultad para cumplir el objetivo en un momento de intensa transformación de la Compañía unido a la incertidumbre como consecuencia del COVID-19. El grado de cumplimiento mínimo se situará en el 70% del objetivo target y se bonificará el sobrecumplimiento ampliando el rango máximo.

Métricas	Grado de consecución
	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago	% de consecución	Pago
Generación de caja (Cash Flow total antes de operaciones)	<70%	0%	70%	50%	100%	100%	≥200%	150%

En el objetivo de generación de caja (Cash Flow total antes de operaciones) solo aplica la interpolación lineal hasta el cumplimiento del 100% y, a partir de cumplimiento por encima del 100%, el porcentaje de pago será del 100% salvo que se alcance el máximo que da derecho al pago máximo.

b) Objetivos cualitativos (30%)

La parte cualitativa incluye variables de medida de desempeño individual de determinadas competencias, así como el cumplimiento de determinados objetivos ESG específicos para la unidad de negocio de Educación (Santillana):

Un 10% está vinculado al cumplimiento de objetivos ESG.
c) Objetivo llave:

Se aplica un "objetivo llave" cuyo cumplimiento permite o no el devengo de la retribución variable a corto plazo. Este objetivo llave consiste en que el Resultado Neto de Santillana sea positivo.

El objetivo llave ha sido cumplido.

De conformidad con lo anterior, el grado de cumplimiento de los objetivos cuantitativos (que ponderan un 70%) ha sido de un 43,7% (0% el objetivo de EBIT, 8,4% el objetivo de ingresos de sistemas, 10,3% el objetivo de número de alumnos y 25% el objetivo de generación de caja (Cash Flow total antes de operaciones), y en el caso del grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos (que ponderan un 30%, incluyendo las variables de desempeño individual de determinadas competencias así como el cumplimiento de determinados objetivos ESG) ha sido del 31,5%.

El grado de cumplimiento total asciende a un 75,2%, con lo que la retribución variable que el Sr. Cuadrado ha devengado en 2021 asciende a 148.476 euros.

iii. D. Manuel Mirat (consejero ejecutivo hasta julio de 2021):

La retribución variable anual del Sr. Mirat correspondiente al ejercicio 2021 ha sido liquidada al tiempo de terminarse sus contratos con la Compañía, en julio de 2021. Ver apartado B.10 de este Informe.

B.7.2. Retribución variable a medio o largo plazo:

Como ya se ha indicado en los apartados A.1.6.iii) y A.1.11 anteriores, el anterior consejero ejecutivo D. Manuel Mirat ha sido beneficiario de una retribución variable diferida a medio plazo por el periodo 2018-2020, pagadera en acciones, que fue aprobada por la Junta de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018.

Esta Retribución Diferida a medio plazo tenía como objetivo alinear los intereses de sus beneficiarios con los de los accionistas de la Sociedad, en el marco del Plan Estratégico de la Sociedad para el periodo 2018-2020. Así, la Retribución Diferida contemplaba para los beneficiarios la asignación de un número de acciones teóricas ("RSUs") que servían de referencia para determinar, en su caso, la entrega de un número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de tres años, condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos y de los objetivos establecidos para: (i) Incremento de valor de la acción, (ii) EBITDA consolidado y (iii) Cash Flow consolidado.

A petición de los beneficiarios de este plan retributivo, el Consejo de Administración de PRISA acordó que la liquidación y entrega de esta retribución diferida se retrasara al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 28 de febrero de 2022 (entrega que, de acuerdo con las condiciones generales que regulan este plan retributivo, debía realizarse en el periodo de 60 días posteriores a la formulación de las cuentas del ejercicio 2020). La liquidación de este plan retributivo se ha realizado en febrero de 2022 y el importe correspondiente no se hace constar en las tablas del apartado C de este Informe, por cuanto que no se ha devengado en el ejercicio 2021.

B.7.3. Incentivos extraordinarios ligados a operaciones estratégicas clave (venta del negocio de educación de Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. en España y refinanciación de la deuda financiera de Grupo Prisa):

En cuanto a los dos incentivos retributivos extraordinarios dirigidos al anterior Consejero Delegado de Prisa (y a otros directivos) que estaban vinculados al éxito de dos operaciones estratégicas relevantes que fueron ejecutadas en 2020 (venta del negocio de educación de Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. en España y de refinanciación de la deuda financiera de Grupo Prisa con sus entidades acreedores), como ya se ha indicado en este Informe, en el ejercicio 2021 el Sr. Mirat ha devengado el segundo 50% del importe de tales incentivos lo que ha sido liquidado en julio de 2021 por importe de 500.000 € (incluido en el epígrafe C de este Informe dentro de "Otros conceptos"). El primer 50% de estos incentivos (otros 500.000 €) fue liquidado en enero de 2021, pero devengado en el ejercicio 2020 (tal y como se hizo constar en el Informe de Remuneraciones de dicho ejercicio) por lo que no está incluido en las tablas del epígrafe C de este Informe.

El pago se ha realizado en metálico, en función de unas escalas de logro sobre unos importes target predefinidos. En el caso del Sr. Mirat el importe target por la operación de refinanciación era de 330.000 € y el importe target asociado a la venta de Santillana España era de 670.000 €, lo que hacía un importe target total, por los dos incentivos, de 1.000.000 €.

La cuantía que podía recibir cada participante oscilaría entre el 80% y el 120% de la cantidad target asignada.

Las condiciones para percibir los incentivos eran las siguientes: i) formalización y ejecución final de la venta de Santillana España y de los acuerdos de refinanciación con los principales acreedores de la Compañía, en las condiciones aprobadas por el Consejo de Administración, en ambos casos, con la contribución individual del beneficiario y ii) mantenimiento de la relación laboral o mercantil con la Compañía. Tales condiciones se vieron cumplidas.

El Consejo a propuesta de la CNRGC, tuvo que determinar la cuantía lograda por cada participante atendiendo a la valoración de conjunto y a su contribución individual. En el caso del incentivo de refinanciación, para realizar esta propuesta, la CNRGC debía de apoyarse en el informe de los asesores externos de la operación para valorar el conjunto de la operación y en un informe justificativo de la contribución individual de cada participante. En consecuencia, el Consejo podía modificar el importe del pool target un 20% al alza (120% del target) o 20% a la baja (80% del target). La valoración de la asignación individualizada debía realizarse una vez ejecutadas las transacciones.

En enero de 2021, el Consejo, a propuesta de la CNRGC, acordó que el coeficiente de cumplimiento fuera del 100% de los dos incentivos, teniendo en cuenta la valoración cualitativa de las condiciones finales de los acuerdos alcanzados en las operaciones (en el caso de acuerdo de refinanciación se tuvo en cuenta la valoración recogida en el informe de Lazard, asesor externo de la operación y en relación con la operación de venta de Santillana España se tuvo en cuenta el informe de Morgan Stanley, asesor externo de la operación así como la contribución óptima del Consejero Delegado en las mismas).

El pago se realizaba de la siguiente forma:

i. Un primer pago (cuya cuantía equivale al 50% de la suma de los dos Incentivos) tras la ejecución de las operaciones (que fueron cerradas el 31 de diciembre de 2020). Este primer pago se efectuó en enero de 2021.
ii. Un segundo pago (equivalente al otro 50%), seis meses después del cierre de las operaciones. Este segundo pago estaba referenciado al rendimiento de la acción de Prisa frente a un grupo de empresas comparables que quedaron definidas y podía ser abonado tras la finalización del plazo de medición del rendimiento de la acción. El Consejo de Administración, a la hora de evaluar el coeficiente de pago, podía tener en cuenta los cambios internos o externos significativos que evidenciaran la conveniencia de determinar un coeficiente de pago de hasta un 100%, aunque la acción de PRISA no hubiera tenido un rendimiento relativo superior al del Grupo de Comparación, en determinados supuestos que quedaron predefinidos. Este pago fue liquidado en julio de 2021.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables al no haberse devengado o pagado remuneración variable como consecuencia de datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros en 2021.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

El Sr. Mirat prestó sus servicios en varias empresas del Grupo PRISA, mediante sucesivas relaciones contractuales de distinta naturaleza, desde octubre de 1997 hasta julio de 2021. La terminación de los dos últimos contratos del Sr. Mirat como Consejero Delegado de PRISA y como Presidente Ejecutivo de Santillana, así como la extinción de las relación laborales que había tenido el Sr. Mirat con la Compañía, ha sido saldada y finiquitada en el ejercicio 2021, lo que ha dado lugar al pago y/o reconocimiento de los siguientes conceptos retributivos que estaban previstos tanto en los contratos del Sr. Mirat con la Compañía como en la Política de Remuneraciones:

a) Indemnización por la extinción del contrato de prestación de servicios de 26 de mayo de 2021, equivalente a 18 meses de retribución fija y variable anual: 1.200.000 euros (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

b) Indemnización laboral por la extinción de las relaciones laborales que el Sr. Mirat había mantenido con distintas entidades del Grupo PRISA desde el 20 de octubre de 2017: 381.145,18 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

Este importe ya estaba calculado y previsto en la Política de Remuneraciones.

c) Indemnización complementaria: 35.588,64 € brutos, (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

d) Preaviso de tres meses (por terminación del contrato a instancia de la Sociedad): 125.000 € brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Indemnización").

e) Retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2021, en cuantía proporcional a la fecha del cese del Sr. Mirat en la Compañía y calculada sobre el importe target anual (300.000 euros): 175.000 € brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Retribución variable a corto plazo").
f) Liquidación de pagas extras y vacaciones devengadas y no disfrutadas: 24.702 euros brutos (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Sueldo" y "Otros conceptos", respectivamente).
g) Pacto de abstención de no competencia postcontractual: 208.333 euros brutos

En compensación por el pacto de no competencia post contractual previsto en el contrato del Sr. Mirat, éste percibirá seis mensualidades del salario bruto anual (que asciende a 500.000 euros), pagaderas en seis mensualidades del mismo importe cada una de ellas a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia (esto es, de agosto 2021 a enero 2022, ambos meses inclusive). En consecuencia, al Sr. Mirat le corresponde percibir por el cumplimiento de este pacto un importe total de 250.000 € pagaderos en seis mensualidades de 41.666,67 euros brutos cada una y es el importe de cinco mensualidades (de agosto a diciembre, ambos inclusive), esto es, 208.333 euros, lo que ha devengado en el ejercicio 2021 (incluidos en el epígrafe C de este Informe dentro de "Otros conceptos").

Se hace constar que la firma Uría& Menéndez asesoró a la Compañía en la configuración del contrato del Sr. Mirat como Presidente Ejecutivo de Santillana. Asimismo, el despacho Pérez-Llorca prestó asesoramiento a la Compañía en relación con las condiciones económicas asociadas al cese de D. Manuel Mirat Santiago como Presidente Ejecutivo de Santillana y a la extinción de sus relaciones jurídicas con la Compañía.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Como ya se ha indicado en los "Antecedentes" de este Informe, en 2021:

i. D. Carlos Nuñez se ha incorporado a la Compañía como Presidente Ejecutivo de PRISA Media y consejero ejecutivo de PRISA. Su contrato de prestación de servicios ha sido suscrito en mayo de 2021 con PRISA Media, S.L.

ii. D. Francisco Cuadrado ha sido nombrado Presidente Ejecutivo de Santillana y consejero ejecutivo de PRISA. Su contrato de prestación de servicios ha sido suscrito en julio de 2021 con Grupo Santillana Educación Global, S.L.U.
iii. D. Manuel Mirat fue consejero ejecutivo de PRISA hasta el 27 de julio de 2021. El Sr. Mirat asumió las responsabilidades de Consejero Delegado de PRISA desde septiembre de 2017 hasta junio de 2021 y de Presidente Ejecutivo de Santillana desde el 29 de junio hasta el 27 de julio de 2021, a cuyos efectos suscribió el correspondiente contrato de prestación de servicios, en mayo de 2021, con Grupo Santillana Educación Global, S.L.U.

La relación contractual del Sr Mirat con la Compañía terminó en julio de 2021.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No obstante lo anterior y como ya se ha hecho constar en este Informe, antes de que D. Francisco Cuadrado fuera nombrado Presidente Ejecutivo de Santillana y consejero de PRISA (lo que ocurrió el 27 de julio de 2021), éste venía prestando sus servicios en Santillana como Director Global de Educación, en contraprestación por lo cual ha devengado una retribución fija y una retribución variable anual, por el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de julio de 2021 (aunque el Sr. Cuadrado fue designado Presidente Ejecutivo de Santillana el 27 de julio de 2021, las nuevas condiciones económicas asociadas a dicho cargo no fueron efectivamente aplicadas hasta el 1 de agosto). Dichas contraprestaciones no constituyen un pago derivado por su condición de consejero de la Sociedad, por lo que no se tienen en cuenta a los efectos de este Informe.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

En relación con los consejeros ejecutivos, se detalla a continuación el importe y naturaleza de los componentes de remuneración en especie devengados en el ejercicio 2021:

i) Póliza de seguro de vida y accidentes:

Los importes de la prima anual de 2021 correspondiente a la póliza de seguro de vida y accidentes han sido los siguientes:

o D. Carlos Nuñez: 219,86 euros en relación con el seguro de vida y 38,40 euros para el seguro de accidentes.

Los capitales asegurados del seguro de vida para el año 2021 ascendieron a 400.000 euros.

o D. Francisco Cuadrado: 1.642,68 euros en relación con el seguro de vida y 41,49 euros para el seguro de accidentes.

Los capitales asegurados del seguro de vida para el año 2021 ascendieron a 881.528 euros.

o D. Manuel Mirat: 1.303,85 euros en relación con el seguro de vida y 139,12 euros para el seguro de accidentes.

Los capitales asegurados del seguro de vida para el año 2021 ascendieron a 1.250.000 euros.

ii) Póliza de seguro de salud privado:
- o Carlos Nuñez: El importe de la prima correspondiente a la póliza de seguro de salud ha sido de 2.616,95 euros.
- o Francisco Cuadrado: El importe de la prima correspondiente a la póliza de seguro de salud ha sido de 1.495,40 euros.
- o Manuel Mirat: El importe de la prima correspondiente a la póliza de seguro de salud ha sido de 3.364,65 euros.

Por otra parte, se hace constar que los Sres. Nuñez, Cuadrado y Mirat han hecho uso, en el ejercicio de sus respectivas funciones, de un vehículo de Compañía, de acuerdo con la política de flota de vehículo de Grupo PRISA, si bien esto no tiene la consideración de una retribución en especie.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

PRISA no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.

B.16. Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	Presidente no ejecutivo (Consejero Dominical)	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ	Vicepresidente no ejecutivo (Consejero Independiente)	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE	Consejera Coordinadora (Consejera Independiente)	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO AYATS)	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES	Consejera Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 27/07/2021 hasta 31/12/2021
Doña CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	Consejera Dominical	Desde 29/06/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	Consejera Independiente	Desde 23/02/2021 hasta 31/12/2021
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS	Consejero Ejecutivo	Desde 24/05/2021 hasta 31/12/2021
Don MANUEL POLANCO MORENO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	Consejera Independiente	Desde el 30/11/2021 hasta el 31/12/2021
Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don DOMINIQUE D'HINNIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 30/11/2021
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2021 hasta 27/07/2021
Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 23/02/2021

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- C.1. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Total año 2021	Total año 2020
JOSEPH OUGHOURLIAN	200	0	200	104
ROSAURO VARO RODRIGUEZ	56	36	92	1
BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	56	57	113	77
ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	50	0	50	60
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO)	50	17	67	77
MARIA TERESA BALLESTER FORNES	56	16	72	77
FRANCISCO CUADRADO PEREZ	0	0	0	0
CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	23	8	31	0
MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	47	26	73	0
CARLOS NUÑEZ MURIAS	0	0	0	0
MANUEL POLANCO MORENO	50	24	74	85

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	5	3	0	0	0	0	8	0
KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	50	0	0	0	0	0	50	60
JAVIER SANTISO GUIMARAS	56	40	0	0	0	0	96	2
DOMINIQUE D'HINNIN	51	38	0	0	0	0	89	94
MANUEL MIRAT SANTIAGO	0	0	224	175	1.742	728	2.869	969
JAVIER DE JAIME GUIJARRO	8	4	0	0	0	0	12	93

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolida das	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes

MANUEL MIRAT SANTIAGO	Plan incentivos Medio Plazo 2018-2020	471.900	471.900	0	0	0	o	-	-	0	471.900	471.900

Observaciones

i) "Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA Media": De acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Ejecutivo de PRISA Media podrá ser beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de PRISA Media en el medio plazo. El Consejo de Administración de PRISA en su reunión celebrada el 21 de diciembre de 2021 ha aprobado un plan de incentivos a medio plazo, del que es beneficiario el Consejero Ejecutivo de PRISA Media, que está ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y que es pagadero en acciones. Este plan está pendiente de aprobación por la Junta de Accionistas de PRISA.

ii) Plan incentivos Medio Plazo 2018-2020: En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un plan de Retribución Diferida a medio plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado de PRISA y a determinados directivos, quienes podrían percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. En 2018 la Sociedad asignó un número de "acciones teóricas" ("Restricted Stock Units" o "RSUs") a cada beneficiario y concretó unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso.

Una vez analizado el grado de cumplimiento de los objetivos, el cumplimiento del Cash Flow quedó en un 85,8% mientras que el objetivo de EDITDA y de incremento de valor no se cumplieron. Este grado de cumplimiento conllevaba la entrega de 471.900 acciones brutas al Sr. Mirat, equivalentes al 21,45% de las acciones teóricas que fueron asignadas al Sr. Mirat en 2018 (2.200.000 acciones).

La liquidación se ha realizado en febrero de 2022, mediante la entrega de 306.735 acciones al Sr. Mirat (importe neto en acciones tras la aplicación de las retenciones fiscales correspondientes). El contravalor en efectivo de las 471.900 acciones brutas es de 274.174 € y el contravalor en efectivo de las 306.735 acciones netas es de 178.213 €. El contravalor en efectivo de las acciones ha sido calculado en base al precio de cotización de las acciones el día en el que la Comisión Delegada adoptó la decisión de proceder a la liquidación (25 enero 2022).

Director						Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
	Sistemas de ahorro con			Sistemas de ahorro con
	derechos económicos			derechos económicos no	Importe de los fondos acumulados (miles €)
		consolidados		consolidados
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con
					derechos	derechos	derechos	derechos
					económicos	económicos no	económicos	económicos no
Nombre					consolidados	consolidados	consolidados	consolidados

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
MANUEL MIRAT SANTIAGO	Vacaciones devengadas y no disfrutadas	17
MANUEL MIRAT SANTIAGO	Incentivo Extraordinario operaciones 2020	500
MANUEL MIRAT SANTIAGO	Seguro vida, accidentes y médico	3
MANUEL MIRAT SANTIAGO	Pacto de no competencia	208

C.1. b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

Nombre	Remuneración fija	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Otros conceptos	Total año 2021	Total año 2020
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	0	198	148	3	349	0
CARLOS NUÑEZ MURIAS	0	242	168	3	413	0
MANUEL POLANCO MORENO	17	0	0	0	17	42
MANUEL MIRAT SANTIAGO	0	42	0	5	47	0

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Observaciones

No se han tenido en cuenta las retribuciones percibidas por D. Francisco Cuadrado antes de su nombramiento como consejero ejecutivo de PRISA (en julio de 2021) por sus anteriores responsabilidades en Santillana. Aunque el Sr. Cuadrado fue designado Presidente Ejecutivo de Santillana el 27 de julio de 2021, las nuevas condiciones económicas asociadas a dicho cargo no fueron efectivamente aplicadas hasta el 1 de agosto.

iv) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t					ejercicio	Instrumentos financieros consolidados en el	Instrumentos vencidos y no ejercidos
Nombre	Denomina ción del Plan	Nº instrum entos	Nº Accione s equival entes	Nº instrum entos	Nº Accione s equival entes	Nº instrum entos	Nº Accione s equival entes / consolid adas	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidado s (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumen to

v) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
		Sistemas de ahorro con derechos	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	económicos consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1		Ejercicio t	Ejercicio t-1		Ejercicio t	Ejercicio t-1
					Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con	Sistemas con
					derechos	derechos	derechos	derechos
					económicos	económicos no	económicos	económicos no
Nombre					consolidados	consolidados	consolidados	consolidados

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Seguro vida, accidentes y médico	3
CARLOS NUÑEZ MURIAS	Seguro vida, accidentes y médico	3
MANUEL MIRAT SANTIAGO	Seguro vida, accidentes y médico	2
	Vacaciones devengadas y no	3
MANUEL MIRAT SANTIAGO	disfrutadas

C.1. c) Resumen de las retribuciones (en miles de €)

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución	devengada en	la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
JOSEPH OUGHOURLIAN	200	0	0	0	200	0	0	0	0	0	200
ROSAURO VARO RODRIGUEZ	92	0	0	0	92	0	0	0	0	0	92
BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	113	0	0	0	113	0	0	0	0	0	113
ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	50	0	0	0	50	0	0	0	0	0	50
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO)	67	0	0	0	67	0	0	0	0	0	67
MARIA TERESA BALLESTER FORNES	72	0	0	0	72	0	0	0	0	0	72
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	0	0	0	0	0	349	0	0	0	349	349
CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	31	0	0	0	31	0	0	0	0	0	31
MARIA JOSE MARIN REY STOLLE	73	0	0	0	73	0	0	0	0	0	73
CARLOS NUÑEZ MURIAS	0	0	0	0	0	413	0	0	0	413	413
MANUEL POLANCO MORENO	74	0	0	0	74	17	0	0	0	17	91

TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	8	8	0	0	8
KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	50	50	0	0	50
JAVIER SANTISO GUIMARAS	96	96	0	0	96
DOMINIQUE D'HINNIN	89	89	0	0	89
MANUEL MIRAT SANTIAGO	2.869	2.869	47	47	2.916
JAVIER DE JAIME GUIJARRO	12	12	0	0	12
Total:	3.896	3.896	826	826	4.722

Observaciones

i) El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en la tabla anterior (4.675 miles de euros) es el importe devengado en el ejercicio 2021 siguiendo el criterio fijado en la Circular 3/2021 de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", y difiere en 94 miles de euros del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2021 (4.769 miles de euros), que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe responde al siguiente desglose:

Retribución variable anual 2021 (gasto contable por importe de 428 miles de euros);
Plan Incentivos a Medio Plazo 2020-2023 Santillana (gasto contable por importe de 247 miles de euros);
Incentivo Medio Plazo 2018-2020 (gasto contable por importe de 322 miles de euros);
Pacto de no competencia post contractual de D. Manuel Mirat (gasto contable por la totalidad de su importe, esto es 250 miles de euros).

ii) Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. Javier de Jaime Guijarro, D. Manuel Mirat Santiago y D. Dominique D´Hinnin, hasta el momento de sus ceses como consejeros de PRISA, en febrero, julio y noviembre de 2021, respectivamente.

iii) Respecto al consejero Amber Capital, la retribución global devengada comprende tanto el periodo durante el cual estuvo representada por D. Fernando Martínez Albacete en el Consejo de Administración de PRISA (enero-marzo 2021), como la devengada mientras ha estado representada por D. Miguel Barroso (marzodiciembre 2021).

C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual (en miles de €)
	Ejercicio 2021	% variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% variación 2018/2011	Ejercicio 2017
Consejeros Ejecutivos
FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	349	0	0	0	0	0	0	0	0
CARLOS NUÑEZ MURIAS	413	0	0	0	0	0	0	0	0
MANUEL MIRAT SANTIAGO	2.916	200,93%	969	91,50%	506	-41,03%	858	164%	325
Consejeros Externos
JOSEPH OUGHOURLIAN	200	92,31%	104	-13,33%	120	0	120	-25,47%	161
ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	50	-16,67%	60	-23,08%	78	-16,13%	93	-53,03%	198
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO)	67	-12,99%	77	-6,10%	82	51,85%	54	0	0
MARIA TERESA BALLESTER FORNES	72	-6,49%	77	108,11%	37	0	0	0	0
BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	113	46,75%	77	57,14%	49	0	0	0	0

CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	31	0	0	0	0	0	0	0	0
MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	73	0	0	0	0	0	0	0	0
MANUEL POLANCO MORENO	91	-28,35%	127	-15,33%	150	-79,59%	735	-55,07%	1.636
TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	8	0	0	0	0	0	0	0	0
KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	50	-16,67%	60	-14,29%	70	-9,09%	77	-11,49%	87
DOMINIQUE D'HINNIN	89	-5,32%	94	-22,95%	122	-6,15%	130	-41,96%	224
JAVIER SANTISO GUIMARAS	96	4.700%	2	0	0	0	0	0	0
ROSAURO VARO RODRIGUEZ	92	9.100%	1	0	0	0	0	0	0
JAVIER DE JAIME GUIJARRO	12	-87,10%	93	5,68%	88	25,71%	70	536,36%	11
Resultados consolidados de la Sociedad	-81.566	-51%	-166.392	-1.165%	15.629	337%	3.577	-92%	44.732
Remuneración media de los empleados	43	0%	43	0%	43	0%	43	0%	43

Observaciones

El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado tomando en consideración los criterios establecidos en la Circular 3/2021 de la CNMV, esto es, representa el cociente entre la cifra de la remuneración devengada por el personal en cada ejercicio, determinada de acuerdo con la normativa contable de aplicación en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas y auditadas de cada ejercicio (descontando, en su caso, la retribución de los consejeros), y el número medio ponderado de empleados (sin considerar a los consejeros) calculado sobre una base equivalente a tiempo completo. En el cálculo de este ratio se han incluido a todos los empleados que lo hubieran sido de PRISA o de cualquiera de sus entidades dependientes en algún momento de cada ejercicio. Se han considerado las cifras de las cuentas anuales consolidadas auditadas.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/03/2022.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2021
CIF:	A28297059

Denominación Social:

PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Domicilio social:

GRAN VIA, 32 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	529.865.961	100,00

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	34.635.056	5,84

Votos a favor	558.218.808	94,16
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	12.097	0,00

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	Presidente Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña BEATRICE DE CLERMONT- TONERRE	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO)	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 27/07/2021 hasta 31/12/2021
Doña CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	Consejero Dominical	Desde 29/06/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	Consejero Independiente	Desde 23/02/2021 hasta 31/12/2021
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS	Consejero Ejecutivo	Desde 24/05/2021 hasta 31/12/2021
Don DON MANUEL POLANCO MORENO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	Consejero Independiente	Desde 30/11/2021 hasta 31/12/2021
Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don DOMINIQUE DHINNIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 30/11/2021
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2021 hasta 27/07/2021
Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 23/02/2021

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	200						200	104
Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ	56	36					92	1
Doña BEATRICE DE CLERMONT- TONERRE	56	57					113	77
Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	50						50	60
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO)	50	17					67	77
Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES	56	16					72	77
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ
Doña CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	23	8					31
Doña MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	47	26					73
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS
Don DON MANUEL POLANCO MORENO	50	24					74	85
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	5	3					8
Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	50						50	60
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	56	40					96	2
Don DOMINIQUE DHINNIN	51	38					89	94
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO			224	175	1.742	728	2.869	969
Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO	8	4					12	93

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Plan Incentivos Medio Plazo 2018-2020	471.900	471.900					0,00			471.900	471.900

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Vacaciones devengadas y no disfrutadas	17
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Incentivo extraordinario operaciones 2020	500
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Seguro vida, accidentes y médico	3
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Pacto de no competencia	208

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ		198	148	3	349
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS		242	168	3	413
Don DON MANUEL POLANCO MORENO	17				17	42
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO		42		5	47

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Seguro vida, accidentes y médico	3
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS	Seguro vida, accidentes y médico	3
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Seguro vida, accidentes y médico	2
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	Vacaciones devengadas y no disfrutadas	3

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	200				200						200
Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ	92				92						92
Doña BEATRICE DE CLERMONT- TONERRE	113				113						113
Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	50				50						50

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO)	67				67						67
Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES	72				72						72
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ						349				349	349
Doña CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	31				31						31
Doña MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE	73				73						73
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS						413				413	413
Don DON MANUEL POLANCO MORENO	74				74	17				17	91
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	8				8						8
Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	50				50						50
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	96				96						96

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don DOMINIQUE DHINNIN	89				89						89
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	2.869				2.869	47				47	2.916
Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO	12				12						12
TOTAL	3.896				3.896	826				826	4.722

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	349	-	0	-	0	-	0	-	0
Don CARLOS NUÑEZ MURIAS	413	-	0	-	0	-	0	-	0
Don MANUEL MIRAT SANTIAGO	2.916	200,93	969	91,50	506	-41,03	858	164,00	325
Consejeros externos

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Don JOSEPH OUGHOURLIAN	200	92,31	104	-13,33	120	0,00	120	-25,47	161
Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS	50	-16,67	60	-23,08	78	-16,13	93	-53,03	198
AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO)	67	-12,99	77	-6,10	82	51,85	54	-	0
Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES	72	-6,49	77	108,11	37	-	0	-	0
Doña BEATRICE DE CLERMONT TONERRE	113	46,75	77	57,14	49	-	0	-	0
Doña CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN	31	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña MARIA JOSE MARIN REY STOLLE	73	-	0	-	0	-	0	-	0
Don DON MANUEL POLANCO MORENO	91	-28,35	127	-15,33	150	-79,59	735	-55,07	1.636
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	8	-	0	-	0	-	0	-	0
Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI	50	-16,67	60	-14,29	70	-9,09	77	-11,49	87
Don DOMINIQUE DHINNIN	89	-5,32	94	-22,95	122	-6,15	130	-41,96	224
Don JAVIER SANTISO GUIMARAS	96	n.s	2	-	0	-	0	-	0
Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ	92	n.s	1	-	0	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO	12	-87,10	93	5,68	88	25,71	70	536,36	11

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

28/03/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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APÉNDICE I

Modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV

MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

ANTECEDENTES (PARA UNA MEJOR COMPRENSION DEL INFORME):

ii. Crisis derivada de la pandemia del Covid-19:

iii. Relaciones contractuales previas con el Grupo PRISA, del consejero ejecutivo D. Francisco Cuadrado:

iv. Situación a cierre del ejercicio 2021 y a la fecha de aprobación del presente informe:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO (2022)

A.1.1.1. Política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso:

A.1.1.1.1. "Política de Remuneraciones 2021/2023":

A.1.1.1.2. Principios generales de la Política de Remuneraciones:

A.1.1.2 Determinaciones específicas de las remuneraciones de los consejeros:

A.1.1.2.1. Determinaciones específicas de las remuneraciones de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos:

A.1.1.2.2. Importe máximo de la remuneración de los consejeros:

A.1.1.3. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

A.1.1.4 Empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad

A.1.1.5 Participación de asesores externos.

A.1.1.6 Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política

A.1.2.1 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo).

iii. Retribución variable a medio o largo plazo:

ii. Plan de incentivos 2020-2023 de Santillana:

iii. Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA Media:

iv. Retribución diferida 2018-2020:

A.1.3. Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

A.1.4. Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A.1.5. Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a las primas de seguros abonadas en favor del consejero

ii. Otros conceptos (que no tienen la consideración de retribución en especie):

i. Retribución variable anual a corto plazo:

ii. Plan de incentivos 2020-2023 de Santillana:

iii. Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA Media:

iv. Retribución diferida 2018-2020:

v. Incentivos extraordinarios por operaciones estratégicas clave:

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

i. Retribución de los consejeros ejecutivos:

ii. Retribución de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos):

B.1.2. Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

B.3.1. Remuneración devengada en el ejercicio y cumplimiento de la política de retribución vigente

i. Consejeros no ejecutivos:

v. Contribución de la remuneración al rendimiento sostenible de la Sociedad.

En particular:

B.7.1. Retribución variable anual a corto plazo:

B.7.2. Retribución variable a medio o largo plazo:

B.7.3. Incentivos extraordinarios ligados a operaciones estratégicas clave (venta del negocio de educación de Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. en España y refinanciación de la deuda financiera de Grupo Prisa):

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

Observaciones

iv) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

v) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

C.1. c) Resumen de las retribuciones (en miles de €)

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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