Merlin Properties Socimi S.A.

Remuneration Information • Feb 24, 2022

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

Índice

Carta de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1
1. Resumen de las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos 4
2. Remuneraciones de los Consejeros en 2022 8
2.1 Política de Remuneraciones aplicable en 20228
2.2 Elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos en 2022 9
2.3 Cláusulas malus y clawback 15
2.4 Posibles pagos en caso de cese16
2.5 Condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos 17
2.6 Consejeros Externos18
3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en 202119
3.1 Política de Remuneraciones aplicable en 202119
3.2 Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 202120
3.3 Consejeros Externos24
4. Órganos que intervienen en el proceso de determinación, aprobación y aplicación de la Política de
Remuneraciones26
5. Trabajos desarrollados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones27
6. Alineación del sistema retributivo con el perfil de riesgo y con los resultados sostenibles y a largo
plazo31
7. Anexo estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades

anónimas de la Circular 4/2013, de la CNMV, correspondiente a Merlin Properties SOCIMI, S.A.........33

Carta de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Estimados accionistas:

En nombre de la comisión de nombramientos y retribuciones (en adelante la "Comisión" o la "Comisión de Nombramientos y Retribuciones") y del consejo de administración (en adelante el "Consejo" o el "Consejo de Administración") de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. (en adelante denominada también la "Compañía", la "Sociedad", el "Grupo" o "MERLIN") me complace presentarles el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, el "Informe" o "IARC").

Conforme a lo establecido en la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dicho Informe forma parte del Informe de Gestión de la Compañía y se mantendrá accesible en la página web de la Compañía y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por el periodo legalmente establecido.

El presente Informe ha sido elaborado en formato de libre diseño, de acuerdo con la habilitación normativa contenida en la Circular 4/2013 (texto consolidado), si bien su contenido respeta el contenido mínimo establecido en la regulación. Las principales secciones que se incluyen en el Informe son las siguientes:

• 1. Descripción de la Política de Remuneraciones de Consejeros (en adelante, "la Política de Remuneraciones") aplicable en 2022, sujeta a la aprobación por la junta general.
• 1. Descripción sobre cómo se ha aplicado la Política de Remuneraciones durante 2021.
• 1. Apéndice estadístico normalizado establecido en la Circular 4/2013 sobre los resultados de la votación consultiva del último IARC y el detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros en 2021.

A continuación se expone el contexto sobre cuya base se han tomado determinadas decisiones, relacionadas con la remuneración de los consejeros, y que han sido consideradas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la hora de aplicar la Política de Remuneraciones.

Política de Remuneraciones aplicable en 2022

El Consejo de Administración tiene previsto someter a la Junta General de Accionistas de 2022 una nueva Política de Remuneraciones, en aplicación de lo establecido en la disposición transitoria primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que ésta se aprobase, resultaría de aplicación desde la fecha en que se celebre la Junta General de Accionistas.

Los principales cambios que se introducirían con la nueva Política de Remuneraciones están relacionados con el contenido que se exige en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la citada Ley 5/2021. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un análisis desde un punto de visto interno y externo sobre la adecuación de su Política de Remuneraciones actual. Para ello, ha considerado, por un lado, las prioridades estratégicas de MERLIN en el corto y en el largo plazo y, por otro, las expectativas de sus accionistas y proxy advisors de referencia, así como las recomendaciones generales de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional. Tras este análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado adecuado mantener una línea continuista en su Política de Remuneraciones, si bien con algunos ajustes que posteriormente se indican..

Teniendo en cuenta lo anterior, durante el año 2022 podrán resultar de aplicación las siguientes políticas retributivas:

• Entre el 1 de enero y la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas de 2022, las percepciones de los Consejeros estarán acordes con lo establecido en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2020 (y modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021).
• Desde la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022 será de aplicación, una vez aprobada, la nueva Política de Remuneraciones, que se somete a la Junta General de Accionistas de 2022 (sin perjuicio de que la vigencia de la misma se propondrá a la junta general que se extienda hasta el 31 de diciembre de 2025).

Los principales cambios contenidos en la nueva Política de Remuneraciones respecto a los elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos son los siguientes:

• Se mantienen los niveles de retribución fija, retribución en especie e indemnización por cese.
• Incentivo variable a corto plazo (en adelante, "STIP"): se limita el peso de los objetivos no financieros a un máximo del 30% (hasta ahora, el peso de estos objetivos era del 40%), incrementándose a un 70% (hasta ahora el peso era del 60%) el peso de los objetivos financieros. Para el ejercicio 2022, la mitad de los objetivos no financieros estará vinculado a objetivos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo ("ASG") vinculados con la reducción de las emisiones de CO2 por m2 y la posición de MERLIN en los índices GRESB, CDP y S&P CSA.
• Incentivo variable a largo plazo (en adelante, "LTIP"): el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene previsto proponer en la próxima Junta General de Accionistas la aprobación de un nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 dirigido, entre otros, a los Consejeros Ejecutivos. El LTIP, instrumentado a través de un performance share plan de ciclo único, será pagadero mediante entrega de acciones de MERLIN en 2025 y estará vinculado (i) al cumplimiento de los objetivos que el Consejo de Administración establezca para el periodo 2022- 2024 y (ii) a la permanencia del beneficiario en la Compañía.

En el caso de los Consejeros Ejecutivos, el valor de las acciones a conceder (calculado a Valor de Referencia – como éste se define en el apartado 2.2.4) asciende, en términos anualizados, al 200% de la Retribución Fija para el CEO y 150% de la Retribución Fija para el COO.

• No se concede ningún Incentivo Extraordinario.

Resultados de MERLIN en 2021 y su reflejo en la remuneración devengada por los consejeros ejecutivos:

2021 ha sido un ejercicio de recuperación para MERLIN Properties, tras haber dejado atrás lo peor de los efectos de la pandemia. El rendimiento financiero de la compañía ha superado las previsiones de 2021, habiendo alcanzado un flujo de caja operativo por acción de 58 céntimos, por encima de la indicación dada al mercado a comienzo del ejercicio (56 céntimos, y superando en un 4% el nivel alcanzado en 2020). MERLIN ha logrado crecer en todos sus indicadores clave tales como ocupación (94,5%, +21 puntos básicos sobre 2020), rentas comparables (+0,2% sobre 2020) y valor neto de los activos según metodología

EPRA, EPRA NTA, (€ 16,11, +4,2% sobre 2020). El nivel de endeudamiento de la compañía se ha reducido hasta el 39,2% (frente al 39,9% en 2020).

En el ámbito bursátil, 2021 ha sido un buen ejercicio en rendimientos para el accionista. La acción ha tenido una revalorización del 23,5% cerrando el año en € 9,57. En términos relativos, la revalorización de las acciones de MERLIN está por encima de sus índices de referencia (IBEX-35, +8% o EPRA Europe, +15%).

Además, la Compañía ha distribuido durante el ejercicio dividendos por importe de € 0,45 por acción. Si sumamos la revalorización y los dividendos distribuidos, el retorno total para el accionista ha ascendido al 28,8%.

Finalmente, me gustaría agradecer en nombre de la Comisión el tiempo dedicado a la lectura de este informe, esperando que resulte claro y comprensible.

MERLIN tiene el compromiso de escuchar atentamente a sus accionistas y de aplicar las mejores prácticas a sus remuneraciones. Esperamos que nos sigan apoyando con su voto favorable a este informe.

Aprobado por el Consejo de Administración y firmado en su nombre por

Fdo.: D. Maria Luisa Jordá Castro, Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. Resumen de las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos

Paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos en 2022

Elementos retributivos:

Retribución Fija + Retribución en Especie	Retribución Variable a Corto Plazo (STIP 2022)	Retribución Variable a Largo Plazo (LTIP 2022-2024)	Indemnizaciones por cese
Retribución Fija: • CEO: 1.000.000 €.	STIP máximo: • CEO: 200% RF.	LTIP máximo anualizado: • CEO: 200% RF.	2 x (RF + STIP asignado en los últimos 12 meses).
• COO: 1.000.000 €. Retribución en Especie: • CEO < 14.000 €. • COO < 14.000 €.	• COO: 100% RF.	• COO: 150% RF.	Pacto de no competencia post-contractual incluido en la indemnización equivalente a 6 mensualidades de RF.

* A estos efectos, se ha considerado el Valor de Referencia de la acción que se tiene en cuenta al inicio del LTIP 2022-2024.

Mix retributivo:

Notas al gráfico:

• No se ha considerado la Retribución en Especie.
• STIP target: 75% del STIP máximo a abonar en caso de que se cumplan los objetivos establecidos en el presupuesto anual de 2022, sin perjuicio de que el 50% del mismo se encuentre diferido durante un plazo de 2 años.
• STIP máximo: Importe del STIP en caso de que se alcance el cumplimiento máximo de objetivos, por encima del presupuesto, sin perjuicio de que el 50% del mismo se encuentre diferido durante un plazo de 2 años.
• LTIP anualizado target: 2/3 del LTIP máximo a abonar en caso de que se cumplan los objetivos establecidos en el plan de negocio establecido para el periodo 2022-2024, considerando el Valor de Referencia de la acción de MERLIN al inicio del LTIP.
• LTIP máximo anualizado: Importe del LTIP en caso de que se alcance el cumplimiento máximo de objetivos, considerando el Valor de Referencia de la acción de MERLIN utilizado al inicio del LTIP.

Tras una etapa inicial de expansión y de adquisiciones corporativas de la Sociedad (en la que se produjo un crecimiento extraordinario), la Política de Remuneraciones adaptó el mix retributivo a un contexto donde MERLIN pasaba de ser una compañía con un crecimiento y evolución exponencial a una compañía asentada entre las mayores inmobiliarias europeas y de mayor capitalización en España.

En este nuevo contexto, los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable, flexible y progresivo, que hace que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

Asimismo, y con el objetivo de garantizar que la retribución de los Consejeros Ejecutivos se base en resultados a largo plazo que tengan en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía, el peso relativo del LTIP sigue siendo relevante dentro del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos.

Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos en 2021 (miles de euros)

Los importes reflejados en la tabla son los siguientes:

Retribución	Retribuciones que se han generado en 2021, independientemente de que el abono de
generada en 2021	una parte pueda diferirse en ejercicios futuros y no se entiendan devengadas a efectos
(CEO: 3.183 €; COO:	del IARC. Es el resultado de sumar la Retribución Fija, Retribución en Especie, la totalidad
2.281 €):	del STIP 2021 generado y el Incentivo Extraordinario generado.
Retribución devengada en 2021 (CEO: 6.938 €; COO: 6.486 €):	Retribuciones devengadas de acuerdo con las instrucciones establecidas en la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Es el resultado de sumar la Retribución Fija, Retribución en Especie, el STIP 2021 Upfront, el Incentivo Extraordinario y la porción del LTIP 2017-2019 vinculado al EPRA NAV que se encontraba diferida y se percibirá con la formulación de las cuentas anuales de 2021 (estas acciones se han valorado teniendo en cuenta la media de cotización de las acciones de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. en las últimas 90 sesiones bursátiles de 2021).

La retribución generada en 2021 está alineada con los resultados obtenidos por MERLIN en 2021 y el retorno obtenido por los accionistas (28,8% de RTA en 2021), sin perjuicio de que la cotización de la acción no haya recuperado todavía los niveles pre-COVID. En concreto, en relación con el STIP 2021, la Compañía ha cumplido o excedido los objetivos presupuestados de flujo de caja operativo o FFO por acción, NOI, BAI, nivel de apalancamiento y dividendo por acción. Las indicaciones dadas al mercado a comienzo del ejercicio 2021 (0,56 € de FFO por acción y dividendo por acción de 0,30 €) también han sido superadas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también ha valorado positivamente el cumplimiento de los objetivos no financieros vinculados a proyectos de digitalización y tecnología del Grupo, la estrategia de sostenibilidad y su política de comunicación, así como la evaluación del desempeño de los Consejeros Ejecutivos.

Además, en 2021 resultó de aplicación el Incentivo Extraordinario aprobado en la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021. Este incentivo ha estado vinculado al cumplimiento extraordinario de objetivos estratégicos, por encima de las estimaciones incluidas en el presupuesto de la Compañía para 2021. Prueba de la exigencia de estos objetivos es que el coeficiente ponderado de pago ha sido del 37,5%.

Debe recordarse que, debido a la situación de incertidumbre provocada por la COVID-19, además de la renuncia al STIP 2020 por parte de los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó en los años 2020 y 2021 posponer la implantación de un nuevo LTIP, hasta que se tuviera una visión más clara de los posibles impactos y fuera factible identificar objetivos realistas y adaptados al nuevo escenario y poder alinear los intereses de los accionistas, directivos y compañía en el nuevo contexto resultante.

No obstante, en 2021 ha finalizado el segundo año de diferimiento del pago de una parte del LTIP 2017- 2019. En concreto, quedaba pendiente el abono del 50% del incentivo vinculado al EPRA NAV (489.509 acciones para cada Consejero Ejecutivo). A este respecto, se han cumplido los requisitos establecidos en relación con el incremento del EPRA NAV entre el 31 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2021, necesarios para que se abonen el 100% de las acciones diferidas.

Otra información relevante

MERLIN sigue siendo uno de los REITs más eficientes en Europa en términos de la ratio de los gastos de estructura totales sobre el EPRA NAV, tal y como se muestra en el siguiente gráfico:

Los datos de MERLIN se refieren al ejercicio 2021 mientras que los de los REITs se refieren al ejercicio 2020.

• Grupo de Comparación España ("GC España"), compuesto por Inmobiliaria Colonial y Lar España.
• Grupo de Comparación REITs Europa ("GC Europa"), compuesto por Alstria Office, Altarea, British Land, Covivio, Derwent London, Deutsche Wohnen, Gecina, Inmobiliaria Colonial, Land Securities, LondonMetric Property, SEGRO, TLG Immobilien, Unibail-Rodamco, Vonovia y Workspace.

La diferencia retributiva entre la retribución total generada en 2021 por el primer ejecutivo de la Compañía y la retribución media de la plantilla en MERLIN se sitúa muy por debajo de la media del IBEX-35:

Ratio de la Retribución Total del Primer Ejecutivo vs. Retribución Total del empleado medio *

* Fuente: MERLIN para los datos de MERLIN Properties y WTW para los datos del Ibex-35

Para calcular la ratio se ha considerado la información pública disponible a fecha de realización del presente Informe, es decir, la retribución total devengada del primer ejecutivo en 2020 y, para estimar la retribución media de la plantilla, se han considerado los gastos de personal desglosados en las cuentas anuales consolidadas, excluyendo los gastos de seguridad social dividido por el número promedio de empleados en 2020. Para MERLIN, los datos son los últimos publicados a cierre del ejercicio 2021.

Características principales de la nueva Política de Remuneraciones a someter en la próxima Junta General de Accionistas

• Vinculación de un elevado porcentaje de la retribución a los resultados de la Compañía ("pay for performance").
• La retribución variable está alineada tanto con los intereses de los accionistas como con los de la Sociedad en su conjunto, incorporando objetivos vinculados con la estrategia de sostenibilidad de la Compañía.
• STIP 2022:
  • El peso de las métricas financieras a las que se vincula el STIP representa al menos el 70%.
  • El peso de las métricas no financieras a las que se vincula el STIP representa, como máximo, el 30%.
  • 2 años de diferimiento del pago del 50% del STIP que, en su caso, se genere.
  • Inclusión de objetivos vinculados a ASG.
• Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024:
  • Periodo de medición de objetivos de 3 años.
  • Entrega en acciones.
  • Vinculado principalmente a métricas alineadas con el retorno del accionista.
  • Inclusión de objetivos vinculados a ASG.
  • Obligación de retención de un 100% de las acciones entregadas durante un periodo de dos años.
• Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) que aplican sobre cualquier elemento de retribución variable.
• Indemnización por extinción del contrato y el compromiso de no competencia: se encuentra limitada a 2 anualidades de la Retribución Fija anual + el STIP asignado en los últimos 12 meses.
• Los Consejeros Ejecutivos deben mantener un número de acciones equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija.
• Apoyo de asesores externos: el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuentan con asesoramiento externo a efectos de considerar e interpretar la información retributiva del mercado, como un elemento más a tener en cuenta en el proceso de toma de decisiones sobre el diseño de la Política de Remuneraciones.

Qué hacemos: Qué no hacemos:

• No existen retribuciones variables garantizadas.
• Los Consejeros Ejecutivos no participan actualmente en sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión.
• Los consejeros externos no participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados a los resultados de la Compañía o al desempeño individual. No participan de los sistemas de ahorro a largo plazo u otros sistemas de previsión social.
• No se conceden préstamos ni anticipos.

2. Remuneraciones de los Consejeros en 2022

2.1 Política de Remuneraciones aplicable en 2022

En aplicación de lo establecido en la disposición transitoria primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración tiene previsto someter a la Junta General de Accionistas de 2022 una nueva Política de Remuneraciones. En caso de que se aprobase, esta será de aplicación desde la fecha en que se celebre la Junta General de Accionistas.

Esta nueva Política de Remuneraciones mantendrá las líneas esenciales aplicadas en nuestra política existente aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2020 con el respaldo de un 93,3% de los votos emitidos e introducirá algunos ajustes para reforzar su alineamiento con todos los grupos de interés. La Compañía también ha tenido en cuenta los niveles de respaldo recibidos en los Informes Anuales de Remuneraciones presentados en los últimos tres años.

* La Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2020 fue modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021 con un 94,9% de votos a favor.

A efectos de calcular el % de votos a favor, conforme al art 148c) de la Ley de Sociedades de Capital, se ha tomado el número de votos a favor sobre el capital presente o representado, incluyendo la autocartera.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un análisis desde un punto de visto interno y externo sobre la adecuación de su Política de Remuneraciones actual. Para ello, ha considerado, por un lado, las prioridades estratégicas de MERLIN en el corto y en el largo plazo y, por otro, las prácticas de mercado, las expectativas de sus accionistas y proxy advisors de referencia, así como las recomendaciones generales de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

En relación con las prácticas de mercado, la Compañía ha considerado las siguientes entidades: Altarea Cogedim, Covivio, Gecina Klépierre, Unibail-Rodamco, Aroundtown, Deutsche Wohnen, Vonovia, British Land, Derwent London, Hammerson, Land Securities, Segro e Inmobiliaria Colonial.

Por otro lado, el formato de la Política de Remuneraciones se adaptará a las expectativas de los inversores institucionales y a los máximos estándares del mercado. También se incluirán algunos apartados nuevos para dar cumplimiento a las últimas novedades legislativas, en particular, las relativas al artículo 529 novedecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Teniendo en cuenta lo anterior, durante el año 2022 podrán resultar de aplicación las siguientes políticas retributivas:

• Entre el 1 de enero y la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas de 2022, las percepciones de los Consejeros estarán acordes con lo establecido en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2020, y modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 17 de abril de 2021. El contenido de dicha Política se puede consultar en el siguiente enlace:

https://www.merlinproperties.com/wp-content/uploads/2021/03/Merlin.-Pol_tica-de-Remuneraciones-de-los-Consejeros-CAMBIOS-RESPECTO-DE-LA-APROBADA-EN-2020.pdf

• Desde la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022 (proponiéndose a la junta general que se extienda hasta el 31 de diciembre de 2025) será de aplicación, una vez aprobada, la nueva Política de Remuneraciones, que se somete a la Junta General de Accionistas de 2022.

2.2 Elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos en 2022

2.2.1 Retribución Fija

La Retribución Fija busca atraer y retener el talento, recompensando el nivel de responsabilidad, la consolidación profesional en el puesto, así como reconocer la experiencia y relevancia en el mercado.

El importe de la Retribución Fija anual en 2022 será de 1.000.000 de euros para cada uno de los Consejeros Ejecutivos. Dicho importe se abona íntegramente en efectivo y no ha experimentado ningún incremento desde 2017. Este importe absorbe todo importe correspondiente a dietas por pertenencia y asistencia al Consejo y al Comité de Planificación y Coordinación, en el caso del CEO.

2.2.2 Retribución en Especie

De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el consejero ejecutivo y/o las personas que él designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

El coste de las primas correspondientes a la póliza de fallecimiento e incapacidad permanente y del seguro médico ascenderá, para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, a un importe máximo de 14.000 euros anuales, importe que se actualizará anualmente conforme a las circunstancias concurrentes y los parámetros actuales habituales para esta tipología de seguros.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

2.2.3 Retribución Variable a Corto Plazo de 2022 (STIP 2022)

Propósito

El STIP busca reconocer la contribución al logro de objetivos dentro del presupuesto anual, así como motivar y orientar el trabajo del equipo directivo para el ejercicio.

Importe máximo

El importe máximo del STIP 2022 de los Consejeros Ejecutivos, en caso de que se alcance un nivel máximo de cumplimiento de objetivos por encima del presupuesto, es el siguiente:

• CEO: 200% de la Retribución Fija (2.000.000 €).
• COO: 100% de la Retribución Fija (1.000.000 €).

Métricas

Para la determinación del STIP 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha fijado los objetivos y ponderaciones que se indican a continuación:

Métrica	Definición	Ponderación
OBJETIVOS FINANCIEROS		70%
FFO por acción	El FFO contable o Flujo de Fondos de las Operaciones contable se calcula como el EBITDA menos los gastos financieros netos e impuestos recurrentes (excluyendo impuestos de desinversiones y otros eventos extraordinarios). El FFO por acción se calcula deduciendo los gastos "nonoverheads" de la compañía al FFO contable, dividido por el número de acciones en circulación a la fecha de cálculo.	20%
Nivel de Rentas Netas (NOI) + Otros Ingresos	EL NOI se calcula como el importe resultante de deducir a las Rentas Brutas los gastos por incentivos y linealizaciones, así como los gastos de la propiedad no repercutidos a inquilinos e incobrables. Adicionalmente, se incluyen otros ingresos no derivados de las rentas brutas.	15%
BAI ajustado	Beneficio antes de impuestos ajustado (sin tener en cuenta impacto de valoración de activos y derivados).	10%
Loan to Value (LTV)	El ratio de loan-to-value se calcula como la deuda neta dividida entre el valor de la cartera según la última tasación externa disponible más los costes de transacción.	10%
Desinversiones	Nivel de las desinversiones realizadas de acuerdo con el plan de rotación de activos de la Compañía.	15%
OBJETIVOS NO FINANCIEROS		30%
Scoring de MERLIN en los Índices de Sostenibilidad	Mejora de la puntuación de MERLIN en términos absolutos, así como mejora de la posición relativa de MERLIN con respecto a medias comparables en los Índices de Sostenibilidad de GRESB, CDP y S&P CSA.	8%
Reducción de emisiones de CO2	Reducción de la intensidad de las emisiones kg CO2 / m2 con respecto al año anterior. Para ello, se utilizará la última información disponible en la fecha en la que se evalúe el cumplimiento de los objetivos del STIP.	7%
Evaluación del desempeño	Desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2022.	15%
		100 %

Escalas de logro y evaluación de los objetivos

Cada métrica cuenta con umbrales de consecución y escalas de pago asociadas en función de la dificultad de consecución y su criticidad para los planes de la Compañía en 2022. En caso de que no se alcance el umbral mínimo establecido, la parte del STIP 2022 vinculada a la métrica correspondiente será cero. En caso de cumplimiento de los objetivos establecidos en el presupuesto de la Compañía para el ejercicio 2022, se percibirá el 75% del STIP máximo y, en el caso de cumplimiento máximo de objetivos, se percibirá el 100% del STIP máximo.

En esta función de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de (i) la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados comprobados por el auditor externo de la Compañía y el auditor interno; así como (ii) de la Comisión de Sostenibilidad, Ética e Innovación, que informará sobre el grado de cumplimiento de los objetivos asociados a ASG. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado.

A la hora de determinar el importe del STIP 2022 de cada Consejero Ejecutivo, el Consejo de Administración tendrá en cuenta, además del cumplimiento de objetivos, criterios de proporcionalidad, calidad de la gestión y retención del talento, así como aplicación de retribuciones equitativas y competitivas, comparables con estándares de mercado.

Calendario de generación y abono del STIP 2022

Una vez determinado finalmente la consecución (y grado de consecución) de los objetivos e importe final al que ascienda el STIP 2022, la generación del derecho a dicho concepto retributivo y su abono, salvo que concurran circunstancias excepcionales reguladas en la Política, seguirá las siguientes reglas:

• (i) El consejero ejecutivo consolidará y percibirá el 50% del STIP que le corresponda ("STIP upfront") en metálico en la fecha en la que la consecución e importes del STIP hubiera sido aprobado por el Consejo de Administración (la "Fecha de Aprobación del STIP"). Su abono se realizará de forma conjunta con el importe de la retribución fija en el mes natural siguiente al de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP upfront"). En circunstancias normales, la Fecha de Aprobación del STIP coincidirá con la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2022 (esto es, durante el primer trimestre de 2023).
• (ii) La consolidación y percepción del 50% restante del STIP que le corresponda (el "STIP Diferido") tendrá lugar de acuerdo al calendario que se indica a continuación, siempre que no resulten aplicables las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3:
  • a) los Consejeros Ejecutivos consolidarán el derecho y percibirán en metálico, sobre el 25% del STIP que les corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP;
  • b) los Consejeros Ejecutivos consolidarán y percibirán en metálico el derecho sobre el 25% final del STIP que les corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP.

El STIP Diferido se abonará en metálico el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

Calendario del STIP 2022 (asumiendo un cumplimiento de objetivos del 100%):

Para percibir el importe del STIP Diferido que corresponda, el Consejero Ejecutivo deberá continuar en el cargo en la fecha de consolidación y abono correspondiente.

Este mecanismo de diferimiento del cobro del incentivo permite alinearse con la Recomendación 59 en tanto el diferimiento establecido permite garantizar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas, a través de las cláusulas malus y clawback descritas en el apartado 2.3.

2.2.4 Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 (LTIP 2022-2024)

Propósito

El LTIP 2022-2024 busca reconocer la contribución a los logros estratégicos sobre los objetivos a medio y largo plazo, motivar y orientar el trabajo del equipo directivo para el medio plazo y alinearles con los intereses de los accionistas y otros grupos de interés.

Descripción del LTIP

En la próxima Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración (a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) someterá a aprobación un Plan de Incentivo a Largo Plazo (el LTIP 2022- 2024). El LTIP 2022-2024, se instrumentará a través de un performance share plan de ciclo único, y será pagadero mediante entrega de acciones de MERLIN en 2025, una vez (i) se haya verificado el cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para el periodo 2022-2014 y (ii) el beneficiario haya permanecido en la Compañía.

El LTIP 2022-2024 estará dirigido a miembros del equipo directivo y otros empleados de la Compañía, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos, que sean invitados a participar en el mismo. Para determinar la idoneidad y los niveles de mercado de los beneficiarios del LTIP, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un assessment apoyado por un experto independiente (WTW).

El LTIP 2022-2024 constará de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 3 años (2022-2024). Adicionalmente, las acciones que, en su caso, se entreguen en 2025, estarán sujetas a un periodo de retención de dos años, solo en el caso de los Consejeros Ejecutivos. Por lo tanto, la duración total del Plan será de 5 años.

Importe máximo del LTIP 2022-2024 asignable a los Consejeros Ejecutivos

En caso de que se aprobase el LTIP 2022-2024 por parte de la Junta General de Accionistas y se produjese un cumplimiento máximo de objetivos, el número máximo total de acciones de MERLIN a percibir los Consejeros Ejecutivos a la finalización del LTIP será el siguiente:

• CEO: 621.761 acciones.
• COO: 466.321 acciones.

Considerando el precio medio ponderado de cotización de las acciones de MERLIN en los treinta días hábiles bursátiles anteriores al día 1 de enero de 2022, equivalente a 9,65 € (en adelante, el "Valor de Referencia"), y que el periodo de medición de objetivos consta de 3 años, el valor de estas acciones, en términos anualizados, asciende a los siguientes importes:

• CEO: 200% de la Retribución Fija (600% en total por los 3 años).
• COO: 150% de la Retribución Fija (450% en total por los 3 años).

Métricas

Las métricas que se propondrán para el LTIP 2022-2024 son el RTA (50%), el EPRA NTA (35%), Emisiones Netas (10%) y Entorno y Sociedad (5%).

Métrica	Definición	Ponderación
RTA Absoluto RTA Relativo	La Rentabilidad Total del Accionista Absoluta (RTA) es la rentabilidad de la acción teniendo en cuenta la variación acumulada del valor de cotización de la acción de MERLIN, incluyendo los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el periodo 2022-2024. El RTA Relativo mide la evolución del RTA de la acción de MERLIN en el periodo 2022-2024, con relación al RTA experimentado en el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index durante el mismo periodo.	50%
EPRA NTA 31/12/24 + Dividendos (2022- 2024) / acción	El EPRA NTA se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA (incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido). El EPRA NTA asume que las entidades compran y venden activos, cristalizando por tanto determinados niveles de pasivos por impuesto diferido. Por otro lado, se tienen en cuenta los dividendos abonados y demás conceptos
	similares percibidos por el accionista durante el periodo de medición de los objetivos (años 2022, 2023 y 2024)
Emisiones netas de carbono	Nivel de reducción de las emisiones de CO2 de MERLIN a 31 de diciembre de 2024, con respecto a 31 de diciembre de 2021, calculado para la cartera de activos comparable sobre los que la Compañía tiene control operacional (perímetro del camino a neto cero de MERLIN).	10%
Entorno y sociedad	Progreso de iniciativas ligadas con la mejora del entorno y la sociedad. En este sentido se valorará el impacto económico y social de los activos de MERLIN sobre las comunidades locales situadas alrededor de dichos activos.	5%
		100 %

Escalas de logro y evaluación de los objetivos

Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. En caso de cumplimiento de los objetivos antes señalados conforme a las referidas métricas que se acuerden por el Consejo se percibirían 2/3 de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos.

En el caso del RTA, el porcentaje de pago resultante de aplicar la escala de logro sobre el RTA Absoluto se ajusta (al alza o a la baja) por el RTA Relativo. Este rango de ajuste puede oscilar entre 50% y 150%, de acuerdo con las siguientes reglas:

• En caso de que el comportamiento del RTA de MERLIN en comparación con el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index no haya superado un determinado umbral, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se multiplicará por el 50%.
• Si el RTA de MERLIN se comporta peor que el índice pero por encima del umbral mínimo, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se ajustará en un rango del 50%-100%.
• En caso de que se comporte igual que el índice no se aplicará ningún ajuste.
• Si el RTA de MERLIN se comporta mejor que el índice pero sin llegar al umbral máximo, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se ajustará en un rango del 100%-150%.
• En caso de que el RTA de MERLIN supere en términos relativos al índice por encima de un determinado umbral máximo, el porcentaje de pago derivado del RTA Absoluto se multiplicará por el 150%.

En ningún caso el porcentaje de pago del RTA sobre el total del incentivo máximo podrá superar el 50%.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control y con la Comisión de Sostenibilidad, Ética e Innovación. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de LTIP.

Para que cada uno de los partícipes tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con MERLIN en la fecha de entrega de cada ciclo (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas), y haber estado vinculado al mismo, por lo menos, durante un año.

Los Partícipes no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado.

Calendario de generación y abono

El periodo de medición de objetivos se iniciaría el 1 de enero de 2022 y finalizaría el 31 de diciembre de 2024. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al año 2024.

El 100% de las acciones que se entreguen al amparo del LTIP 2022-2024 a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años. Además, de acuerdo con la nueva Política de Remuneraciones que se someterá a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

En tanto no se cumpla con dicho requisito, el periodo de retención al que estarán sometidas las acciones que, en su caso, se entreguen con arreglo al LTIP a los Consejeros Ejecutivos será de tres años.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Calendario del LTIP (asumiendo un cumplimiento de objetivos del 100% y que se cumple con el requisito de tenencia permanente de acciones):

2.3 Cláusulas malus y clawback

En el caso de que antes de abonarse al Consejero Ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de STIP o LTIP, se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones, como por ejemplo, la reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad, la existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos del STIP o LTIP y sean confirmadas por los auditores externos, o el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá reducir en el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho del consejero ejecutivo al STIP y/o al LTIP.

Las cláusulas de reducción ("malus") aplicarán sobre cualquier componente variable de la retribución incluido en la política que se encuentre pendiente de abono, y que se corresponda con el ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula, y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento.

En todo caso, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Sociedad en su conjunto.

Adicionalmente, si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP o del LTIP de los consejeros ejecutivos se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones de MERLIN, como por ejemplo, que se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un consejero ejecutivo en la Sociedad, que se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a un consejero ejecutivo, o que se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme, MERLIN podrá exigir al consejero ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100 por 100 del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP y LTIP.

En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de si han concurrido las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas de reducción ("malus") y recuperación ("clawback") de las retribuciones variables, en los supuestos que afecten y, en ese caso, la forma en que se deba producirse.

2.4 Posibles pagos en caso de cese

A continuación, se resumen los pagos que podrían percibir los consejeros ejecutivos en caso de cese:

• Indemnizaciones por cese: la indemnización para el supuesto de terminación de la relación con la Sociedad está limitada a una cantidad equivalente a dos veces la retribución fija percibida y el STIP concedido en los últimos doce (12) meses anteriores al cese. De este importe, el equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia según se describe a continuación. A dicho respecto, los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos prevén que dicha indemnización no se satisfará cuando la terminación sea debida a una decisión de la Sociedad derivada de:
  • Un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o
  • De la relación de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

La indemnización mencionada sería igualmente aplicable en caso de dimisión o baja por parte del consejero ejecutivo derivada de una alteración sustancial perjudicial de sus condiciones o funciones. El importe de la indemnización se limita a la cantidad equivalente a una anualidad de la retribución fija percibida y el STIP concedido en los últimos doce (12) meses anteriores al cese cuando la terminación sea debida a una dimisión por el consejero ejecutivo derivada de un cambio de control en la Sociedad (según éste se define en la política de remuneraciones). Del referido importe, un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito a continuación.

El pago de las cantidades que se devenguen por causa o con ocasión de la extinción de la relación laboral, incluidas las remuneraciones variables, así como las derivadas del pacto de no competencia postcontractual, se efectuarán por la sociedad una vez que se haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

• Pacto de no competencia postcontractual: el Consejero Ejecutivo asume una obligación de no competencia de 6 meses desde la fecha de terminación de su relación contractual. La remuneración de dicha obligación es un importe bruto equivalente a 6 mensualidades de la retribución fija anual (equivalente a 500.000 euros), que se abonará mensualmente al consejero ejecutivo cuando la terminación sea debida a baja voluntaria de la que no se derive indemnización alguna a su favor y se entenderá absorbida (y por tanto no procederá pago adicional) por el importe de la indemnización por cese recibida en los casos en los que la terminación haya causado pago de indemnización a favor del consejero.
• Liquidación del STIP: los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del STIP de acuerdo con las condiciones descritas en la Política de Remuneraciones.
• Liquidación del LTIP: los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del LTIP en determinadas situaciones o escenarios de cese.

Los términos y condiciones anteriormente descritos cumplen con lo establecido en la Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en su nueva redacción recientemente modificada, al incluir dentro de los pagos por resolución o extinción de contrato las indemnizaciones, pactos de no competencia contractual o cualquier otro abono cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia de la extinción contractual y no superar estas cuantías dos veces la remuneración total anual.

2.5 Condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada consejero ejecutivo incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía. Sin perjuicio de las cláusulas relativas a indemnizaciones por cese y el pacto de no competencia descritas en el apartado anterior, las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:

• Naturaleza: mercantil.
• Duración: los contratos con los consejeros ejecutivos tienen carácter indefinido.
• Confidencialidad: el consejero ejecutivo, tanto durante el período de prestación de servicios para la Sociedad como una vez extinguido su contrato por cualquier causa, no podrá facilitar, revelar o suministrar a ninguna persona física o jurídica ajena, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los datos, ideas, documentos, secretos, procedimientos, métodos o, en general, información a los que haya tenido acceso por el desempeño de su cargo, excepto la que resulte estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato o bien tenga carácter público (salvo que ello se deba a incumplimientos de obligaciones de confidencialidad). Igualmente, no podrá utilizar la información para su propio beneficio, o en beneficio de terceros. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad establecida expresamente en el contrato, el consejero ejecutivo está también vinculado por el deber de secreto incorporado al deber de lealtad establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, por el deber de confidencialidad, aplicable a todos los consejeros, que se regula en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.

• Plazo de preaviso: se establece que ambas partes tendrán que respetar, con carácter general y salvo excepciones tasadas, un periodo de preaviso de cuatro (4) meses. El incumplimiento de la obligación de preaviso conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preaviso incumplido, autorizando el consejero a la Sociedad al descuento de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponder.
• Otras: los contratos recogen igualmente la regulación habitual sobre (i) exclusividad en la prestación del servicio, y (ii) propiedad intelectual e invenciones en el marco de los mismos.

2.6 Consejeros Externos

Para el ejercicio 2022, la remuneración de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos) se ajustará, en caso de que así se apruebe por la Junta General de Accionistas, a los elementos retributivos y cuantías descritas en la nueva Política de Remuneraciones. A este respecto, la nueva Política contemplará la siguiente estructura retributiva de los consejeros externos para el año 2022:

	Consejo de Administración	Comité de Planificación y Coordinación	Comisión de Auditoría y Control	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Comisión de Sostenibilidad, Ética e Innovación
Presidente	Asignación fija: 450.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.
Consejero	Asignación fija: 100.000 €. Dietas por asistencia: 2.000 €.	Asignación fija: 20.000 €.	Asignación fija: 35.000 €.	Asignación fija: 20.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.
Consejero Independiente Coordinador	Asignación fija: 35.000 €.	--	--	--	--

Cada importe remunera cada cargo que ocupe un consejero los cuales se suman en función de los diferentes cargos hasta configurar la remuneración total del consejero (cargo de consejero, y en su caso presidencia o pertenencia a las comisiones o comités) excepto en el caso de la remuneración del presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en que se consideran absorbidos en los honorarios de presidente todos los conceptos retributivos por los que desempeña sus funciones (cargo de consejero, función de presidente del Consejo de Administración, pertenencia o presidencia en su caso de comisiones y comités).

Toda cuantía detallada en este apartado será pagadera en metálico. Cualquier consejero puede, si lo considera oportuno, renunciar a todo o parte de su remuneración en favor de la Sociedad.

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero externo durante el ejercicio, las cantidades asignadas correspondientes se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.

Se hace constar que el actual Presidente del Consejo ha renunciado al total de la remuneración que le pudiera corresponder por su participación y cargos en el consejo durante el año 2022.

El importe máximo anual que podrá satisfacer MERLIN al conjunto de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos), por su condición de tales, se mantiene en dos millones seiscientos mil euros (2.600.000 €) brutos anuales (este límite fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2020).

3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en 2021

3.1 Política de Remuneraciones aplicable en 2021

Las retribuciones de los Consejeros en 2021 son acordes con la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2020, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que no se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, ni si se ha aplicado alguna excepción temporal a la misma.

A este respecto, la remuneración devengada en 2021 por los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los mismos elementos que los descritos en relación con la actual Política de Remuneraciones vigente en 2022, con las siguientes particularidades:

• Debido a la situación de incertidumbre provocada por la COVID-19, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó prolongar la decisión tomada en 2020 de posponer la implantación del LTIP.
• En la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021, se aprobó para los Consejeros Ejecutivos la implantación de un incentivo extraordinario vinculado al cumplimiento extraordinario de objetivos estratégicos, por encima de las estimaciones incluidas en el presupuesto de la Compañía para 2021. Como se expondrá más adelante, este incentivo se ha devengado parcialmente.
• Por otro lado, en 2021 ha finalizado el segundo año de diferimiento del pago de una parte del LTIP 2017-2019. En concreto, quedaba pendiente el abono del 50% del incentivo vinculado al EPRA NAV (489.509 acciones para cada Consejero Ejecutivo). A este respecto, se han cumplido los requisitos establecidos en relación con el incremento del EPRA NAV entre el 31 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2021, necesarios para que se abonen el 100% de las acciones diferidas.

La descripción detallada del sistema retributivo de los Consejeros en 2021, se incluía en el apartado 02 del IARC correspondiente al ejercicio cerrado a 31/12/ 2020. Dicho Informe fue aprobado por el 92,25% de los votos. Por tanto, y teniendo en cuenta el alto grado de aprobación de este Informe, la Compañía ha considerado oportuno elaborar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021 en términos similares, incorporando las novedades introducidas en la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, e introduciendo mejoras en el formato del documento.

3.2 Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2021

3.2.1 Retribución Fija

Cada uno de los Consejeros Ejecutivos ha percibido 1.000.000 de euros en concepto de Retribución Fija. Dicho importe se ha abonado íntegramente en efectivo y no ha experimentado ningún incremento desde 2017.

3.2.2 Retribución en Especie

De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el consejero ejecutivo y/o las personas que él designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La Compañía ha abonado durante el ejercicio 2021 las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida descritos anteriormente cuyo importe ha ascendido a 8.148 euros para el CEO y 5.725 euros para el COO.

3.2.3 Retribución Variable a Corto Plazo de 2021 (STIP 2021)

Para la determinación del STIP 2021, la Comisión de Retribuciones fijó los siguientes objetivos y ponderaciones:

Métrica	Definición	Ponderación
OBJETIVOS FINANCIEROS		60%
FFO por acción	El FFO contable o Flujo de Fondos de las Operaciones contable se calcula como el EBITDA menos los gastos financieros netos e impuestos recurrentes (excluyendo impuestos de desinversiones y otros eventos extraordinarios). El FFO por acción se calcula deduciendo los gastos "non overheads" de la compañía al FFO contable, dividido por el número de acciones en circulación a la fecha de cálculo	20%
Nivel de Rentas Netas (NOI)	Importe resultante de deducir a las Rentas Brutas los gastos por incentivos y linealizaciones, así como los gastos de la propiedad no repercutidos a inquilinos e incobrables.	15%
BAI ajustado	Beneficio antes de impuestos ajustado (sin tener en cuenta impacto de valoración de activos y derivados).	10%
Loan to Value (LTV)	El ratio de loan-to-value se calcula como la deuda neta dividida entre el valor de la cartera según la última tasación externa disponible más los costes de transacción.	10%
DPS	Dividendos por acción con cargo al ejercicio 2021	5%
OBJETIVOS NO FINANCIEROS		40%
Digitalización y Tecnología	Avance en la estrategia de digitalización y tecnología de MERLIN, de cara a optimizar la eficiencia en la explotación y el funcionamiento de los activos y nuevas líneas de negocio.	15%
Evaluación del desempeño	Desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2021.	10%

Estrategia de sostenibilidad y su política de comunicación	Desarrollo de las iniciativas ligadas a la sostenibilidad y su política de comunicación para reforzar el compromiso de MERLIN hacia la transición sostenible de su actividad.	15%

100 %

A lo largo del año la Comisión de Retribuciones ha realizado un seguimiento de dichos objetivos establecidos para el STIP 2021. La evaluación final de los citados objetivos se ha realizado sobre la base de los resultados comprobados correspondientes al ejercicio 2021 de acuerdo con el siguiente proceso:

• Los resultados del ejercicio 2021 así como el grado de consecución de los objetivos han sido analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, sobre la base de los resultados comprobados por el auditor externo.

Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estableció una propuesta de STIP 2021 al Consejo de Administración. La Comisión también ha considerado la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

• Por último, el Consejo de Administración ha aprobado la propuesta del STIP 2021 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Como resultado de lo anterior, y de acuerdo con lo establecido en la recomendación 59 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración ha acordado abonar a los Consejeros Ejecutivos en el primer trimestre de 2022 las cantidades recogidas a continuación, con base en el siguiente grado de consecución de los objetivos:
  • Todos los objetivos financieros, con un peso total del 60%, se han cumplido por encima de su nivel máximo, por lo que el coeficiente de pago correspondiente a estos objetivos asciende al 60%.
  • En relación con los objetivos no financieros, con un peso total del 40%, el Consejo de Administración ha determinado que el porcentaje de pago ascienda a un 30%.

Este grado de consecución de objetivos se corresponde con un 90% de coeficiente de pago ponderado. Por lo tanto, el STIP 2021 asignado asciende a 180% de la Retribución Fija para el CEO y un 90% de la Retribución Fija para el COO.

El 50% de los anteriores importes ("STIP Upfront") será abonado de forma conjunta con el importe de la Retribución Fija en el mes natural siguiente al de la fecha de aprobación del STIP 2021 (marzo 2022).

La consolidación y percepción del 50% restante del STIP 2021 que le corresponda (el "STIP Diferido") tendrá lugar de acuerdo al calendario que se indica a continuación, siempre que no resulten aplicables las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3 anterior:

• a) los Consejeros Ejecutivos consolidarán el derecho y percibirán en metálico, sobre el 25% del STIP 2021 que les corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP 2021 (marzo 2023);
• b) los Consejeros Ejecutivos consolidarán y percibirán en metálico el derecho sobre el 25% final del STIP 2021 que les corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP 2021 (marzo 2024).

El STIP Diferido se abonará en metálico el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

Consejero	Abono inicial	Abono diferido (sujeto a malus)
	2022	2023	2024
CEO	900.000 €	450.000 €	450.000 €
COO	450.000 €	225.000 €	225.000 €

De acuerdo con las instrucciones de cumplimentación del IARC, recogidas en la Circular 3/2021, de la CNMV, se indica en la tabla del punto C.1 del Anexo estadístico que acompaña al presente Informe, el importe del STIP Upfront, sin perjuicio de que el importe correspondiente al STIP Diferido se incluya en ejercicios posteriores una vez se verifique que no resultan de aplicación las cláusulas malus.

3.2.4 Incentivo extraordinario

El Consejo de Administración consideró en 2021 que, teniendo en cuenta la situación de MERLIN bajo el contexto socio económico derivado del COVID-19, los planes de remuneración variable a corto plazo debían tener en cuenta dicho contexto, máxime cuando se había decidido no implantar un LTIP en ese ejercicio.

Con motivo de lo anterior, el Consejo de Administración, a propuesta de la entonces Comisión de Retribuciones, consideró conveniente la implantación de un esquema de remuneración variable de carácter excepcional, no consolidable ni recurrente, que sirviese de elemento motivador para Consejeros Ejecutivos, entre otros, en atención a las circunstancias excepcionales en las que se encuentra la actividad empresarial de MERLIN, y ante el especial nivel de compromiso, iniciativa, dificultad, esfuerzo y dedicación que serán exigibles al equipo de MERLIN en 2021.

La Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2020 aprobó expresamente con el 88,78% de los votos, en los términos indicados por el artículo 529 novodecies, apartado 5, in fine, la implantación de este incentivo extraordinario.

A continuación se describen los objetivos y ponderaciones del incentivo extraordinario aprobados por el Consejo de Administración, así como el porcentaje de pago asociados a cada uno de estos:

Ponderación	Métrica	Definición	% de pago
50%	OBJETIVOS FINANCIEROS
50%	Operaciones significativas	Operaciones significativas, o de alta complejidad y singularidad, cuyo resultado redunde de forma sustancial y favorable y/ o que generen un valor particularmente relevante (en términos cuantitativos o cualitativos) para la Compañía o sus accionistas, por encima del nivel exigido en el presupuesto de 2021.	0%
50%	OBJETIVOS DE RETORNO TOTAL DEL ACCIONISTA
50%	Valor de la acción absoluto	Valor de la acción de MERLIN dentro de unos umbrales mínimos, tanto en términos absolutos como relativos (en comparación con un grupo de empresas de referencia).	37,5%
			37,5 %

Por lo tanto, teniendo en cuenta que el porcentaje de pago ha sido del 37,5%, y que el incentivo máximo ascendía a una anualidad de Retribución Fija, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado que el importe a abonar en concepto de incentivo extraordinario sea de 375.000 euros para cada Consejero Ejecutivo.

La Comisión, a la hora de realizar esta recomendación, ha considerado la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución extraordinaria.

Este importe se abonará no más tarde del 30 de abril de 2022, estando sujeto a las cláusulas malus y clawback descritas en la Política de Remuneraciones.

3.2.5 LTIP 2017-2019

El 31 de diciembre de 2019 finalizó el periodo de medición de objetivos del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2019, el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas de MERLIN de 26 de abril de 2017.

Dentro del colectivo de beneficiarios del LTIP 2017-2019 se encontraban los Consejeros Ejecutivos (el número total de Beneficiarios del LTIP ascendió a 57).

El LITP 2017-2019 tenía una duración de cinco años, distribuidos en un primer periodo de 3 años de medición de objetivos (2017-2019) y un segundo periodo de más de 2 años de abono y entrega del Incentivo, siendo la última fecha de abono en 2022.

El Incentivo, a su vez, se dividía entre el "Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción" o "IRCA", que se abonó íntegramente en metálico en 2020, y el "Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción" o "IR EPRA NAV", que se abonaba en acciones de acuerdo con el siguiente calendario:

• El 50% (489.509 acciones para cada uno de los Consejeros Ejecutivos) se abonaba en el año 2021, una vez se formulasen las cuentas anuales de 2020. La entrega de estas acciones ya se reflejó en el anexo estadístico del IARC del año pasado.
• El 50% restante (489.509 acciones) en el año 2022, una vez se formulen las cuentas anuales de 2021.

El abono del IR EPRA NAV tenía como condición adicional que el EPRA NAV más las distribuciones realizadas al accionista en 2020 y en 2021 debía ser igual o superior al EPRA NAV alcanzado a 31 de diciembre de 2019. En caso de que no cumplirse este requisito, existían mecanismos de ajuste a los importes a percibir por este concepto.

A este respecto, el EPRA NAV a 31/12/2021 más las distribuciones realizadas al accionista en 2020 y en 2021 (16,91 € por acción) ha sido superior al EPRA NAV alcanzado a 31 de diciembre de 2019 (15,60 € por acción). A la hora de verificar estos resultados, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha dispuesto de un informe de procedimientos acordados emitido por el auditor externo (Deloitte).

Teniendo en cuenta lo anterior, en el anexo estadístico se refleja el valor de las 489.509 acciones que se entregan a cada uno de los Consejeros Ejecutivos (4.655.000 € para cada Consejero Ejecutivo). El valor de las acciones que se indica en el cuadro C.1.a. ii) se corresponde con la media de cotización de las acciones de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. en las últimas 90 sesiones bursátiles de 2021 (9,51 € por acción).

3.2.6 Otra información relevante

• Los Consejeros Ejecutivos no han percibido remuneraciones distintas a las que se describen en el apartado 3.2 del presente Informe.

• En 2021 no se han activado cláusulas malus o clawback.
• Los Consejeros Ejecutivos no han percibido en 2021 ninguno de los posibles pagos que podrían haber percibido en caso de cese, tal y como se describen en el apartado 2.4 del presente IARC, al no haberse producido ningún cese.
• Las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2021 son las descritas en el epígrafe relativo a Condiciones de los contratos en el apartado 2.5 del presente Informe. No se ha abonado ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.

3.3 Consejeros Externos

La remuneración de los consejeros externos en 2020 se ha ajustado a los importes aprobados en la modificación de la Política de Remuneraciones 2020-2022, aprobada por la Junta General Ordinaria de la Compañía celebrada el 27 de abril de 2021.

Por otro lado, el presidente no ejecutivo del Consejo, D. Javier García-Carranza Benjumea, directivo del accionista significativo Banco Santander, ha decido, como en años anteriores, renunciar a su total remuneración como presidente, no habiendo percibido ningún importe en el año 2021 por estos conceptos. Por su parte, Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero, renunció a dicha retribución hasta el 31 de marzo de 2021.

No obstante lo anterior y a efectos meramente informativos, se considera oportuno reseñar que si el presidente no ejecutivo no hubiera renunciado a su remuneración y hubiera percibido la remuneración que figura en la Política aprobada por la junta, su nivel retributivo competitivo hubiera estado situado cerca de la mediana de mercado.

* Arcelormittal se ha excluido del cálculo, dado que su Consejo de Administración está localizado fuera de España.

En el caso de los consejeros externos su remuneración media se sitúa en unos términos razonables y acordes con el tamaño de la Compañía, al estar entre el centil 25 y 50 del mercado.

* Incluye la remuneración que podría percibir un consejero por su pertenencia al Consejo, a la Comisión Delegada (en MERLIN ésta no existe) y a una de las otras Comisiones consultivas del Consejo (Auditoría, Nombramientos, Retribuciones u otras que puedan estar constituidas)-

A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados (en miles de euros) por los consejeros externos en el ejercicio 2021:

Importes en miles de euros	Consejo de Administración		Com. Auditoría y Control	Com. Retribuciones	Com. Nombramientos	Com. Sostenibilidad
Nombre	Dietas por	Dietas por asistencia		Dietas por	Dietas por	Dietas por	Dietas por	Total
	pertenencia	Reuniones	Cuantía	pertenencia	pertenencia	pertenencia	pertenencia
D. Javier Garcia-Carranza Benjumea	0	0	0	0	0	0	0	0
D. Juan María Aguirre Gonzalo	100	13	26	40	0	10	0	176
Dña. Pilar Cavero Mestre	100	13	26	0	10	15	8	159
Dña. Ana Forner Beltrán	100	13	26	35	0	0	0	161
Dña. Ana García Fau	100	13	26	35	0	0	11	172
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	100	13	26	0	10	10	0	146
D. John Gómez-Hall	6	0	0	0	0	0	0	6
D. Donald Johnston	100	12	24	0	0	10	0	134
Dña. María Luisa Jordá Castro	100	12	24	35	15	0	0	174
D. Emilio Novela Berlín	135	13	26	0	0	0	8	169
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	76	10	20	27	0	0	6	129
D. Fernando Ortiz Vaamonde	100	13	26	0	10	0	0	136

4. Órganos que intervienen en el proceso de determinación, aprobación y aplicación de la Política de Remuneraciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable, entre otros aspectos, de proponer e informar al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones, así como la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en el proceso de definición y ejecución de la Política de Remuneraciones descrita en los apartados anteriores:

DETERMINACIÓN Y APROBACIÓN	Com. de Nombramientos y Retribuciones	Consejo de Administración	Junta General de Accionistas
Política de Remuneraciones	Propone al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones.	Aprueba la Política de Remuneraciones y la somete a votación de la Junta.	Aprueba la política de remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
Retribuciones de los consejeros externos	Propone al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones.	Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores externos.
Retribuciones de los consejeros ejecutivos	Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba la remuneración fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo. actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.

APLICACIÓN	Com. de Nombramientos y	Otras	Consejo de	Junta General de
	Retribuciones	comisiones	Administración	Accionistas
Retribuciones de los consejeros externos	La CNR informa lo que el Consejo propone a la junta		Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba, de manera consultiva, el IARC, donde se detallas las retribuciones devengas durante el ejercicio.

	Evalúa el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos a los consejeros ejecutivos en relación con el ejercicio anterior.	Com. de Auditoría y Control: Analiza los aspectos con incidencia contable del STIP y LTIP.
Retribuciones de los consejeros ejecutivos	Administración la retribución individual (fijo, STIP y LTIP) de los consejeros ejecutivos conforme a los términos de la Política de Remuneraciones. Verifica que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se realizan pagos que no estén previstos en ella.	Sostenibilidad, Ética e Innovación: Revisa las métricas ESG establecidas en el STIP y LTIP.	consejeros ejecutivos, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones.

Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque la Política de Remuneraciones esté alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la Compañía, incluyendo en lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, y con las condiciones de mercado y valorar si contribuye a la creación de valor de largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y verificar lo anterior con carácter anual.

Adicionalmente, la Compañía cuenta con el apoyo de asesores externos para la elaboración de los diferentes análisis e informes relativos a la remuneración de los consejeros. A este respecto, MERLIN ha contado con el asesoramiento de WTW (WTW) en relación con (i) análisis de la comparativa, en relación con el mercado, del paquete retributivo de Consejeros Ejecutivos y los directivos, (ii) el diseño del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos (iii) la elaboración del presente Informe y (iv) la elaboración de la nueva Política de remuneraciones, para adecuarla a la nueva regulación legal y a las recomendaciones en materia de buen gobierno.

5. Trabajos desarrollados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Introducción:

Durante 2021 la Comisión de Retribuciones (CR) y la Comisión de Nombramientos (CN) estuvieron separadas, por lo que se expone a continuación los trabajos efectuados por la CR en 2021

La reunificación de las dos comisiones se acordó en el consejo de 26 de enero de 2022 y fue reportada a la CNMV ese mismo día. La reunificación implicó incorporar las funciones de la CN en la CR, permitiendo a la CNR tener un máximo de 6 miembros, siendo la regulación, en todo lo demás, idéntica a lo que había en el reglamento de la CR salvo por la eliminación del voto dirimente del presidente.

El consejo de administración de 23 de febrero de 2022 aprobó el nuevo Reglamento de la CNR que ha sido comunicado a la CNMV y se publica en la página web.

Composición:

Durante el ejercicio 2021, la CR actuó de forma separada a la CN. Lo que se indica a continuación hace referencia al ejercicio 2021.

Conforme lo dispuesto en su regulación la CR estuvo formada por cinco (5) consejeros externos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5), debiendo ser sus miembros en su mayoría consejeros independientes. La Comisión designará de su seno un presidente, que será consejero independiente. La Comisión designará asimismo un secretario y podrá designar un vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni consejeros; en caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

En enero de 2022 se decidió reunificar la CN y la CR, incrementándose a un máximo de seis (6) su número de miembros.

Nombre	Cargo	Categoría	Fecha de nombramiento
Dña. Mª Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente	18.06.2020
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	Vocal	Dominical	18.06.2020
D. Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente	18.06.2020
Dña. Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente	27.04.2021
D. Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente	26.01.2022
D. Donald Johnston	Vocal	Independiente	26.01.2022

A la fecha de redacción del Informe, la Comisión tiene la siguiente composición:

En la página web de la Sociedad consta la información del perfil profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

Funcionamiento:

Conforme a lo dispuesto en su regulación la Comisión, es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros. Se reúne, de ordinario, al menos una vez al trimestre, así como cuando la convoca su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión queda válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Principales cometidos:

En materia de remuneraciones, la Comisión tiene como principales cometidos asignados los siguientes: (i) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia; (ii) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización; (iii) velar por la observancia de la política

retributiva establecida por la Sociedad; y (iv) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Reuniones:

Como Comisión de Retribuciones, durante el ejercicio 2021, se reunió en once ocasiones (en particular, los días 19 de enero, 4 de febrero, 15 de febrero, 22 de febrero, 15 de marzo, 26 de mayo, 9 de junio, 28 de julio, 6 de septiembre, 26 de octubre y 1 de diciembre). Además, se ha reunido por escrito y sin sesión el 12 de julio y conjuntamente con la Comisión de Nombramientos los días 6 y 9 de abril, y ha llevado a cabo varias reuniones de trabajo a lo largo del ejercicio.

Todas las reuniones de la Comisión contaron con la asistencia (presentes, debidamente representados o a través de medios audiovisuales) de la totalidad de los miembros de la Comisión. Particularmente se celebraron con carácter íntegramente telemático, las sesiones de 22 de febrero, 15 de marzo, 6 y 9 de abril, 9 de junio, 28 de julio y 6 de septiembre.

En el marco de algunas de estas reuniones:

• (i) Asistieron los consejeros ejecutivos para exponer las métricas del STIP 2021 y las consecuencias del LTIP 2017/2019 en el ejercicio 2021.
• (ii) Asistieron los asesores externos contratados para el diseño y propuesta a la junta del incentivo extraordinario.
• (iii) Asistieron a la reunión conjunta con la Comisión de Nombramientos, asesores externos contratados para exponer la situación de los trabajos en curso en materia de igualdad y auditoría retributiva
• (iv) Asistieron a la reunión conjunta con la Comisión de Nombramientos los asesores externos contratados para realizar el trabajo de assessment del equipo directivo.
• (v) Asistieron asesores externos para el apoyo en el diseño del LTIP 2022-2024 y de la nueva Política de Remuneraciones.

Actuaciones de la Comisión:

• (i) Informar sobre las métricas y ponderaciones a aplicar para el STIP 2021 aplicables al equipo directivo, incluyendo consejeros ejecutivos, así como las líneas básicas en cuanto a volumen, objetivos, métricas y ponderaciones de las retribuciones variables a corto plazo del resto de la plantilla;
• (ii) Plantear el diseño de un incentivo extraordinario conjuntamente con los asesores externos, e informar sobre el Reglamento, los beneficiarios e importes del mismo;
• (iii) Iniciar el assessment requerido por la Política de Remuneraciones 2020-2022 sobre los potenciales perceptores del LTIP 2022-2024 y el diseño de la Política de Remuneraciones 2022-2025, proponiendo para dicho trabajo la contratación de un asesor externo.
• (iv) Realizar el seguimiento del Plan de Igualdad y Auditoría Retributiva;
• (v) Informar favorablemente sobre la propuesta de asignación del primer 50% de las acciones del LTIP 2017/2019;

• (vi) Informar sobre la modificación de la Política de Remuneraciones a los efectos de incluir la remuneración de los miembros de la comisión que asuma funciones de sostenibilidad en términos análogos a la que se perciba por los miembros de otras comisiones;
• (vii) Elaborar la autoevaluación de la Comisión durante el ejercicio 2020;
• (viii) Supervisar el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del año 2020 e informar sobre el mismo;
• (ix) Supervisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo del año 2020 e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia; y
• (x) Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2020.

Finalmente, dado que durante el año 2021 tuvo lugar la publicación de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, que modifica cuestiones relativas a las remuneraciones de consejeros, se procedió a revisar e identificar las reformas a implementar por la Sociedad a efectos de trabajar en su incorporación y aprobación por la junta general de accionistas que se celebre en 2022.

Plan de actuaciones para el ejercicio 2022:

La Comisión, en sus funciones en materia de retribuciones, tiene previsto, como actuaciones para el ejercicio 2022:

• (i) Revisar e informar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el año 2021 tanto referentes a la retribución variable a corto plazo como al incentivo extraordinario, así como, en consecuencia, las remuneraciones resultantes;
• (ii) Analizar y, en su caso, proponer, la revisión de la distribución entre fijo, variable a corto plazo y variable a largo plazo, así como el eventual incremento si lo hubiera, de las remuneraciones de los consejeros ejecutivos y del equipo directivo;
• (iii) Proponer los objetivos, métricas y ponderaciones para la remuneración variable para el ejercicio 2022 aplicable a los Consejeros Ejecutivos y equipo directivo;
• (iv) Determinar la propuesta de los objetivos, ponderación y niveles de cumplimiento del nuevo LTIP;
• (v) Llevar a cabo las actuaciones necesarias para modificar y adaptar o elaborar una nueva Política de Remuneraciones que se ajuste a la nueva regulación legal, llevando a cabo las actuaciones necesarias para que aplique hasta 31.12.2025;
• (vi) Realizar un seguimiento del Plan de Igualdad y Auditoria Retributiva;
• (vii) Cumplir puntualmente con sus cometidos en relación a los aspectos sobre los que deba informar o proponer; y

(viii) Mejorar y establecer procedimientos de preparación, control y mejora de la información a recibir por las Comisiones y, consecuentemente la que este remita al Consejo de Administración, con el fin último de tener un mejor conocimiento de las bases, comparables y razones que justifiquen la determinación de las partidas de retribución variables de las que el equipo directivo es beneficiario.

6. Alineación del sistema retributivo con el perfil de riesgo y con los resultados sostenibles y a largo plazo

La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y alinearla a los resultados sostenibles a largo plazo de la Compañía:

Adopción de medidas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Compañía

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el examen, análisis y aplicación de la política retributiva de los directivos de MERLIN cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• El abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos. En relación con los objetivos financieros, estos son verificados por el auditor externo de la Compañía.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera, como parte del proceso de evaluación del STIP y del LTIP, la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
• La duración total del LTIP es de 5 años, (tres años de periodo de medición de objetivos y 2 años posteriores de retención de las acciones que, en su caso, se entreguen).
• La Política de Remuneraciones detalla determinados supuestos por los que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puede reducir el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho al STIP o al LTIP durante el periodo de diferimiento, en aplicación de las cláusulas malus.
• Asimismo, la Política de Remuneraciones señala que si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP o del LTIP de los consejeros ejecutivos se produjeran determinados hechos o circunstancias MERLIN podrá exigir al consejero ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100% del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP y LTIP.
• La Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con el STIP y el LTIP, mediante la verificación de los datos económicos-financieros y no financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dichas remuneraciones.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 6 miembros, dos de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la

determinación como en el proceso de evaluación del STIP y del LTIP. Adicionalmente, un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también es miembro de la Comisión de Sostenibilidad, Ética e Innovación, lo que permite diseñar el sistema retributivo considerando las implicaciones que, en su caso, se puedan derivar en materia ASG.

• En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de MERLIN recoge, un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de lealtad, y de evitar situaciones de conflicto de interés. Por otro lado, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que, cuando se estime necesario o conveniente, se podrá contar con el asesoramiento experto de un tercero que pueda ayudar a la Comisión en relación con aspectos de carácter técnico o particularmente relevantes, si bien la Comisión tendrá que tener en cuenta a la hora de su contratación los potenciales conflictos de intereses existentes.

Coherencia con la estrategia de MERLIN y los resultados sostenibles y a largo plazo

• Diseño de la política retributiva coherente con la estrategia de la Compañía y orientada a la obtención de los resultados a largo plazo:
  • a. La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos y del equipo directivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) la Retribución Fija, (ii) el STIP y (iii) el LTIP. Para los Consejeros Ejecutivos, en condiciones normales el LTIP tiene un peso anualizado igual o superior al 40% de la remuneración total en un escenario de cumplimiento de objetivos máximo (fijo + variable a corto plazo + variable a largo plazo). En 2021 se ha terminado de devengar el incentivo en acciones del LTIP 2017-2019 que estaba diferido desde hace dos años. De cara a garantizar el alineamiento de esta retribución con los resultados a largo plazo de MERLIN, más allá del periodo trianual 2017-2019, la entrega de las acciones ha estado sujeto a la condición de que el EPRA NAV a 31/12/2021 haya sido superior al EPRA NAV a 31/12/2019, como así ha sido.
  • b. Los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de los accionistas.
  • c. De acuerdo con el nuevo LTIP, el 100% de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años. Además, si un Consejero Ejecutivo no está cumpliendo con el compromiso de tenencia permanente de acciones, el periodo de retención de las acciones que, en su caso, perciban derivadas de cualquier elemento de retribución variable, aumentaría hasta los 3 años.
• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante en caso de un cumplimiento máximo de objetivos. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerada a estos efectos como Retribución Fija, STIP y LTIP) no superaría el 80%.

• La percepción del 15% del STIP 2021 ha estado vinculado al avance en la estrategia de sostenibilidad y su política de comunicación. Por su parte, en 2022 el STIP vincula un 15% del incentivo a la reducción de las emisiones de CO2 por m2 y la posición de MERLIN en los índices GRESB, CDP y S&P CSA. Además, un 15% del LTIP 2022-2024 se vincula a la reducción de emisiones de CO2 (un 10% del total) y al progreso de iniciativas ligadas con la mejora del entorno y la sociedad (un 5% del total).

1. Anexo estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas de la Circular 4/2013, de la CNMV, correspondiente a Merlin Properties SOCIMI, S.A.

Observaciones a la tabla C.2:

Variación de las remuneraciones de los consejeros entre 2020 y 2021:

• Con motivo de la crisis económica provocada por la COVID-19 y como muestra del compromiso de los consejeros con la Compañía, se acordó en el Consejo de Administración del 8 de abril de 2020 reducir en un 25% el importe fijo individual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales.

Variación de las remuneraciones de D. Ismael Clemente y D. Miguel Ollero:

• El incremento de la remuneración devengada entre 2019 y 2018 se debe principalmente a la percepción del LTIP 2017-2019 vinculado al RTA.
• La reducción de la remuneración devengada entre 2020 y 2019 se debe a que los Consejeros Ejecutivos renunciaron al STIP 2020.
• El incremento de la remuneración devengada entre 2021 y 2020 se debe a la percepción del LTIP 2017-2019 vinculado al EPRA NAV, después de haber transcurrido los 2 años de diferimiento y de haberse verificado los requisitos para su abono.

Variación de las remuneraciones de D. Emilio Novela Berlín:

• En relación con la variación entre 2019 y 2018, la cifra indicada muestra la variación entre la remuneración efectivamente devengada en 2018 y en 2019. Estas cifras no son comparables dado que el Consejero fue nombrado el 7 de mayo de 2018 y, por tanto, la remuneración se corresponde al periodo desde el 7 de mayo al 31 de diciembre de 2018. A partir de 2019 fue miembro del Consejo durante el ejercicio completo.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2021
CIF:	A86977790
Denominación Social:
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número	% sobre el total
358.481.141	76,92
	% sobre emitidos
22.250.120	6,21
334.348.393	93,27
	0,00
1.882.628	0,53
	Número

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2021
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOHN GÓMEZ HALL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 20/01/2021
Doña ANA GARCÍA FAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña ANA FORNER BELTRÁN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente Ejecutivo	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	100	24	10						134	116
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	100	24	50						174	144
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	100	26	50						176	146
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	100	26	10						136	111
Don JOHN GÓMEZ HALL	6								6	97
Doña ANA GARCÍA FAU	100	26	46						172	134
Doña PILAR CAVERO MESTRE	100	26	33						159	124
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	76	20	33						129
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	135	26	8						169	127
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	100	26	20						146	65
Doña ANA FORNER BELTRÁN	100	26	35						161	73
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO				1.000	900			375	2.275	1.000
Don MIGUEL OLLERO BARRERA				1.000	450			375	1.825	1.000

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	LTIP 2017-2019		489.509				489.509	9,51	4.655
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	LTIP 2017-2019		489.509				489.509	9,51	4.655

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Retribución en especie	8
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Retribución en especie	6

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2021	Total ejercicio 2020
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Don JOHN GÓMEZ HALL
Doña ANA GARCÍA FAU
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Doña ANA FORNER BELTRÁN
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	134				134						134
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	174				174						174
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	176				176						176
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	136				136						136
Don JOHN GÓMEZ HALL	6				6						6
Doña ANA GARCÍA FAU	172				172						172
Doña PILAR CAVERO MESTRE	159				159						159
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	129				129						129
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	169				169						169
Don IGNACIO GIL CASARES SATRÚSTEGUI	146				146						146
Doña ANA FORNER BELTRÁN	161				161						161

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2021 grupo	Total ejercicio 2021 sociedad + grupo
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	2.275	4.655		8	6.938						6.938
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	1.825	4.655		6	6.486						6.486
TOTAL	5.662	9.310		14	14.986						14.986

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	6.938	53,36	4.524	-48,04	8.706	34,62	6.467	-2,74	6.649
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	6.486	43,43	4.522	-47,75	8.654	38,15	6.264	-2,40	6.418
Consejeros externos
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	169	33,07	127	14,41	111	70,77	65	-	0
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	134	15,52	116	-0,85	117	4,46	112	-2,61	115

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018	% Variación 2018/2017	Ejercicio 2017
Don JOHN GÓMEZ HALL	6	-93,81	97	-3,00	100	0,00	100	0,00	100
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	176	20,55	146	8,96	134	13,56	118	2,61	115
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	129	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña ANA GARCÍA FAU	172	28,36	134	3,88	129	12,17	115	0,00	115
Doña ANA FORNER BELTRÁN	161	120,55	73	-	0	-	0	-	0
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	146	124,62	65	-	0	-	0	-	0
Doña PILAR CAVERO MESTRE	159	28,23	124	5,98	117	6,36	110	0,00	110
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	136	22,52	111	-3,48	115	1,77	113	2,73	110
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	174	20,83	144	11,63	129	10,26	117	-2,50	120
Resultados consolidados de la sociedad
	519	826,79	56	-89,02	510	-44,14	913	-17,97	1.113
Remuneración media de los empleados
	103	-18,25	126	-54,51	277	-18,77	341	-5,01	359

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

23/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No