Global Dominion Access S.A.

Remuneration Information • Feb 23, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A95034856
Denominación Social:
GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A.

Domicilio social:

PLAZA PIO BAROJA 3, 1ª (BILBAO) VIZCAYA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano en el que recaen las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y las funciones que le son atribuidas en el mismo. En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora una propuesta de política de remuneraciones que, a continuación, somete al Consejo de Administración para su consideración. El Consejo de Administración, en su caso y con los eventuales ajustes que se aprobasen en la correspondiente reunión, aprueba a continuación someter la propuesta de política de remuneraciones a la Junta General de Accionistas, que es la encargada de aprobar la política de remuneraciones de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y la legislación aplicable.

La información relativa a la composición y regulación del funcionamiento tanto del Consejo de Administración como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es accesible en la página web de la Sociedad, donde se hacen constar igualmente los resultados de las votaciones de aquellas reuniones de la Junta General de Accionistas en las que se debate la aprobación de la política de remuneraciones.

En la determinación de la remuneración de los administradores y en la determinación de la remuneración de la alta dirección, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento de una firma externa al objeto de encuadrar y determinar de forma objetiva el marco de remuneración de los distintos miembros. Esta firma externa ha tenido en cuenta empresas comparables para asesorar en el establecimiento de la remuneración de los administradores.

En relación con los procedimientos contemplados en la política de remuneraciones para aplicar excepciones temporales, la política vigente para los ejercicios 2023-2025, aprobada por la Junta General de 10 de mayo de 2022, solo prevé que en caso de operaciones singulares, el Consejo de Administración podrá establecer retribuciones ligadas a objetivos concretos y previamente fijados que incentiven la consecución de objetivos vinculados a dichas operaciones singulares y de igual modo y con carácter excepcional, el Consejo de Administración podrá establecer una retribución en consideración a logros singulares que hayan contribuido decisivamente a los resultados de la Sociedad.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El único beneficiario de remuneraciones variables es el Consejero Delegado.

En cuanto a los componentes retributivos a corto plazo, tal y como se establece en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas el 10 de mayo de 2022 y vigente en el ejercicio de referencia, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir una remuneración variable anual de un importe máximo equivalente a su remuneración fija. Su percepción depende del grado de cumplimiento del nivel de el EBITDA o cualesquiera otros indicadores y ponderaciones que fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su Grupo. Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe que eventualmente llegue a corresponder al Consejero Delegado como remuneración variable anual dentro de los parámetros anteriormente referidos.

En cuanto a los componentes retributivos a largo plazo, concluida la vigencia del plan de incentivo a largo plazo aprobado por la Junta General de Accionistas el 10 de mayo de 2020 (conforme se indicará en la sección B) del que venía participando el Consejero Delegado y asimismo considerando la importancia que el Consejo de Administración da a la existencia de componentes retributivos vinculados al largo plazo (para alinear intereses, eliminar conflictos y garantizar equilibrios adecuados), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboró un plan de incentivo a largo plazo para el Consejero Delegado que fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 10 de mayo de 2022. El mismo, cuyo contenido se detalla en el apartado B del presente informe, busca un diseño que garantice una proporción adecuada con el resto de componentes del mix retributivo y las circunstancias de la sociedad y su grupo, que reduzca la exposición a riesgos excesivos y que se encuentre en consonancia con los objetivos estratégicos de la sociedad y su grupo y la creación de valor para el accionista en el largo plazo.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Tal y como se establece en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas el 10 de mayo de 2022 y vigente en el ejercicio de referencia, se prevé que:

(i) el Presidente del Consejo de Administracion perciba una remuneración fija anual por importe de 180 miles de euros; (ii) los consejeros externos independientes perciban una remuneración fija anual por importe de 90 miles de euros, cada uno; y (iii) los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) perciban una remuneración fija anual por importe de 60 miles de euros, cada uno.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejero Delegado percibe por el desempeño de sus funciones ejecutivas la remuneración prevista en el correspondiente contrato, que incluye un componente fijo. Este componente fijo ascenderá a un importe de 570 miles de euros para el ejercicio de referencia.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen retribuciones de esa tipología.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Tal y como se establece en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas el 10 de mayo de 2022 y vigente en el ejercicio de referencia, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir en el ejercicio de referencia una remuneración variable anual (corto plazo) de un importe máximo equivalente a su remuneración fija. Su percepción dependerá del grado de cumplimiento del nivel de EBITDA o cualesquiera otros indicadores y ponderaciones que fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su Grupo . Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe que eventualmente llegue a corresponder al Consejero Delegado como remuneración variable anual en dentro de los parámetros anteriormente referidos. Desde un punto de vista monetario, el importe que podrá alcanzar la remuneracion variable a corto plazo es de 570 miles de euros.

En cuanto a la remuneración variable a largo plazo, como se ha indicado en la sección A.1.2, concluida la vigencia del plan de incentivo a largo plazo aprobado por la Junta General de Accionistas el 6 de mayo de 2020 del que venía participando el Consejero Delegado y asimismo considerando la importancia que el Consejo de Administración da a la existencia de componentes retributivos vinculados al largo plazo (para alinear intereses, eliminar conflictos y garantizar equilibrios adecuados), se ha elaborado y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del pasado 10 de mayo de 2022 un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyo contenido se describe en el apartado B. Desde un punto de vista monetario, teniendo como referencia el valor de cotización a 31 de diciembre de 2022, el importe de la remuneración variable a largo plazo seria de 0 euros.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Para el Consejero Delegado, está previsto que se realice una aportación a un plan de pensiones por importe de 8 miles de euros anuales. En este sentido, el Consejero Delegado es beneficiario de un plan de pensiones de aportación definida denominado PPS BETA DINÁMICO; este plan es un Plan de Previsión Social Voluntaria que se encuadra en la modalidad del sistema de empleo, integrándose al tiempo en la EPSV denominada NORPYME, EPSV de Empleo. NORPYME, EPSV de Empleo, con NIF V-48417497, con número de Registro 111-B está domiciliada en Bilbao (Bizkaia).

El socio promotor es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y los socios protectores son aquellas empresas que han instado la creación de los distintos Planes de Previsión Social integrados en ella. La entidad administradora y depositaria es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y la entidad auditora es ATTEST CONSULTING, S.L. La EPSV incorpora 11 Planes de Previsión Social de la modalidad del sistema de empleo por requerir que los socios mantengan o hayan mantenido una relación laboral con el socio protector de las siguientes modalidades: de aportación definida y de prestación definida.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En caso de resolución anticipada de su contrato con la sociedad, el Consejero Delegado podrá percibir una indemnización equivalente al doble de su salario anual, en el momento de dicha resolución y de acuerdo con los términos del contrato.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

No existen pactos o circunstancias distintas de las legales o de general aplicación en el contrato con la sociedad del consejero delegado, salvo por lo referido en la sección A.1.8.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen retribuciones de esa tipología.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen retribuciones de esa tipología, sin perjuicio de lo indicado en la sección B.13.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, el grupo tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad permanente, de las que resulta beneficiario el Consejero Delegado. Está previsto que suponga el pago de una prima anual de 14 miles de euros en el ejercicio de referencia.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Al finalizar la vigencia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de los ejercicios 2020-2022 el 31 de diciembre de 2022, la Comisión propusó al Consejo de Administración su propuesta de nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo comprendido por los ejercicios 2023-2025 (ambos incluidos), que, en virtud de acuerdo favorable por parte del Consejo de Administración, fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de mayo de 2022.

La Comisión entiende que la Remuneraciones de los Consejeros de los ejercicios 2020-2022 venía a cumplir con el principio fundamental que ha de subyacer a la arquitectura retributiva de las organizaciones, que no es otro que el principio plasmado en la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que señala que la remuneración de los consejeros debe ser la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

En ese sentido, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023-2025 parte de la idea esencial de continuidad respecto a la Política de Remuneraciones de los Consejeros anterior, manteniendo la arquitectura retributiva establecida. Ello viene reforzado tanto por la aceptación que aquélla tuvo con ocasión de su aprobación y los resultados favorables obtenidos en las votaciones consultivas realizadas posteriormente en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros como por su buen desempeño en su función de agente generador de valor para el conjunto del grupo empresarial que encabeza la Sociedad y, por tanto, su accionistas.

Como principales cambios incorporados por la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros cabe señalar los siguientes:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable anual del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los criterios regulados en la propia política y en atención al grado de cumplimiento de los objetivos establecidos.

• A diferencia de lo que se venía haciendo, los contratos con los consejeros ejecutivos que apruebe el Consejo de Administración podrán contener (i) tanto indemnizaciones o reconocimiento de remuneraciones devengadas en caso de cese, dimisión u otro tipo de extinción de la relación contractual con la Sociedad en determinados supuestos justificados (ii) como compensaciones en relación con la existencia de periodos de no competencia post-contractual, todo ello en términos habituales de mercado.

• Se regula la forma de aplicación y revisión de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que corresponderá al Consejo de Administración en colaboración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

[VALORAR SI ES SUFICIENTE CON ESTA EXPLICACIÓN]

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.dominion-global.com/files/Dominion_-_Politica_Remuneraciones_Consejeros_2023-2025.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La aprobación del informe anual de remuneraciones con carácter consultivo por la Junta General no ha determinado la necesidad de llevar a cabo ninguna circunstancia con relación a ello, ya que la aprobación ha sido obtenida con amplia mayoría de los votos a favor, conforme se indica en el apartado B.4 -se ha aprobado con un 91,17% de los votos.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano en el que recaen las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y las funciones que le son atribuidas en el mismo. Sobre la base de las propuestas realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Adminsitración adopta posteriormente las decisiones correspondientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán necesariamente consejeros no ejecutivos, dos de los cuales serán independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada actualmente por los siguientes consejeros: D. José María Bergareche Busquet (presidente de la comisión y consejero independiente), D. Juan Tomás Hernani Burzaco (vocal de la comisión y consejero independiente coordinador) y D. Antonio María Pradera Jáuregui (vocal de la comisión y consejero dominical).

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el consejo de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes funciones básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de representación y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho cometido.

(iii) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. (v) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. (vi) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

En la determinación de la remuneración de los administradores y en la determinación de la remuneración de la alta dirección, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento de una firma externa al objeto de encuadrar y determinar de forma objetiva el marco de remuneración de los distintos miembros.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido dichas circunstancias en el ejercicio de referencia, sin perjuicio de la modulación de los importes correspondientes a los consejeros en su condición de tales que se explica en la sección B.5.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se han producido dichas circunstancias en el ejercicio de referencia.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El único beneficiario de remuneraciones variables es el Consejero Delegado, que tiene derecho a una remuneración variable a corto plazo y a una remuneración variable a largo plazo.

En cuanto a la remuneración variable a corto plazo, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir una remuneración variable anual de un importe máximo equivalente a su remuneración fija. Su percepción depende del grado de cumplimiento del nivel de EBITDA fijado en el presupuesto aprobado para cada ejercicio por parte del Consejo de Administración. Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable anual del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los parámetros anteriormente referidos. La remuneración variable a corto plazo del Consejero Delegado permite así vincular la remuneración de éste a la evolución de los resultados de la sociedad a corto plazo (conforme reflejados en la consecución de objetivos cuantitativos anuales, vinculados a su vez a la actividad de la sociedad).

En cuanto a la remuneración variable a largo plazo, la Junta General de Accionistas aprobó el 10 de mayo de 2022 un nuevo sistema de remuneración a largo plazo basado en la evolución del precio de la acción. En líneas generales, esta remuneración variable a largo plazo ha

consistido en la asignación de un número determinado de derechos, que incorporaban la opción a percibir una retribución extraordinaria plurianual con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de la sociedad durante el período establecido, tomando como referencia su valor de cotización. Durante su vigencia, la remuneración variable a largo plazo del Consejero Delegado permite vincular la remuneración de éste a la evolución de los resultados de la sociedad a largo plazo (conforme reflejados en la evolución de la cotización, vinculada a su vez al valor que se añade al accionista).

El Consejo de Administración entiende que este mix retributivo atiende correctamente a equilibrar el interés a corto y largo plazo, incentivando al primer ejecutivo a cumplir con los resultados previstos en el ejercicio, así como con el cumplimiento del Plan Estratégico -alineando así los objetivos, valores e intereses no sólo a corto plazo, sino también a largo plazo, y eliminando conflictos de intereses o la existencia de intereses contrapuestos-. Asimismo, la existencia de un componente retributivo a largo plazo significativo (por oposición al componente variable anual) favorece la reducción del riesgo cortoplacista en el desempeño de las funciones ejecutivas por el primer ejecutivo

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Como se ha indicado anteriormente, el Consejero Delegado es el único miembro del Consejo de Administración con una remuneración variable ligada al rendimiento tanto a corto como a largo plazo. Con la verificación previa por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA fijado en el presupuesto aprobado por parte del Consejo de Administración para el año 2022, ha correspondido al Consejero Delegado un importe de 470 miles de euros en concepto de retribución variable a corto plazo, siendo el máximo al que tenía derecho. En cuanto a la retribución variable a largo plazo, de conformidad con sus propios términos, en la medida en la que el plan de incentivo a largo plazo anteriormente vigente expiró el 31 de diciembre de 2021, y fue liquidado durante el año 2022, el nuevo plan de incentivo a largo plazo fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del pasado 10 de mayo de 2022 y se encuentra vigente.

Todo ello se ha realizado sobre la base de parámetros medibles y cuantificables vinculados al rendimiento (positivo) de la socieda, en particular en el caso de la retribución variable a corto plazo, reflejado en el EBITDA del año 2022 (positivo, y considerando en todo caso el grado de cumplimiento alcanzado). Asimismo, todo lo anterior se ha producido de conformidad con la Política de Remuneraciones del Consejo.

Como se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración entiende que este mix retributivo atiende correctamente a equilibrar el interés a corto y largo plazo, incentivando al primer ejecutivo a cumplir con los resultados previstos en el ejercicio, así como con el cumplimiento del Plan Estratégico -alineando así los objetivos, valores e intereses no sólo a corto plazo, sino también a largo plazo, y eliminando conflictos de intereses o la existencia de intereses contrapuestos-. Asimismo, la existencia de un componenente retributivo a largo plazo significativo (por oposición al componente variable anual) favorece la reducción del riesgo cortoplacista en el desempeño de las funciones ejecutivas por el primer ejecutivo.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número	% sobre el total
88.352.890	54,98
Número	% sobre emitidos
6.908.018	7,82
80.549.913	91,17
	0,00
894.959	1,01

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Tal y como se establece en el apartado tercero de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General ordinaria de 6 de mayo de 2020, de aplicación tanto para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, corresponde:

(i) al Presidente del Consejo de Administracion, una remuneración fija anual por importe de 180 miles de euros; (ii) a los consejeros externos independientes, una remuneración fija anual por importe de 90 miles de euros, cada uno; y (iii) a los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos), una remuneración fija anual por importe de 60 miles de euros, cada uno.

Por tanto, en relación con el ejercicio 2020, los consejeros independientes percibieron una remuneración total de 320.000€, los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) percibieron una remuneración total de 160.000€ y el Presidente del Consejo de Administración percibió una remuneración total de 120.000€. A este respecto, se aclara que hasta mayo de 2020 se aplicó lo dispuesto en la política de remuneraciones del consejo anterior y, a partir de mayo, lo establecido anteriormente.

Durante el ejercicio 2021, lo establecido anteriormente se vio modulado en aplicación del límite previsto en el artículo 42.2 de los estatutos sociales, que prevé que la remuneración total de los consejeros en su condición de tales no podrá superar el 5% del beneficio obtenido por el grupo consolidado en el ejercicio precedente. Dicha modulación fue aplicada proporcionalmente entre todos los consejeros afectados.

Por tanto, en relación con el ejercicio 2021, los consejeros independientes (incluyendo a estos efectos a D. Javier Domingo de Paz) percibieron una remuneración total de 360.000€, los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) (excluyendo a estos efectos a D. Javier Domingo de Paz) percibieron una remuneración total de 117.081€ y el Presidente del Consejo de Administración percibió una remuneración total de 148.499€.

Durante el ejercicio 2022 los consejeros recibieron la remuneración fija establecida en el apartado C.1.a de este informe, que es más elevada a la prevista en la política de remuneraciones, incrementándose el déficit correspondiente a la remuneración no percibida como consecuencia de lo establecido en el artículo 42.2. de los estatutos sociales y señalado más arriba, a la remuneración correspondiente al ejercicio 2022, que se ha incrementado a los efectos de compensar dicho defícit.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El Consejero Delegado percibe por el desempeño de sus funciones ejecutivas la remuneración prevista en el correspondiente contrato, que incluye un componente fijo. Este componente fijo ha ascendido a 520 miles de euros para el ejercicio cerrado.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El Consejero Delegado es el único miembro del Consejo de Administración con derecho a percibir una remuneración variable a corto plazo (anual), por importe máximo igual a la remuneración fija.

En este sentido, tal y como establece el apartado 4.2 de la política de remuneraciones vigente (aprobada el 6 de mayo de 2020), la retribución variable depende de la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, directamente alineados con la creación de valor para los accionistas con distintos horizontes temporales. Asimismo, la retribución variable anual valora, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos previstos. Los objetivos establecidos para el Consejero Delegado tienen en cuenta los indicadores y ponderaciones que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su grupo aprobado en el Consejo de Administración. Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable anual del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro y sobre la base del grado de cumplimiento de los parámetros anteriormente referidos.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

En cuanto a la remuneración variable a largo plazo, el Consejero Delegado ha participado de un incentivo a largo plazo (el "Incentivo" y el "Beneficiario", respectivamente), que estaba basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. y fue aprobado por la Junta General ordinaria de 6 de mayo de 2020. De conformidad con sus propios términos, el Incentivo ha finalizado a 31 de diciembre de 2021, ascendiendo el importe del Incentivo abonado durante el ejercicio 2022 a 2.028.000 euros.

Tal y como consta en el acuerdo décimo del acta de la Junta General ordinaria de 6 de mayo de 2020, el Incentivo tenía las siguientes características básicas:

I.- Objetivo

El Incentivo consistirá en la asignación de un número determinado de derechos al Beneficiario, que incorporan la opción a percibir una retribución con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante un período de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad.

II.- Beneficiarios y número de derechos.

Será beneficiario del Incentivo el Consejero Delegado.

En todo caso, el Incentivo será de voluntaria adhesión por parte del Beneficiario y podrá instrumentarse, en determinados casos, a través de personas jurídicas.

El número máximo de derechos sobre acciones que asignarán al Beneficiario del Incentivo será de 1.300.000.

La asignación individualizada de los derechos se efectuará a los meros efectos del cálculo del Incentivo y no implicará la adquisición de la condición de accionista ni de cualesquiera otros derechos vinculados a dicha condición por parte del Beneficiario.

III.- Determinación del Incentivo.

El Beneficiario, sujeto al cumplimiento de las dos condiciones que más adelante se indican, tendrá derecho a percibir, en la fecha de 31 de marzo de 2022; una retribución extraordinaria que consistirá, alternativamente, en una de las dos siguientes, a elección del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. con carácter previo a la referida fecha:

(a) El importe en Euros (€) resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Incentivo = Número de derechos x (Valor de cotización – Valor inicial) donde

Valor inicial se corresponde con el importe en euros (valor de referencia por acción) que determine el Consejo de Administración de Global Dominion Access S.A. previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicho importe ha sido determinado en €3,00.

Valor de cotización es igual al valor medio de cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en el período comprendido entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de diciembre de 2021.

(b) El número de acciones, en su caso, de Global Dominion Access, S.A. resultante de la aplicación de la fórmula siguiente: Número de acciones = Incentivo / Valor de cotización de Global Dominion Access S.A. en la Fecha de Medición. donde

Incentivo es igual al resultante de la fórmula a que se hace referencia en el apartado (a) anterior

Valor de cotización de Global Dominion Access, S.A. en la Fecha de Medición es igual al valor de cierre de la cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en la Fecha de Medición o el día inmediato anterior de cotización de la acción si el mismo no fuera hábil en términos bursátiles.

Fecha de Medición: el 31 de diciembre de 2021.

En el supuesto de que el Valor de cotización -conforme definido en el apartado (a) anterior- sea inferior al Valor Inicial, el Beneficiario no tendrán derecho a percibir Incentivo ninguno en la fecha referida anteriormente.

IV.- Condiciones para la liquidación del Incentivo.

El derecho del Beneficiario al Incentivo que se establece en la presente propuesta no tendrá carácter consolidable, ni será prorrogable de manera automática.

Las acciones adquiridas por el Beneficiario, en su caso, al amparo del presente esquema retributivo no computarán en ningún caso como parámetro de cálculo de posibles indemnizaciones a las que el Beneficiario pudiera tener derecho, por cualquier causa, en adelante.

El abono del Incentivo regulado en la presente propuesta se producirá, de una sola vez, en la fecha de 31 de marzo de 2022; sujeto al cumplimiento

de las dos condiciones siguientes:

a) La continuidad ininterrumpida de la relación mercantil o laboral del Beneficiario en el Grupo Global Dominion Access desde el día de la fecha de autorización por parte de la Junta General de Accionistas hasta la Fecha de Medición anteriormente referida en el apartado III(b), inclusive. En consecuencia, en el supuesto de que antes de dicha fecha, el Beneficiario extinguiera su relación mercantil con el Grupo Global Dominion Access, se entenderá extinguido automática e irrevocablemente el derecho a percibir la remuneración a que se refiere la presente propuesta de remuneración.

b) La valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del objetivo personal para el Beneficiario dentro del marco del cumplimiento del Plan Estratégico del Grupo Global Dominion Access.

No obstante lo anterior, cuando la extinción de la relación mercantil o laboral del Beneficiario tenga lugar por causa de:

(i) fallecimiento; o

(ii) jubilación o prejubilación, ya fuera a iniciativa del Beneficiario o de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(iii) invalidez permanente del Beneficiario; o

(iv) desistimiento unilateral de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o

(v) despido improcedente reconocido como tal por la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; en conciliación o declarado como tal por resolución judicial firme;

el Beneficiario, o sus causahabientes, percibirán de forma anticipada, en dicha fecha de extinción, la remuneración pendiente tomando como referencia, mutatis mutandi, el valor de cotización de las acciones en la fecha de extinción.

V.- Entrega de las acciones.

En el supuesto de opción por la liquidación del Incentivo en acciones por parte del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A., la entrega de las mismas se efectuará bien por la propia Sociedad, bien por un tercero, con arreglo a los sistemas de cobertura que finalmente adopte el Consejo de Administración, una vez cumplidos los requisitos legales que resultaren procedentes atendiendo al sistema de cobertura por el que se opte.

VI.- Formalización del Incentivo.

Se facultará por parte del Consejo de Administración para la firma de los documentos de naturaleza contractual a suscribir con el Beneficiario.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se han producido dichas circunstancias en el ejercicio de referencia.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Durante el ejercicio 2022 se ha realizado una aportación en concepto de fondos o planes de pensiones de aportación definida a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración por 8 miles de euros (2021: 8 miles de euros). Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, el grupo tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad permanente de las que resulta beneficiario el Consejero Delegado, lo que supuso en 2022 el pago anual de 14 miles de euros (2021: 4 miles de euros).

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han producido tales pagos en el ejercicio de referencia.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido dichas circunstancias en el ejercicio de referencia.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe remuneración de esta tipología en el ejercicio de referencia.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existe retribución derivada de de la concesión de anticipos, créditos y garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No existe remuneración de esta tipología.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existe remuneración de esta tipología.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No existe remuneración de esta tipología.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ANTONIO MARÍA PRADERA JÁUREGUI	Presidente Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JAVIER DOMINGO DE PAZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JESÚS MARÍA HERRERA BARANDIARÁN	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JORGE ÁLVAREZ AGUIRRE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO	Presidente Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	Consejero Delegado	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JOSÉ MARÍA BERGARECHE BUSQUET	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña PAULA ZALDUEGUI EGAÑA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERÍA	106								106	74
Don ANTONIO MARÍA PRADERA JÁUREGUI	212								212	148
Doña ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA	106								106	74
Don JAVIER DOMINGO DE PAZ	103								103	63
Don JESÚS MARÍA HERRERA BARANDIARÁN	71								71	50
Don JORGE ÁLVAREZ AGUIRRE	60								60
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	71								71	50
Don JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO	105								105	74
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	520				470				990	2.325
Don JOSÉ MARÍA BERGARECHE BUSQUET	106								106	80
Doña PAULA ZALDUEGUI EGAÑA	60								60

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	Incentivo a largo plazo basado en la evolución del precio de la acción	1.300.000	1.300.000					0,00	2.028		1.300.000	1.300.000

Observaciones

Tal y como se ha indicado en el apartado B.13, en lo que se refiere a la retribución variable a largo plazo, el plan de incentivo a largo plazo ha finalizado a 31 de diciembre de 2021 y se ha procedido a su abono durante el ejercicio 2022 de conformidad con sus propios términos, ascendiendo el importe del incentivo a 2.028.000 euros.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	8

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	Seguro de vida	14

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERÍA	106				106						106
Don ANTONIO MARÍA PRADERA JÁUREGUI	212				212						212
Doña ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA	106				106						106
Don JAVIER DOMINGO DE PAZ	103				103						103
Don JESÚS MARÍA HERRERA BARANDIARÁN	71				71						71
Don JORGE ÁLVAREZ AGUIRRE	60				60						60

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	71				71						71
Don JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO	105				105						105
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	990	2.028	8	14	3.040						3.040
Don JOSÉ MARÍA BERGARECHE BUSQUET	106				106						106
Doña PAULA ZALDUEGUI EGAÑA	60				60						60
TOTAL	1.990	2.028	8	14	4.040						4.040

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don MIKEL BARANDIARÁN LANDÍN	3.040	-30,99	4.405	461,86	784	-49,68	1.558	118,82	712
Consejeros externos
Don JORGE ÁLVAREZ AGUIRRE	60	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña AMAYA GOROSTIZA TELLERÍA	106	43,24	74	-7,50	80	33,33	60	20,00	50
Don ANTONIO MARÍA PRADERA JÁUREGUI	212	43,24	148	23,33	120	-	0	-	0
Doña ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA	106	43,24	74	23,33	60	-	0	-	0
Don JAVIER DOMINGO DE PAZ	103	63,49	63	57,50	40	-	0	-	0
Don JESÚS MARÍA HERRERA BARANDIARÁN	71	42,00	50	25,00	40	-	0	-	0
Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA	71	42,00	50	25,00	40	-	0	-	0
Don JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO	105	41,89	74	-7,50	80	33,33	60	20,00	50
Don JOSÉ MARÍA BERGARECHE BUSQUET	106	32,50	80	8,11	74	23,33	60	20,00	50

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Doña PAULA ZALDUEGUI EGAÑA	60	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	35.990	-18,73	44.284	240,93	12.989	-63,92	35.997	25,74	28.628
Remuneración media de los empleados
	16.077	-5,78	17.064	-7,24	18.395	83,64	10.017	-55,48	22.502

Observaciones

Todos los importes de la presente sección son en miles de euros, salvo los relativos a la remuneración media de los empleados, que se han reflejado en euros para mostrar de manera más precisa la evolución de dicha remuneración.

Asimismo, en lo que respecta a la reducción del salario medio en lo que respecta al ejercicio 2022 tiene su origen en la incorporación de 2000 trabajadores en Colombia donde el salaro medio es muy inferior al español, lo que impacta de manera significativa a la media global.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No